安徽承义律师事务所关于
苏州新海宜通信科技股份有限公司
召开2016年第一次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2016]第 21 号
致：苏州新海宜通信科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州新海宜通
信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下简
称“本律师”）就新海宜召开 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由新海宜第五届董事会召集，会议通知已提前十五日刊
登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会
已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会参加人员的资格
经核查，参加本次股东大会的新海宜股东和授权代表共 12 名，持有新海宜
262,089,181 股，其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 7 人，代表
有表决权的股份数为 255,741,699 股；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统投票的股东共计 5 人，代表股份 6,347,482 股,均为截止至 2016 年 1 月 25 日下午
交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的新海宜股东。新
海宜董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东
大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的
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议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析的报告（修订稿）的议案》、《关于调整
公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署附条件生效的
<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施（修订稿）的议案》、《关于董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报填补措施的承诺的议案》。
经核查，本次股东大会审议的提案由新海宜第五届董事会提出，并提前十五日进
行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程
序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程
序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案
进行了表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。两名股东代表、一名监事
和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场
会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
本次股东大会的表决结果如下：
1、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
1.1 调整本次非公开发行股票募集资金总额和投资项目：21,895,287 股赞成（占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
中小投资者表决结果：同意 16,888,056 股，占中小投资者出席会议有表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
1.2 调整本次非公开发行股票数量及认购对象各自的认购数量：21,895,287 股赞
成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权。
中小投资者表决结果：同意 16,888,056 股，占中小投资者出席会议有表决权股
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份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2、以 21,895,287 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），0
股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》。
中小投资者表决结果：同意 16,888,056 股，占中小投资者出席会议有表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
3 、 以 262,014,581 股 赞 成 （ 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9715%），0 股反对，74,600 股弃权的表决结果审议通过《关于公司本次非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析的报告（修订稿）的议案》。
中小投资者表决结果：同意 16,813,456 股，占中小投资者出席会议有表决权股
份总数的 99.5583%；反对 0 股，弃权 74,600 股。
4、以 21,895,287 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），0
股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易
事项的议案》。
中小投资者表决结果：同意 16,888,056 股，占中小投资者出席会议有表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
5、逐项审议通过《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>
的议案》
5.1 公司与张亦斌签署附条件生效的股份认购协议之补充协议：21,895,287 股赞
成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
中小投资者表决结果：同意 16,888,056 股，占中小投资者出席会议有表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
5.2 公司与马玲芝签署附条件生效的股份认购协议之补充协议：21,895,287 股赞
成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权。
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中小投资者表决结果：同意 16,888,056 股，占中小投资者出席会议有表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
6、以 262,089,181 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），
0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施（修订稿）的议案》。
中小投资者表决结果：同意 16,888,056 股，占中小投资者出席会议有表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
7、以 6,272,882 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.8247%），
0 股反对，74,600 股弃权的表决结果审议通过《关于董事和高级管理人员关于非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。
中小投资者表决结果：同意 6,272,882 股，占中小投资者出席会议有表决权股份
总数的 98.8247%；反对 0 股，弃权 74,600 股。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：新海宜本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
参加会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
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（此页无正文，为承义证字[2016]第 21 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人： 鲍金桥
经办律师：司 慧
张 亘
二○一六年二月一日
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