安徽承义律师事务所关于
             苏州新海宜通信科技股份有限公司
        召开2016年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                     承义证字[2016]第 53 号

致：苏州新海宜通信科技股份有限公司

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州

新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”）的委托，指派司慧、张亘律

师（以下简称“本律师”）就新海宜召开 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本

次股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

   经核查，本次股东大会是由新海宜第五届董事会召集，会议通知已提前十五

日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次

股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程

序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会参加人员的资格

   经核查，参加本次股东大会的新海宜股东和授权代表共 120 名，持有新海宜

335,297,509 股，其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 13 人，

代表有表决权的股份数为 272,538,084 股；通过深圳证券交易所交易系统和互联

网投票系统投票的股东共计 107 人，代表股份 62,759,425 股。均为截止至 2016

年 3 月 25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的新海宜股东。新海宜董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本

次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定。

    三、本次股东大会的提案
   经核查，本次股东大会审议的提案为《关于终止非公开发行股票事宜的议案》、

《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》。

   经核查，本次股东大会审议的提案由新海宜第五届董事会提出，并提前十五

日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案

提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

   经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表

决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审

议的提案进行了表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。两名股东代

表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表

决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证

券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：

    1、以 92,450,522 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

97.2103%），2,609,493 股反对，43,600 股弃权的表决结果审议通过《关于终止非

公开发行股票事宜的议案》。

   中小投资者表决结果：同意 87,139,391 股，占中小投资者出席会议有表决权

 股份总数的 97.0453%；反对 2,609,493 股，弃权 43,600 股。

    2、以 332,662,916 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.2143%），2,265,291 股反对，369,302 股弃权的表决结果审议通过《关于继续

筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》。

   中小投资者表决结果：同意 87,157,891 股，占中小投资者出席会议有表决权

 股份总数的 97.0659%；反对 2,265,291 股，弃权 369,302 股。

   经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会

表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
   五、结论意见

   综上所述，本律师认为：新海宜本次股东大会的召集人资格和召集、召开程

序、参加会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范

性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2016]第 53 号《法律意见书》之签字盖章页）




   安徽承义律师事务所               负责人：   鲍金桥



                                    经办律师：司     慧



                                                张   亘



                                               二○一六年四月一日