兴业证券股份有限公司关于苏州新海宜通信科技股份
有限公司 2013 年发行股份购买资产暨关联交易事项
之限售股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为苏州
新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”或“公司”）发行股份购买
资产的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等有关规定的要求，对新海宜本次部分限售股份上市流通的
事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2013 年 4 月 2 日出具的证监许可[2013]301
号《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司向易思博网络系统（深圳）有限
公司等发行股份购买资产的批复》核准，新海宜向易思博网络系统（深圳）有限
公司（以下简称“易网系统”）和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李
威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人（以下简称
“李红兵等 12 名自然人”）合计发行 19,100,000 股股份购买深圳市易思博软件
技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”）26.3669%股权。上述 19,100,000
股股份已于 2013 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕登记手续，并于 2013 年 5 月 29 日在深圳证券交易所上市。
2014 年 6 月，公司对全体股东实施了配股，每 10 股配 3 股，易网系统和李
红兵等 12 名自然人参加了本次配股后股份合计增至 24,829,998 股（可认购数量
不足 1 股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人权
益分派及配股登记业务指南》中的零股处理办法处理）；经 2014 年度股东大会
审议通过，公司以 2014 年 12 月 31 日公司总股本为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 2 股，本次资本公积金转增股本于 2015 年 5 月 13 日实施完毕。
经前述事宜，易网系统和李红兵等 12 名自然人合计持有的公司股份增至
29,795,997 股。上述股份原定于 2016 年 5 月 29 日解除限售，由于部分股份质押，
一直未办理解除限售。
二、 新海宜本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售的股份的锁定期安排
向易网系统和李红兵等 12 名自然人所发行股份的限售期为自本次发行结
束之日（即 2013 年 5 月 29 日）起三十六个月；若深圳市易思博软件技术有限公
司（以下简称“深圳易软技术”）2015 年度专项审计报告、减值测试报告出具
的日期晚于易网系统和李红兵等 12 名自然人所持股份的限售期届满之日，则易
网系统和李红兵等 12 名自然人的限售股份在深圳易软技术 2015 年度专项审计
报告、减值测试报告出具之前不得转让。
毛真福和兰红兵为新海宜董事，上述锁定期结束后，股份转让按照董事、监
事、高级管理人员相关股票变动规定执行；由于易网系统实际控制人兰红兵为新
海宜董事，上述锁定期结束后易网系统和毛真福每年转让的新海宜股份不超过其
所持总数的 25%，所持股份可分四年转让完。
公司于 2016 年 7 月 16 日公告：近日收到易网系统和毛真福、范圣夫、成宏、
蓝红雨、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 9 名自然人（以下简称“毛真
福等 9 名自然人”）出具的承诺函，基于对公司企业价值的认同和对公司未来发
展的信心，易网系统和毛真福等 9 名自然人自愿将其所持有的上述新海宜股份中
的 60%自 2016 年 5 月 29 日限售期满后继续锁定三年，至 2019 年 5 月 29 日为止
解除限售，具体情况如下：
追加承诺涉及股份 延长锁定
追加承诺股 原限售截 延长锁
股东名称 占总股本比 期后的限
份性质 股份（股） 止日 定期限
例（%） 售截止日
易网系统 6,324,345 0.9201
成宏 有限售条件 1,550,117 0.2255 2016 年 5 月 2019 年
3年
范圣夫 股份 2,066,777 0.3007 29 日 5 月 29 日
费世强 51,665 0.0075
简浩 51,665 0.0075
蓝红雨 1,477,771 0.2150
毛真福 2,066,777 0.3007
屠海威 51,665 0.0075
席肖敏 309,996 0.0451
张浩 51,665 0.0075
合计 14,002,443 2.0372
注：由于易网系统的实际控制人是新海宜的董事，兰红兵先生在担任新海宜董事期间，
每年出售的股份不超过 25%，后续 6,324,345 股股份需分三年解除限售，即至 2019 年 5 月
29 日可解除限售 2,108,115 股，至 2020 年 5 月 29 日可解除限售 2,108,115 股，至 2021 年 5
月 29 日可解除全部剩余锁定股份即 2,108,115 股。
自上述股票上市之日起至被减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述股票数量将相应进行调整。如相关
股东未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司
所有。如上述股东未将违规减持发行人股票的收入在减持之日起 10 日内交付公
司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至相关
股东将违规减持公司股票的收入交付至公司。
（二）本次解除限售上市流通的股份
根据上述情况，本次申请解除股份限售的股东人数为13人；本次解除限售股
份的数量为14,212,468股，占公司总股本的2.0678%，具体情况如下：
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
易思博网络系统（深圳）有
1 10,540,574 2,635,143 注1
限公司
2 成宏 2,583,528 1,033,411
3 范圣夫 3,444,628 1,377,851
4 费世强 86,108 34,443
5 简浩 86,108 34,443
6 蓝红雨 2,462,952 985,181
7 毛真福 3,444,629 1,377,852 注2
8 屠海威 86,108 34,443
9 席肖敏 516,660 206,664
10 张浩 86,108 34,443
11 李红兵 4,874,147 4,874,147
12 李威 981,677 981,677
13 王福军 602,770 602,770
合 计 29,795,997 14,212,468
注1：易思博网络系统（深圳）有限公司的实际控制人兰红兵先生为公司董事，每年转让的股份数量不
超过总数的25%，所持股份可分四年转让完。因此本次可解除限售的股份数量为2,635,143股。
注2：毛真福系公司董事，解除限售后股份转让按照董事、监事、高级管理人员相关股票变动规定执行。
（三）本次解除限售后公司的股本结构
本次解除限售股份可上市流通时间为：2016 年 7 月 26 日（星期二），解除
限售后公司的股本结构如下表所示：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
有限售条件的流通股 211,375,865 30.75% -14,212,468 197,163,397 28.69%
无限售条件的流通股 475,958,943 69.25% +14,212,468 490,171,411 71.31%
合计 687,334,808 100% — 687,334,808 100%
三、交易对方的其他相关承诺
（一）业绩承诺
易网系统和李红兵等 12 名自然人保证深圳易软技术对应的 2013 年度、2014
年度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于 4,191.22 万元、5,851.19 万元、7,758.44 万元。
（二）利润未达到承诺利润数的股份补偿
深圳易软技术在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务
人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、
张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人应向上市公司进行股份补偿，即上
市公司应在其年度报告披露后 30 个工作日内以人民币 1.00 元总价回购并注销
股份补偿义务人当年应补偿的股份数量。
股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、
王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人将于专项审核报
告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由新海
宜以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×深圳易软技术 26.3669%股权
交易价格÷向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回；股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、
成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名
自然人按各自所持深圳易软技术股权的比例计算相应的补偿股份数；如果计算结
果存在小数的，应当向上取整。
（三）股份补偿不足时的额外现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于易网系统和李红兵等 12 名自然人本次认
购的上市公司股份数，不足部分由易网系统和李红兵等 12 名自然人以现金方式
进行额外补偿。上市公司应在深圳易软技术公司年度专项审核报告披露后的 10
日内，书面通知易网系统和李红兵等 12 名自然人向上市公司支付其当年应补偿
的现金。易网系统和李红兵等 12 名自然人在收到上市公司通知后的 30 日内以现
金（包括银行转账）方式支付给上市公司。易网系统和李红兵等 12 名自然人当
年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×深圳易软技术 26.3669%股
权交易价格]－易网系统和李红兵等 12 名自然人本次认购股份总数×向易网系统
和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格－已补偿现金数
易网系统和李红兵等 12 名自然人按照本次交易前持有深圳易软技术股权的
比例计算各自应当补偿的现金数。
（四）减值测试及股份补偿
在承诺年度期限届满时，新海宜将对标的资产进行减值测试，如：标的资产
期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×向易网系统和李红兵等 12 名自然人发
行股票的价格+现金补偿金额，则易网系统和李红兵等 12 名自然人应向上市公司
另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股
份总数×向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格-现金补偿金额）/向
易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格。易网系统和李红兵等 12 名自
然人股份不足补偿的部分，以现金补偿。
（五）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过易网系统和李红兵等 12 名自然人因本次发行而
获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如新海宜在承诺年度实施转增或
送股分配的，则“向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格”及“已
补偿股份数”进行相应调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：深圳易软技术的业绩承
诺已实现，易网系统及李红兵等12名自然人履行了相关承诺，没有违反承诺的情
形；实现公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；公司2015年年
度报告已经披露，本次解除限售股份的13名股东均履行了公司发行股份购买资产
中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。（以下无正文，为本核查意见
之签字盖章页）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州新海宜通信科技股份有
限公司2013年发行股份购买资产暨关联交易事项之限售股份上市流通的核查意
见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：陈 全
财务顾问主办人：王光清
兴业证券股份有限公司
年 月 日
