证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-096
苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 14,212,468 股，占公司总股本的 2.0678%。
2、本次解除限售股份上市流通日期为 2016 年 7 月 26 日（星期二）。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2013 年 4 月 2 日出具的证监许可[2013]301 号
《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司向易思博网络系统(深圳)有限公
司等发行股份购买资产的批复》核准，苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下
简称“公司”、“新海宜”）向易思博网络系统（深圳）有限公司（以下简称“易
网系统”）和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、
张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人（以下简称“李红兵等 12 名自然人”）
合计发行 19,100,000 股股份购买深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深
圳易软技术”）26.3669%股权。
本次公司发行股份购买资产向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行的
19,100,000 股股份已于 2013 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记手续，并于 2013 年 5 月 29 日在深圳证券交易所上市。
2014 年 6 月，公司对全体股东实施了配股，每 10 股配 3 股，易网系统和李
红兵等 12 名自然人参加了本次配股后股份合计增至 24,829,998 股（可认购数量
不足 1 股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人权
益分派及配股登记业务指南》中的零股处理办法处理）；经 2014 年度股东大会
1
审议通过，公司以 2014 年 12 月 31 日公司总股本为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 2 股，本次资本公积金转增股本于 2015 年 5 月 13 日实施完毕。
经前述事宜，易网系统和李红兵等 12 名自然人合计持有的公司股份增至
29,795,997 股。
二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况
（一）股份锁定承诺及承诺履行情况
1、限售股份原锁定期安排
向易网系统和李红兵等 12 名自然人所发行股份的限售期为自本次发行结
束之日（即 2013 年 5 月 29 日）起三十六个月；若深圳市易思博软件技术有限公
司（以下简称“深圳易软技术”）2015 年度专项审计报告、减值测试报告出具
的日期晚于易网系统和李红兵等 12 名自然人所持股份的限售期届满之日，则易
网系统和李红兵等 12 名自然人的限售股份在深圳易软技术 2015 年度专项审计
报告、减值测试报告出具之前不得转让。
毛真福和兰红兵为新海宜董事，上述锁定期结束后，股份转让按照董事、监
事、高级管理人员相关股票变动规定执行；由于易网系统实际控制人兰红兵为新
海宜董事，上述锁定期结束后易网系统每年转让的新海宜股份不超过其所持总数
的 25%，所持股份可分四年转让完。
2、限售股份追加承诺情况
2016 年 7 月，公司收到易网系统、毛真福、范圣夫、成宏、蓝红雨、席肖
敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 9 名自然人（以下简称“毛真福等 9 名自然
人”）的承诺函，出于对公司企业价值的认同和对公司未来发展的信心，易网系
统和毛真福等 9 名自然人自愿将其所持有的上述新海宜股份中的 60%自 2016 年
5 月 29 日限售期满后继续锁定三年，至 2019 年 5 月 29 日为止解除限售。具体
情况详见下表：
追加 追加承诺涉及股份
延长锁 延长锁定
股东名 承诺 占总股 原限售 设定的最
股数 定期限 期后的限
称 股份 本比例 截止日 低减持价
(股) （年） 售截止日
性质 (%)
2
易网
6,324,345 0.9201%
系统
成宏 1,550,117 0.2255%
范圣夫 2,066,777 0.3007%
费世强 有限 51,665 0.0075%
简浩 售条 51,665 0.0075% 2016 年
2019 年
件股 5 月 29 3 无
蓝红雨 1,477,771 0.2150% 5 月 29 日
份 日
毛真福 2,066,777 0.3007%
屠海威 51,665 0.0075%
席肖敏 309,996 0.0451%
张浩 51,665 0.0075%
合计 14,002,443 2.0372%
注：由于易网系统的实际控制人是新海宜的董事，兰红兵先生在担任新海宜董事期间，每年出售的股
份不超过 25%，后续 6,324,345 股股份需分三年解除限售，即至 2019 年 5 月 29 日可解除限售 2,108,115 股，
至 2020 年 5 月 29 日可解除限售 2,108,115 股，至 2021 年 5 月 29 日可解除全部剩余锁定股份即 2,108,115
股。
关于本次追加承诺的其他内容，详见 2016 年 7 月 16 日公司发布在《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 2016-094 号公告。
3、承诺履行情况
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺。
（二）交易对方关于深圳易软技术未来业绩的承诺及履行情况
1、业绩承诺相关情况
（1）业绩承诺
易网系统和李红兵等 12 名自然人保证深圳易软技术对应的 2013 年度、2014
年度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于 4,191.22 万元、5,851.19 万元、7,758.44 万元。
（2）利润未达到承诺利润数的股份补偿
深圳易软技术在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务
3
人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、
张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人应向上市公司进行股份补偿，即上
市公司应在其年度报告披露后 30 个工作日内以人民币 1.00 元总价回购并注销
股份补偿义务人当年应补偿的股份数量。
股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、
王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人将于专项审核报
告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由新海
宜以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×深圳易软技术 26.3669%股权
交易价格÷向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回；股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、
成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名
自然人按各自所持深圳易软技术股权的比例计算相应的补偿股份数；如果计算结
果存在小数的，应当向上取整。
（3）股份补偿不足时的额外现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于易网系统和李红兵等 12 名自然人本次认
购的上市公司股份数，不足部分由易网系统和李红兵等 12 名自然人以现金方式
进行额外补偿。上市公司应在深圳易软技术公司年度专项审核报告披露后的 10
日内，书面通知易网系统和李红兵等 12 名自然人向上市公司支付其当年应补偿
的现金。易网系统和李红兵等 12 名自然人在收到上市公司通知后的 30 日内以现
金（包括银行转账）方式支付给上市公司。易网系统和李红兵等 12 名自然人当
年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×深圳易软技术 26.3669%股
4
权交易价格]－易网系统和李红兵等 12 名自然人本次认购股份总数×向易网系统
和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格－已补偿现金数
易网系统和李红兵等 12 名自然人按照本次交易前持有深圳易软技术股权的
比例计算各自应当补偿的现金数。
（4）减值测试及股份补偿
在承诺年度期限届满时，新海宜将对标的资产进行减值测试，如：标的资产
期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×向易网系统和李红兵等 12 名自然人发
行股票的价格+现金补偿金额，则易网系统和李红兵等 12 名自然人应向上市公司
另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿
股份总数×向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格-现金补偿金额）/
向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格。易网系统和李红兵等 12
名自然人股份不足补偿的部分，以现金补偿。
（5）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过易网系统和李红兵等 12 名自然人因本次发行而
获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如新海宜在承诺年度实施转增或
送股分配的，则“向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格”及“已
补偿股份数”进行相应调整。
2、业绩承诺履行情况
深圳易软技术对应的2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,362.50万元、5,867.48万元、8,827.04
万元。交易对方三年均完成了关于深圳易软技术的业绩承诺。
公司已于2016年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了
《关于公司减值测试审核报告》（会专字[2016]0552号）。2015 年 12 月 31 日，
本次交易的标的公司深圳易软技术100%的股权评估值为779,390,000.00元，相应
的深圳易软技术26.3669%股权评估值为205,500,981.91元，对比本次交易的价格
150,126,115.00 元，没有发生减值。
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（三）其他情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为：2016年7月26日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为 14,212,468 股，占公司总股本的 2.0678%；
由于毛真福和兰红兵为新海宜董事，锁定期结束后，股份转让按照董事、监事、
高级管理人员相关股票变动规定执行；易网系统实际控制人兰红兵为新海宜董
事，锁定期结束后易网系统每年转让的新海宜股份不超过其所持总数的 25%，所
持股份可分四年转让完。因此本次实际可上市流通股份数量为 2,635,143 股，占
公司总股本的 0.38%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为13人。其中，易网系统和毛真福等9
名自然人基于对新海宜未来发展的良好预期，自愿承诺将所持有的有限售条件的
新海宜股份中的60%延长锁定三年，至2019年5月29日止。因此，毛真福等9名自
然人本次申请解除股份限售的数量为各自所持有的有限售条件的新海宜股份中
的40%。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
易思博网络系统
1 10,540,574 2,635,143 注1
（深圳）有限公司
2 成宏 2,583,528 1,033,411
3 范圣夫 3,444,628 1,377,851
4 费世强 86,108 34,443
5 简浩 86,108 34,443
6 蓝红雨 2,462,952 985,181
7 毛真福 3,444,629 1,377,852 注2
8 屠海威 86,108 34,443
9 席肖敏 516,660 206,664
10 张浩 86,108 34,443
11 李红兵 4,874,147 4,874,147
12 李威 981,677 981,677
13 王福军 602,770 602,770
6
合 计 29,795,997 14,212,468
注1：易思博网络系统（深圳）有限公司的实际控制人兰红兵先生为公司董事，每年转让的股份数量不
超过总数的25%，所持股份可分四年转让完。因此本次可解除限售的股份数量为2,635,143股。
注2：毛真福系公司董事，解除限售后股份转让按照董事、监事、高级管理人员相关股票变动规定执行。
5、本次解除限售后公司的股本结构
本次解除限售后公司的股本结构如下表所示：
本次限售股份上市流通 本次限售股份上市流通
股份类型 前 本次变动数 后
股数 比例 股数 比例
有限售条件
211,375,865 30.75% -14,212,468 197,163,397 28.69%
的流通股
无限售条件
475,958,943 69.25% +14,212,468 490,171,411 71.31%
的流通股
合计 687,334,808 100% — 687,334,808 100%
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：深圳易软技术的业绩承
诺已实现，易网系统及李红兵等12名自然人履行了相关承诺，没有违反承诺的情
形；实现公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；公司2015年年
度报告已经披露，本次解除限售股份的13名股东均履行了公司发行股份购买资产
中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.独立财务顾问核查意见。
7
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十一日
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