证券代码：002089             证券简称：新海宜             公告编号：2016-105



                   苏州新海宜通信科技股份有限公司

             关于向银行申请并购贷款暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、关联交易事项

    苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016
年 7 月 4 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于签署<股权转让及
增资意向协议〉的议案》，公司拟向陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕
西通家”）股东湖南泰达企业管理有限公司（以下简称“湖南泰达”）收购其持
有的陕西通家 20,812.50 万股股份，同时，公司拟以 1.6 元/股的价格向陕西通家
增资 2 亿元。本次股权转让及增资完成后，公司持有陕西通家 38.07%股份。具
体内容详见 2016 年 7 月 5 日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》上的 2016-082 号公告。

    根据公司的发展规划和资金安排，公司于 2016 年 8 月 25 日召开的第六届董
事会第五次会议审议通过了《关于向银行申请并购贷款暨关联交易的议案》，同
意公司向中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行(以下简称“工行苏州工
业园区支行”)申请总金额为 39,975 万元人民币的并购贷款，贷款期限为五年，
贷款利率为基准利率。标的资产过户完成后，公司将以持有的陕西通家 38.07%
的股份提供股权质押担保，追加苏州海竞信息科技集团有限公司(以下简称“海
竞集团”)连带责任担保。

    2、关联关系

    海竞集团为公司实际控制人张亦斌先生控制的企业，根据深圳证券交易所


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《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
    3、董事会审议情况
    公司于2016年8月25日召开了第六届董事会第五次会议审议本议案。因张亦
斌董事为公司控股股东及实际控制人、马崇基董事为张亦斌先生妻弟，故关联董
事张亦斌先生、马崇基先生依据有关规定回避了对本议案的表决，由其余7名非
关联董事进行表决，并以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述
议案。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，认为本事项决策
程序合法，不存在损害公司股东利益的情形。
    本议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权
公司经营层与工行苏州工业园区支行签署有关文件。关联董事张亦斌先生、马崇
基先生将在股东大会上回避对本议案的表决。
    4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    5、工行苏州工业园区支行工商登记信息
    统一社会信用代码：913205948348475589
    类型：股份有限公司分公司
    负责人：徐云
    营业场所：苏州工业园区苏华路1号
    成立日期：1997年06月19日
    经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金
融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及
代理保险业务。工商银行在中国人民银行批准的业务范围内授权的业务；经中国
人民银行批准的其他业务。
    二、关联方基本情况
    名称：苏州海竞信息科技集团有限公司
    统一社会信用代码：913205941348427480
    住所：苏州工业园区环府路99号海逸大厦
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：张亦斌


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    注册资本：50,000万元人民币
    经营范围：研究开发销售计算机软硬件、通信网络设备及配套软件；销售：
化纤、纺织品、丝绸制品及原料、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、
五金交电、钢材、船板、机电设备及配件、机械设备及配件、装潢材料；经营以
上产品的进出口业务；实业投资；投资咨询、投资管理；自有房产出租；机械设
备租赁；煤炭批发经营；批发：预包装食品。
    与公司关联关系的说明：其实际控制人系公司控股股东、实际控制人张亦斌
先生。
    三、关联交易的定价政策
    为支持公司发展，解决公司向银行申请并购贷款的担保问题，海竞集团拟为
公司申请 39,975 万元的并购贷款提供连带责任担保，有效期限为 5 年，不收取
公司任何担保费用。
    四、交易目的和对上市公司的影响
    新能源汽车产业链具有广阔的市场空间，公司本次申请并购贷款并由海竞集
团提供担保，有助于公司积极推动对陕西通家的股权收购及增资事项，进一步完
善“新能源”产业链的布局，符合公司发展战略，不存在侵犯公司及股东利益的
情形。
    五、独立董事意见
    1、独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见：我们作为公司独立董事，
本着独立、客观、公正的原则，了解了本次关联交易的相关事项后表示认可，并
且同意将本次交易的有关文件提交董事会审议。
    2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次关联交易有助
于缓解公司的资金压力，帮助公司尽快完善“新能源”产业链的相关布局，进一
步提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，符合公司及广大投资
者的利益。本次关联交易公平、公正、合理，议案的审议履行了必要的法律程序，
关联董事回避了表决，决策程序严谨规范，符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
    六、监事会意见
    监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金


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需求，符合公司战略。本次交易未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体
股东利益。
    七、备查文件
    1、第六届董事会第五次会议决议；
    2、第六届监事会第三次会议决议；
    3、独立董事对于关联交易的事前认可意见；
    4、独立董事对于相关事项的独立意见；


    特此公告。


                                 苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
                                              二〇一六年八月二十六日




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