新 海 宜:关于为控股孙公司接受委托贷款提供担保的公告2016-08-27
证券代码:002089 证券简称:新海宜 公告编号:2016-107
苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于为控股孙公司接受委托贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为保障苏州新海宜通信科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
控股孙公司苏州新海宜电子技术有限公司(以下简称“电子技术”)生产和经营
所需资金,电子技术拟与上海东源添东投资中心(有限合伙)(以下简称“东源
添东”)、中信银行股份有限公司苏州分行签订《委托贷款合同》,合同主要条款
如下:
1、委托人:上海东源添东投资中心(有限合伙)
受托人:中信银行股份有限公司苏州分行
借款人:苏州新海宜电子技术有限公司
2、金额:12,800 万元人民币
3、贷款期限:1 年
4、贷款利率:9%/年,按季结息
5、手续费率:0.0078125%年化费率
6、委托贷款用途:原料采购、预付款等流动性用途
7、担保条款:电子技术全体股东就本笔委托贷款为电子技术提供连带责任
担保。
公司于 2016 年 8 月 25 日召开了第六届董事会第五次会议,审议通过了《关
于为控股孙公司接受委托贷款提供担保的议案》,同意公司控股子公司苏州新海
宜信息科技有限公司(以下简称“信息科技”)为电子技术申请委托贷款提供连
带责任担保。
根据《深圳证券交易所上市规则》和公司《重大经营决策程序规则》的有关
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规定,因电子技术的资产负债率超过 70%,本次担保事项须提交公司股东大会审
议。
本次交易事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
二、交易对方及被担保人基本情况
(一)交易对方
1、上海东源添东投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码:91310115398761538Y
类型:有限合伙企业
主要经营场所:浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201 街坊 1000 号
执行事务合伙人:上海东源汇信股权投资基金管理有限公司
成立日期:2014 年 7 月 7 日
经营范围:实业投资、资产管理、投资管理、企业管理咨询(以上咨询均除
经纪)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、中信银行股份有限公司苏州分行
统一社会信用代码:91320500837711496R
类型:股份有限公司分公司
负责人:温金祥
营业场所:苏州市竹辉路 258 号
成立日期:1992 年 12 月 30 日
经营范围:主营:本外币存、贷、结算;票据承兑、贴现;汇兑 、旅行支
票、信用卡业务;代理收付和财产保管业务;经济担保和信用见证业务;经济咨
询;中国人民银行和国家外汇管理局批准经营的其它金融业务。
(二)被担保方:苏州新海宜电子技术有限公司
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统一社会信用代码:913205940941951942
住所:苏州工业园区和顺路 58 号
法定代表人:黄卫
成立时间:2014 年 03 月 19 日
注册资本:10000 万元人民币
经营范围: 网络系统的研究与开发;电子产品、通讯和通信电子设备、计
算机软硬件的研发、安装、维护、技术咨询、技术服务;通讯设备的销售;计算
机系统集成。
截至本公告披露日,电子技术的股权结构如下:
编号 股东名称或姓名 认缴金额(万元) 投资比例
1 苏州新海宜信息科技有限公司 4,500 45.00%
2 江苏迈库通信科技有限公司 2,941 29.41%
3 郭俊英 1,103 11.03%
4 吴予 1,029 10.29%
5 李金佐 294 2.94%
6 邱瑾 133 1.33%
合计 10,000 100%
其中:公司持有信息科技 56%的股权,信息科技持有电子技术 45%的股权。
目前,电子技术董事会共计五名董事成员,其中三名成员由公司控股子公司信息
科技委派,超过一半的数量,故将电子技术认定为公司控股孙公司,纳入公司合
并报表范围。
电子技术最近一年一期主要财务指标如下表:
单位:元
项目 2015 年 12 月 31 日(经审计) 2016 年 6 月 30 日(未经审计)
资产总额 378,163,643.62 461,326,587.71
负债总额 294,872,855.37 324,529,429.71
净资产 83,290,788.25 136,797,158.00
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资产负债率 77.97% 70.35%
2015 年度(经审计) 2016 年 1-6 月(未经审计)
营业收入 646,796,666.94 448,800,000.04
利润总额 36,415,903.26 63,354,059.42
净利润 31,808,957.40 53,506,369.75
注:2015 年度财务数据已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年半
年度数据未经审计。
三、拟签订担保协议的主要内容
1、担保人:电子技术全体股东(苏州新海宜信息科技有限公司、江苏迈库
通信科技有限公司、郭俊英、吴予、李金佐、邱瑾)
2、担保方式:连带责任担保
3、担保期间:担保协议签署之日至《委托贷款合同》项下主债务履行期届
满之日起两年。若主债务履行期限延长的,担保期间顺延。
4、担保额度:12,800 万元人民币
说明:截止本公告披露日,正式《委托贷款合同》、《担保协议》尚未签署,
具体条款以正式签署的相关文件为准。
四、董事会及独立董事意见
1、董事会意见
公司董事会认为:受益于军民融合以及军工信息化发展,军工专网近两年实
现爆发式增长,电子技术的专网通信业务空间巨大。本次公司控股子公司为电子
技术申请委托贷款提供担保,有助于缓解电子技术资金压力,助力其加强市场开
拓和产品研发,进一步提升市场竞争力。电子技术为公司控股孙公司,业绩良好,
具备较好的偿债能力,公司为其提供担保的财务风险较小,不会影响公司持续经
营能力,不会损害公司和股东的利益。
该事项尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下:本次担保事项,有助于本次委托贷款交易
的顺利推进,保证了电子技术生产经营所需资金,且电子技术财务状况稳定,偿
债能力较强,本次担保不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益的情形。同时,
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公司董事会对该议案的审议和表决程序合规,表决结果有效,符合相关法律法规
和《公司章程》的有关规定。因此,公司独立董事同意公司控股子公司信息科技
为电子技术接受委托贷款事项提供担保,并同意将相关议案提交公司 2016 年第
三次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至 2016 年 8 月 25 日,公司及其控股子公司已获批准的对外担保累计
总额为 137,000 万元人民币,约占公司最近一期经审计的归属于母公司的所有者
权益的 72.62%。
2、截至 2016 年 8 月 25 日,公司及控股子公司实际对外担保余额为 95,784.36
万元人民币,约占公司最近一期经审计的归属于母公司的所有者权益的 50.77%。
其中:公司实际为全资子公司深圳易软技术提供担保余额为 44,173.30 万元;公
司实际为控股子公司新纳晶提供担保余额为 33,611.06 万元;公司实际为控股孙
公司新海宜电子技术提供担保余额为 18,000 万元。
3、经公司第六届董事会第五次会议审议通过,公司拟调整 2016 年度对外担
保额度,新增担保额度 37,800 万元,本事项尚需提交公司 2016 年第三次临时股
东大会审议。前述对外担保生效后,公司及其控股子公司 2016 年度为各子公司
提供的担保额度合计不超过 174,800 万元,对外担保累计总额度约占公司最近一
期经审计的归属于母公司的所有者权益的 92.65%。
4、公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议;
2、独立董事关于相关事项的独立意见;
3、上海东源添东投资中心(有限合伙)营业执照。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十六日
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