新 海 宜：关于对深圳证券交易所问询函的回复公告2018-01-10
证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-002
新海宜科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：公司拟转让参股公司吴江财智置业发展有限公司及苏州智珺商贸
有限公司各 15%的股权，因吴江财智置业发展有限公司部分事项无法提供充分、
适当的审计证据，故公司聘请的会计师事务所利安达会计师事务所不对吴江财
智的财务报表发表审计意见，导致会计师无法发表审计意见的详细内容可查阅
公司相关公告。敬请广大投资者注意投资风险。
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 27 日收
到深圳证券交易所下发的《关于对新海宜科技集团股份有限公司的问询函》（中
小板问询函【2017】第 746 号）（以下简称“问询函”）。关于问询函中所列出
的问题，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
1、请结合你公司投资吴江财智历史、目的、吴江财智的历史经营情况以及
是否达到你公司预期，说明本次交易的具体原因、交易必要性，是否存在其他
利益安排，对你公司现有业务的影响和后续安排情况。
2011 年，为进一步提高公司的管理效率，满足公司未来办公场所的需求，
公司与苏州天元辰建设发展有限公司（以下简称“苏州天元辰”）签订了《竞买
土地协议书》，建立合作开发意向。根据协议约定，2011 年 3 月 2 日，公司参与
竞拍苏州吴江市（现吴江区）国土资源局公开挂牌出让的 20110102 号地块，并
成功竞得该地块。苏州天元辰负责成立项目公司开发该块土地，并负责项目的开
发、管理和销售等事项。项目开发完成后，公司拟将该项目的部分房产作为办公
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场所。2011 年 3 月 16 日，项目公司吴江财智置业发展有限公司（以下简称“吴
江财智”）在工商登记管理机构完成注册，公司持有其 19.5%股权。
吴江财智设立后，在该地块进行了项目的开发、管理、销售（以下简称“本
项目”、“项目”）。本项目地处吴江区中山南路东侧、体育路北侧，紧邻吴江区政
府，是一家集商务和休闲于一体的商务商业综合体，地理位置优越，周边交通便
利。
虽本项目整体具备较高的商业价值，但因吴江财智在经营管理方面的经验较
为薄弱，企业内部控制和财务体系不够完善，导致吴江财智存在部分未决诉讼和
潜在纠纷，项目存在一定风险性，整体经营情况未达公司预期。
近年来，公司确定了未来业务转型方向为“新能源”、“大通信”，在上述领
域不断开展业务布局。为进一步集中集团资源，剥离与业务主线相关性较弱的资
产，公司拟出售持有的吴江财智权益，本次交易一方面可消除资产风险对上市公
司的潜在影响，维护投资者权益，另一方面可以获得资产价值增值的收益，符合
全体股东利益。经公司与多家合作方接洽，与苏州东方商城有限公司（以下简称
“东方商城”）达成了合作意向。东方商城为苏州市知名地产商，具备丰富的地
产和项目开发经验。经东方商城对吴江财智的相关调查，认为吴江财智项目地段
较好，商业价值较高，虽存在一定经营风险，但东方商城具备盘活资产的能力，
认为项目价值足以覆盖风险，同时也符合东方商城的经营方向和战略布局。经公
司与东方商城的多轮协商，就本次交易方案达成一致。东方商城同意溢价受让公
司持有的吴江财智股权，保障了上市公司利益。
本次交易不存在其他利益安排，对新海宜现有业务的开展无重大影响。本次
交易完成后，新海宜可获得部分资金，用于发展主业，提高资金使用效率。
2、根据公告，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）会计师在对吴江财智
的审计过程中，因部分事项无法获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见
的基础，因此，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的
审计报告。
（1）请说明无法表示意见所涉及事项对标的公司最近一年又一期财务状况
和经营成果影响的情况。
无法表示意见所涉及事项主要体现了吴江财智内部控制和财务体系不健全，
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导致吴江财智涉及部分未决诉讼和潜在纠纷，这些事项可能会产生预计负债或其
他影响项目推进的风险。经会计师与代理律师沟通，代理律师无法合理估计最终
判决结果对标的公司财务报表的具体影响金额；关于潜在纠纷事项，会计师无法
与存在纠纷的企业取得联系，纠纷对标的公司财务和经营情况的影响程度也存在
不确定性，无法定量判断。
从目前项目的进程来看，本项目目前正常推进，一标段正常施工，二标段基
本竣工，二标段超过半数可售面积已经销售。无法表示意见所涉及事项对经营成
果暂无明显影响。
（2）结合以前年度吴江财智财务报表审计情况，说明该无法表示意见是否
对你公司以前年度财务报告产生影响，是否涉及以前年度财务报告会计差错更
正等事项。
本公司于 2011 年 3 月对吴江财智投资 800 万元、2011 年 6 月对吴江财智投
资 1150 万元，合计投资 1950 万元，持股比例为 19.5%，且未委派董事及管理人
员，不足以对吴江财智的管理施加重大影响。依据《企业会计准则》的有关规定，
公司确认可供出售金融资产 1950 万元。该可供出售金融资产持有期间未宣告发
放与取得相关的现金股利，故本公司在持有吴江财智股权期间未确认过相关的投
资收益与损失。公司及年审会计师认为该无法表示意见对本公司以前年度财务报
告不产生任何影响，不涉及以前年度财务报告会计差错更正等事项。
（3）根据公告，本次交易作价由双方结合吴江财智资产的市场价值、变现
能力等因素经双方协商确定。请结合标的的历史财务数据、市场价值、变现能
力、吴江财智财务报表被出具无法表示意见的情况等详细说明本次交易定价依
据、公允性及合理性。
本项目分为两个标段，分别是一标段和二标段。一标段可售面积约 11 万平
方米，二标段可售面积约 10 万平方米。在审计基准日，一标段未竣工，形象进
度为主体结构 15 层；二标段基本竣工，已预售约 6.6 万平方。根据预售数据统
计，已售公寓和写字楼的均价约为 6600 元/平方米，已售商铺的均价约为 1.6 万
元/平方米，整体均价约为 8000 元/平方米。
由于吴江财智内部控制和财务体系不健全，财务和工程核算数据不够准确，
且项目成本按照项目整体统一核算，未按照销售区域和产品类型进行区分，暂无
法对项目成本和收入分摊做出合理分配。此外，项目存在未决诉讼和潜在风险，
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经过与代理律师沟通暂无法合理估计判决结果，项目可能会产生预计负债或其他
影响推进的风险，预计负债和风险的金额也无法定量判断。
在审计基准日，项目公司净资产约为 5140 万元，由于项目正在预售阶段还
未全部交付，财务上没有确认收入和结转成本，项目的增值和利润还没有体现在
所有者权益中。依据项目已售面积的整体均价以及两个标段的可售面积和工程进
度估算，在审计基准日二标段基本竣工时，其价值增值平均到可售面积约为
3500-4500 元/平方米左右，一标段由于主体结构工程未完成故较难定量判断其价
值增值。但一标段若能顺利竣工，依据目前的市场价格估计，在竣工之日每平方
米可售面积的价值增值与二标段近似。综上，我们认为吴江财智股权的价值整体
存在 4-5 亿元左右的增值，同时也考虑到项目存在无法定量判断的预计负债和风
险。
东方商城认为吴江财智项目地段较好，商业价值较高，二标段基本竣工且已
经开始销售，项目虽存在一定经营风险，但其作为苏州市知名地产商，具备丰富
项目开发和资产盘活经验，对新海宜来说能够以合理的价格溢价剥离有风险的资
产符合上市公司的利益。综上，双方认为 4.5 亿左右的估值，即 15%股权 6700
万的价格较为合理。
（4）请审计机构详细说明在审计过程中，对无法表示意见所涉及事项已执
行的审计程序、已获取的审计证据、无法通过审计程序及替代程序获取充分、
适当的审计证据的原因及合理性；请说明导致审计范围受限的情形是否可以消
除，若不能消除的请说明原因。利安达会计师事务所说明如下：
审计过程中，对无法表示意见所涉及事项：
（一）吴江财智已于 2017 年 2 月取得相关文件，B、D 区域已交付业主并
办理相关手续，由于项目成本按照项目整体统一核算，未按照销售区域进行区分，
吴江财智也未确认已售区域的收入和成本。由于吴江财智内部控制和财务数据不
完整，我们无法对吴江财智的已售区域的收入和成本实施满意的审计程序，以对
该部分业务的相关营业收入和营业成本的确认和计量等获取充分、适当的审计证
据。因此，我们无法确定是否有必要对营业收入及营业成本的本年发生额以及财
务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。
【说明】
审计过程：1、收入审计：获取企业项目信息；对企业内部控制设计合理和
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执行有效性进行测试，企业内部控制薄弱，无有效的控制制度；项目组获取企业
关于该项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《开工证》、《国
有土地使用证》、《商品房预售许可证》等相关资料；取得已售房产的销售合同及
销售部门的销售台账-销控表、账面记录预收账款明细表；对销售台账与账面记
录预收款项进行核对，核对存在差异，检查差异原因系由于企业实际销售面积与
合同签订金额存在差异及实际付款时公司给予现金折扣所致；项目组选取大额销
售合同，检查客户转账记录，拟对对应客户的预收账款采取函证程序，但企业未
提供客户联系方式及地址，函证受限；核查预收款项账龄；获取房屋交付业主并
办理相关手续明细表。2、成本审计：取得工程合同、开发成本明细表、工程付
款明细表、合约工程进度表、工程部提供的完工进度表、规划建筑面积和测绘面
积明细表并一一进行核对，核对相符；选取大额工程合同将合约工程进度表与监
理签订的完工进度单进行核对，核对相符；获取账面记录应付账款明细表；将工
程付款明细表与应付账款进行比对，核对相符；对账面开发成本执行检查程序，
获取土地出让金、补偿款项文件，并于银行对账单进行核对，核对相符；对大额
应付账款客户执行函证程序，部分取得回函；对尚未支付工程款项与工程合约约
定付款阶段进行核对，结合银行流水，检查账面记录准确性；了解企业成本归集
方法及分摊方案，企业尚未对此进行分配；获取开发产品明细表，对可售房源进
行盘点。
无法通过审计程序及替代程序获取充分、适当的审计证据的原因：由于企业
项目成本按照项目整体统一核算，未按照销售区域进行区分，企业内部没有对项
目成本分摊做出合理分配，公司内部控制和财务数据不完整，且公司已于 2017
年 2 月取得相关文件，B、D 区域已交付业主并办理相关手续，但项目组无法获
取对应区域准确的成本信息，无法确定是否有必要对营业收入及营业成本的本年
发生额以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。
导致审计范围受限的情形不可以消除原因：公司内部控制和财务数据不完
整，且没有对项目成本分摊做出合理分配。项目组无其他替代程序获取更准确的
信息。
（二）吴江财智与南京金鹰国际集团有限公司存在合同纠纷，截止 2017 年
6 月 30 日其他应付款-南京金鹰国际集团有限公司 93,283,489.37 元，南京金鹰国
际集团有限公司已于 2016 年提起诉讼，江苏省南京市中级人民法院已于 2016
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年 11 月做出一审民事判决书，但双方对判决仍存在异议，要求上诉，经与吴江
财智代理律师访谈，无法合理估计判决结果，鉴于对此存在重大不确定性，且涉
案金额重大，我们无法确定是否有必要对此以及财务报表其他项目作出调整，也
无法确定应调整的金额。
【说明】
审计过程：获取其他应付款-南京金鹰国际集团有限公司记账明细，核对银
行对账单，记账凭证；获取与南京金鹰国际集团有限公司签订的框架合同；访谈
责任人员，了解相关事项；登陆中国裁判文书获取相关法律文书；与公司代理律
师进行访谈，获取律师对该诉讼案件后续进展的判断；对南京金鹰国际集团有限
公司执行函证程序，未取得回函；拟约谈南京金鹰国际集团有限公司相关人员，
未获取联络信息。
无法通过审计程序及替代程序获取充分、适当的审计证据的原因：根据中国
裁判文书获取相关信息，一审已经判决，由于企业与对方均对判决存在异议，均
有上诉意愿，企业并未按照一审判决执行，代理律师无法合理估计判决结果，对
此事项无法执行其他替代程序获取充分、适当的审计证据。鉴于对此存在重大不
确定性，且涉案金额重大，我们无法确定是否有必要对此以及财务报表其他项目
作出调整，也无法确定应调整的金额。
导致审计范围受限的情形不可以消除原因：截止审计报告出具日，案件仍在
审理中，代理律师无法合理估计判决结果，与对方企业无法进行有效的沟通。
（三）截止 2017 年 6 月 30 日，吴江财智预付账款-南京融源停车设备有限
公司 10,000,000.00 元，经了解，吴江财智与南京融源停车设备有限公司存在纠
纷，我们无法获取充分、适当的审计证据，无法确定该笔款项的性质及金额的准
确性，也无法实施替代审计程序。
【说明】
审计过程：获取预付账款-南京融源停车设备有限公司记账明细，核对银行
对账单，记账凭证；拟获取与南京融源停车设备有限公司签订合同，截止审计报
告出具日仍未能获取；拟访谈责任人员，了解相关事项，但未能获取任何相关信
息；拟对南京融源停车设备有限公司执行函证程序，未提供企业联系方式及单位
地址；拟约谈南京融源停车设备有限公司相关人员，未能获取联络信息。
无法通过审计程序及替代程序获取充分、适当的审计证据的原因：由于对该
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预付款项无法执行函证与访谈程序，项目组没有其他替代程序可以对此事项进行
判断，无其他审计程序可获取充分、适当的审计证据。
导致审计范围受限的情形不可以消除原因：截止审计报告出具日，仍无无法
获取相关信息，无法联系对方客户，无法执行函证程序。
（四）吴江财智与关联方之间资金往来频繁，根据吴江财智账面记录，截止
2017 年 6 月 30 日，其他应收款中关联方余额 41,351,781.86 元，占其他应收款期
末余额 91.56%；预付账款中关联方余额 30,000,000.00 元，占预付账款期末余额
的 73.08%；其他应付款中关联方余额 1,200,00.00 元，占其他应付款期末余额的
0.35%。我们无法获取充分、适当的审计证据，无法确定关联方往来款项的性质
及账面记录的准确性，也无法实施其他替代审计程序。
【说明】
审计过程：获取公司关联方明细及关联交易明细，对关联交易执行检查程序，
检查银行对账单及记账凭证，对关联方执行函证与访谈程序，取得部分回函；检
查关联交易的公允性及合理性，并未取得相关信息，无法确定关联方往来款项的
性质及账面记录的准确性。
无法通过审计程序及替代程序获取充分、适当的审计证据的原因：由于关联
方关系的存在，对于大额资金往来无法获取更为充分、适当的审计证据，企业内
部控制薄弱，对关联交易没有有效的控制，鉴于以上信息，公司关联交易往来频
繁且金额重大，无法通过其他替代程序获取充分、适当的审计证据。
导致审计范围受限的情形不可以消除原因：企业内部控制薄弱，截止审计报
告出具日，关联方占款情况并未有效处置，相关人员无法联系，无法执行访谈程
序。
（五）吴江财智截止 2017 年 6 月 30 日其他应付款-陈英 37,500,000.00 元，
经查吴江财智于 2013 年 9 月取得陈英银行转账 40,000,000.00 元，2016 年 4 月公
司银行转账归还 2,500,000.00 元，对该笔往来款项未能取得其他任何相关资料，
也未能对陈英进行函证或约谈，我们无法确定款项性质及准确性，也无法实施其
他替代审计程序。
【说明】
审计过程：获取其他应付款-陈英记账明细，核对银行对账单，记账凭证；
拟访谈责任人员，了解相关事项，但未获取相关准确信息；对陈英执行函证程序，
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未提供联系方式及地址；拟约谈陈英进行访谈，未能获取联络信息。
无法通过审计程序及替代程序获取充分、适当的审计证据的原因：由于对该
款项无法获取充分信息，无法执行函证与访谈程序，项目组没有其他替代程序可
以对此事项进行判断，无其他审计程序可以获取有效的鉴证结果。
导致审计范围受限的情形不可以消除原因：截止审计报告出具日，仍无无法
获取相关信息，无法联系对方客户，无法执行函证程序。
（六）吴江财智截止 2017 年 6 月 30 日银行存款账面余额 16,275,510.87 元，
长期借款余额 305,200,000.00 元，现金余额 3,757.63 元，我们对银行进行函证，
截止报告出具日尚有 4 家银行未取得回函，未回函银行存款账面余额
8,000,733.87 元，长期借款 305,200,000.00 元，截止审计撤场无法执行现金盘点
程序。我们无法确定期末余额的准确性，也无法实施其他替代审计程序。
【说明】
审计过程：获取企业银行账户明细表、已开立账户清单、企业信用报告，长
期借款合同，银行对账单，对银行存款账面记录金额与银行对账单执行核对程序，
对银行存款和长期借款执行函证程序，截止报告出具日尚有 4 家银行未取得回
函，对大额银行存款执行双向比对程序，拟对现金执行盘点程序，但无人配合执
行。
无法通过审计程序及替代程序获取充分、适当的审计证据的原因：对尚未回
函的 4 家银行的银行存款和长期借款期末余额及现金盘点程序无法通过其他替
代程序取得与函证和盘点程序有同等效力的审计证据，我们无法获取充分、适当
的审计证据。
导致审计范围受限的情形不可以消除原因：截止审计报告出具日，4 家银行
仍未回函，企业仍不能安排相关人员配合现金盘点。
在利安达会计师事务所对吴江财智开展审计的过程中，由于吴江财智内部控
制制度不完善，财务体系不健全，部分财务资料无法满足审计要求。此外，吴江
财智与部分企业存在经营纠纷，对方无法配合完成相关函证及面谈工作。审计工
作遇到一定障碍。由于吴江财智为公司参股公司，公司对其施加的影响有限，为
推进会计师事务所的审计工作顺利开展，公司多次委派人员前往标的公司，与吴
江财智相关人员进行沟通，尽力督促他们配合完成资料提供、用章申请、联系函
证方等事务。
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（5）你公司针对上述出具无法表示意见情形采取的应对措施以及相关措施
是否取得效果。
公司原主营业务为通信设备及配套产品的研发、生产、销售，在房地产领域
的管理经验不足，且公司仅持有吴江财智 19.5%的股权，因此公司无法在吴江财
智的经营管理和内部控制等方面施加重大影响。公司最初参与投资吴江财智的主
要目的是满足办公场所的需要，后公司已取得其他更好的办公场地。考虑到吴江
财智存在部分未决诉讼和潜在纠纷，公司认为该资产存在一定风险，为维护广大
投资者的整体利益，公司拟出售持有的吴江财智股权。
公司积极接洽了部分潜在合作方洽谈转让吴江财智股权的有关事项，经多轮
沟通后与东方商城达成初步意向。公司随后根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关文件的规定，聘请会计师事务所对吴江财智最近一年一期的财务数据进行
了审计。因审计师对部分事项无法获取充分的审计程序或执行替代程序，会计师
事务所最终对吴江财智出具了无法发表意见的审计报告。公司第一时间与东方商
城进行了沟通，详细解释了出现该情况的原因。东方商城经内部审议后，认为上
述无法发表意见的事项不构成本次交易的障碍。东方商城自身具备丰富的地产开
发经验，愿意与吴江财智大股东谈判解决目前遇到的经营问题。东方商城认为吴
江财智及项目的价值足以覆盖现有风险，同时收购吴江财智股权符合东方商城的
经营方向和战略布局，同意本次交易事项。依据吴江财智部分确切财务数据，结
合市场行情，双方认可 4.5 亿左右的估值，即 15%股权 6700 万的价格较为合理，
保障了上市公司利益。
交易方案基本确定后，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等规定，及时召开董事会审议本次交易方案，并公开披露相关信息。本
次交易事项尚需提交股东大会审议。
3、请详细说明你公司与东方商城是否存在关联关系或在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面存在的其他关系。
东方商城的基本信息如下：
交易对方名称：苏州东方商城有限公司
统一社会信用代码：913205067890909708
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
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注册资本：10,000 万元人民币
住所：苏州吴中经济开发区东方大道 258 号
法定代表人：王立定
成立日期：2006 年 06 月 20 日
经营范围：市场设施租赁，市场管理服务；市场投资；室内装饰装潢；企业
形象策划；企业投资及商务信息咨询；设计、代理发布国内各类广告；停车场经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：苏州鹏云置业集团有限公司（持股 60%），苏州华东国际商业城
投资发展有限公司（持股 40%）。
实际控制人：王立占
与公司关联关系：东方商城与公司不存在关联关系。
2017 年 7 月 28 日，经公司第六届董事会第十四次会议审议，同意公司将持
有的吴江财智 4.5%股权以 2000 万的价格出售给东方商城。截至本问询函回复日，
公司已收到东方商城该笔股权转让款，并完成了股权交割。 除该笔交易外，公
司与东方商城在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
4、请补充披露你公司出售吴江财智和苏州智珺股权的会计处理方法、是否
需要对吴江财智和苏州智珺股权的股权投资计提减值准备、对公司财务报表的
具体影响金额及对 2017 年已披露业绩预告的影响。
本公司根据已签订的出售吴江财智和苏州智珺股权协议确认相应的其他应
收款、冲减可供出售金融资产成本，同时确认投资收益与损失。待收到出售款项
时，增加银行存款，减少其他应收款。
由于公司已与东方商城达成了交易意向，成交金额为 6700 万元，证明该可
供出售金融资产的可回收金额大于其账面价值 1500 万元，故公司及年审会计师
认为该可供出售金融资产未见减值迹象，无需对吴江财智和苏州智珺股权的股权
投资计提减值准备。
本次交易预计产生税前利润 5200 万元，预计对 2017 年度业绩预告无重大影
响。
5、请结合你公司对吴江财智和苏州智珺拥有的债权、债务、往来款情况，
说明本次股权出售事项是否形成关联方资金占用情形及详细的处置安排。
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公司与吴江财智和苏州智珺均不存在债权、债务关系，也不存在往来款的情
形，因此本次股权出售事项不构成关联方资金占用，不涉及相关处置安排。
6、其他你公司认为应予说明的事项。
除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2018 年 1 月 10 日
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