兴业证券股份有限公司


            关于


新海宜科技集团股份有限公司


终止重大资产重组相关事项


              之


       专项核查意见




      2018 年 11 月 20 日
    新海宜科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2018 年 11 月 20 日召开

第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司本次重大资产

重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的相关事

宜，并依据核查确认的相关事实，出具本核查意见如下：

一、公司停牌期间及复牌后披露进展信息情况

    因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2018 年 4 月 20 日（星期五）开市起

停牌，并于当日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：

2018-022）。2018 年 4 月 27 日、2018 年 5 月 5 日、2018 年 5 月 12 日，公司披露

了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2018-038、2018-042、

2018-045）。

    2018 年 5 月 19 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》

（公告编号：2018-046），于 2018 年 5 月 26 日、2018 年 6 月 2 日、2018 年 6 月

7 日、2018 年 6 月 14 日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公

告》（公告编号：2018-048、2018-050、2018-051、2018-053）。

    2018 年 6 月 19 日公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关

于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》，并于 2018 年

6 月 21 日披露了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌

暨停牌进展的公告》（公告编号：2018-055），于 2018 年 6 月 27 日、2018 年 7

月 4 日、2018 年 7 月 11 日、2018 年 7 月 18 日分别披露了《关于筹划重大资产

重组事项的停牌进展公告》 公告编号：2018-056、2018-064、2018-065、2018-066）。

    为更好地保护投资者的合法权益，经公司申请，公司股票于 2018 年 7 月 20

日（星期五）开市起复牌，发布了《关于股票复牌暨继续推进重大资产重组事项

的公告》（公告编号：2018-067），继续按照原定计划推进该项资产重组工作，并

于 2018 年 8 月 3 日、2018 年 8 月 17 日、2018 年 8 月 28 日、2018 年 9 月 11 日、
2018 年 9 月 26 日、2018 年 10 月 17 日、2018 年 10 月 31 日分别披露了《关于

继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-081、2018-089、

2018-093、2018-101、2018-109、2018-112、2018-116）。

    停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企

业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规

范性文件的有关规定，履行了相关决策程序和信息披露义务，至少每五个交易日

发布了一次重大资产重组事项的进展公告。复牌后，上市公司按照《上市公司重

大资产重组管理办法》及深交所有关规定，履行了信息披露义务，至少每十个交

易日发布了一次重大资产重组事项的进展公告。

二、终止本次重大资产重组事项的原因及对公司的影响
    经公司与相关中介机构对标的资产进行的尽职调查、审计等工作，标的资产
存在部分历史问题尚需时间解决，目前收购时机尚不成熟，且标的公司所处行业
受政策调整、技术更新等因素影响较大。经认真听取相关各方的意见和建议，为
保护广大中小投资者利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
    本次终止实施重大资产重组，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响，
也不会影响公司未来的战略规划。本次重大资产重组交易经各方协商同意终止，
交易各方无需承担法律责任。
    公司将结合发展战略，进一步完善产业布局，增强公司竞争力，维护广大投
资者利益。

三、终止本次重大资产重组的决策程序及承诺

    2018 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了

《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

同日，独立董事出具独立董事意见，同意公司终止本次重大资产重组事项，认为

公司终止本次重大资产重组事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会

对公司目前的经营活动产生不利影响。公司董事会审议《关于终止重大资产重组

事项的议案》时，其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定，会议决
议合法、有效。

    公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少 1 个月内，不再筹划重大

资产重组事项。

四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据本次重大资产重组的实际情况

履行了信息披露义务，终止本次重大资产重组原因符合实际情况，履行了相关审

议程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于新海宜科技集团股份有限公

司终止重大资产重组相关事项之专项核查意见》之盖章页）




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