证券代码：002089           证券简称：新海宜           公告编号：2018-128



                    新海宜科技集团股份有限公司

              关于对深圳证券交易所问询函的回复公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易
所下发的《关于对新海宜科技集团股份有限公司的问询函》 中小板问询函【2018】
第 823 号）（以下简称“问询函”）。关于问询函中所列出的问题，公司已向深
圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
    一、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体原因、具体决策过程，包
括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人
员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。
    （一）终止本次交易的具体原因
    1、根据公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构对标的公司陕西通家汽
车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）开展的相关尽职调查，陕西通家存在
部分土地及厂房未取得相应权证的情形。此外，陕西通家在以前年度开展微型车
项目工程时，因污水处理厂及周边居民搬迁安置工作进度受到客观因素的制约，
因而存在该项目未能办理环保竣工验收即投产的情形。公司与陕西通家正积极与
相关政府部门沟通、协调，预计解决上述历史问题仍需一定时间。
    2、新能源汽车行业目前的发展仍较多依赖于国家政策，补贴力度和补贴方
案的不断调整都对新能源汽车企业具有重大影响。
    基于上述历史原因和客观环境，经公司与交易相关方、中介机构反复磋商、
论证，认为目前收购时机尚不成熟，因此决定终止本次交易。
    （二）具体决策过程
    2018 年 10 月，公司董事长组织中介机构项目负责人召开了沟通会，听取了

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相关人员对于目前项目进展的汇报。由于标的公司存在部分历史原因未能解决，
公司预计无法在审计基准日后 6 个月内出具重大资产重组草案。经各方商议和论
证，初步决定终止重大资产重组，并就更换收购主体的交易构想进行了沟通。
    2018 年 10 月-11 月期间，公司董事长张亦斌先生、董事会秘书徐磊先生、
财务总监戴巍女士等项目负责人员与交易对方湖南泰达企业管理有限公司（以下
简称“湖南泰达”）代表、陕西通家原股东陕西汽车实业有限公司代表等各方多
次沟通，向对方介绍交易方案变更的必要性和合理性，明确新海宜及张亦斌董事
长仍认可陕西通家的发展前景，会继续支持陕西通家的发展。各方多次就交易方
案细节和后续安排等内容进行磋商，并最终达成一致。
    2018 年 11 月 20 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
终止重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了同意终止重大资产重组的独立
意见，独立财务顾问兴业证券股份有限公司出具了终止重大资产重组事项的专项
核查意见，公司披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》（2018-121）。
    （三）董事、监事、高级管理人员相关工作
    董事长张亦斌先生整体负责本次交易的统筹工作，并分别组织人员与交易对
方、中介机构、陕西通家原股东、政府部门等相关方进行沟通。公司各董事、监
事、高级管理人员根据董事长的统筹安排开展工作，高度关注项目推进的进展情
况，积极组织解决项目推进中遇到的各项问题，并根据自身专业判断、结合公司
及标的公司的实际情况，为项目的推进提供建议。
    根据重组推进进展中应履行的审议程序，公司严格根据相关法律、法规的要
求及时组织召开了董事会、股东大会，就申请继续停牌、终止重大资产重组等事
项进行了审议和表决，各董事、监事、高级管理人员进行了反复沟通和审慎论证，
决策程序合法合规。此外，各董事、监事、高级管理人员对本次交易进展严格保
密，未发现利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。
    综上，公司各董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中履行
了勤勉尽责的义务。
    二、本次重大资产重组事项终止是否对湖南泰达企业管理有限公司支付剩
余业绩补偿款产生重大影响，并结合湖南泰达的履约能力说明剩余业绩补偿款
是否存在无法收回的风险及你公司拟采取的收款措施。


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       根据各方原先商议的交易方案，由新海宜收购湖南泰达本次拟转让的
324,401,900 股股份，合计交易总对价为 483,358,831.00 元。湖南泰达在苏州选择
新海宜指定的银行开立共管账户，新海宜将第一期对价款支付给湖南泰达的当
日，湖南泰达向新海宜支付业绩补偿款，完成业绩补偿义务。
       虽然本次新海宜终止了收购陕西通家股份的方案，但公司控股股东、实际
控制人张亦斌先生基于对陕西通家企业价值及发展前景的认可，拟通过其实际控
制的苏州海竞信息科技集团有限公司（以下简称“海竞集团”）收购湖南泰达本
次拟转让的 324,401,900 股股份，主要商务条款与此前新海宜洽谈的条款相同。
    为保护公司和广大投资者的利益，海竞集团设计的交易对价支付步骤中已融
入业绩补偿款的支付方案，当湖南泰达履行完毕业绩补偿义务后，海竞集团将根
据合同约定继续支付剩余股权对价款。
    综上，本次重大资产重组事项终止预计不会对湖南泰达向新海宜支付剩余业
绩补偿款产生重大影响，剩余业绩补偿款目前不存在无法收回的风险。公司将持
续关注海竞集团与湖南泰达的交易进展及湖南泰达的资金情况，并及时披露剩余
业绩补偿款的收回情况。
       三、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构
在你公司本次资产重组期间开展工作的情况，包括筹划过程、谈判进程中的工
作以及中介机构工作的阶段性进展。
       公司对本次重大资产重组事项聘请的中介机构如下：聘请兴业证券股份有
限公司为独立财务顾问，聘请广东晟典律师事务所为律师事务所，聘请华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请中联国际评估咨询有限公司为
评估机构。公司本次重大资产重组筹划期间，各中介机构开展工作的具体情况如
下：
       1、独立财务顾问：组织召开多次中介机构协调会，就项目日程和各方进度
作出安排和调整，商讨并制定重大资产重组项目工作时间表；负责拟定了对标的
公司的尽调清单，提供给交易各方协助准备；正式入场开展尽调工作，接收并审
阅标的公司提供的相关资料，并要求予以补充；就尽调过程中发现的问题向公司
负责人汇报，并提出建议；协助论证整体方案，并不断根据情况进行调整，在方
案整体内容合法、合规方面进行把关；负责组织、安排内幕信息知情人报备等工


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作；与其他中介机构配合，草拟尽职调查报告和重大资产重组草案等。
     2、律师事务所：律师入场开展尽调工作，拟定了法律方面的尽职调查清单；
接收并审阅标的公司提供的相关资料，重点梳理标的公司工商登记信息、历史沿
革、经营生产资质、资产权属情况、重大债权债务情况、诉讼案件情况、环保等
方面内容，并前往相关政府部门查询或走访等；根据尽调结果，梳理并汇总重大
法律问题向公司汇报；根据交易推进的实际情况，拟定各项协议并提出修改建议
及参与谈判等工作。
     3、会计师事务所：会计师进场开展审计工作，审计期间为 2016 年度、2017
年度、2018 年 1 月 1 日-2018 年 4 月 30 日；项目组重点对公司生产部、技术研
究院、销售部、财务部的负责人进行访谈，了解公司历史沿革、经营情况、内控
制度等；对取得的标的公司财务报表开展审计工作，分析标的公司财务状况、盈
利能力等。
     4、评估机构：向标的公司提供资料清单和评估申报表，制定评估工作方案；
对标的公司提供的资料进行审核并要求进一步完善；对重要客户、供应商进行实
地访谈，对标的公司重要资产进行现场勘察，收集行业政策和数据，分析标的公
司资产价值和盈利能力等。
     四、请你公司对与本次交易相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信
息披露是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否
充分披露本次交易的终止风险。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司对本次交易相关的信息披
露进行全面自查，具体情况如下：
    （一）公司股票停牌的情况
    公司因筹划收购陕西通家部分股份的事项构成重大资产重组，经公司向深圳
证券交易所申请，公司股票自 2018 年 4 月 20 日开市时起停牌。公司于 2018 年
4 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露了《关
于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-022）。
    由于本次重组相关工作难以在首次停牌后一个月内完成，经公司向深圳证券
交易所申请，公司股票自 2018 年 5 月 21 日开市起继续停牌，公司于 2018 年 5


                                     4
月 19 日发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》 公告编号：2018-046）。
    由于本次重组工作任务繁重，公司及相关各方难以在首次停牌后两个月内完
成。2018 年 6 月 19 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》。经公司向深
圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 21 日开市起继续停牌，公司于 2018
年 6 月 21 日发布了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停
牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2018-055）。
    在公司股票停牌期间，公司严格按照重大资产重组的相关规定，至少每 5
个交易日披露了一次该事项的进展情况。
    （二）公司股票实施复牌及公司继续推进重组事项的情况
    公司原预计在 2018 年 7 月 20 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报
告书。由于本次重组的标的资产涉及部分土地权证、环评批复的事项尚需和相关
主管部门进行进一步核实和确认，相关工作尚未完成，公司无法按原计划披露重
大资产重组预案或报告书。为保证公司股票的流通性，切实维护广大投资者的权
益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 7 月 20 日（星期五）开
市起复牌。
    公司股票复牌后，公司及相关方仍按照相关规定继续积极推进本次重大资产
重组涉及的相关工作。公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大
资产重组相关事项》的有关规定，至少每 10 个交易日披露了一次进展情况。
    （三）关于终止重组事项的情况
    由于本次重组的标的资产陕西通家涉及部分土地权证、环评批复的事项尚需
和相关主管部门进行进一步核实和确认，相关工作未能在此前审计基准日后 6
个月内完成。经认真听取相关各方的意见和建议，为保护广大中小投资者利益，
2018 年 11 月 20 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止
重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。公司独立董事发
表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。公司承诺自发布终止重大
资产重组公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    2018 年 11 月 21 日，公司通过网上路演平台召开了关于重大资产重组终止


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的投资者说明会，就投资者普遍关心的问题与投资者进行了沟通和交流。
    （四）总结与说明
    综上所述，在本次筹划重大资产重组的过程中，公司严格按照相关法律法
规及规范性文件的要求，及时准确地履行了本次重组事项的信息披露义务，公司
的信息披露与审议程序合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时公司在本次重组中的停牌、继续停牌和进展公告中均说明了“本次筹划的重
大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。”，提示了终止
风险。
    五、本次重大资产重组事项终止对你公司未来经营的影响，并结合湖南泰
达尚未支付的剩余业绩补偿款说明对你公司 2018 年度业绩的具体影响，并充分
提示风险。
    虽然本次重大资产重组终止，但公司整体布局新能源的战略未发生变化。交
易主体变更为海竞集团后，新海宜成为陕西通家第一大股东，张亦斌董事长兼任
陕西通家董事长，公司部分董事、高管取得陕西通家董事席位，新海宜对陕西通
家的影响力有所提升。未来，新海宜将继续利用陕西通家的新能源汽车平台，结
合公司在通信、电子、数据机房、软件等方面的资源和技术优势，挖掘汽车供应
链上下游的发展机遇。
    为保护公司和广大投资者的利益，海竞集团设计的交易对价支付步骤中已融
入业绩补偿款的支付方案，当湖南泰达履行完毕业绩补偿义务后，海竞集团将根
据合同约定继续支付剩余股权对价款。海竞集团目前经营情况良好，具备履行合
同的能力，预计湖南泰达剩余业绩补偿款可以按时收回，对公司 2018 年度业绩
具有积极影响。
    六、你公司认为应予以说明的其他事项。

    除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。


    特此公告。


                                       新海宜科技集团股份有限公司董事会
                                              2018 年 12 月 8 日


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