江苏国泰                                                   股东大会法律意见



                       江苏世纪同仁律师事务所
               关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
                   2016年度股东大会的法律意见书


江苏国泰国际集团国贸股份有限公司：

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，
本所接受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2016年度股东大会，并就
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性
出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。

     本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

     本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



     一、本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次会议由贵公司董事会召集。2017年4月24日，贵公司召开了第七届董
事会第四次会议，会议决定于2017年5月17日召开本次股东大会。贵公司于2017
年4月26日在《证券时报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了该次
董事会决议和召开2016年年度股东大会的公告。

     上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、股东与会方式等事项外，还包括会议登记事项等内容。

     经查，贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知。

     2、贵公司本次股东大会于2017年5月17日在张家港市人民中路109号国泰大
厦2号楼4楼会议室如期召开，会议由公司董事长张子燕先生主持，会议召开的时


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间、地点等相关事项与前述通知披露一致。

     经查验，本律师认为：贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会
议公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规、规范性文件以及公司《章
程》的规定。



     二、出席本次股东大会的人员资格

     经核查：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 29 名，所持
有表决权股份数共计 678,921,194 股，占公司股本总额的 56.19%。根据深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股
东大会网络投票的股东共计 12 名，持有公司有表决权股份数为 47,887,538 股，
占公司有表决权股份总额的 3.96%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络
投票参与表决的股东共计 41 名，持有公司有表决权股份数共计 726,808,732 股，
占公司有表决权股份总额的 60.15%。
     经查验贵公司的股东名册、本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、
授权委托书及签到名册，本律师认为：上述人员均具有出席本次股东大会的合法
有效的资格。



     三、本次股东大会的表决程序

     经查，公司本次会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表
决，合并网络投票表决结果，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票。

     本次会议审议通过了如下议案:

     1、《2016年度董事会工作报告》；

     2、《2016年度监事会工作报告》；

     3、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2016年年度报告》、《江苏国泰国际
集团国贸股份有限公司2016年年度报告摘要》；

     4、《2016年度财务决算报告》；

     5、《2016年年度利润分配及资本公积转增股本方案》；

     6、《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》；

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     7、《关于2017年度日常关联交易的议案》；

     8、《关于修改公司<章程>的议案》；

     9、《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；

     10、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业
绩承诺实现情况的议案》；

     11、《关于重大资产重组标的资产过渡期间损益情况的议案》。

     上述议案7、10、11 为关联交易事项，关联股东实施了回避表决；上述议案
5、8以特别决议的形式审议通过，其他议案以普通决议的形式审议通过。

     本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董
事签名。

     经本律师查验，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次会议
不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之
情形。

     本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序
均符合法律、法规及公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法
有效。



     四、结论意见

     综上所述，本律师认为:贵公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、本次会议的提案以及表决方式和表决程序，均符合法律、法规、规范性
文件和公司《章程》的规定，本次会议形成的表决结果和决议合法有效。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份
有限公司2016年年度股东大会法律意见书之签字页）




     江苏世纪同仁律师事务所                  经办律师：


     负责人：王   凡                         阚    赢


                                             邵    斌



                                                  2017年5月17日




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