江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

                    独立董事相关事项独立意见


    一、关于注销顾焘股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行
权价格以及期权数量的独立意见
    （1）公司关于注销顾焘股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》及《江苏国泰国际集团国贸
股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》
中关于股票期权注销的相关规定。我们同意董事会对顾焘已授予的股票期权进
行注销，调整首期授予股票期权数量。
    （2）鉴于公司已实施完毕 2016 年度权益分配，根据《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》和公司《股票期权
激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》相关规定，同意公司
调整首期授予股票期权第三个行权期行权价格和期权数量。


    二、关于公司首期授予股票期权第三个行权期可行权的独立意见
    （1）公司首期授予股票期权第三个行权期行权条件满足。
    （2）公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的
条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订
稿）》的可行权条件，未发生《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授
予方案（修订稿）》中规定的不得行权的情形，激励对象 2016 年度考核结果符
合公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，其作为首期
授予股票期权第三个行权期激励对象主体资格合法、有效。
    （3）本次可行权的 127 名激励对象与经股东大会审议通过的首期授予股票
期权激励对象名单一致（除因个人原因离职、退休或职务变动而被注销股票期
权的人员）。
    综上所述，我们同意 127 名激励对象在首期授予股票期权第三个行权期内
依据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》
和有关规定行权。
    三、关于对江苏国泰力天实业有限公司增资暨关联交易的独立意见
    江苏国泰力天实业有限公司拟以目前 15,000 万元注册资本为基础增加注册
资本 1,800 万元，增资后注册资本为 16,800 万元，增资价格为每一元出资
2.16 元人民币。其中：公司增资 918.90 万元，成交金额为 1,984.82 万元；江
苏国泰华鼎投资有限公司增资 166.50 万元，成交金额为 359.64 万元；张家港
保税区恒信企业管理合伙企业（有限合伙）增资 264.60 万元，成交金额为
571.54 万元；张家港保税区恒升企业管理合伙企业（有限合伙）增资 450.00
万元，成交金额为 972.00 万元。
    该议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利
益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易
的相关原则要求。同意公司《关于对江苏国泰力天实业有限公司增资暨关联交
易的议案》。



                                        独立董事：顾建平、周中胜、朱萍
                                                     二〇一七年六月七日