江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
专项审核报告
2018 年度
关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZA12812 号
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
（以下简称“贵公司”）管理层编制的《江苏国泰国际集团国贸股份有
限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、 管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定，以及贵公司与江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国
泰集团”）、张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）、
张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）（以下简称“亿达投资”）
及其他 195 名发行股份购买资产交易对象的自然人股东签订的《盈利
预测补偿协议》的相关要求，编制减值测试报告，并保证其内容的真
实、准确、完整以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的
减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该
准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工
作以对《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于重大资产重组标的
资产减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核
工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
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三、 鉴证结论
我们认为，贵公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定，以及贵公司与国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他
195 名发行股份购买资产交易对象的自然人股东签订的《盈利预测补
偿协议》的相关要求，编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反
映了 2018 年 12 月 31 日贵公司重大资产重组标的资产减值测试的结
论。
四、报告使用限制
本审核报告仅供贵公司 2018 年度报告披露之目的使用，不得用
作其他任何目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二〇一九年四 月 二 十 四 日
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关于重大资产重组标的资产减值测试报告
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关于重大资产重组标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及江苏国泰国际集团国贸股份
有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“江苏国泰”）与江苏国泰华盛实业有限公司（以下
简称“华盛实业”）、江苏国泰国华实业有限公司（以下简称“国华实业”）、江苏国泰汉帛贸易
有限公司（以下简称“汉帛贸易”）、江苏国泰亿达实业有限公司（以下简称“亿达实业”）、江
苏国泰力天实业有限公司（以下简称“力天实业”）、江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司
（以下简称“国泰华诚”）、江苏国泰华博进出口有限公司（以下简称“国泰华博”）、江苏国泰
国际集团上海进出口有限公司（以下简称“国泰上海”）、江苏国泰紫金科技发展有限公司（以
下简称“紫金科技”）的原股东江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团”）、张家港
保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）、张家港保税区亿达投资管理企业（有限
合伙）（以下简称“亿达投资”）及其他 195 名自然人股东签署的《盈利预测补偿协议》的约
定，本公司编制了 2018 年度《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于重大资产重组标的
资产减值测试报告》。
一、标的资产公司基本情况
1、 江苏国泰华盛实业有限公司
经历次变更，华盛实业注册资本为 19,800 万元人民币，法定代表人为金志江，统一社
会信用代码为 91320582142166284Y，于 1998 年 1 月 3 日成立，2017 年 6 月 23 日经张家港
市市场监督管理局核准换发营业执照，经营范围为：纺织品、服装生产（限分支机构经营）；
批发、零售贸易（国家规定的除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、江苏国泰国华实业有限公司
经历次变更，国华实业注册资本为 17,800 万元人民币，法定代表人为张斌，统一社会
信用代码为 9132058214219738XG，于 1994 年 4 月 6 日成立，2018 年 7 月 24 日经张家港市
市场监督管理局核准换发营业执照，经营范围为：汽车及汽车零部件的购销；预包装食品兼
散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；化妆品销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务；针纺织品、机械设备、橡胶制品、塑料制品、化工产品、百货批发、
零售，纺织品检整，服装、毛衫制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
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3、江苏国泰汉帛贸易有限公司
经历次变更，汉帛贸易注册资本为 12,000 万元人民币，法定代表人为唐朱发，统一社
会信用代码为 91320582060245579N，于 2013 年 1 月 8 日成立，2018 年 4 月 12 日经张家港
市市场监督管理局核准换发营业执照，经营范围为：商业物资供销业；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、江苏国泰亿达实业有限公司
经历次变更，亿达实业注册资本为 17,800 万元人民币，法定代表人为才东升，统一社
会信用代码为 91320582142166487K，于 1992 年 10 月 5 日成立，2017 年 8 月 15 日经张家
港市市场监督管理局核准换发营业执照，经营范围为：批发、零售贸易，自营和代理各类商
品及技术的进出口业务；化工产品购销；危险化学品（按许可证所列范围及经营方式）经营；
服装、针织类制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
5、江苏国泰力天实业有限公司
经历次变更，力天实业注册资本为 16,800 万元人民币，法定代表人为沈卫彬，统一社
会信用代码为 9132058214215550X6，于 1998 年 1 月 1 日成立，2017 年 9 月 27 日经张家港
市市场监督管理局核准换发营业执照，经营范围为：批发和零售贸易（国家规定的除外），
自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外
的其它商品及技术的进出口业务；经营材料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸
易；服装、针织类制造、加工、销售（限下属企业经营）；市政公用工程、房屋建筑工程、
公路交通工程、桥梁工程、铁路铺轨架梁工程、能源工程（凭资质从业）；计算机应用服务；
货运经营（按许可证所列范围经营）；货运代理（代办）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
6、江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司
经历次变更，国泰华诚注册资本为 2,700 万元人民币，法定代表人为李伟胜，统一社会
信用代码为 91320582251550736T，于 1998 年 4 月 15 日成立，2018 年 7 月 17 日经张家港
市市场监督管理局核准换发营业执照，经营范围为：自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织原料、化工原料、食品、建筑材
料、五金交电、金属材料、机电产品、仪器仪表、针纺织品、日用百货购销。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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7、江苏国泰华博进出口有限公司
经历次变更，国泰华博注册资本为 8,000 万元人民币，法定代表人为才东升，统一社会
信用代码为 913205925781696113，于 2011 年 7 月 12 日成立，2018 年 11 月 6 日经江苏省张
家港保税区市场监管局核准换发营业执照，经营范围为：货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）；招投标代理；食品、食品添加剂、纺织品、金属材
料、化工产品（危险化学品除外）、汽车及配件、游艺设备、机械设备、五金交电、电子产
品、矿产品、医疗器械的销售；自有房屋租赁；国际货运代理；普通货物仓储、中转、分拨、
配送（不含运输）、装卸、搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
8、江苏国泰国际集团上海进出口有限公司
经历次变更，国泰上海注册资本为 1,000 万元人民币，法定代表人为陈晓东，统一社会
信用代码为 91310000630609857Y，于 1996 年 3 月 15 日成立，2016 年 12 月 14 日经中国（上
海）自由贸易试验区市场监管局核准换发营业执照，经营范围为：公司自营和代理除国家组
织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品外的进出口业务；承办中外
合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
9、江苏国泰紫金科技发展有限公司
经历次变更，紫金科技注册资本为 70,600 万元人民币，法定代表人为张子燕，统一社
会信用代码为 91320000670979844Y，于 2008 年 1 月 15 日成立，2018 年 11 月 5 日经江苏
省市场监督管理局核准换发营业执照，经营范围为：计算机软件、计算机设备、电子通讯产
品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理；
房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
2015 年 6 月 2 日，公司发布公告，公司股票于 2015 年 6 月 1 日起正式停牌。
2015 年 12 月 14 日，公司与华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、
国泰华博、国泰上海、紫金科技的相关股东国泰集团、盛泰投资等签订了《发行股份购买协
议》，与国泰华诚的相关股东国泰集团等签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015 年 12 月 14 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产
重组预案及相关议案。
2016 年 5 月 6 日，公司与华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国
泰华博、国泰上海、紫金科技的相关股东国泰集团、盛泰投资等签订了《发行股份购买协议
补充协议》，与国泰华诚的相关股东国泰集团等签订了《发行股份及支付现金购买资产协议
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补充协议》。
2016 年 5 月 6 日，公司与国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 195 名发行股份购买
资产交易对方的自然人股东签订了《盈利预测补偿协议》。
2016 年 5 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与重大资产重组相关的议案。
2016 年 5 月 23 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 关于公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与重大资产重组相关的议案。
2016 年 6 月 13 日，公司与华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国
泰华博、国泰上海、紫金科技的相关股东国泰集团、盛泰投资等签订了《发行股份购买协议
补充协议（二）》，与国泰华诚的相关股东国泰集团等签订了《发行股份及支付现金购买资产
协议补充协议（二）》。
2016 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2016 年 7 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具
的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161342 号），中国证监会依法对公司提交的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，
决定受理该行政许可申请。
2016 年 8 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（161342 号）。
2016 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期的议案》等相关
议案。
2016 年 9 月 2 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于
调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期的议案》
等相关议案。
2016 年 12 月 6 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份
有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]2950 号）。
截至 2016 年 12 月 14 日止，标的资产已全部过户至上市公司名下，相关工商变更登记
手续已办理完毕。
2016 年 12 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 116613
号验资报告，经审验，截至 2016 年 12 月 14 日，公司已收到国泰集团、盛泰投资、亿达投
资及张子燕、唐朱发等 195 名自然人新增股本人民币 452,805,150.00 元。
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2016 年 12 月 27 日，本次重大资产重组非公开发行股份共计 452,805,150 股在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
三、业绩承诺事项
(一) 盈利预测补偿协议
1、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际
集团国贸股份有限公司与江苏国泰华盛实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩
承诺方承诺 2016-2018 年度华盛实业所产生的累计净利润不低于 40,959.00 万元。净利润实
现数指华盛实业经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，华盛
实业截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部
分，业绩承诺方应进行补偿。
2、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际
集团国贸股份有限公司与江苏国泰国华实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩
承诺方承诺 2016-2018 年度国华实业所产生的累计净利润不低于 41,608.00 万元。净利润实
现数指国华实业经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，国华
实业截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部
分，业绩承诺方应进行补偿。
3、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际
集团国贸股份有限公司与江苏国泰亿达实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩
承诺方承诺 2016-2018 年度亿达实业所产生的累计净利润不低于 28,597.00 万元。净利润实
现数指亿达实业经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，亿达
实业截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部
分，业绩承诺方应进行补偿。
4、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际
集团国贸股份有限公司与江苏国泰汉帛贸易有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩
承诺方承诺 2016-2018 年度汉帛贸易所产生的累计净利润不低于 32,169.00 万元。净利润实
现数指汉帛贸易经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，汉帛
贸易截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部
分，业绩承诺方应进行补偿。
5、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际
集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩
承诺方承诺 2016-2018 年度力天实业所产生的累计净利润不低于 29,165.00 万元。净利润实
现数指力天实业经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，力天
实业截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部
分，业绩承诺方应进行补偿。
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6、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际
集团国贸股份有限公司与江苏国泰华博进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业
绩承诺方承诺 2016-2018 年度国泰华博所产生的累计净利润不低于 5,016.00 万元。净利润实
现数指国泰华博经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，国泰
华博截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部
分，业绩承诺方应进行补偿。
7、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际
集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿
协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度国泰华诚所产生的累计净利润不低于 3,107.00 万元。
净利润实现数指国泰华诚经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审
核，国泰华诚截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者
差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
8、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际
集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团上海进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿
协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度国泰上海所产生的累计净利润不低于 5,001.00 万元。
净利润实现数指国泰上海经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审
核，国泰上海截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者
差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
9、根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际
集团国贸股份有限公司与江苏国泰紫金科技发展有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，
业绩承诺方承诺 2016-2018 年度紫金科技下属江苏国泰盐城污水处理有限公司（以下简称：
盐城公司）所产生的累计净利润（“盐城公司业绩承诺数”）不低于 754.00 万元、江苏国泰
盱眙污水处理有限公司（以下简称：盱眙公司）所产生的累计净利润（“盱眙公司业绩承诺
数”）不低于 137.00 万元、张家港保税区国泰朗诗置业有限公司（以下简称：朗诗置业）预
计可分配给紫金科技的红利（“朗诗置业业绩承诺数”）不低于 6,911.00 万元、苏州朗坤置业
有限公司（朗坤置业）预计可分配给紫金科技的红利（“朗坤置业业绩承诺数”）不低于
5,324.00 万元、2016 年-2018 年度科创大厦累积实现的租金收入（“科创大厦业绩承诺数”）
不低于 5,852.00 万元。业绩实现数涉及净利润的均指相关公司经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润。如经专项审核，截至当期期末盐城公司、盱眙公司两家公司的业绩
实现数累积金额加和低于截至当期期末两家公司累积业绩承诺数加和的，就两者差额部分，
业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补偿期间朗诗置业、朗坤置业两家公司的业绩实现数累积
金额加和低于业绩承诺补偿期间两家公司累积承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方
应进行补偿；业绩承诺补偿期间科创大厦业绩实现数累积金额低于业绩承诺补偿期间科创大
厦累积业绩承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
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(二) 补偿条款
根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集
团国贸股份有限公司与各重组公司相关股东之盈利预测补偿协议》的约定，重组公司的补偿
条款如下：
1、相关补偿的计算
（1）业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至当期期末累计净利润实现数低于截至当期
期末累计净利润承诺书的，就两者差异部分，业绩承诺方应进行补偿，业绩承诺的补偿方式
为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本期交易中获得的上市公司股份进行
补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
（2）业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）
÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价-业绩承诺补偿期间已补偿股份
总数×本次交易中公司向业绩承诺方发行股份的价格-累计已补偿现金金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
（3）在逐年计算业绩承诺期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应
补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数
总计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
（4）若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿
股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予公司；若公司在业
绩承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增
股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
（5）业绩承诺方各自补偿金额根据各自转让给公司标的公司股权占标的资产的相对比
例确定。
2、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具
相应的减值测试审核报告。若标的资产减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本期
重组中公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应向公司另行补
偿。业绩承诺方另行补偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分
以现金补偿。另需补偿的股份数量计算公式如下：业绩承诺方应补偿股份数=（标的资产减
值额-累计已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格-业绩补偿
期间内已补偿股份总数。
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（2）若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿
股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予公司；若公司在业
绩承诺期间实施送股、公积金转增股份的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增
股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
（3）前述减值额为拟购买资产交易作价减去拟购买资产的评估值并扣除补偿期限拟购
买资产股东增资、减资、接受赠予利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意
见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务
顾问应当对此发表意见。
3、补偿的具体安排
（1）如出现应补偿利润的情形，公司在相应专项审核报告出具后 2 个月内就股票回购
事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以总价人民币 1.00 元的价格
向业务承诺方回购相应数量的股份，并予以注销。
（2）若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内
书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的 30 日内将相应数量的股份赠予公司董
事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股
东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后公司的股份数量之比例
享有相应的获赠股份。
（3）如需进行现金补偿的，业绩承诺方需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之
后 30 日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
四、减值测试过程
1、本公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对 2018 年
12 月 31 日为基准日的标的资产进行了整体资产评估，中企华于 2019 年 4 月 24 日出具了《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟了解江苏国泰华盛实业有限公司股东全部权益价值项
目资产评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）第 1110-09 号）、《江苏国泰国际集团国贸股
份有限公司拟了解江苏国泰国华实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估咨询报告》
（中企华评咨字（2019）第 1110-01 号）、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟了解江苏
国泰汉帛贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）
第 1110-04 号）、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟了解江苏国泰亿达实业有限公司股
东全部权益价值项目资产评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）第 1110-06 号）、《江苏国
泰国际集团国贸股份有限公司拟了解江苏国泰力天实业有限公司股东全部权益价值项目资
产评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）第 1110-02 号）、《江苏国泰国际集团国贸股份有
限公司拟了解江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司股东全部权益价值项目资产评估咨询
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江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值测试报告
报告》（中企华评咨字（2019）第 1110-08 号）、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟了
解江苏国泰华博进出口有限公司股东全部权益价值项目资产评估咨询报告》（中企华评咨字
（2019）第 1110-07 号）、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟了解江苏国泰国际集团上
海进出口有限公司股东全部权益价值项目资产评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）第
1110-05 号）、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟了解江苏国泰紫金科技发展有限公司
股东全部权益价值项目资产评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）第 1110-03 号），根据以
上各资产评估报告及各标的公司 2016-2018 年度的分红情况，对 100%股东权益价值进行减
值测试如下：
以 2015 年 12 月 31 以 2018 年 12 月 31 2016-2018 年度
2016-2018 年度 100%股东权
日为基准日评估 日为基准日评估的 货币资金出资
公司简称 现金分红总额 益价值是否发
的 100%股东权益 100%股东权益价 方式的增资总
（万元) 生减值
价值（万元） 值（万元） 额（万元）
华盛实业 167,019.90 170,981.60 7,920.00 否
国华实业 167,217.49 179,345.70 5,340.00 否
汉帛贸易 124,451.62 265,771.07 4,200.00 否
亿达实业 105,311.08 125,141.90 5,340.00 否
力天实业 139,221.91 133,672.23 9,540.00 3,888.00 否
国泰华诚 12,450.05 19,647.69 否
国泰华博 14,100.80 13,972.97 3,000.00 否
国泰上海 21,987.35 22,230.35 400.00 否
紫金科技 41,871.88 129,814.38 7,358.05 61,800.00 否
2、 本次减值测试过程中，公司已向中企华评估履行了以下工作：
（1）已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求中企华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和
原出具的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份购买国泰集团持有的 11 家标的公
司部分股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2016）第 1142A 号）的结果可比，需要确
保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理
依据的变化除外）。
（3）对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中企华评估及时告知并在其评估报
告及其说明中充分披露；
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
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关于重大资产重组标的资产减值测试报告
五、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产股东权益的评估结果如下：华盛实业 60%的股东权
益价值的评估结果为 102,588.96 万元；国华实业 59.83%的股东权益价值的评估结果为
107,302.53 万元；汉帛贸易 60.00%的股东权益价值的评估结果为 159,462.64 万元；亿达实
业 60.00%的股东权益价值的评估结果为 75,085.14 万元；力天实业 51.05%的股东权益价值
的评估结果为 68,239.67 万元；国泰华诚 59.82%的股东权益价值的评估结果为 11,753.25 万
元；国泰华博 51.00%的股东权益价值的评估结果为 7,126.21 万元；国泰上海 60.00%的股东
权益价值的评估结果为 13,338.21 万元；紫金科技 100.00%的股东权益价值的评估结果为
129,814.38 万元。经测试，扣除补偿期限拟购买资产股东增资、减资、接受赠予利润分配的
影响后，标的资产没有发生减值。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
二〇一九年四月二十四日
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