江苏国泰                                                  股东大会法律意见书



                   江苏世纪同仁律师事务所关于
              江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
                2018 年度股东大会的法律意见书

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司：

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，
本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2018 年度股东大会，并就
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以
及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

     本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

     本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次股东大会由董事会召集。2019 年 4 月 24 日，贵公司召开第七届董
事会第二十七次会议，决定于 2019 年 5 月 16 日召开 2018 年度股东大会。2019
年 4 月 26 日，贵公司在《证券时报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上
刊登了《关于召开 2018 年度股东大会的通知》。

     上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议
登记方法等事项外，还包括会议审议事项等内容。

     经查，贵公司在本次股东大会召开 20 日前刊登了会议通知。


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     2、贵公司本次股东大会于 2019 年 5 月 16 日 13:30 在张家港市人民路 109
号国泰大厦 2 号楼 4 楼会议室如期召开，会议由董事长张子燕先生主持，会议召
开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和
网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平
台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。

     经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对
象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议
题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公
司《章程》的规定。




     二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格

     经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 22 名，
所持有表决权股份数共计 782,933,342 股，占公司股本总额的 49.8438%。根据深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司
本次股东大会网络投票的股东共计 15 名，持有公司有表决权股份数为 82,084,852
股，占公司股本总额的 5.2258%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投
票参与表决的股东共计 37 名，持有公司有表决权股份数共计 865,018,194 股，占
公司股本总额的 55.0695%。

     本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
贵公司的部分董事、监事和高级管理人员列席了本次股东大会。

     经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及
对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有
合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。本次股东大会的召集
人资格合法、有效。



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     三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相
结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，审议通过
了如下议案：

     1、《2018 年度董事会工作报告》；

     2、《2018 年度监事会工作报告》；

     3、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2018 年年度报告》、《江苏国泰
国际集团国贸股份有限公司 2018 年年度报告摘要》；

     4、《2018 年度财务决算报告》；

     5、《2018 年年度利润分配方案》；

     6、《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》；

     7、《关于 2019 年度日常关联交易的议案》；

     8、《关于使用自有资金进行风险投资的议案》

     9、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2018
年度业绩承诺实现情况的议案》；

     10、《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份
暨关联交易的议案》；

     11、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份或股份赠
与相关事宜的议案》；

     12、《关于国泰华博为香港嘉扬取得银行贸易融资授信提供担保的议案》；

     13、《关于变更公司名称暨修改公司<章程>的议案》；

     14、《关于变更公司注册资本暨修改公司<章程>的议案》；

     15、《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》。


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     上述议案 10、13、14 以特别决议审议通过，其他议案以普通决议的形式审
议通过。本次股东大会按照法律、法规及公司《章程》的程序进行计票及监票，
并当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提
出异议。

     本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董
事签名。

     本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股
东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的
表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公
司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。




     四、结论意见

     综上所述，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
法规、规范性文件和贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格
合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决
议合法、有效。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份
有限公司 2018 年度股东大会法律意见书之签字页）




     江苏世纪同仁律师事务所                承办律师：


     负责人：王凡                          阚    赢


                                           谢文武


                                           2019 年 5 月 16 日




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