新疆中泰化学股份有限公司
                 独立董事相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、

《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为新疆中泰化学股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司六届十五次董事会审议的相关事项

发表如下意见：

    一、关于公司为下属公司提供保证担保的独立意见

    新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)为各下属公

司2018年向银行申请综合授信提供保证担保，是根据各下属公司2018年生产经营

和项目建设资金需要。中泰化学为下属公司提供保证担保的风险可控，有利于促

进被担保对象正常运营。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规

定。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行

为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损

害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）

的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。

    截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,610,721.94万元，占公

司最近一期经审计净资产的98.92%，其中：为控股子公司新疆华泰重化工有限责

任公司提供担保406,000万元；为全资子公司新疆中泰矿冶有限公司提供担保

97,963.65万元；为全资子公司新疆中泰化学蓝天石油化学物流有限责任公司提供

担保19,212.96万元；为控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司提供担保

87,193.55万元；为控股子公司新疆富丽达纤维有限公司提供担保287,000万元；

为控股子公司巴州金富特种纱业有限公司提供担保54,300.97万元；为控股子公司
新疆富丽震纶棉纺有限公司提供担保153,000万元；为控股子公司新疆中泰融资

租赁有限公司提供担保109,333.33万元；为全资子公司北京中泰齐力国际科贸有

限公司提供担保4,100万元；为全资子公司新疆中泰进出口贸易有限公司提供担

保64,201.95万元；为全资子公司中泰国际发展（香港）有限公司提供担保16,015.65

为参股公司新疆圣雄能源股份有限公司提供担保307,399.89万元；为控股股东新

疆中泰（集团）有限责任公司提供担保4,000万元；为新疆博湖苇业股份有限公

司提供担保1,000万元。若本次担保全部发生，公司累计对外担保3,009,445.861万

元，占公司最近一期经审计净资产的184.83%，占公司最近一期经审计总资产的

64.49%。

       新疆博湖苇业股份有限公司（以下简称“博湖苇业”）因向上海浦东发展银

行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“浦发银行”）办理2,000万元保理融资

到期未还，浦发银行提起诉讼，要求博湖苇业偿还前述2,000万元融资款项本息，

并要求本公司和新疆七星建工集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）承担

连带责任保证责任。乌鲁木齐中院一审判决博湖苇业偿还前述款项和相关利息，
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    并要求本公司和七星集团承担连带责任保证责任。本公司不服一审判决，向新

疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“自治区高院”）提出上诉；自治区高

院二审判决基本维持原判，判决博湖苇业偿还保理融资款本息2,370.10万元，本

公司和七星集团承担连带责任保证责任，在承担担保责任后，有权向主债务人博

湖苇业追偿。本公司认为系浦发银行和博湖苇业违法办理保理业务，本公司不应

承担担保责任。为此，本公司已经向最高人民法院申请再审，并采取其它相关司

法救济措施积极维护权益，最高院已经受理，公司将予以后续披露。



        二、关于预计2018年日常关联交易的独立意见

       1、程序性。公司于2018年1月16日召开了六届十五次董事会，审议通过了《关

于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，对公司2018年与关联方发生的采购


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    2018 年 1 月 16 日美元对人民币汇率为 1:6.4366,1200 万美元换算为人民币 7723.92 万元
原料、销售商品、接受劳务、提供劳务等关联交易作了预计，公司董事会在审议

此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

该事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在

召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合

法有效。

    2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与

关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市

场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的

利益的行为。



    三、关于公司出租部分房产暨关联交易的独立意见

     1、程序性。公司于2018年1月16日召开了六届十五次董事会，审议通过了

关于公司出租部分房产暨关联交易的议案，中泰化学及下属公司向关联方出租部

分房产可提高资产使用效率，增加公司经济效益。公司董事会在审议此项关联交

易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚

需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召

开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

     2、公平性。公司与中泰集团及下属公司关联交易租赁价格参照乌鲁木齐经

济技术开发区写字楼租赁市场价；新疆华泰重化工有限责任公司与新疆中泰集团

工程有限公司出租房产租金价格以资产折旧、摊销费用及各项税费综合测算后确

定。不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    四、关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有

限公司电石装置资产暨关联交易的独立意见

     1、程序性。公司于2018年1月16日召开了六届十五次董事会，审议通过了

关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）租赁新疆新

冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能化”）电石装置资产暨关联交易的
议案，托克逊能化租赁新冶能化电石装置，既保证租赁电石装置的平稳运行及公

司PVC生产的电石原料供应，同时发挥托克逊能化、新冶能化两家公司的协同效

应。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符

合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司

章程的规定，决策程序合法有效。

     2、公平性。上述关联交易租赁价格以新冶能化资产折旧、财务费用及各项

税费综合测算后确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。



     独立董事：赵成斌、王子镐、王新华、李季鹏、吴杰江




                                                 二○一八年一月十六日