新疆中泰化学股份有限公司对外担保制度

                              第一章 总则


    第一条 为了维护投资者的利益，规范新疆中泰化学股份有限公司(以下简称

公司)的担保行为，控制财务和经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件规定以及《新

疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本

制度。


                          第二章 担保的原则


    第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务

提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行

借款担保、银行开立信用证和银 行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    第三条 本制度适用于公司和纳入公司合并报表范围的子公司（包括但不限

于控股子公司、全资子公司及其下属控股、全资单位等等）。

    第四条 以公司本部或合并报表范围内的子公司名义进行的所有担保，均由

公司统一管理，未经公司董事会(或股东大会)的批准，公司不得对外提供担保。

    第五条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的风险防范措施。

    第六条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经

公司董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董

事三分之二以上同意，并且对超过公司章程规定的董事会审批权限的担保事项应

报股东大会批准。

    第七条 公司董事会审议担保事项前，应当要求被担保人提供反担保，且反

担保的提供方应当具有实际承担能力，对方不能提供的，应拒绝为其担保。

    第八条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的
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担保，需重新办理担保的审查、审批手续。


                    第三章 担保及审批条件管理

    第九条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：

    (一)可以向公司提供充分的反担保且具有实际的承担能力；

    (二)与公司业务有现实或潜在的重要关系；

    (三)公司纳入合并报表范围内的子公司。

    第十条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项

的收益和风险进行充分分析，提交董事会审议。

    被担保人的资信状况至少包括以下内容：被担保方基本情况(包括企业名称、

注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系)、债权人名

称、担保方式、期限、金额、经审计的财务报告及还款能力分析、担保合同中的

其他主要条款。

    第十一条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料

的真实性，经财务负责人审核，向董事会提交书面报告。

    第十二条 董事会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查被担保人的经

营和资信情况，包括但不限于财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况

等等，依法审慎作出决定，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进

行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对于有下列情形之一的被担

保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保：

    (一)不符合第九条规定的；

    (二)被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家

产业政策的；

    (三)被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；

    (四)公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

    (五)被担保人连续三年亏损的；


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    (六)被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

    (七)被担保人未能落实用于反担保的有效财产的；

    (八)被担保人资产负债率超过 70％的，且经公司股东大会审批未获批准的。

    第十三条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担

保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产，如为法律、法规禁止流通或者不

可转让的财产的，公司应当拒绝担保。

    第十四条 公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项

有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

    第十五条 公司对外提供担保，应当根据公司章程规定的审批程序进行：

    （一）对发生下列情况之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

    2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

    3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对

金额超过 5000 万元；

    4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    （二）董事会有权决定的对外担保事项权限范围：

    1、决定单次担保金额在最近一期经审计的净资产 10%（含本数）以内的担

保事项；

    2、决定担保总金额不超过公司最近一期经审计的净资产 50%（含本数）以

内的对外担保事项，若发生连续十二个月内担保总金额超过公司最近一期经审

计的总资产的 30%，则应提交股东大会审议。




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                          第四章 订立担保合同


    第十六条 经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或其他公司高管对

外签署担保合同。

    第十七条 担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须

明确具体。

    除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需交公司聘请的律师

事务所审阅或出具法律意见书。

    第十八条 在签署(订立)具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，

严格审查各项义务性条款。

    第十九条 担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款：

    (1)债权人、债务人；

    (2)被担保人的债权的种类、金额；

    (3)债务人与债权人履行债务的约定期限；

    (4)担保的方式；

    (5)担保的范围；

    (6)担保期限；

    (7)各方认为需要约定的其他事项。

    第二十条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，

由公司财务部门会同公司聘请的律师事务所，完善有关法律手续，特别是包括及

时办理抵押或质押登记的手续。


                          第五章 担保风险管理


    第二十一条 公司董事会及财务资产部是公司担保行为的管理和基础审核部

门。担保合同订立后，公司财务资产部和证券投资部各自应指定人员负责保存管

理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人


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要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

    第二十二条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对

外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情

况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及

时报告董事会。

    第二十三条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或

被担保人破产、清算、债权入主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了

解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

    第二十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立

即起动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。

    第二十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并

就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务

人先行承担保证责任。

    第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任

人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                        第六章 担保信息披露


    第二十七条 证券投资部是负责公司担保信息披露的职能管理部门，担保信

息的披露工作按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会

所发布的有关规定执行。公司财务资产部应按规定向注册会计师如实提供公司全

部对外担保事项。

    第二十八条 证券投资部专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管

理、登记工作。

    第二十九条 对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下列情形时及时

告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

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    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。

    第三十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、

执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                          第七章 责任追究


    第三十一条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权

签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。

    第三十二条 经办人违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自担保，造成

损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。

    第三十三条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给

予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风

险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。


                           第八章 其    它


    第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行。

    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会批准之日起生

效实施。




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