北京国枫律师事务所
    关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
        股票期权与限制性股票激励计划之
                 股票期权注销事项的
                       法律意见书
             国枫律证字[2013]AN130-16 号




                  北京国枫律师事务所
             Beijing Grandway Law Offices
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               关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
                 股票期权与限制性股票激励计划之
                       股票期权注销事项的
                           法律意见书
                      国枫律证字[2013]AN170-16 号



致：深圳市科陆电子科技股份有限公司

    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科陆电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，担任公司股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划之预留部
分股票期权第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权注销事项（以下简称“本次
注销”）出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作出如下声明：

    1.   本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股
权激励办法》”）《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）
《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）《股权激励有
关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”，与《备忘录 1 号》《备忘录
2 号》合称“《备忘录 1-3 号》”）（注：《股权激励办法》与《备忘录 1-3 号》现
已废止）相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市科陆电子科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划》”）
等文件，对涉及公司本次注销的有关事实和法律事项进行了核查和验证（以下简称
“查验”），并出具本法律意见。

    2.   本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅
了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关记录、资料、证明，现行有关法律、
法规、规章和规范性文件等，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实


                                      1
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    3.   公司已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    4.   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位或个人出具的证明文件出具法律意见。

    5.   本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、本次注销事项的批准程序

    根据本所律师查验，公司现阶段已就本次注销事项履行了如下批准程序：

    （一）2018 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对激励对象获授的但未在预留部分股票
期权第二个行权期内行权的股票期权予以注销。

    （二）2018 年 11 月 12 日，公司第六届监事会第三十一次（临时）会议审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》，认为公司本次注销事项符合《股权激励办
法》《备忘录 1-3 号》《股票激励计划》的相关规定，同意公司本次注销事项；

    （三）2018 年 11 月 12 日，公司独立董事已就本次注销事项发表了独立意见，
认为公司本次注销事项符合《股权激励办法》《备忘录 1-3 号》《股票激励计划》
的规定，同意公司本次注销事项。

    经查验，本所律师认为，公司已就本次注销事项履行了必要的批准程序，符合
《股权激励办法》《备忘录 1-3 号》和《股票激励计划》的规定。




                                     2
    二、本次注销具体情况

    根据公司第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过的《关于注销部分股票
期权的议案》，公司本次股权激励计划预留部分股票期权第二个行权期为 2018 年 1
月 30 日起至 2018 年 11 月 9 日止，可行权的股票期权数量为 21.4124 万份。截至 2018
年 11 月 9 日，尚未行权的股票期权数量为 28,550 份。根据《股票激励计划》的有
关规定，未在行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

    据此，公司本次注销的具体情况符合《股权激励办法》《备忘录 1-3 号》和《股
票激励计划》的有关规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次注销事项履行了相关批准程序，公司
本次注销事项的具体情况符合《股权激励办法》《备忘录 1-3 号》和《股票激励计
划》的规定。

    本法律意见书一式肆份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司股

票期权与限制性股票激励计划之股票期权注销事项的法律意见书》的签署页）




                                       负 责 人
                                                       张利国




北京国枫律师事务所                     经办律师
                                                       孙   林




                                                       殷长龙




                                                  2018 年 11 月 12 日




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