证券代码：002121            证券简称：科陆电子           公告编号：2019004


                 深圳市科陆电子科技股份有限公司
            关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 9 日收
到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》（以下简称
“问询函”）。公司收到问询函后高度重视并对问询函中关注的问题进行了核查。公
司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：
    问询函问题一、请结合联合体的有关协议约定，说明你公司与广西送变电在项
目工程中标及建设过程中的责任分工、权利义务、利润分配，以及是否存在关于违
约责任的相关约定；

    回复说明：

    根据公司与广西送变电签订的《联合体协议》，公司与广西送变电在项目工程中
标及建设过程中的责任分工、权利义务、利润分配以及违约责任的相关约定如下：

    1、责任分工、权力义务约定：广西送变电全面负责、监督、协调项目进度表以
及业主各项技术问题的答疑；执行项目合同；接受款项、承担责任及在合同执行过
程中代表双方任意一方或双方接受指示。公司负责投标、商业谈判及合同签订；及
时通知主投标方（广西送变电）会影响合同执行的事务。

    2、利润分配约定：广西送变电分配 70%利润，公司分配 30%利润。

    3、违约责任约定：（1）双方应对尼泊尔电力局合同的履约承担连带责任。双方
中的每一方应对其在合同中规定的各自职责负全责。（2）若尼泊尔电力局索取工期
延误款或违约赔偿，导致工期延误的一方应全权负责赔偿，但尼泊尔电力局仍保有
对联合体另一方索赔的权利。（3）对由各自负责的工作中的缺陷造成的工程缺陷和
损害，负责方应立即进行纠正。（4）若第三方索赔，造成索赔事件的一方应该单独
负责。（5）双方中的每一方应向另一方承担任何由其或者其雇员，代理或者分包商
或过失致对方的损失责任。

    问询函问题二、请结合你公司及广西送变电在项目中标期间已完成的具体工
作，补充披露项目实际完成进度、推进严重滞后的原因、项目终止的具体时间，并
说明你公司与广西送变电就项目终止事宜是否存在后续处置计划或相关安排；

    回复说明：

    业主尼泊尔国家电力局于 2018 年 11 月 11 日发函给公司及广西送变电要求终止
项目，在收到尼泊尔国家电力局发过来的终止项目的函后，公司与广西送变电多次
与尼泊尔电力局面谈、沟通，争取继续执行该项目，最终，尼泊尔国家电力局仍决
定终止该项目。

    截至项目终止，项目仅完成勘测工作以及 6 个基塔型中的 2 基塔型的设计工作，
实际完成的工程量约占项目总工程量的 10%，耗时约占项目总工期的 78%。项目推进
严重滞后的核心原因为广西送变电委托印度塔材公司承担设计工作，但根据图纸统
计出来的塔材设计重量远超出广西送变电的预期，广西送变电认为项目存在亏损风
险，所以执行项目非常不积极，在该项目上的投入力度太小。期间，业主多次发函
警告，公司也多次催促其要增派项目人员，但广西送变电置若罔闻，业主非常不满，
最终导致项目终止。

    问询函问题三、根据公告，后续业主方对中标联合体可能提出相关的违约赔偿
要求，请结合项目中标的实际情况及相关协议约定，说明违约赔偿的合同条款设置、
联合体可能面临的违约赔偿请求及对你公司可能造成的影响；

    回复说明：

    根据中标联合体与业主尼泊尔电力局签订的《项目总承包合同》，对于违约赔偿
未设置明确的条款。截止目前，业主已向中标联合体发函要求赔偿。对于违约赔偿
金额，除了中标联合体开具的履约保函外，因中标联合体挪用预付款项用于其他目
的，非项目执行用途，业主还要求赔付预付款保函，即业主对中标联合体提出履约
保函以及预付款保函的赔偿要求，赔偿总额约 397.47 万美元。公司及广西送变电已
完成赔付，其中，198.735 万美元赔偿款由广西送变电开具的预付款保函赔付，
198.735 万美元赔偿款由公司代广西送变电开具的履约保函赔付。

    根据公司与广西送变电签订的《联合体协议》中关于违约责任的约定“若尼泊
尔电力局索取工期延误款或违约赔偿，导致工期延误的一方应全权负责赔偿，但尼
泊尔电力局仍保有对联合体另一方索赔的权利。”，业主尼泊尔电力局要求的 397.47
万美元赔偿款应由广西送变电全权负责。公司代广西送变电开具的 198.735 万美元
的履约保函赔付给了业主尼泊尔电力局，造成公司损失 198.735 万美元。公司在开
具履约保函后收到了业主尼泊尔电力局向公司支付的 145.13 万美元预付款，该
145.13 万美元预付款将抵冲履约保函赔付款。剩余的其他损失，公司后续将通过协
商或者诉讼的方式向广西送变电索赔，积极维护公司自身的权益。

    项目中标后，公司多次积极地与各方沟通，在职责范围内积极地推进项目的实
施，履行了相关合同义务，本次项目终止不会对公司未来业务的拓展产生重大不利
影响。

    问询函问题四、请说明你公司参与该项目建设发生的成本、费用、相关会计处
理并说明项目终止事宜对你公司经营业绩的影响；

    回复说明：

    2016 年 9 月，公司代广西送变电向业主尼泊尔电力局开具了 198.735 万美元的
履约保函，计入银行存款-保证金科目。2017 年 1 月，公司收到业主尼泊尔电力局
的预付款 145.13 万美元，折合人民币约 997 万元，计入预收账款科目。截至项目终
止，公司未发生任何项目建设成本，发生咨询服务及人员办公差旅等项目相关费用
共计约人民币 512 万元，计入对应的费用科目。项目终止后，公司代广西送变电开
具的 198.735 万美元的履约保函赔付给了业主尼泊尔电力局，公司扣减银行存款。
对于业主尼泊尔电力局的 145.13 万美元预付款，公司抵冲履约保函赔付款。抵冲后
剩余 53 万美元，折合人民币 370 万元(因收款与付款时间差，汇率不一致，存在汇
率差异人民币 11 万元)计入营业外支出科目。

    公司因参与该项目累计发生的费用与损失共计约人民币 882 万元，公司后续将
根据与广西送变电签订的《联合体协议》，通过协商或者诉讼的方式向广西送变电进
行索赔。本次项目终止事宜不会对公司经营业绩产生重大影响。

    问询函问题五、请你公司根据本所《股票上市规则（2018 年修订）》的相关规
定，对你公司前期已披露的生产经营合同、中标项目等进行自查，并说明是否存在
应披露未披露的交易进展或其他相关事项；

    回复说明：

    根据《股票上市规则（2018 年修订）》的相关规定，公司已对公司前期已披露
的生产经营合同、中标项目等进行了自查，根据自查结果，公司不存在应披露未披
露的交易进展或其他相关事项。

    问询函问题六、你公司认为应当说明的其他事项。

    回复说明：

    公司后续将继续严格按照相关法律、法规的规定，履行信息披露义务。

    特此公告。




                                          深圳市科陆电子科技股份有限公司

                                                       董事会

                                                   二○一九年一月十七日