国泰君安证券股份有限公司
                 关于浙江银轮机械股份有限公司
       变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点
                              的核查意见

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）2017 年非公开
发行 A 股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，
对银轮股份变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点事项进行了核查，并
发表如下核查意见：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63 号文“关于核准浙江银轮机
械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国泰君安采用非公开
发行方式发行人民币普通股（A 股）80,001,664 股。每股发行价为人民币 9.01 元，
共募集资金人民币 720,814,992.64 元，扣除发行费用 12,974,669.87 元（含税）后，
于 2017 年 6 月 13 日存入公司募集资金专用账户 707,840,322.77 元；另扣减其余
发行费用 1,900,000.00 元（含税）后，实际募集资金净额为 705,940,322.77 元。
实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税
841,962.45 元，募集资金净额（不含税）合计 706,782,285.22 元。上述资金到位
情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]
第 ZF10636 号验资报告。

      公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                   单位：万元
           项目名称              项目总投资金额          募集资金使用金额

 上    新能源汽车热管理项目                22,674.00                 15,656.43
 海    乘用车 EGR 项目                              19,412.00                  14,952.80
 基
 地    乘用车水空中冷器项目                         15,120.00                   11,428.60
 项    DPF 国产化建设项目                           12,071.00                    9,286.40
 目
       研发中心项目                                 13,571.00                   11,454.00

         补充流动资金                                7,900.00                    7,900.00

              合计                                  90,748.00                  70,678.23


      二、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点概述

      公司募集资金投资项目 DPF 国产化建设项目原计划由公司全资子公司上海
银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）实施，截至 2018 年 5 月 28
日，已投入资金 299.99 万元，剩余 8,986.41 万元尚未投入。经公司第七届董事
会第九会议审议通过，拟将 DPF 国产化建设项目实施主体变更为母公司银轮股
份，实施地点变更为浙江省天台县。除上述实施主体、实施地点外，其他内容不
变。本次募集资金变更实施主体、实施地点亦不构成关联交易。本次变更基本情
况如下：
                                                                             单位：万元
                                变更前                              变更后
   项目名称
                     实施主体/地点   投入募集资金        实施主体/地点   投入募集资金
DPF 国产化建设       上海银轮/上海                       银轮股份/天台
                                         9,286.40                            9,286.40
    项目                   市                                  县

      由于 DPF 国产化建设项目实施主体和实施地点变更，公司将为变更后的募
集资金投资项目开设新的募集资金专用账户。上海基地各项目部分募集资金已经
通过向上海银轮增资形式投入，为避免资金划出涉及减资，已经转入上海银轮
DPF 国产化建设项目募集资金专用账户（交通银行股份有限公司上海奉贤支行，
尾号 10831）但尚未使用的募集资金 3,900.01 万元将转入上海银轮乘用车水空中
冷器项目募集资金专用账户（交通银行股份有限公司上海奉贤支行，尾号 10907）。
公司将从银轮股份募集资金专户（中国银行股份有限公司天台支行，尾号 86604）
向 DPF 国产化建设项目新开设的募集资金专用账户足额转入尚未使用金额
8,986.41 万元。

      本次变更募投项目实施地点之事项尚需要取得天台县行政审批局的项目备
案和当地环保部门的环评批复。目前公司正在积极履行相关部门的批复程序。待
完成新地点项目备案后，公司将在新地点正式投入 DPF 国产化建设项目。

    三、募集资金投资项目实施主体和实施地点变更的具体原因及影响

    公司上海基地未来将定位于乘用车基地及研发中心，募集资金投资项目新能
源汽车热管理项目、乘用车 EGR 项目、乘用车水空中冷器项目为乘用车零部件
板块产品，DPF 国产化建设项目为商用车零部件板块产品。为了便于生产管理，
更好的支持上海基地乘用车基地及研发中心未来发展，公司经过审慎分析、反复
研究，决定将 DPF 国产化建设项目实施主体变更为母公司银轮股份，实施地点
变更为浙江省天台县，有利于更好的发挥协同效应，提高募投项目的实施效率，
实现公司和广大投资者利益最大化。本次变更未改变建设内容和实施方式，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、审议程序

    公司第七届董事会第九会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实
施主体和实施地点的议案》。

    公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
实施主体和实施地点的议案》。

    公司独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点不
会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募投项目的实施，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、 公司章程》、
《募集资金管理办法》等有关规定。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目 DPF 国产化建设项目
实施主体及实施地点之事项已由公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会
第五次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了意见。本次变更不会对项目实
施造成实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机
构对上述变更事项无异议。
    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限
公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：梁昌红、池惠涛




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                      2018 年 5 月 30 日