广宇集团：董事会决议公告2023-04-22
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2023)012
广宇集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于
2023年4月11日以电子邮件的方式发出，会议于2023年4月21日上午9时在杭州市平
海路8号公司508会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，
实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以现场书面表决的方式审议表决并通过了以下提案：
一、关于《2022年度董事会工作报告》的议案
本次会议审议并通过了《2022 年度董事会工作报告》，同意提请公司 2022
年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同），披露的《广
宇集团股份有限公司 2022 年年度报告》（2023-017 号）第三节管理层讨论与分
析之“一、报告期内公司所处的行业情况”和“二、报告期内公司从事的主要业
务”，第四节公司治理之“一、公司治理的基本状况”、“六、报告期内董事履
行职责的情况”和“七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况”。公司独立
董事贾生华先生、姚铮先生、王小毅先生分别向董事会提交了《独立董事 2022
年度述职报告》，内容详见巨潮资讯网，独立董事将在公司 2022 年年度股东大会
上述职。
二、关于《2022 年度总裁工作报告》的议案
本次会议审议并通过了《2022年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于《会计政策变更》的议案
本次会议审议并通过了关于《会计政策变更》的议案。本次会计政策变更是
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告
公司根据财政部发布相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详情请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限
公司关于会计政策变更的公告》（2023-014 号）。
四、关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
本次会议审议并通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》的议案，
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公司相关制度等的规定
和要求，遵循了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详情请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限
公司关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（2023-015 号）。
独立董事对此发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网。
五、关于《2022 年度财务报告》的议案
本次会议审议并通过了《2022 年度财务报告》，通过了立信会计师事务所出
具的标准无保留意见的审计报告，同意提请公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
立信会计师事务所出具的《广宇集团股份有限公司2022年度审计报告》全文
详见巨潮资讯网。
六、关于《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》的议案
本次会议审议并通过了《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》，同
意提请公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《广宇集团股份有限公司2022年年度报告摘要》（2023-016号）全文详见20
23年4月22日的《证券时报》和巨潮资讯网。《广宇集团股份有限公司2022年年度
报告》（2023-017号）全文详见巨潮资讯网。
七、2022 年度利润分配预案
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 113,035,638.06 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
-29,818,624.93 元，加年初未分配利润 1,372,985,539.32 元，减去 2021 年度
利润分配 38,707,208.75 元后，截至 2022 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润
为 1,304,459,705.64 元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，
公司将以 2022 年 12 月 31 日总股本 774,144,175 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 0.7 元（含税），共计将派发现金红利 54,190,092.25 元（含税）。
本年度不实施资本公积金转增股本，不实施送红股。若分红派息方案实施时，公
司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本利润分配预案遵循了《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》文
件的精神，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，具有合法合规性。
同意将本利润分配方案提请公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网。
八、关于《2022 年度内部控制的自我评价报告》的议案
本次会议审议并通过了《2022 年度内部控制的自我评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《广宇集团股份有限公司 2022 年度内部控制的自我评价报告》、独立董事对
此发表的独立意见、立信会计师事务所对此出具的鉴证报告全文详见巨潮资讯
网。
九、关于《立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计工作的总结
报告》的议案
本次会议审议并通过了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审
计工作的总结报告》。董事会认为在审计过程中，会计师事务所很好的遵守了职
业道德基本原则，具备专业胜任能力外还恪守了独立性和保持职业谨慎性，较好
地完成了 2022 年度财务报告的审计工作。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、关于续聘会计师事务所的议案
本次会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请立
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构，聘期一年，
自股东大会审议通过之日起生效。同意提请公司 2022 年年度股东大会授权公司
管理层根据审计工作实际情况及公允合理的定价原则确定其 2023 年度审计费
用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全文详见与本公告同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《广宇集团股份
有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-018 号）。独立董事对本议案发
表了独立意见，全文详见巨潮资讯网。
十一、关于修订《公司章程》的议案
本次会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。因公司办公场地即
将搬迁，拟变更公司注册地址，由“浙江省杭州市平海路 8 号”变更为“浙江省
杭州市上城区龙舌路 68 号鹤鸣广宇大厦 1 号楼 1718 室”，本次变更注册地址最
终以工商行政管理机构核定为准。
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 上市公司
章程指引》和其他有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分内容作
如下修订：
编号 修订前 修订后
第五条 公司住所：浙江省杭 第五条 公司住所：浙江省杭
州市平海路 8 号，邮政编码： 州市上城区龙舌路 68 号鹤鸣广
1
310006。 宇大厦 1 号楼 1718 室，邮政编码：
310008。
第五十一条 监事会或股东 第五十一条 监事会或股东
决定自行召集股东大会的，须书 决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向中国证监 面通知董事会，同时向中国证监
会浙江监管局和深圳证券交易所 会浙江监管局和深圳证券交易所
备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召 在股东大会决议公告前，召
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集股东持股比例不得低于 10%。 集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在不晚于发出股东
大会通知时，承诺自提议召开股
东大会之日至股东大会召开日期
间不减持其所持该上市公司股份
并披露。
第五十七条 股东大会的通 第五十七条 股东大会的通
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知包括以下内容： 知包括以下内容：
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项
和提案； 和提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会， 全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议 并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必 和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股 （四）有权出席股东大会股
东的股权登记日； 东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码； 电话号码；
（六）网络或其他方式的表 （六）网络或其他方式的表
决时间及表决程序。 决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投 股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股 票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3：00， 东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当 并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早 日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 于现场股东大会结束当日下午
3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间 股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个工作日。 的间隔应当不少于两个工作日且
不多于七个工作日。
第一百零五条 董事可以在 第一百零五条 董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事辞 任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报 职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在两日内披露有关 告。董事会将在两日内披露有关
情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数，或独立 事会低于法定最低人数，或独立
董事辞职导致独立董事人数少于 董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或独立董 董事会成员的三分之一或独立董
4 事中没有会计专业人士时，辞职 事中没有会计专业人士时，辞职
报告应当在下任董事填补因其辞 报告应当在下任董事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。在辞 职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告生效之前，拟辞职董事仍 职报告生效之前，拟辞职董事仍
应当按照有关法律法规和公司章 应当按照有关法律法规和公司章
程的规定继续履行职责，但存在 程的规定继续履行职责，但存在
不得担任董事的情形除外。董事 不得担任董事的情形除外。董事
提出辞职的，公司应当在两个月 提出辞职的，公司应当在两个月
内完成补选，确保董事会构成符 内完成补选，确保董事会构成符
合法律法规和公司章程的规定。 合法律法规和公司章程的规定。
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除前款所列情形外，董事辞 除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生 职自辞职报告送达董事会时生
效。 效。
公司董事在任职期间出现本 公司董事在任职期间出现本
章程第一百条第一款第（一）至 章程第一百条第一款第（一）至
（六）项情形之一的，相关董事 （六）项情形之一的，相关董事
应当立即停止履职并由公司按相 应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务。公司董事在 应规定解除其职务。公司董事在
任职期间出现本章程第一百条第 任职期间出现本章程第一百条第
一款第（七）项、第（八）项情 一款第（七）项、第（八）项情
形的，公司应当在该事实发生之 形的，公司应当在该事实发生之
日起一个月内解除其职务。 日起一个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍
未解除，参加董事会会议并投票
的，其投票无效。
第一百一十六条 第一百一十六条
…… ……
达到下列标准之一的，报股 达到下列标准之一的，报股
东大会批准： 东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额 （一）交易涉及的资产总额
占上市公司最近一期经审计总资 占上市公司最近一期经审计总资
产的 50%以上（不含出售商品 产的 50%以上（不含出售商品
房），该交易涉及的资产总额同时 房），该交易涉及的资产总额同时
存在帐面值和评估值的，以较高 存在帐面值和评估值的，以较高
者为准；但公司在连续十二个月 者为准；但公司在连续十二个月
内购买、出售重大资产（不含出 内购买、出售重大资产（不含出
售商品房）或者担保金额超过公 售商品房）或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30% 司最近一期经审计总资产 30%
的，应当由股东大会作出决议， 的，应当由股东大会作出决议，
5 并经出席会议的股东所持表决权 并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过； 的三分之二以上通过；
（二）交易标的（如股权） （二）交易标的（如股权）
涉及的资产净额占上市公司最近 涉及的资产净额占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上， 一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元，该交 且绝对金额超过五千万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面 易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准； 值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权） （三）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业 在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年 收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上， 度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元； 且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权） （四）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利 在最近一个会计年度相关的净利
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润占上市公司最近一个会计年度 润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝 经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过五百万元； 对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含 （五）交易的成交金额（含
承担债务和费用）占上市公司最 承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以 近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过五千万元； 上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上 （六）交易产生的利润占上
市公司最近一个会计年度经审计 市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额 净利润的 50%以上，且绝对金额
超过五百万元。 超过五百万元。
（七）公司购买经营性土地 （七）公司发生《深圳证券
（含通过股权收购实质上取得土 交易所股票上市规则》6.1.1 条规
地经营权，下同）或者股权，未 定的购买资产或者出售资产时，
达到上述第（一）至第（六）项 应当以资产总额和成交金额中的
规定标准的，由董事会审议决定； 较高者为准，按交易事项的类型
达到上述第（一）至第（六）项 在连续十二个月内累计计算。经
规定标准的须经股东大会审议。 累计计算金额超过公司最近一期
股东大会可以根据公司实际情况 经审计总资产 30%的，公司应当
授权董事会在一年内购买经营性 及时披露相关交易事项以及符合
土地的总金额，董事会不得通过 《深圳证券交易所股票上市规
再次授权的方式委托董事长或其 则》第 6.1.6 条要求的该交易标的
他个人代为行使权利。 审计报告或者评估报告，提交股
（八）公司发生《深圳证券 东大会审议并经由出席会议的股
交易所股票上市规则》6.1.1 条规 东所持表决权的三分之二以上通
定的购买资产或者出售资产时， 过。
应当以资产总额和成交金额中的 ……
较高者为准，按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算。经
累计计算金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的，公司应当
及时披露相关交易事项以及符合
《深圳证券交易所股票上市规
则》第 6.1.6 条要求的该交易标的
审计报告或者评估报告，提交股
东大会审议并经由出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通
过。
……
第一百三十二条 公司设总 第一百三十二条 公司设总
裁1名，由董事会聘任或解聘。 裁1名，由董事会聘任或解聘。
6 公司设副总裁若干名，由董 公司设副总裁5名，由董事会
事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、总会计 公司总裁、副总裁、总会计
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告
师、董事会秘书为公司高级管理 师即财务负责人、董事会秘书为
人员。董事会秘书应当由公司董 公司高级管理人员。董事会秘书
事、副总裁、财务负责人或本章 应当由公司董事、副总裁、财务
程规定的其他高级管理人员担 负责人或本章程规定的其他高级
任。 管理人员担任。
第一百三十六条 总裁对董 第一百三十六条 总裁对董
事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营 （一）主持公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会决议， 管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经 （二）组织实施公司年度经
营计划和投资方案； 营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机 （三）拟订公司内部管理机
构设置方案； 构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理 （四）拟订公司的基本管理
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制度； 制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者 （六）提请董事会聘任或者
解聘公司副总裁、总会计师； 解聘公司副总裁、总会计师即财
（七）决定聘任或者解聘除 务负责人；
应由董事会决定聘任或者解聘以 （七）决定聘任或者解聘除
外的负责管理人员； 应由董事会决定聘任或者解聘以
（八）本章程或董事会授予 外的负责管理人员；
的其他职权。 （八）本章程或董事会授予
的其他职权。
第一百四十九条 监事任期 第一百四十九条 监事任期
届满未及时改选，或者监事在任 届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法 期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，或者职工代表监事辞 定人数的，或者职工代表监事辞
职导致职工代表监事人数少于监 职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一的，在改选 事会成员的三分之一的，辞职报
8 出的监事就任前，原监事仍应当 告应当在下任监事填补因其辞职
依照法律、行政法规和本章程的 产生的空缺后方能生效，在改选
规定，履行监事职务。公司应当 出的监事就任前，原监事仍应当
在二个月内完成监事补选。 依照法律、行政法规和本章程的
…… 规定，履行监事职务。公司应当
在二个月内完成监事补选。
……
除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。以最终在浙江省市场监督管
理局登记备案为准。
同意提请公司 2022 年年度股东大会审议；同意公司管理层在股东大会审议
通过后办理相关变更事宜。
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、关于召开2022年年度股东大会的议案
本次会议审议并通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，同意公司
于2023年6月16日（周五）召开公司2022年年度股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《广宇集团股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》 2023-019
号）全文 2023 年 4 月 22 日《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 22 日
