证券代码:002137 证券简称:麦达数字 公告编号:2017-069 深圳市麦达数字股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据深圳证券交 易所 《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求,编制了《2017 年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》 ,具体内容如下: 一、 募集资金基本情况 (一)募集资金数额及资金到账时间 经中国证监会证监许可[2015]2391 号文核准,公司向 7 名特定投资者非公 开发行不超过人民币普通股 73,837,206 股新股募集配套资金。2015 年 12 月 28 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,本次重组配套资金部分的非 公开发行股份数量调整为 66,976,741 股,募集资金总额(含发行费用)不超过 57,600 万元。根据上述证监会批复及公司董事会决议事项,公司向 6 名特定投 资者非公开发行人民币普通股(A 股)66,976,741 股,每股发行价格 8.60 元/ 股,募集资金总额 57,600.00 万元,扣除各项发行费用 2,019.63 万元后,实际 募集资金净额 55,580.37 万元。截至 2016 年 1 月 5 日募集资金已全部到账,并 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华验字[2016]000011 号《验资报告》 验证确认。 (二)报告期内募集资金使用情况 截至 2017 年 6 月 30 日,公司累计投入本次募集资金 57,600.00 万元,其中: 2016 年年度共投入 27,880.56 万元(包含用于置换自有资金预先投入募投项目 的资金 27,405.56 万元),本报告期内投入 29,719.44 万元。 二、 募集资金存放和管理 (一)募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用,保证募集资金的安全,最大限度地保障投资 者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件 的规定,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资 金管理办法》的规定,公司对募集资金采用专户存储管理制度,并严格履行使用 审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。 (二)募集资金专户存储情况 公司及独立财务顾问广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“独 立财务顾问”),分别与平安银行股份有限公司深圳中电支行、兴业银行股份有 限公司深圳龙岗支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强支行签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》。 公司已签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。截至 2017 年 6 月 30 日,公司募集资金专户均已全部销户完毕。 三、2017 年半年度募集资金的使用情况 (一)募集资金投资项目资金使用情况 详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划金额,根据募 集资金投资项目的实际情况,公司不再使用募集资金投入募投项目之“数字创意 交易平台项目”,“数字创意交易平台项目”所需资金全部由公司自筹解决;同 时,募投项目之“移动媒介交易平台项目”拟使用募集资金投资金额由 10,000 万 元调整为 4,700 万元,募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。 具体内容详见公司于 2016 年 1 月 8 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网的《关于调整募集资金分配暨使用募集资金置换先期投入的公告》。 上述事项已经获得第四届董事会第二十三次会议审议通过,并经独立董事、 监事会、独立财务顾问一致同意和认可,且经 2016 年度第一次临时股东大会审 议通过。 2、2016 年以来,公司注意到,随着数字营销行业发展的日趋成熟,以及程 序化购买类业务竞争的日趋激烈,一方面,广告交易平台对技术、算法、数据等 门槛的要求越来越高;另一方面,在大数据、云计算等技术飞速发展的今天,互 联网技术迭代速度也在不断加快,无论从技术到运营还是从创意到执行,都需要 有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运营,目前行业内这一部分人才资源 由于市场竞争而日趋稀缺。此外,广告交易平台需要对接广告主资源、媒体平台 资源和其他第三方资源,如果资源没有合理配置,平台就会处于半闲置状态或者 无法达到提升广告主满意度的目的,而公司目前内部广告主、媒体及其他资源的 整合进度和匹配程度,是否能立即支撑起原计划广告交易平台的运营及盈利,存 在一定的不确定性。 鉴于以上三方面因素,并综合考虑 2016 年以来行业发展新态势,公司经分 析论证认为,在公司转型之初自建平台不仅风险很大,而且极可能错失发展机遇。 为保护股东利益,公司拟日后根据市场发展情况,通过并购、投资等多元化方式 适时、逐步搭建相关交易平台,而不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买 项目”和“移动媒介交易平台项目”,相应募集资金 29,700 万元永久补充流动 资金;此外,因公司在支付本次重组中介费用时,部分使用自有资金支付,截止 本公告日,公司尚未置换,相应募集资金 19.44 万元由公司直接划转永久补充流 动资金;募集资金账户产生的利息、理财收入等一并永久补充流动资金。具体情 况详见公司于 2017 年 2 月 27 日在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金 用途并永久补充流动资金的公告》。 上述事项已经获得第四届董事会第三十四次会议审议通过,并经独立董事、 监事会、独立财务顾问一致同意和认可,且经 2017 年度第二次临时股东大会审 议通过。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 鉴于公司已使用自有资金 27,405.56 万元预先投入募集资金,公司拟使用募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2016 年 1 月 7 日出具的《深圳市麦达数字股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字【2016】第 000065 号)确认: 截止 2016 年 1 月 7 日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 27,405.56 万元。具体情况如下: 单位:人民币万元 序号 募投项目名称 已预先投入资金 1 现金对价 25,410.00 2 中介机构费用 1,995.56 合计 27,405.56 上述事项已经获得第四届董事会第二十三次会议审议通过,并经独立董事、 监事会、独立财务顾问一致同意和认可。 (四)闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 5 月 30 日,公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资金投 资项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下,使用不超过 30,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过 之日起不超过 12 个月。独立财务顾问广发证券出具了《关于深圳市麦达数字股 份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》,公司独立董事、 监事会对上述事项发表了同意意见。截至本报告期初,公司已使用闲置募集资金 29,900 万元用于暂时补充流动资金。 2017 年 2 月 24 日,公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意公司不再使用募集 资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”,相应募集 资金 29,700 万元永久补充流动资金;此外,因公司在支付本次重组中介费用时, 部分使用自有资金支付,截止本公告日,公司尚未置换,相应募集资金 19.44 万 元由公司直接划转永久补充流动资金;募集资金账户产生的利息、理财收入等一 并永久补充流动资金。鉴于公司前期已用于暂时性补充流动资金的 29,900 万元 募集资金,将视同直接划转,不再归还至募集资金账户。前述议案已经公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过。截至报告期末,公司募集资金已全部永久补 充流动资金,募集资金账户已完成销户。 (五)节余募集资金使用情况 公司本次无节余募集资金使用之情形。 (六)超募资金使用情况 公司本次非公开发行无超募资金之情形。 (七)尚未使用的募集资金用途和去向 截止 2017 年 6 月 30 日,公司剩余募集资金已全部永久补充流动资金,3 个 募集资金账户已全部注销。 (八)闲置募集资金进行现金管理的情况 报告期内,公司未使用闲置募集资金购买银行理财及现金管理。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2017 年 2 月 24 日,公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意公司不再使用募集 资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”,相应募集 资金 29,700 万元永久补充流动资金;此外,因公司在支付本次重组中介费用时, 部分使用自有资金支付,截止本公告日,公司尚未置换,相应募集资金 19.44 万 元由公司直接划转永久补充流动资金;募集资金账户产生的利息、理财收入等一 并永久补充流动资金。上述事项已经独立董事、监事会、独立财务顾问一致同意 和认可,且已经公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过。 本次变更情况如下(详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》): 单位:人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后拟投入资金 变更后实际投入资金 永久补充流动资金 程序化购买项目 25,000.00 25,000.00 永久补充流动资金 移动媒介交易平台项目 4,700.00 4,700.00 永久补充流动资金 中介机构费用 19.44 19.44 合计 29,719.44 29,719.44 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内,公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、公司《募集资金管理办法》的规定,及时、真实、准确、完整的披露募集 资金使用情况。报告期内,募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违 规之情形。 深圳市麦达数字股份有限公司董事会 2017 年 8 月 22 日 附表 1:募集资金使用情况对照表 金额单位:人民币万元 募集资金总额 57,600.00 本年度投入募集资金总额 29,719.44 报告期内变更用途的募集资金总额 29,719.44 累计变更用途的募集资金总额 29,719.44 已累计投入募集资金总额 57,600.00 累计变更用途的募集资金总额比例 51.60% 是否已变更 截至期末投资 项目达到预定 项目可行性 募集资金承 调整后投资 本年度投入金 截至期末累计投入金 本年度实现 是否达到 承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部 进度(%)(3) 可使用状态日 是否发生重 诺投资总额 总额(1) 额 额(2) 的效益 预计效益 分变更) =(2)/(1) 期 大变化 承诺投资项目 1、支付交易中的现金对价 否 25,410.00 25,410.00 0.00 25,410.00 100.0% --- --- --- 否 2、中介机构费用 是 2,500.00 2,490.00 2,470.56 99.22% --- --- 不适用 否 3、程序化购买项目 是 25,000.00 25,000.00 --- --- 不适用 是 4、移动媒介交易平台项目 是 10,000.00 4,700.00 --- --- 不适用 是 5、数字创意交易平台项目 是 7,000.00 0.00 0.00 --- --- 不适用 是 承诺投资项目合计 --- 69,910.00 57,600.00 27,880.56 --- --- --- --- --- 实际募集资金投资金额与承诺投资金额 不适用。 的差异说 未达到计划进度或预计收益的情况和原 不适用。 因(分具体募投项目) 2017 年 2 月 24 日,公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,鉴于以下三方面原因,公司不再使用 募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”, 相应募集资金 29,700 万元永久补充流动资金;此外,因公司在支付本次重组中介费用时,部 分使用自有资金支付,公司尚未置换,相应募集资金 19.44 万元由公司直接划转永久补充流动资金:2016 年以来,公司注意到,随着数字营销行业发展的日趋成熟,以及 程序化购买类业务竞争的日趋激烈,一方面,广告交易平台对技术、算法、数据等门槛的要求越来越高;另一方面,在大数据、云计算等技术飞速发展的今天,互联网技术 项目可行性发生重大变化的情况说明 迭代速度也在不断加快,无论从技术到运营还是从创意到执行,都需要有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运营,目前行业内这一部分人才资源由于市场竞争而日趋 稀缺;此外,广告交易平台需要对接广告主资源、媒体平台资源和其他第三方资源,如果资源没有合理配置,平台就会处于半闲置状态或者无法达到提升广告主满意度的目 的,而公司目前内部广告主、媒体及其他资源的整合进度和匹配程度,是否能立即支撑起原计划广告交易平台的运营及盈利,存在一定的不确定性。前述该议案业经公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。 鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划金额,公司不再使用募集资金投入募投项目之“数字创意交易平台项目”,“数字创意交易平台项目”所需资金全 部由公司自筹解决;同时,募投项目之“移动媒介交易平台项目”拟使用募集资金投资金额由10,000万元调整为4,700万元,募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资 金解决。 2017 年 2 月24 日,公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,鉴于以下三方面原因,公司不再使用 募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”, 相应募集资金 29,700 万元永久补充流动资金;此外,因公司在支付本次重组中介费用时,部 募集资金投资项目实施方式调整情况 分使用自有资金支付,公司尚未置换,相应募集资金19.44 万元由公司直接划转永久补充流动资金:2016 年以来,公司注意到,随着数字营销行业发展的日趋成熟,以及 程序化购买类业务竞争的日趋激烈,一方面,广告交易平台对技术、算法、数据等门槛的要求越来越高;另一方面,在大数据、云计算等技术飞速发展的今天,互联网技术 迭代速度也在不断加快,无论从技术到运营还是从创意到执行,都需要有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运营,目前行业内这一部分人才资源由于市场竞争而日趋 稀缺;此外,广告交易平台需要对接广告主资源、媒体平台资源和其他第三方资源,如果资源没有合理配置,平台就会处于半闲置状态或者无法达到提升广告主满意度的目 的,而公司目前内部广告主、媒体及其他资源的整合进度和匹配程度,是否能立即支撑起原计划广告交易平台的运营及盈利,存在一定的不确定性。前述议案业经公司2017 年度第二次临时股东大会审议通过。 2016年1月7日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司用募集资金置换已预先投入 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金投资项目的自筹资金27,405.56万元。截至2016年1月27日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的27,405.56万元已全部置换完毕。 2016年5月30日,公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 不适用。 因 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2017年6月30日,公司已将剩余闲置募集资金29,719.44万元及利息、理财收入永久补充流动资金,公司并已完成所有募集资金专户的销户处理。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 无。 他情况 附表 2:《变更募集资金投资项目情况表》 单位:万元 变更后项目拟 截至期末实际 截至期末投资 项目达到预定 对应的原承诺 本报告期实际 本报告期实 是否达到 变更后的项目可行性 变更后的项目 投入募集资金 累计投入金额 进度 可使用状态日 项目 投入金额 现的效益 预计效益 是否发生重大变化 总额(1) (2) (3)=(2)/(1) 期 程序化购买项 永久补充流动资金 25,000 25,000 25,000 不适用 否 目 移动媒介交易 永久补充流动资金 4,700 4,700 4,700 不适用 否 平台项 永久补充流动资金 中介机构费用 19.44 19.44 19.44 不适用 否 合计 -- 29,719.44 29,719.44 29,719.44 -- -- 0 -- -- 2017 年 2 月 24 日,公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金 用途并永久补充流动资金的议案》,鉴于以下三方面原因,公司不再使用募集资金组织团队自建“程序化 购买项目”和“移动媒介交易平台项目”, 相应募集资金 29,700 万元永久补充流动资金;此外,因公司 在支付本次重组中介费用时,部分使用自有资金支付,公司尚未置换,相应募集资金 19.44 万元由公司 直接划转永久补充流动资金:2016 年以来,公司注意到,随着数字营销行业发展的日趋成熟,以及程 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体 序化购买类业务竞争的日趋激烈,一方面,广告交易平台对技术、算法、数据等门槛的要求越来越高; 项目) 另一方面,在大数据、云计算等技术飞速发展的今天,互联网技术迭代速度也在不断加快,无论从技术 到运营还是从创意到执行,都需要有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运营,目前行业内这一部 分人才资源由于市场竞争而日趋稀缺;此外,广告交易平台需要对接广告主资源、媒体平台资源和其他 第三方资源,如果资源没有合理配置,平台就会处于半闲置状态或者无法达到提升广告主满意度的目的, 而公司目前内部广告主、媒体及其他资源的整合进度和匹配程度,是否能立即支撑起原计划广告交易平 台的运营及盈利,存在一定的不确定性。该议案业经公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体 不适用 项目) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用