证券代码：002139           证券简称：拓邦股份        公告编号：2017028



                        深圳拓邦股份有限公司董事会

             关于调整 2015 年限制性股票激励计划回购价格公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，于 2017 年
6 月 12 日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2015 年
限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将具体情况公告如下：

       一、 2015年限制性股票激励计划简述

    1、2015年9月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于
公司2015年限制性股票激励计划（预案）的议案》。

    2、2015年10月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关
于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2015
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2015年第二次临
时股东大会的议案》等议案，同意公司向367名激励对象授予1780万股限制性股
票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具了
相应报告。

    3、2015年10月29日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《深
圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（简称“2015年限制性
股票激励计划”）及其相关议案，授权公司董事会确定限制性股票授予日、在符
合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜。
    4、2015年11月3日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》：鉴于2015年限制性股票激励计划中确定的部分
激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会对2015年限
制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行了调整；并确定 2015 年11月3日
为授予日，向符合条件的361名激励对象授予1769.3万股限制性股票。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授
予日符合相关规定，律师出具了法律意见书。

    5、2015年11月17日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》：鉴于2015
年限制性股票激励计划中确定的两名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授
的限制性股票，公司董事会对2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量
进行了调整，激励对象人数由361人调整为359人，授予限制性股票总数由1769.3
万股调整为1763.3万股。

    6、2016年4月26日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象李志高、周耀国等4人因个人原因
离职，不再满足成为激励对象的条件，对其4人持有尚未解锁的7.2万股限制性股
票进行回购注销处理，上述股份已于6月17日完成注销，激励对象人数由359人调
整为355人，授予限制性股票总数由1763.3万股调整为1756.1万股。

    7、2016年6月27日，公司完成了2015年度权益分派实施，以公司总股本
301,520,013股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金，以资本公积金向
全体股东每10股转增5股。经过本次权益分派，公司限制性股票的数量由1756.1
万股增加到为2634.15万股。

    8、2016 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事
会第十六次审议会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象
王春、宋自炎等7人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，对其7人持
有尚未解锁的33.15万股限制性股票进行回购注销处理，上述股份已于2017年1月
11日完成注销，激励对象人数由355人调整为348人，授予限制性股票总数由
2634.15万股调整为2601.00万股。

    9、2017 年 3 月 17 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关
于 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，
激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为1035.66万股，剩余未解锁数量为
1565.34万股。

    10、2017年4月24日，公司完成了2016年度权益分派实施，以公司总股本
453,471,319股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金，以资本公积金向
全体股东每10股转增5股。经过本次权益分派，公司限制性股票的数量由1565.34
万股增加到为2348.01万股。

       二、2015 年限制性股票激励计划回购价格调整的说明

    根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》中“九、限制性股票回
购注销原则/(一)回购价格的调整方法”的规定，将限制性股票激励计划的回购价
格按如下方式进行调整：

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如
下：

   1、因每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）带来的授予价格调整

    P＝P0﹣V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。

       限制性股票授予价格：P=5.14 元-0.15 元=4.99 元

    2、因资本公积转增股本每 10 股转增 5 股带来的授予价格调整

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
       限制性股票授予价格：P=4.99 元/（1+0.5）=3.33 元

    经过本次调整，公司限制性股票的回购价格由 5.14 元调整为 3.33 元。

       三、本次调整对公司的影响

       本次对公司 2015 年限制性股票激励计划回购价格的调整系 2016 年度分红和
资本公积转增股本所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影
响。

       四、独立董事关于调整 2015 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见

       公司独立董事认为：公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》于 2015
年 10 月 29 日召开的拓邦股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过，系依据当
时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度制定，因公司
进行了 2016 年年度权益分派，公司第五届董事会第三十二次会议对 2015 年限制
性股票激励计划回购价格进行的调整符合《2015 年限制性股票激励计划（草案）》
中的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同
意公司董事会对 2015 年限制性股票激励计划回购价格进行的调整。

       五、监事会关于调整限制性股票激励计划回购价格的核查意见

       监事会认为：本次对 2015 年限制性股票激励计划回购价格的调整事项，符
合《2015 年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定。监事会同意对 2015
年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

       六、律师法律意见书结论性意见

       北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书认为：《激励计划（草案）》
系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，公司因 2016 年度
权益分派事项调整限制性股票激励计划回购价格符合《激励计划（草案）》的规
定，合法有效，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理调整
手续。

       七、备查文件

       1、第五届董事会第三十二次会议决议；
       2、第五届监事会第二十次会议决议；

       3、独立董事对相关事项的独立意见；

       4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司 2015 年限制
性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书。

       特此公告
                                               深圳拓邦股份有限公司董事会

                                                     2017 年 6 月 13 日