股票简称：拓邦股份 股票代码：002139
深圳拓邦股份有限公司
公开发行可转换债券申请文件反馈意见的
回复
保荐机构（主承销商）
二〇一八年六月
深圳拓邦股份有限公司
公开发行可转换债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180667
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称
“中信建投”、“保荐机构”）会同发行人深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓
邦股份”、“发行人”或“公司”）、发行人律师北京市中伦律师事务所、发行
人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中提出的问题进行了逐
项核实和解答（以下简称“本反馈意见回复”），中信建投对募集说明书进行了
补充。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与
《募集说明书》中的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加
粗标明）：
1-1-1
一、重点问题
问题 1
关于前次募集资金 2016 年非公开发行股票。请申请人说明：
（1）前募变更的具体原因及合理性，是否履行了必要的决策程序和信息披
露义务。
（2）截至目前前次募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排，是否
存在延期，若存在延期，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。
（3）前次募集资金的使用情况是否与前次非公开及后续信息披露基本一
致。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、前募变更的具体原因及合理性，是否履行了必要的决策程序和信息披
露义务。
（一）前募变更的具体原因及合理性
根据公司第六届董事会第四次会议决议和 2017 年年度股东大会决议，公司
将收购研控自动化项目之子项目“增资研控自动化获得 30%股权，并建设运动控
制及伺服驱动研发与运营中心”的部分募集资金合计 8,000 万元（其中，原定用
于物业购置 6,000 万元，用于研发、检测等设备购置 2,000 万元）用于永久性补
充流动资金，募投项目的其他拟定募集资金用途不变。
该次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的事项主要基于以下原
因：
1、深圳办公楼价格上涨幅度较大
“增资研控自动化获得 30%股权，并建设运动控制及伺服驱动研发与运营中
心”项目原计划在深圳购置写字楼建设研发和运营中心，购置面积计划在 2,000
1-1-2
平方米左右，购置及相关费用合计金额预算为 6,000 万元左右。
近年来，深圳地区包括写字楼在内的物业售价上涨幅度较大，若继续按照原
计划购置写字楼，投资金额将大幅超出预算，不符合公司的成本费用控制原则、
风险管理策略和投资者价值回报规划。因此，公司拟将通过购置写字楼实施募投
项目调整为通过租赁房屋的形式实施该募投项目。
2、研发、检测设备可以共用
“增资研控自动化获得 30%股权，并建设运动控制及伺服驱动研发与运营中
心”项目原计划设备投资主要用于购置研究开发设备和检测设备等。
拓邦股份自身近年来不断加大研发投入，考虑到公司研究中心资质、设备配
置情况及业务的相关性，拓邦股份的研发测试设备可以基本满足自身以及控股子
公司研控自动化的需求，藉此可以更好的实现资源共享、协同发展和成本节约。
鉴于研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”所规划的研发、检
测设备需求能够在公司研究中心得到基本满足，研控自动化“运动控制及伺服驱
动研发与运营中心项目”转由主要依托拓邦股份研究中心的设备来开展相关研发
试验、检测等活动。
3、生产经营规模扩大，亟需补充流动资金
近年来，拓邦股份以及包括研控自动化在内的下属子公司总体经营情况和发
展趋势良好，公司 2017 年实现营业收入和归属于母公司所有者净利润分别为
268,256.84 万元和 21,001.93 万元，同比增幅分别高达 46.82%和 45.55%。公司整
体经营规模大幅扩大，业务发展处于快速增长期，并且除已有募集资金投资项目
以外，公司自有资金投资建设的项目将陆续投产，因此未来几年内公司流动资金
需求较大。
（二）前募变更的决策程序和信息披露情况
2018 年 3 月 23 日，拓邦股份召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司变更部分募集
资金用于永久性补充流动资金，监事会、独立董事及公司非公开发行保荐机构长
城证券对该事项发表了独立意见。公司于 2018 年 3 月 27 日对变更部分募集资金
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用于永久性补充流动资金事项予以披露。
2018 年 4 月 17 日，拓邦股份召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。
二、截至目前前次募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排，是否
存在延期，若存在延期，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。
（一）收购研控自动化项目
公司使用 2016 年非公开发行股票募集资金 6,750 万元收购研控自动化原股
东持有的 25%的股权，18,000 万元用于增资研控自动化并建设运动控制及伺服驱
动研发与运营中心项目。2016 年 5 月 16 日，公司增资研控自动化完成办理相关
工商变更登记手续，工商变更后公司持有研控自动化 55%股权。具体投资计划及
实际投资进度情况如下：
1、收购研控自动化原股东持有的 25%的股权
公司计划使用 6,750 万元收购研控自动化原股东持有的 25%股权，收购款按
业绩承诺期限分期支付。截至 2018 年 6 月 19 日，拓邦股份已支付 6,741.47 万元，
差额部分 8.53 万元系由于研控自动化 2015 年度业绩承诺实际未完成金额为人民
币 8.53 万元，根据拓邦股份与研控自动化原股东签订的《股权转让及增资协议
之补充协议》，未实现的业绩部分以拓邦股份当期应向研控自动化原股东支付的
剩余股权转让款进行补偿。因此，该募投项目符合投资计划安排，不存在延期情
况。
2、增资研控自动化，并建设运动控制及伺服驱动研发与运营中心
公司增资研控自动化后，研控自动化拟使用 18,000 万元投资“运动控制及
伺服驱动研发与运营中心项目”的原计划如下表所示：
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单位：万元
年 度 投入金额
市场
推广
物业购 研发设 研发 技术
研发人 销售人 及销 累计进
置及装 备和软 费用 合作 小计
员支出 员支出 售网 度
修支出 件支出 支出 费用
点投
入
2015 年 - 50 200 30 - 100 - 380 1.87%
2016 年 6,000 1,100 800 150 400 400 100 8,950 45.89%
2017 年 - 1,500 1,400 300 700 800 300 5,000 70.49%
2018-2019 年 - - 3,200 400 - 2,000 400 6,000 100.00 %
合 计 6,000 2,650 5,600 880 1,100 3,300 800 20,330
占 比 29.51% 13.03% 27.55% 4.33% 5.41% 16.23% 3.94% 100.00%
注：项目建设资金中超过 18,000 万元募集资金部分由研控自动化自筹资金解决
2018 年 4 月，拓邦股份召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于变更
部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，部分变更原拟用于“运动控制
及伺服驱动研发与运营中心项目”的资金用途，将其中 8,000 万元资金用途变更
为永久性补充流动资金，其中，原定用于物业购置 6,000 万元，用于研发、检测
等设备购置 2,000 万元。
调整后的各年度投资计划明细情况如下表所示：
单位：万元
年 度 投入金额
市场
物业 研发
推广
购置 设备 研发 技术
研发人 销售人 及销 累计
及装 和软 费用 合作 小计
员支出 员支出 售网 进度
修支 件支 支出 费用
点投
出 出
入
2015 年 - 20 200 30 - 100 - 350 2.84%
2016 年 - 25 800 150 400 400 100 1875 15.21%
2017 年 - 135 1,400 300 700 800 300 3635 47.53%
2018-2019 年 - 470 3,200 400 - 2,000 400 6470 100.00%
合 计 - 650 5,600 880 1,100 3,300 800 12,330
占 比 - 5.27% 45.42% 7.14% 8.92% 26.76% 6.49% 100.00%
截至 2018 年 6 月 19 日，“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”募集
1-1-5
资金实际投入金额为 6,756.88 万元，累计投资进度为 67.57%，符合调整后的项
目投资计划安排，不存在延期情况。
（二）拓邦意园（运营中心）建设项目
拓邦意园（运营中心）建设项目原计划项目建设期为 18 个月，原计划达到
预定可使用状态的日期为 2017 年 10 月 1 日，投资金额 20,000 万元。
2017 年 9 月 8 日公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“拓邦意园（运营中心）建设项
目”达到预定可使用状态的日期由 2017 年 10 月 1 日调整为 2018 年 3 月 31 日。
主要原因系拓邦意园（运营中心）建设项目所在地为重庆，其主体建设工程已完
成，受验收进度和装修方案设计调整的影响，装修完成时间存在延迟。公司第六
届监事会第一次会议审议通过了该事项，独立董事对此发表了独立意见，公司非
公开发行保荐机构长城证券出具了核查意见。
截至 2018 年 6 月 19 日，拓邦意园（运营中心）建设项目实际投资金额为
16,489.37 万元，投资进度为 82.45%，实际投资金额与预计投资金额之差额系公
司部分工程尾款尚未支付。拓邦意园（运营中心）建设项目已于 2018 年 4 月初
达到预定可使用状态并转入固定资产科目核算。
综上，拓邦意园（运营中心）建设项目历史上曾存在延期调整情况，公司已
履行了必要的决策程序和信息披露义务，且该项目已于 2018 年 4 月初达到预定
可使用并转固，符合延期调整后的项目投资计划。
（三）补充流动资金
公司原拟使用 2016 年非公开发行股票募集资金除用于收购研控自动化项目
及投资拓邦意园（运营中心）建设项目外剩余资金 13,902.64 万元补充流动资金。
2018 年 4 月，拓邦股份召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于变更
部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，部分变更原拟用于“运动控制
及伺服驱动研发与运营中心项目”的资金用途，将其中 8,000 万元资金用途变更
为永久性补充流动资金。变更后公司拟使用 21,902.64 万元补充流动资金。
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截至 2018 年 6 月 19 日，拓邦股份累计使用 21,902.64 万元补充流动资金，
募集资金用于补流部分已全部使用完毕，符合投资计划安排。
三、前次募集资金的使用情况是否与前次非公开及后续信息披露基本一致
根据公司 2016 年非公开发行股票发行方案披露的 A 股募集资金运用方案，
公司将募集资金分别用于收购研控自动化股权、增资研控自动化并建设运动控制
及伺服驱动研发与运营中心项目、建设拓邦意园（运营中心）建设项目，剩余募
集资金用于补充流动资金。
公司依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规
的要求，严格按照募集资金的实际使用情况，对募集资金的年度存放与使用情况，
包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明。因此，公司前次募
集资金的使用情况与前次非公开及后续信息披露基本一致。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金相关的公告文件，取得并核查了公司募集资金
账户的银行对账单及公司台账，查阅了与拓邦意园（运营中心）建设项目延期调
整的内部决策文件及公告文件。
经核查，保荐机构认为，公司 2016 年非公开发行股票募集资金用途变更原
因主要为深圳办公楼价格上涨幅度较大、研控自动化研发检测设备可以与公司共
用、公司流动资金需求量较大等，变更履行了必要的决策程序和信息披露义务；
公司已就拓邦意园（运营中心）建设项目的延期事项履行了必要的决策程序和信
息披露义务，截至目前公司前次募投项目的投资进度符合项目投资计划安排；公
司前次募集资金的使用情况与前次非公开及后续信息披露基本一致。
问题 2
申请人本次拟募集资金总额不超过 7.73 亿元，其中 5.73 亿元用于拓邦华东
地区运营中心，2 亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：
1-1-7
（1）募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据
和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本
性支出。
（2）申请人部分投资构成用于土地购置，请说明购置的具体地点、土地性
质及交易作价依据。
（3）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资
金的情况。
（4）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（5）募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（6）募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。
（7）募投项目的建设目的、具体用途、服务对象、经营模式及盈利模式，
与主营业务的关系，与前次募投项目的关系。结合报告期运营中心建设及运营
情况及同行业上市公司运营中心建设运营情况（如有），说明建设该项目的必要
性及效益性。
（8）申请人前次募投包含运营中心项目，且运营中心项目部分变更用于补
流。请结合前次运营中心项目变更募集资金用途用于补流的情况，说明本次拟
募集资金继续用于建设新运营中心的原因及合理性，本次募投的投资构成测算
是否谨慎合理。
（9）补充流动资金的测算依据、测算过程，并说明资金用途（测算补流时，
需剔除因收购导致的外生收入增长）。
请申请人说明，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未
来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过
本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易
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金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明
公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
【回复】
一、募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据
和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本
性支出
（一）募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依
据和测算过程
本项目总投资额为79,369.68万元，具体项目金额见下表：
单位：万元
是否属于资本 投入资金
序号 投资内容 投资估算 占总投资比例
性支出 来源
一 建设投资 74,342.21 93.67%
（一） 场地投入 49,830.43 62.78%
1 土地购置 3,260.00 4.11% 是 自筹资金
2 工程建设费 40,920.43 51.56% 是
转债募集资
3 工程建设其他费用 5,650.00 7.12% 是 金与自筹资
金
（二） 设备购置 20,971.67 26.42% 是
（三） 基本预备费 3,540.11 4.46% 否 自筹资金
二 铺底流动资金 5,027.48 6.33% 否 自筹资金
三 项目总投资 79,369.68 100.00% -
具体各项明细如下：
1、场地投入
本项目将新建厂房、研发车间、办公场所、宿舍楼及食堂等，新增建筑面积
124,017.74平方米。本项目场地投入的构成明细如下：
单位：万元
序号 投资内容 建筑面积 建筑单价 装修单价 投资总额
1-1-9
（平方米） （万元/平 （万元/平
方米） 方米）
一 土地购置 3,260.00
二 工程建设费 124,017.74 40,920.43
1 厂房 2# 66,159.37 0.30 0.02 21,171.00
2 研发厂房 1# 19,076.39 0.30 0.11 7,821.32
2.1 研发车间 18,846.67 0.30 0.11 7,727.13
2.2 研发附属办公 229.72 0.30 0.11 94.19
3 宿舍楼及食堂 14,590.41 0.30 0.02 4,668.93
4 危险品仓库+门卫 85.61 0.30 0.02 27.40
5 地下室 24,105.96 0.30 - 7,231.79
三 工程建设其他费用 5,650.00
（一） 配套设施 4,050.00
1 空调项目 2,150.00
2 高低压配电 900.00
3 园林景观 800.00
4 宿舍热水太阳能 200.00
（二） 其它费用 1,600.00
1 规划报建行政及设计费用等 1,600.00
合计 49,830.43
2、设备购置
本项目设备购置费用为20,971.67万元，主要包括生产设备、检测设备、研发
设备和办公设备，设备购置明细如下：
单位：万元
设备数量
序号 投资内容 单价 投资总额
（套/台）
一 生产设备 17,508.31
1 上板机（吸、送板两用） 2.56 16 40.96
2 PCB 清洁机 4.27 16 68.32
3 印刷机 40 16 640
4 SPI 40 16 640
5 接驳台 0.32 16 5.12
6 高速贴片机 260 16 4,160.00
7 接驳台 0.32 16 5.12
8 回流炉 25 16 400
9 AOI 40 16 640
10 缓存机 6 16 96
1-1-10
设备数量
序号 投资内容 单价 投资总额
（套/台）
11 OK/NG 收板机 2.56 16 40.96
13 上板机（吸、送板两用） 2.56 9 23.04
14 卧式插件机 170 9 1,530.00
15 下板机 2.56 9 23.04
16 上板机 2.56 7 17.92
17 立式式插件机 130 7 910
18 下板机 2.56 7 17.92
19 插件线 0.5 24 12
20 波峰焊 20 24 480
21 治具回收流水线 1.5 24 36
22 后焊皮带线 2 24 48
23 AOI 检查设备 27 24 648
24 ICT 测试 9 24 216
25 ATE 测试设备（FCT 测试） 6 24 144
26 灌胶机 30 11 330
27 灌胶隧道炉 5 11 55
28 自动刷三防胶机 25 16 400
29 三防胶隧道炉 5 16 80
30 测试包装皮带线 2 24 48
31 插件线 0.3 6 1.8
32 大件异性插件设备 200 6 1,200.00
33 JUKI-JM-20 370 6 2,220.00
34 波峰焊 20 6 120
35 炉前 AOI 20 6 120
36 炉后在线 AOI 27 6 162
37 在线 ICT+FCT 35 6 210
38 自动涂覆机 34 6 204
39 隧道炉 5 6 30
40 包装线 2 6 12
41 成型设备 100 1 100
42 老化设备 20 20 400
43 智能仓储 500 1 500
44 MES 系统 300 1 300
45 全自动钢网清洗机（红胶） 21.37 2 42.74
46 全自动钢网清洗机（锡膏） 21.37 2 42.74
47 铣床 4.27 2 8.54
48 精雕机 17.09 4 68.36
49 钻床 0.85 2 1.7
50 锯床 0.43 1 0.43
1-1-11
设备数量
序号 投资内容 单价 投资总额
（套/台）
51 叉车 0.43 20 8.6
二 检测设备 883.76
1 立体显微镜 10.26 2 20.52
2 激光开盖机 2.56 2 5.12
3 C-SAM 256.41 2 512.82
4 扫描电镜(SEM+EDS) 128.21 2 256.42
5 红外光谱仪 27.35 2 54.7
6 色彩分析仪 CA310 17.09 2 34.18
三 研发设备 2,445.38
1 EMS 抗扰度综合测试仪 59.83 2 119.66
2 静电放电测试仪 12.82 2 25.64
3 传导抗扰度测试仪 42.74 1 42.74
4 辐射抗扰度测试仪 136.75 1 136.75
5 辐射发射测试系统 102.56 1 102.56
无线 EN300328 杂散测试系
6 102.56 1 102.56
统
谐波闪烁发射和谐波闪烁抗
7 51.28 1 51.28
扰度综合测试系统
8 端子骚扰电压测试系统 68.38 1 68.38
9 功率骚扰测试系统 68.38 1 68.38
10 三环天线 12.82 1 12.82
无线 EN300328 自动测试系
11 264.96 1 264.96
统
12 跌落试验机 2.56 1 2.56
13 模拟汽车运输机 1.71 2 3.42
14 电磁振动试验机 42.74 1 42.74
15 三综合试验机 38.46 1 38.46
16 机械冲击试验机 34.19 1 34.19
17 滚筒跌落试验机 1.71 1 1.71
18 HALT 实验箱 145.3 1 145.3
19 电热鼓风干燥箱 0.85 1 0.85
20 光电干燥试验箱 1.28 2 2.56
21 可程恒温恒湿箱 8.55 10 85.5
22 冷热冲击箱 34.19 4 136.76
23 高低温试验箱 4.27 5 21.35
24 精密高温试验机 1.71 2 3.42
25 高温烤箱 0.43 2 0.86
26 低温低湿试验箱 21.37 1 21.37
27 高加速寿命试验箱 34.19 1 34.19
1-1-12
设备数量
序号 投资内容 单价 投资总额
（套/台）
28 步入式试验箱 68.38 1 68.38
29 盐雾试验箱 3.42 2 6.84
30 UV 抗老化实验箱 4.27 1 4.27
31 氙灯试验箱 5.98 1 5.98
32 气体腐蚀试验箱 17.09 1 17.09
33 X-RAY 试验机 128.21 1 128.21
34 XRF 荧光光谱仪 47.01 2 94.02
35 ICP MS 76.92 1 76.92
36 GC MS 76.92 1 76.92
37 UV 分光计 8.55 1 8.55
38 IC 离子色谱仪 29.91 1 29.91
39 微波消解仪 25.64 1 25.64
40 马沸炉 0.85 1 0.85
41 超纯水机 0.85 2 1.7
42 超声波 0.85 1 0.85
43 恒温箱 4.27 1 4.27
44 其它辅助工具 4.27 1 4.27
45 离子污染检测仪 25.64 1 25.64
46 相机 0.68 1 0.68
47 标配电脑 0.85 1 0.85
48 测试桌 0.85 4 3.4
49 标签耐久性擦拭设备 0.85 1 0.85
50 标准测试指 0.85 1 0.85
51 无关节测试指 0.85 1 0.85
52 13 号试验针 0.85 1 0.85
53 41 号试验棒 0.85 1 0.85
54 18 号儿童试验指 0.85 1 0.85
55 球形探棒 0.85 1 0.85
56 带电指示器 0.43 1 0.43
57 弹簧冲击锤 2.22 1 2.22
58 刮蹭试验钢针 0.43 1 0.43
59 推拉力计 0.85 1 0.85
60 试验指甲 0.85 1 0.85
61 扭力计 0.85 1 0.85
62 螺丝扭力批 0.68 1 0.68
63 浓度计 0.17 1 0.17
64 PH 计 0.17 1 0.17
65 稳定性试验机 0.85 1 0.85
66 立式控制器冲击试验机 1.71 1 1.71
1-1-13
设备数量
序号 投资内容 单价 投资总额
（套/台）
67 滚桶跌落试验机 2.05 1 2.05
68 电源线拉扭力试验机 2.56 1 2.56
69 软线弯曲试验机 2.56 1 2.56
70 自动卷线耐磨机 3.42 1 3.42
71 氧弹老化仪 5.98 1 5.98
72 陶瓷品红水压试验机 5.98 1 5.98
73 静水压试验机 5.13 1 5.13
74 防倒虹试验机 5.13 1 5.13
75 测试桌 0.85 8 6.8
76 变频电源 2.14 10 21.4
77 电源（160A 电流） 34.19 1 34.19
78 功率计 1.71 6 10.26
79 功率分析仪（待机功耗） 8.55 1 8.55
80 直流低电阻测试仪 1.71 1 1.71
81 隔离调压器 0.85 2 1.7
82 万用表 0.34 6 2.04
83 台式万用表 0.85 1 0.85
84 电子负载 1.2kw 8.55 1 8.55
85 电子负载 0.6kw 2.56 1 2.56
86 电子负载 1.71 1 1.71
87 电流表 2.56 1 2.56
88 温度记录仪 3.42 3 10.26
89 泄漏电流测试仪 0.85 1 0.85
90 耐压测试仪 0.85 1 0.85
91 绝缘电阻测试仪 0.85 1 0.85
92 接地电阻测试仪 0.85 1 0.85
93 脉冲信号发生器 5.13 1 5.13
94 电机测功机 17.09 1 17.09
95 数字电桥 0.85 1 0.85
96 示波器 2G 带宽，2 通道 13.68 1 13.68
97 示波器普通，2 通道 1.71 1 1.71
98 温度箱 17.09 1 17.09
99 高低温箱 17.09 1 17.09
100 热电偶 0.43 4 1.72
101 测试桌 0.85 2 1.7
102 变频电源 2.14 1 2.14
103 功率计 1.71 1 1.71
104 万用表 0.34 1 0.34
105 IP2X 球形探棒 0.85 1 0.85
1-1-14
设备数量
序号 投资内容 单价 投资总额
（套/台）
106 IP3X、IP4X 探棒 1.28 1 1.28
107 IP5X、IP6X 防尘箱 6.84 1 6.84
108 纯水机（去离子水水源区） 4.27 1 4.27
109 球压试验装置 0.85 2 1.7
110 高温箱 8.55 1 8.55
111 高精度显微镜 8.55 1 8.55
112 灼热丝试验装置 2.56 1 2.56
113 耐漏电起痕装置 2.56 1 2.56
114 高精度天平 0.43 1 0.43
115 电导率测试仪 0.85 1 0.85
116 垂直燃烧装置 2.56 1 2.56
117 防爆柜 0.85 1 0.85
118 针焰试验装置 2.56 1 2.56
四 办公设备 134.22
1 打印机 0.26 5 1.3
2 扫描仪 0.26 2 0.52
3 投影仪 0.34 10 3.4
4 标配电脑 0.43 300 129
合计 20,971.67
3、预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，基本预备费=（场地投入+设备及安装）×基本预备费率，基本预备费率取
5%，本项目基本预备费为3,540.11万元。
4、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金，主要用于项目投产初期购买原材料、设备，支付职工工资等。本项目
中铺底流动资金为5,027.48万元。
（二）募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性
支出
公司拟以募集资金57,300.00万元投入拓邦华东地区运营中心募投项目，对应
的投资构成是场地投入中的工程建设费和工程建设其他费用，以及设备购置，均
属于资本性支出，上述资本性支出中募集资金不足的部分将由公司自筹资金投
1-1-15
入。预备费和铺底流动资金均为非资本性支出，由公司自筹资金进行投资。
二、申请人部分投资构成用于土地购置，请说明购置的具体地点、土地性
质及交易作价依据
土地购置地点位于浙江省宁波国家高新区，坐落于“东邻新梅路，南邻规划
道路，西邻其他地块，北邻清逸路”，宁波拓邦已取得编号为“浙 2018 宁波市
高新不动产权第 0070618 号”的不动产权证书，土地性质为出让用地，土地类型
为国有建设用地使用权。宁波拓邦通过招拍挂方式取得上述土地，该地块土地面
积 34,874 平方米，成交单价为 935 元每平方米，总价为 3,260.72 万元（不含税）。
三、是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资
金的情况
董事会决议日前募投项目已投入资金 3,508.25 万元，主要包括土地购置款
3,358.54 万元（含税）、工程及勘探设计费 146.96 万元等。扣除董事会决议日前
募投项目已投入资金，本次募投项目剩余资本性支出需求合计 67,293.84 万元。
公司本次发行可转债拟募集资金 57,300.00 万元投入该募投项目，其投入分配安
排未超过募投项目的董事会决议日后的剩余资本性支出需求。
因此，本次可转债发行完成后，不会存在置换本次发行可转债相关董事会决
议日前募投项目已投入资金的情况。
四、募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
根据项目建设计划要求，本项目建设期为 36 个月，项目的资金投入安排如
下所示：
单位：万元
投资估算
序号 投资内容
T+12 T+24 T+36 总计
一 建设投资 24,635.79 20,808.54 28,897.87 74,342.21
（一） 场地投入 23,462.66 19,817.66 6,550.11 49,830.43
1 土地购置 3,260.00 - - 3,260.00
2 工程建设费 18,602.66 18,602.66 3,715.11 40,920.43
3 工程建设其他费用 1,600.00 1,215.00 2,835.00 5,650.00
（二） 设备购置 - - 20,971.67 20,971.67
1-1-16
投资估算
序号 投资内容
T+12 T+24 T+36 总计
（三） 基本预备费 1,173.13 990.88 1,376.09 3,540.11
二 铺底流动资金 1,675.83 1,675.83 1,675.83 5,027.48
三 项目总投资 26,311.62 22,484.37 30,573.70 79,369.68
项目实施进度划分为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、房屋建筑及装
修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营等阶段。具体项目进度计划表如
下所示：
T+36
阶段/时间(月)
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
可行性研究 △
初步规划、设计 △
房屋建筑及装修 △ △ △ △ △ △ △ △ △ △
设备采购及安装 △ △
人员招聘及培训 △ △
试运营 △ △
注：上表中数字为月份数，T 为基期。
五、募投项目效益测算的过程及谨慎性
本项目效益基本情况为：本项目达产年可实现营业收入为 200,000.00 万元，
年利润总额为 26,163.55 万元，净利润 19,622.66 万元，毛利率 26.62%，管理费
用率 9.33%，销售费用率 3.51%，净利率 9.81%，项目投资财务内部收益率为
14.43%（所得税后），静态投资回收期为 9.70 年（所得税后，含建设期 3 年）。
效益测算过程如下：
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5-T12
一、营业收入 - - 60,000.00 140,000.00 200,000.00
减：营业成本 - - 45,078.23 103,370.46 146,762.34
二、毛利 - - 14,921.77 36,629.54 53,237.66
税金及附加 - - - 484.35 1,395.05
管理费用 - - 5,595.67 13,056.55 18,652.22
销售费用 - - 2,108.05 4,918.79 7,026.84
1-1-17
三、利润总额 - - 7,218.05 18,169.85 26,163.55
减：所得税费用 - - 1,804.51 4,542.46 6,540.89
四、净利润 - - 5,413.54 13,627.39 19,622.66
注：上表中 T1、T2 代表开工后第一年、第二年，以此类推，下同。
（一）项目的营业收入
项目预计于2018年下半年开工，公司本次募投项目的营业收入测算如下：
单位：万元
序号 项目 T3 T4 T5-T12
家电智能控制器 40,500 94,500 135,000
一 单价（元/套） 45 45 45
数量（万套） 900 2,100 3,000
电动工具智能控制器 12,000 28,000 40,000
二 单价（元/套） 40 40 40
数量（万套） 300 700 1,000
其他类产品 7,500 17,500 25,000
三 单价（元/套） 50 50 50
数量（万套） 150 350 500
合计 60,000 140,000 200,000
关于收入预测中产品单价的说明：
募投项目投产后（3年后），智能控制器预测的销售平均单价为44.44元/套。
报告期内，公司智能控制器产品近三年平均单价分别为21.48元/套、23.46元/套
和28.94元/套，价格呈明显上升趋势，主要原因是：①伴随着家用电器、电动工
具等终端产品的智能化趋势，智能控制器产品逐渐向功能复杂化、设计一体化
和网络物联化的趋势迈进，产品技术含量提高，产品单价不断提升；②公司不
断加大研发投入，优化业务模式和产品结构，ODM/JDM比例持续提升，变频
类、屏幕式、嵌入式等高端化高价格产品量产订单增加。
2017年，公司智能控制器产品按价格区间划分的销售额和销售量如下所示：
价格区间 销量（万套） 销售额（万元） 平均单价（元/套）
20 元以下 4,482.59 42,055.23 9.38
20 元-30 元 752.83 19,958.32 26.51
30 元-40 元 1,105.19 37,215.66 33.67
40 元-50 元 242.17 11,421.52 47.16
1-1-18
50 元以上 1,040.11 109,974.66 105.73
总计 7,622.89 220,625.40 28.94
公司智能控制器为非标准产品，种类、规格繁多，各类智能控制器因用途、
功能、规格的不同在价格上存在着较大的差异。报告期内终端产品智能化趋势
不断加速，智能控制器产品功能趋向复杂化、高端化，2017年公司智能控制器
产 品 单 价 在 40 元 以 上 的 销 售 量 达 1,282.28 万 套 ， 销 售 额 达
121,396.18万元，销售额占比已达55.02%。
募投项目投产后（3年后）智能控制器预测平均单价较高，主要系未来智能
控制器产品功能复杂化、设计一体化和网络物联化的趋势将会进一步延续，产
品技术含量进一步提高，公司研发能力不断增强，预测募投项目产品中
ODM/JDM比例较高，变频类、屏幕式、嵌入式等高端化高价格产品比例较高。
（二）营业成本
项目营业成本预测如下：
单位：万元
项目 T3 T4 T5-T12
营业成本 45,078.23 103,370.46 146,762.34
其中：
1、材料成本 38,202.34 89,138.79 127,341.13
2、人工成本 2,783.26 6,818.99 10,228.49
3、制造费用 4,092.63 7,412.68 9,192.72
毛利率 24.87% 26.16% 26.62%
2015 年 -2017 年 公 司 智 能 控 制 器 产 品 毛 利 率 分 别 为 18.84% 、 22.25% 和
23.52%，呈不断上升趋势，主要系伴随着终端产品智能化趋势，单品技术含量
提高和公司产品结构中ODM/JDM比例持续提升，变频类、屏幕式、嵌入式等
高端化产品量产订单增加所致。
募投项目开始投产后（第3年）毛利率预测为24.87%，达产后（第5年及以
后）毛利率预测为26.62%，略高于公司智能控制器产品现有毛利率，主要系行
业智能化趋势不断延续，公司不断加大研发投入促使产品技术含量不断提高，
募投项目产品中ODM/JDM比例较高，变频类、屏幕式、嵌入式等高端化高价
1-1-19
格产品比例较高所致，成本测算合理。
公司募投项目达产后合计需生产人员990人，按照8.50万元每人每年的工资
水平进行人工成本的测算，测算合理。
（三）项目税金
本项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物 16%
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加和地方教育
应缴流转税额 5%
费附加
企业所得税 应纳税所得额 25%
项目达产后，税金及附加金额为1,395.05万元。具体的税金情况如下表所示：
单位：万元
项目 T3 T4 T5-T12
城市维护建设税 282.54 813.78 813.78
教育费附加 201.81 581.27 581.27
税金及附加 484.35 1,395.05 1,395.05
（四）折旧与摊销
计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是指项目投产时（达到预
定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分。折旧采用年限平均法：
年折旧率 =（1－预计净残值率）/折旧年限×100%
年折旧额 = 固定资产原值×年折旧率
类别 折旧/摊销年限 净残值率
土地 50 0%
房屋及建筑物 40 5%
机器设备 10 5%
电子设备 5 5%
折旧摊销年限及残值率与目前公司现有会计政策保持一致。
（五）销售费用及管理费用
1、销售费用
1-1-20
公司募投项目销售费用率情况如下：
项目 T3 T4 T5-T12
预计营业收入（万元） 60,000.00 140,000.00 200,000.00
预计销售费用率（%） 3.51% 3.51% 3.51%
销售费用（万元） 2,108.05 4,918.79 7,026.84
募投项目的销售费用率参考公司2015-2017年的销售费用率的平均值而制
定，具体如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入（万元） 268,256.84 182,710.26 144,595.41
销售费用（万元） 9,592.00 6,642.14 4,813.93
销售费用率（%） 3.58% 3.64% 3.33%
平均值 3.51%
2、管理费用
公司募投项目管理费用率情况如下：
项目 T3 T4 T5-T12
预计营业收入（万元） 60,000.00 140,000.00 200,000.00
预计管理费用率（%） 9.33% 9.33% 9.33%
管理费用（万元） 5,595.67 13,056.55 18,652.22
募投项目的管理费用率参考公司2015-2017年的管理费用率的平均值而制
定，具体如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入（万元） 268,256.84 182,710.26 144,595.41
管理费用（万元） 25,151.69 17,577.97 12,987.09
管理费用率（%） 9.38% 9.62% 8.98%
平均值 9.33%
（六）所得税费用
公司募投项目按照25%的所得税率预测应缴纳的企业所得税额。
综上，公司募投项目综合考虑了公司历史经营情况并结合市场发展前景和
本次募集资金投入后的相关影响等因素，效益测算过程具有合理性和谨慎性。
六、募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响
1-1-21
本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增无
形资产摊销和新增固定资产的折旧费用上，公司募投项目采用直线法计提摊销和
折旧，折旧期间具体折旧摊销情况如下：
年折旧摊销额
类别 总价（万元） 使用寿命 预计残值率
（万元）
土地 3,260.00 50 年 - 65.20
房屋建筑物 41,955.34 40 年 5% 996.44
机器设备 18,392.07 10 年 5% 1,747.25
电子及其他设备 2,579.60 5年 3% 490.12
合计 66,187.01 - - 3,299.01
本次募投项目前两年属于建设期，除土地产生摊销额 65.20 万元外，不产生
相应的收入及折旧，本次募投项目自第三年开始投产并在第五年达产，自第五年
年开始项目收入与利润基本稳定，将达成良好的经济效益，新增固定资产投入使
用后每年的新增折旧费和新增净利润情况如下：
单位：万元
类别 T3 T4 T5-T8
土地、房屋建筑物 1,061.64 1,061.64 1,061.64
设备 1,118.69 2,237.37 2,237.37
折旧与摊销合计 2,180.32 3,299.01 3,299.01
本次募投项目新增收入 60,000.00 140,000.00 200,000.00
本次募投项目新增净利润 5,413.54 13,627.39 19,622.66
注：募投项目第 3 年上半年为试运行期，不属于正式投产，故第 3 年设备折旧额为半年折旧。
如上表所示，公司本次募投项目具有较好的投资收益，募投项目新增固定资
产投入所产生的的折旧摊销费用不会对公司经营业绩构成重大不利影响，项目建
成后，将对公司的盈利能力产生积极影响。
七、募投项目的建设目的、具体用途、服务对象、经营模式及盈利模式，
与主营业务的关系，与前次募投项目的关系。结合报告期运营中心建设及运营
情况及同行业上市公司运营中心建设运营情况（如有），说明建设该项目的必
要性及效益性
（一）募投项目的建设目的、具体用途、服务对象、经营模式及盈利模式，
与主营业务的关系，与前次募投项目的关系
1-1-22
本次募投项目为新建拓邦华东地区运营中心，建设目的为扩大公司智能控制
器产能，具体用途为智能控制器产品的研发生产和销售，服务对象为公司智能控
制器产品客户。本募投项目属于公司主营业务，经营模式和盈利模式参见募集说
明书“第四节 发行人基本情况/七、公司主营业务的具体情况/（三）公司业务模
式”相关内容。
公司 2015 年非公开募投项目如下表所示：
单位：万元
2015 年非公开募投项目 投资总额 截至 2018 年 3 月末实际投资金额
1、智能控制器技术改造及
10,932.78 11,055.34
产能扩大项目
2、锂动力电池建设项目 13,127.44 13,274.61
3、补充公司流动资金 7,044.60 7,044.60
合计 31,104.82 31,374.55
公司本次募投项目与 2015 年非公开投资项目“智能控制器技术改造及产能
扩大项目”同属于智能控制器产品新建或扩大产能项目。
公司 2016 年非公开募投项目如下表所示：
单位：万元
2016 年非公开募投项目 投资总额 截至 2018 年 3 月末实际投资金额
1、收购研控自动化项目
1.1 收购研控自动化原股东持
6,750.00 6,066.47
有的 25%的股权
1.2 增资研控自动化获得 30%
股权，并建设运动控制及伺服驱 10,000.00 5,424.14
动研发与运营中心
2、拓邦意园（运营中心）建设
20,000.00 15,994.88
项目
3、补充公司流动资金 21,902.64 13,902.64
合计 58,652.64 41,388.13
公司 2016 年非公开募投项目中，研控自动化主要生产销售运动控制驱动类
产品，拓邦意园（运营中心）建成后作为西南地区运营中心，暂时不直接从事生
产业务。
1-1-23
综上，公司本次募投项目与 2015 年非公开募投项目“智能控制器技术改造
及产能扩大项目”同属于智能控制器产品新建或扩大产能项目。
（二）结合报告期运营中心建设及运营情况及同行业上市公司运营中心建
设运营情况（如有），说明建设该项目的必要性及效益性
1、报告期公司运营中心建设及运营情况
报告期内，公司主要产品为智能控制器，营收占比超过 80%，其产能、产量
及销售情况如下表所示：
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产能（万套） 1,834.30 8,041.71 6,379.13 5,600.43
产量（万套） 1,803.48 7,821.37 6,085.02 5,369.35
产能利用率 98.32% 97.26% 95.39% 95.87%
销售收入（万元） 56,358.13 220,625.40 143,476.22 116,616.48
毛利（万元） 12,083.65 51,901.68 31,922.17 21,967.07
销量（万套） 1,979.59 7,622.89 6,116.67 5,428.22
产销率 109.77% 97.46% 100.52% 101.10%
报告期内公司智能控制器产品收入、毛利均保持快速增长，智能控制器生产
线运营良好，同时产能利用率近乎饱和，公司急需扩大产能，突破生产能力不足
对发展的掣肘。
公司 2015 年非公开募投项目“智能控制器技术改造及产能扩大项目” 建
成后 2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月分别实现效益 712.15 万元、2,767.02 万元、
338.26 万元，达到募投预计效益，项目运行良好。
2、同行业上市公司运营中心建设运营情况
同行业上市公司中朗科智能 IPO 募投项目中“电子智能控制器产能扩大项
目”和“浙江海宁电子智能控制产品生产基地建设项目”同属于智能控制器新
建或扩大产能项目，其中“电子智能控制器产能扩大项目”投资总额 11,641.82
万元，2016 年 3 月 1 日达到预定可使用状态，2016 年、2017 年分别实现效益
2,149.16 万元、8,727.93 万元，均达到预计效益。浙江海宁电子智能控制产品生
产基地建设项目”投资总额 9,677.00 万元，2015 年 5 月 10 日达到预定可使用状
态，2016 年、2017 年分别实现效益 470.01 万元、14.75 万元，2016 年达到预计
1-1-24
效益，2017 年未达到预计效益。
3、本次募投项目的必要性
通过分析报告期内公司智能控制器产品的生产销售情况、2015 年非公开募
投项目“智能控制器技术改造及产能扩大项目”的运营情况以及同行业上市公
司运营中心建设运营情况，可知伴随着市场需求的快速增长，报告期内公司及同
行业智能控制器产品销售表现良好，与此同时公司智能控制器产品已处于产能极
度饱和的状态。本次募投项目必要性如下：
（1）有利于公司扩大智能控制器产能，提升公司产品市场占有率
公司主要从事智能控制器以及和智能控制器有协同性的高效电机及驱动、锂
电池的研发、生产和销售，公司是国内智能控制器行业的龙头企业。目前，公司
现有智能控制器产能较为饱和，生产设备处于高负荷运行状态，难以满足市场需
求快速增长的需要。公司发行可转债用于拓邦华东地区运营中心建设，运营中心
建成后将新增4,500万套智能控制器，将较大程度提升公司现有智能控制器产能，
有效缓解公司产能不足的局面，有利于公司进一步开拓市场，提升公司产品市场
占有率。
（2）开拓华东市场，巩固维护优质客户资源
公司是国内智能控制器行业的龙头企业，在智能控制器行业已形成了完备的
技术、产品体系和全球化区域布局，积累了诸如TTI、苏泊尔、IFB、方太、德
国WIK、ELECTROLUX、老板电器等大量优质客户。
华东地区工业门类齐全，经济体量较大，经济活力较强，经济增速保持稳定，
主要经济指标位居全国前列，是国内经济文化最发达地区之一。华东地区人口众
多，知名学府集聚，人力资源优势明显。电子信息、高端装备制造、物联网也是
华东地区重点发展的新兴产业和支柱产业之一。智能控制器产业的上下游都十分
发达，潜在的市场需求较大。公司现有客户中苏泊尔、方太、老板电器、科沃斯
等均位于华东地区。公司本次发行可转债募资用于华东地区运营中心建设，有利
于公司进一步开拓华东市场，在开拓新客户的同时，扩大与现有客户的合作，巩
固维护现有优质客户资源，进一步完善公司国内外区域布局。
1-1-25
4、本次募投项目的效益性
本项目达产年可实现营业收入为 200,000.00 万元，年利润总额为 26,163.55
万元，净利润 19,622.66 万元，毛利率 26.62%，管理费用率 9.33%，销售费用率
3.51%，净利率 9.81%，项目投资财务内部收益率为 14.43%（所得税后），静态
投资回收期为 9.70 年（所得税后，含建设期 3 年）。募投项目效益性良好。
八、申请人前次募投包含运营中心项目，且运营中心项目部分变更用于补
流。请结合前次运营中心项目变更募集资金用途用于补流的情况，说明本次拟
募集资金继续用于建设新运营中心的原因及合理性，本次募投的投资构成测算
是否谨慎合理
（一）结合前次运营中心项目变更募集资金用途用于补流的情况，说明本
次拟募集资金继续用于建设新运营中心的原因及合理性
根据公司第六届董事会第四次会议决议，公司将收购研控自动化项目之子项
目“增资研控自动化获得 30%股权，并建设运动控制及伺服驱动研发与运营中
心”的部分募集资金合计 8,000 万元（其中，原定用于物业购置 6,000 万元，用
于研发、检测等设备购置 2,000 万元）用于永久性补充流动资金，募投项目的其
他拟定募集资金用途不变。
变更募集资金用途用于补流的原因参见本反馈回复“重点问题第一题第一
小题”的回复。
研控自动化主要从事运动控制驱动类产品的研发生产销售，不生产智能控制
器产品，本次拟募集资金用于建设的新运营中心为智能控制器新建产能项目，募
投项目的合理性和必要性参见本问题第七小题的回复。
（二）本次募投的投资构成测算是否谨慎合理
本次募投的投资构成测算参见本问题第一小题的回复，募投投资构成测算谨
慎合理。
九、补充流动资金的测算依据、测算过程，并说明资金用途（测算补流时，
需剔除因收购导致的外生收入增长）
1-1-26
（一）测算未来三年（2018-2020 年）的流动资金需求
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司整体流动资金规模测算
是根据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司营运资金的实际占用情况以及
各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重（假设各项经营性流动
资产和经营性流动负债科目占营业收入比例保持不变），以 2017 年营业收入为基
础并以 2017 年作为基期，估计 2018-2020 年营业收入，其中 2018-2020 年营业
收入参照 2015-2017 年营业收入（剔除收购导致的外生收入增长）增长率算术平
均值和最低值分别进行估算，最后按照销售百分比法对相关经营性流动资产和经
营性流动负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
具体测算过程如下：
1、公司补充流动资金需求规模测算公式
流动资金占用额=营业收入×（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+
预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分
比-预收账款销售百分比）
补充流动资金需求规模=2020 年预计流动资金占用额-2017 年流动资金占用
额
应收账款销售百分比=（应收账款期末账面价值/当期营业收入）×100%，其
他科目以此类推。
2、公司补充流动资金需求规模测算过程
公司最近三年的营业收入（剔除收购导致的外生收入增长）及其增长率情况
如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 268,256.84 182,710.26 144,595.41
剔除收购后的营业
225,214.06 173,410.45 144,595.41
收入
增长率 29.87% 19.93% 29.63%
增长率算术平均值 26.48%
1-1-27
增长率最低值 19.93%
（1）采用前三年收入增长率平均值进行测算
本次测算假设 2018-2020 年的营业收入增长率采用前三年营业收入（剔除收
购）增长率的算术平均值，即 26.48%。
同时，假设未来三年（2018-2020 年）公司经营性应收、经营性应付和存货
占营业收入的比例与公司 2017 年合并报表口径保持一致。
2018-2020 年的预测数据仅用于本测算，不构成公司未来营收成长的预期。
公司补充流动资金规模测算过程如下：
1-1-28
单位：万元
2018-2020 年
2017 年 2020 年末
预计营业收入、经营性资产及负债
预计数
项目 占营业
-2017 年末
金额 收入的 2018 年 2019 年 2020 年
实际数
比例
营业收入 268,256.84 100.00% 339,283.86 429,116.88 542,735.20 274,478.37
应收票据 16,763.59 6.25% 21,202.13 26,815.87 33,915.97 17,152.38
应收账款 66,625.68 24.84% 84,266.32 106,577.73 134,796.57 68,170.89
预付款项 1,505.24 0.56% 1,903.79 2,407.86 3,045.39 1,540.15
存货 40,631.51 15.15% 51,389.61 64,996.17 82,205.36 41,573.85
经营性资
125,526.02 46.79% 158,761.85 200,797.62 253,963.29 128,437.27
产合计
应付票据 27,993.21 10.44% 35,405.04 44,779.32 56,635.65 28,642.44
应付账款 52,100.02 19.42% 65,894.67 83,341.76 105,408.37 53,308.35
预收款项 3,777.75 1.41% 4,777.99 6,043.08 7,643.12 3,865.37
经营性负
83,870.98 31.27% 106,077.71 134,164.16 169,687.13 85,816.15
债合计
流动资金
41,655.04 15.53% 52,684.15 66,633.46 84,276.16 42,621.12
占用额
综合上表计算，采用前三年收入增长率平均值进行测算，公司未来三年由于
营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求为 42,621.12 万元，本次募投项目
拟使用募集资金 20,000.00 万元用于补充流动资金，未超过本次测算的公司整体
补充流动资金需求规模。
（2）采用前三年收入增长率最低值进行测算
本次测算假设 2018-2020 年的营业收入增长率采用前三年营业收入（剔除收
购）增长率的最低值，即 19.93%。
同时，假设未来三年（2018-2020 年）公司经营性应收、经营性应付和存货
占营业收入的比例与公司 2017 年合并报表口径保持一致。
2018-2020 年的预测数据仅用于本测算，不构成公司未来营收成长的预期。
公司补充流动资金规模测算过程如下：
1-1-29
单位：万元
2018-2020 年
2017 年 2020 年末
预计营业收入、经营性资产及负债
预计数
项目 占营业
-2017 年末
金额 收入的 2018 年 2019 年 2020 年
实际数
比例
营业收入 268,256.84 100.00% 321,715.19 385,826.75 462,714.49 194,457.66
应收票据 16,763.59 6.25% 20,104.25 24,110.63 28,915.41 12,151.82
应收账款 66,625.68 24.84% 79,902.88 95,825.96 114,922.21 48,296.53
预付款项 1,505.24 0.56% 1,805.20 2,164.95 2,596.38 1,091.14
存货 40,631.51 15.15% 48,728.58 58,439.23 70,085.03 29,453.52
经营性资
125,526.02 46.79% 150,540.91 180,540.77 216,519.03 90,993.01
产合计
应付票据 27,993.21 10.44% 33,571.71 40,261.90 48,285.31 20,292.10
应付账款 52,100.02 19.42% 62,482.54 74,934.09 89,866.99 37,766.97
预收款项 3,777.75 1.41% 4,530.58 5,433.44 6,516.22 2,738.47
经营性负
83,870.98 31.27% 100,584.83 120,629.42 144,668.51 60,797.53
债合计
流动资金
41,655.04 15.53% 49,956.08 59,911.35 71,850.51 30,195.47
占用额
综合上表计算，采用前三年收入增长率最低值进行测算，公司未来三年由于
营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求为 30,195.47 万元，本次募投项目
拟使用募集资金 20,000.00 万元用于补充流动资金，未超过本次测算的公司整体
补充流动资金需求规模。
综上，分别采用前三年收入增长率平均值和最低值进行测算，公司未来三年
由于营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求分别为 42,621.12 万元和
30,195.47 万元，本次募投项目拟使用募集资金 20,000.00 万元用于补充流动资金，
未超过本次测算的公司整体补充流动资金需求规模。
（二）报告期内公司内生现金流量分析
1、从经营回款角度分析
报 告 期 内公 司 经 营活 动 产 生的 现 金 流量 净 额 分别 为 14,410.54 万 元 、
18,760.44 万元、20,679.24 万元和-12,783.73 万元。公司近三年保持了较好的经营
活动现金净流入水平。2018 年 1-3 月公司经营活动现金净流入下降较多，主要是
1-1-30
由于目前部分原材料涨价公司加大采购备货以及公司支付职工工资奖金同比增
加所致，具体原因参见本次反馈意见回复第 6 题相关内容。
报告期内公司经营活动现金流入金额与公司营业收入增长基本同步，公司主
要客户为 TTI、苏泊尔、IFB、方太、德国 WIK、ELECTROLUX、老板电器等
国内外知名电器厂商，销售回款稳定。但受限于电子元器件等原材料周期性涨价、
以及国际贸易摩擦等因素影响，公司从谨慎角度预判，未年 1-2 年经营活动现金
流量净额是否可以保持过去三年较高的水平存着一定的不确定性。
2、从投资回款角度分析
从公司目前主要对外投资情况来看，公司分别于 2010 年投资 1,000.00 万元
取得德方纳米 4.06%股权、于 2016 年投资 5,500.00 万元取得欧瑞博 10%股权、
于 2017 年投资 720.00 万元取得深度搜索 12%股权，上述投资均属于公司围绕智
能控制器主业或锂电池产品及相关上下游领域开展的投资布局，属于战略性投
资。目前德方纳米已向证监会提交 IPO 申请，但能否通过审核并挂牌上市存着
较大不确定性，即使德方纳米成功上市，公司对其投资仍存在 1 年的限售期，所
以公司该笔投资要在 1 年内通过上市套现回款可能性较小。欧瑞博尚处于快速发
展阶段，公司短期内均无处置相关股权的计划。公司 2017 年参股深度搜索投资
金额仅为 720.00 万元，且目前该笔投资增值幅度有限，如果公司处置该股权，
所能取得的投资回款较小。因此虽然公司存在着一定金额的对外投资，但预计短
期内能获得投资回款的金额较小。
综上所述，公司虽然近三年经营活动现金净流入维持较高水平，但受限于电
子元器件等原材料周期性涨价、以及国际贸易摩擦等因素影响，未来能否保持过
往较高水平存着的一定的不确定性，同时从投资回款角度，公司短期内能获得的
投资回款的金额较小。因此公司单靠自身经营或投资收回等内生发展方式获取持
续较高水平的现金流入存在一定的难度。
（三）公司目前的流动资金需求量分析
1、货币资金紧张，短期还款压力较大，流动资金需求较大
（1）货币资金紧张
1-1-31
截至 2018 年 5 月 31 日，公司货币资金余额 36,402.58 万元，主要包括现金、
银行存款和其他货币资金，具体情况如下：
单位：万元
项目 余额 比例
现金 99.97 0.27%
银行存款 23,916.29 65.70%
其他货币资金 12,386.32 34.03%
合计 36,402.58 100.00%
其中，其他货币资金 12,386.32 万元主要为银行承兑汇票保证金和银行保函
保证金等使用受限制的资金；银行存款中包括尚未使用完成的前次募集资金
7,929.00 万元。上述资金均为使用受限或有特定用途的资金，合计 20,315.32 万
元。
扣除上述使用受限或有特定用途的资金后，公司可自由使用的货币资金余额
仅为 16,087.26 万元，货币资金较为紧张。
（2）短期还款压力较大
截至 2018 年 5 月 31 日，公司短期借款余额高达 37,400.00 万元，其中 2018
年末前到期的借款为 17,400.00 万元，2019 年 4 月前到期的借款达 20,000.00 万
元，公司短期还款压力大；公司长期借款余额 500.00 万元也将于 2019 年 8 月前
到期。
综上，截至 2018 年 5 月 31 日，公司可自由使用的货币资金余额仅为 16,087.26
万元，货币资金较为紧张。且公司借款余额中 17,400.00 万元、20,000.00 万元、
500.00 万元分别将于 2018 年末前、2019 年 4 月前、2019 年 8 月前到期，公司短
期还款压力大，当下对流动资金的需求量较大。
2、未来一年（2018 年）的流动资金需求量较大
根据公司未来三年（2018 年-2020 年）流动资金测算表的结果，由于公司收
入规模保持快速增长，分别采用前三年收入增长率平均值和最低值进行测算，
2018 年末公司流动资金占用额将比 2017 年末分别增加 11,029.11 万元和 8,301.04
万元，暨预测公司 2018 年末流动资金需求量将达 11,029.11 万元（前三年收入增
1-1-32
长率平均值测算）或 8,301.04 万元（前三年收入增长率最低值测算），短期流动
资金的需求量较大。
3、原材料相对短缺及价格不断上涨，采购付现压力较大
报告期内，公司的主要原材料包括 IC（集成电路）、电容器、三极管、PCB
板、接插器件、发光显示器等，其采购单价情况如下：
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
IC（集成电路） 单价（元/个） 1.55 1.72 1.81 1.31
电容器 单价（元/个） 0.11 0.07 0.07 0.07
三极管 单价（元/个） 0.39 0.35 0.36 0.38
PCB 板 单价（元/个） 1.74 1.64 1.31 1.21
接插器件 单价（元/个） 0.42 0.37 0.38 0.45
发光显示器 单价（元/个） 0.23 0.24 0.23 0.26
2017 年以来，智能控制器 IC（集成电路）相对短缺，电容、PCB 板、三极
管等部分电子元器件等重要原材料相对短缺且价格不断上涨，公司考虑到短缺或
价格上涨趋势仍将延续，大幅加大了对相应电子元器件等原材料的采购，公司短
期内面临的采购付现压力较大。2018 年一季度，公司购买商品、接受劳务支付
的现金流出高达 60,091.79 万元，现金流出同比大幅增加 15,277.16 万元。考虑到
短期内原材料短缺及价格上涨趋势仍将延续，公司采购付现的压力仍较大，对现
金流造成较大的压力，短期流动资金的需求量较大。
综上，公司目前货币资金紧张，短期还款压力较大；营业收入保持快速增长，
未来一年流动资金需求量较大；原材料相对短缺及价格不断上涨，采购付现压力
较大，因此公司短期内仍存在较大的流动资金需求。
（四）长短期公司流动资金需求量综合分析
公司对未来三年流动资金需求进行了详细测算：公司未来三年由于营业收入
规模增长所导致的补充流动资金需求为 42,621.12 万元（采用前三年收入增长率
平均值进行测算），本次募投项目拟使用募集资金 20,000.00 万元用于补充流动资
金，未超过本次测算的公司整体补充流动资金需求规模。
公司目前仍存在较大的流动资金需求，主要有以下原因：①公司货币资金紧
张，短期还款压力较大；②营业收入保持快速增长，未来一年流动资金需求量较
1-1-33
大；③原材料相对短缺及价格不断上涨，采购付现压力较大；④公司单靠自身经
营或投资收回等内生发展方式获取持续较高水平的现金流入存在一定难度。
综合考虑公司的业务和营业收入的增长前景、公司目前的货币资金和借款情
况、原材料价格短期内不断上涨以及公司依靠内生方式获取现金流等因素，不管
从短期还是长期来看，公司均有着较大的补充流动资金需求，本次募投项目拟使
用募集资金 20,000.00 万元用于补充流动资金，能够有效缓解公司面临的流动资
金紧张的压力，且未超过本次测算的公司整体补充流动资金需求规模，测算合理
谨慎。
（五）补充流动资金用途
随着公司业务和营收规模的不断扩大，以及境内外业务的快速发展，公司对
于营运资金的需求大幅上升。公司本次补充流动资金拟用于公司及下属子公司日
常经营活动中的原材料采购、设备购买、劳务费用支付、税费支付等经营性支出，
为公司持续发展提供资金支持。
十、自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。说明有无未来三个月进
行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流
动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
经核查，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月（2017 年 9 月
23 日）起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重
大投资或资产购买。未来三个月内没有进行重大投资或资产购买的计划。公司不
存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
为了规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率，公司董事会已制定了
《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督等
进行了详细的规定。
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金
管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求，将募集资金存放于董事会决
1-1-34
定的专项账户，实行逐级审批、专款专用；同时，公司将与保荐机构、商业银行
签订三方监管协议，由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行监
管，确保本次募集资金用于募集资金投资项目，不会违反前述规定变相用于实施
其他重大投资或资产购买。
十一、请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形
截至本反馈回复出具日，公司不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷
款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务，也不存在对经营前述业务的企
业进行股权投资或以其他方式从事类金融业务的计划。
报告期内，公司不存在实施或拟实施类金融投资的情形，公司不存在变相通
过本次募集资金实施类金融投资的情形。
公司将严格按照相关法律法规及公司制定的《募集资金管理办法》的规定使
用和管理募集资金，确保募集资金按公司披露的用途使用。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
十二、保荐机构核查意见
通过与发行人管理层访谈，同时查阅发行人定期报告、本次募集资金使用的
可行性分析报告、可转债发行预案等资料，保荐机构认为：
1、本次募集资金投资项目构成合理，募投项目投资构成中铺底流动资金和
预备费属于非资本性支出，由公司自筹资金投入；
2、公司不存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资
金的情况，公司募投项目投资正按照计划有序推进，募投项目的效益测算是谨慎
合理的，其相关参数选取也是谨慎的；
3、新增固定资产和无形资产的折旧摊销不会对发行人的业绩产生重大不利
影响，本次募投项目属于公司核心主营业务智能控制器扩产，该募投项目具备必
要性和良好的效益；
1-1-35
4、公司本次募投项目拟使用募集资金 20,000.00 万元用于补充流动资金，未
超过本次测算的公司整体补充流动资金需求规模；
5、自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月（2017 年 9 月 23 日）
起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或
资产购买，不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形；
6、报告期内，公司不存在实施或拟实施类金融投资的情形，公司不存在变
相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
问题 3
申请人 2015 年及 2016 年分别非公开发行股票募集资金，请申请人说明短
期内是否存在过度融资，并结合货币资金余额及使用安排、发行前后资产负债
率与同行业上市公司的比较，说明本次募集资金的必要性及合理性。请保荐机
构核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人说明短期内是否存在过度融资
（一）前次募集资金均有明确用途且按预定用途基本使用完毕
1、前次募集资金基本情况
（1）2015 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1425 号文核准，公司于 2015 年
2 月 5 日在中国境内非公开发行 A 股 23,521,768 股，面值为每股人民币 1 元，发
行价格为每股人民币 13.63 元，募集资金总额为人民币 320,601,697.84 元，扣除
发行费用后募集资金净额为人民币 311,048,176.07 元。
根据公司 2015 年非公开发行股票发行方案披露的 A 股募集资金运用方案，
公司将募集资金分别用于智能控制器技术改造及产能扩大项目和锂动力电池建
设项目，剩余募集资金用于补充流动资金。
1-1-36
（2）2016 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]205 号文核准，公司于 2016 年 3
月 28 日在中国境内非公开发行 A 股 35,864,345 股，面值为每股人民币 1 元，发
行价格为每股人民币 16.66 元，募集资金总额为人民币 597,499,987.70 元，扣除
发行费用后募集资金净额为人民币 586,526,387.50 元。
根据公司非公开发行股票发行方案披露的 A 股募集资金运用方案，公司将
募集资金分别用于收购研控自动化股权、增资研控自动化并建设运动控制及伺服
驱动研发与运营中心项目、拓邦意园（运营中心）建设项目，剩余募集资金用于
补充流动资金。
2、前次募集资金使用情况
（1）2015 年非公开发行股票
发行人 2015 年非公开发行股票募集资金总额 31,104.82 万元，截至 2018 年
6 月 19 日，累计使用 31,374.55 万元，已全部使用完毕（累计使用金额与募集资
金总额的差额系由于存放的募集资金产生的理财及利息收入投入项目所致）。
（2）2016 年非公开发行股票
发行人 2016 年非公开发行股票募集资金总额 58,652.64 万元，截至 2018 年
6 月 19 日，累计使用 51,890.36万元，占募集资金总额的比例为 88.47%；募集资
金结余金额为 7,851.82 万元（含存放募集资金产生的理财及利息收入），其中
3,741.84 万元将用于支付拓邦意园（运营中心）建设项目工程尾款，4,088.96 万
元将用于支付运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目的研发费用、销售网点投
入等。综上，发行人 2016 年非公开发行股票募集资金已基本使用完毕，少量结
余资金均有特定用途。
（二）报告期内公司投资建厂及对股东分红导致现金流出较大，消耗较多
自有资金
截至 2018 年 5 月 31 日，公司惠州一期工程累计投入资金 25,698.22 万元，
其中募集资金投入 19,096.53 万元、自有资金投入 6,601.69 万元，惠州一期工程
1-1-37
已转为固定资产；惠州二期工程累计投入资金 13,947.41 万元，印度工厂累计投
入资金 5,203.08 万元，全部为自有资金投入。上述工程厂房建设公司累计自有资
金投入额高达 25,752.18 万元，消耗了较多的自有资金。
报告期内公司高度重视投资者回报事项，近三年累计现金分红金额达到
18,123.47 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 14,498.08 万元的 125.01%。
公司持续维持较高比例的分红也消耗了公司较多自有资金。
（三）公司现有资金不足以满足本次募投的资金需求
公司本次募集资金投资项目为拓邦华东地区运营中心和补充流动资金，项目
总投资额 99,369.68 万元，公司现有货币资金不足以满足完成本次募投的资金需
求，只有通过外部融资才能够保证募投项目的实施，满足公司业务发展需要。
（四）本次发行可转债募集资金是公司适应行业发展机遇、开拓市场、进
一步提升市场份额的客观需要
1、专业化分工、消费升级以及智能物联给智能控制器行业带来新的发展机
遇
随着专业化分工、消费升级以及智能物联的发展进程不断加快，智能控制器
行业将迎来新的发展机遇。
（1）专业化分工
目前，我国经济正由高速增长转向高质量发展的新常态，经济增长将从成本
驱动转向创新驱动，将更多依靠人力资本积累和技术进步。目前，世界上主要的
发达经济体已经走上了以创新驱动发展为主的道路。 中国创新发展报告（2014）》
指出，美国、德国等二十多个创新性国家，科技创新对经济发展的贡献达到了
70%以上，对外科技依存度低于 20%。创新驱动有利于缓解人与自然的矛盾，实
现经济绿色、均衡、可持续发展。因此，我国未来将继续推动创新驱动，生产效
率和技术水平将会进一步提升。
十九大报告提出“加快建设制造强国，加快发展先进制造业”、“促进我国产
业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群”。这一过程的重要
1-1-38
支撑不再是劳动力数量，而是中国正在快速释放的“工程师红利”。过去三十年，
国内培养了大量的高素质人才，人才累积雄厚；经历“863 计划”、“973 计划”、
“国家重点研发计划”等国家主导的战略性科技研发的积累和突破，很多产业技
术领域与国际前沿的差距正在不断缩小；国家对创新产业的引导和地方政府竞争
性的高新区建设及对创新创业产业的扶植，给国内相关产业带来良好的创新环
境。中国制造业将依赖工程师红利通过技术创新走向先进制造水平。
随着国内科技创新步伐的加快，专业化分工进一步深入，产业竞争由成本驱
动转向创新驱动。同时凭借工程师红利等优势，中国已经成为世界上主要的智能
制造基地之一，这为智能控制器的发展提供了良好的基础。
（2）消费升级
随着国内经济的快速发展，居民收入逐年提高，消费升级的趋势日趋明显。
2016 年，我国人均 GDP 突破 8,000 美元，越来越多的消费者跨入中产阶层，并
愿意购买品质更高的产品。随着新一轮科技革命和产业革命的孕育兴起，以云计
算、大数据、移动互联网、物联网、人工智能为代表的新一代信息技术呈快速发
展态势，这也彻底改变了人们的消费和生活习惯，对产品的需求也逐步高端化。
以家电为例：智能家电已经实现自检自测并将所有数据告知用户；智能家电正在
逐步实现互联互通，通过手机 APP 就能实现远程控制；智能家电还逐步实现人
机对话，进行语音控制、面部识别等，家电行业正在逐步智能化。智能家电的逐
步普及将带动核心零部件智能控制器的快速发展。
（3）智能物联
物联网是通信网和互联网的拓展应用和网络延伸，它利用感知技术与智能装
置对物理世界进行感知识别，通过网络传输互联，进行计算、处理和知识挖掘，
实现人与物、物与物信息交互和无缝链接，达到对物理世界实时控制、精确管理
和科学决策。物联网是继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮，
将人类生活逐步智能化，提高了整体社会运营效率。
智能控制器是物联网大数据平台的基本数据单元，承载着信息采集、传输、
控制的功能，是物联网技术中不可或缺的核心部件，已经成为物联网技术的重要
1-1-39
入口，预计 2020 年全球物联网产业的市场规模将在 1 万亿美元以上。物联网的
加速发展将会带动智能控制器的市场空间快速成长。
综上，为抓住专业化分工、消费升级、智能物联给智能控制器行业带来的发
展机遇，预计未来几年智能控制器行业将面临新一轮的快速发展，公司扩大智能
控制器的产能，有利于进一步巩固公司在智能控制器市场的龙头地位。
2、积极开拓华东市场
华东地区工业门类齐全，经济体量较大，经济活力较强，经济增速保持稳定，
主要经济指标位居全国前列，是国内经济文化最发达地区之一。华东地区人口众
多，知名学府集聚，人力资源优势明显。电子信息、高端装备制造、物联网也是
华东地区重点发展的新兴产业和支柱产业之一。智能控制器产业的上下游都十分
发达，潜在的市场需求较大。
随着国家加快长江经济带建设，华东地区将在我国经济社会发展中发挥越来
越重要的作用。因此，公司需借助华东地区经济社会发展状况良好、高素质人力
资源丰富、上下游产业发达的优势，建设华东区域运营中心，加强区域布局。公
司目前对珠三角市场的拓展较为充分，华东地区运营中心的建立有利于公司积极
开拓华东市场。
3、进一步提升市场份额
经过多年的发展，在智能控制器业务方面，公司在品牌、规模、技术、质量
和管理等方面积累了较强的竞争优势。近年来，公司积极优化和调整产品结构，
除了继续巩固在家电领域的优势地位以外，电动工具、机器人和开关电源等非家
电领域也有所拓展，为未来公司业绩的增长奠定了坚实的基础。
随着智能控制器市场规模和公司经营规模的持续扩大，公司生产能力的不足
已成为制约进一步发展的重要因素。报告期内，发行人智能控制器的产能利用率
均分别为 95.87%、95.39%、97.26%及 98.32%，产销率分别为 101.10%、100.52%、
97.46%及 109.77%。公司急需扩大产能，突破生产能力不足对发展的掣肘。
本次募集资金投资项目符合公司长远发展战略，能解决公司产能受限的问
题，为公司未来业务的发展提供坚实的基础。本次募集资金投资项目的实施有助
1-1-40
于公司扩大生产经营规模，增加客户粘性，响应客户需求，与客户打造“伙伴式
客户关系”，巩固和加强与下游终端客户的战略合作关系，提升市场份额。
（五）本次发行可转债募集资金有利于公司优化财务状况
公司拟将本次发行募集资金中的 20,000 万元用于补充流动资金，可以有效
降低经营风险，减少财务费用，增强公司抵抗风险的能力，实现公司长期稳定发
展，降低流动资金需求对公司营运的压力，从而进一步优化财务结构。
综上所述，公司前次募集资金均有明确用途且按预定用途基本使用完毕，报
告期内公司投资建厂及对股东分红事项导致现金流出较大，消耗较多自有资金，
公司现有资金不足以满足本次募投的资金需求，本次发行可转债募集资金是公司
适应行业发展机遇、开拓市场、进一步提升市场份额的客观需要，因此公司不存
在短期内过度融资的情况。
二、结合货币资金余额及使用安排、发行前后资产负债率与同行业上市公
司的比较，说明本次募集资金的必要性及合理性
（一）货币资金余额及使用安排
截至 2018 年 5 月 31 日，公司货币资金余额 36,402.58 万元，主要包括现金、
银行存款和其他货币资金，具体情况如下：
单位：万元
项目 余额 比例
现金 99.97 0.27%
银行存款 23,916.29 65.70%
其他货币资金 12,386.32 34.03%
合计 36,402.58 100.00%
其中，其他货币资金 12,386.32 万元主要为银行承兑汇票保证金和银行保函
保证金等使用受限制的资金；银行存款中包括尚未使用完成的前次募集资金
7,929.00 万元。上述资金均为使用受限或有特定用途的资金，合计 20,315.32 万
元。
1-1-41
扣除上述使用受限或有特定用途的资金后，公司可自由使用的货币资金余额
仅为 16,087.26 万元，货币资金较为紧张，主要使用安排包括偿还银行借款和维
持日常生产经营活动等。
截至 2018 年 5 月 31 日，公司短期借款余额高达 37,400.00 万元，其中 2018
年末前到期的借款为 17,400.00 万元，2019 年 4 月前到期的借款达 20,000.00 万
元；公司长期借款余额 500.00 万元也将于 2019 年 8 月前到期。公司短期还款压
力较大。
（二）发行前后资产负债率与同行业上市公司的比较
截至 2018 年 3 月 31 日，公司发行前后资产负债率与同行业上市公司的比较
如下：
公司名称 资产负债率
和而泰 37.82%
和晶科技 43.74%
朗科智能 37.89%
同行业上市公司均值 39.82%
拓邦股份（发行前） 38.42%
拓邦股份（发行后全部未转股） 45.38%
拓邦股份（发行后全部转股） 31.39%
由上表可见，截至 2018 年 3 月 31 日，拓邦股份（本次发行前）资产负债率
为 38.42%，与同行业上市公司均值 39.82%差异较小，公司偿债能力良好。模拟
本次发行完成且全部未转股，公司资产负债率将在短期内提升至 45.38%，略高
于同行业上市公司平均水平；但随着未来可转债持有人陆续转股，公司债务结构
将更加合理，模拟本次发行完成并全部转股，公司资产负债率将降至 31.39%。
因此，通过公司发行前后资产负债率和同行业上市公司的比较来看，公司本次发
行可转债募集资金有利于公司优化资本结构、提高公司的抗风险能力，与公司实
际需求相匹配，具备必要性及合理性。
（三）本次募集资金的必要性及合理性
综上，本次募集资金具备必要性及合理性，主要有以下几点原因：①公司前
次募集资金均有明确用途且按预定用途基本使用完毕；②报告期内公司投资建厂
1-1-42
及对股东分红事项导致现金流出较大，消耗较多自有资金，公司现有货币资金资
金较为紧张，且短期还款压力较大，现有资金远不足以满足本次募投的资金需求；
③发行可转债短期内虽然资产负债率有所上升，但在转股后资产负债率将下降，
发行可转债有利于公司优化资本结构、提高公司的抗风险能力；④发行可转债募
集资金是公司适应行业发展机遇、开拓市场、进一步提升市场份额的客观需要。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司前次募集资金均有明确用途且按预定用途基本
使用完毕，报告期内公司投资建厂及对股东分红事项导致现金流出较大，消耗较
多自有资金，公司现有资金不足以满足本次募投的资金需求，本次发行可转债募
集资金是公司适应行业发展机遇、开拓市场、进一步提升市场份额的客观需要，
因此公司不存在短期内过度融资的情况。
结合货币资金余额及使用安排、发行前后资产负债率与同行业上市公司的比
较综合来看，发行人现有货币资金资金较为紧张，且短期还款压力较大，现有资
金远不足以满足本次募投的资金需求；本次发行可转债募集资金有利于公司优化
资本结构、提高公司的抗风险能力，与公司实际需求相匹配，有利于公司进一步
开拓市场、提升市场份额，本次募集资金具备必要性及合理性。
问题 4
请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查
并发表意见。
【回复】
一、发行人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）交易性金融资产
2018 年 3 月 31 日，公司持有的交易性金融资产是发行人子公司拓邦香港持
1-1-43
有 的 美 国 纳 斯 达 克 上 市 公 司 REVOLUTION LIGHTING TECHNOLOGIES
Inc.15,754 股股票（占比 0.07%），该股票为拓邦香港的参股公司 SEESMART
TECHNOLOGIES,Inc.被 REVOLUTION LIGHTING TECHNOLOGIES Inc.收购时
换股所得，截至 2018 年 6 月 19 日，该部分股票市值 68,372.36 美元，金额较小，
公司将视情况择机处理该部分股票。
（二）可供出售金融资产
2018 年 3 月 31 日，公司可供出售金融资产金额 7,260.70 万元，占 2018 年 3
月 31 日公司合并净资产的比为 3.42%，占比较小。公司可供出售金融资产均按
成本进行计量，为持有的德方纳米 4.06%股权、良辉科技 3.86%股权、欧瑞博 10%
股权、深度搜索 12%股权。
公司于 2010 年投资取得德方纳米 5%股权（后稀释至 4.06%），投资成本
1,000.00 万元，德方纳米主要生产销售纳米材料及其应用产品。报告期内公司向
其采购纳米磷酸铁锂等原材料，德方纳米系公司锂电池产品行业上游企业，公司
参股德方纳米属于战略性投资，不以获得投资收益为目的，德方纳米已向证监会
提交 IPO 申请，公司短期内无处置德方纳米股权的计划。
公司于 2010 年投资取得良辉科技 35%股权（后稀释至 3.86%），投资成本
40.70 万元，投资金额很小，良辉科技主要从事插头等电子、电工产品的生产销
售，公司短期内无处置良辉科技股权的计划。
公司于 2016 年 8 月取得欧瑞博 10%股权，投资成本 5,500.00 万元，欧瑞博
主要生产销售智能家居产品和智能家居系统等，系公司智能控制器产品行业下游
企业，公司参股欧瑞博属于战略性投资，不以获得投资收益为目的，公司短期内
无处置欧瑞博股权的计划。
公司于 2017 年 4 月取得深度搜索 12%股权，投资成本 720.00 万元，深度搜
索主要面向人工智能领域提供大数据采集与标注服务，公司参股深度搜索系公司
围绕智能控制器主业及相关领域开展的投资布局，属于战略性投资，不以获得投
资收益为目的。
综上，公司持有的上述可供出售金融资产金额相对较小，且属于公司围绕智
1-1-44
能控制器主业或锂电池产品及相关上下游领域开展的投资布局，属于战略性投
资。
（三）借予他人款项、委托理财
2018 年 3 月 31 日，公司借予他人款项系员工无息借款，员工借款余额 529.37
万元，主要系员工借备用金、员工购房、购车借款等，是公司给予的员工福利，
不属于公司财务性投资。公司制定了《借款审批管理制度》和《关于公司职员购
房无息借款的规定》等制度规范员工借款事项。
2018 年 3 月 31 日，公司购买理财产品余额为 8,700.00 万元，均为短期的保
本型银行理财产品，主要系公司利用 2016 年非公开发行闲置募集资金及自有资
金购买理财产品所致，以提高货币资金的使用效率，不属于财务性投资。
综上，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、保荐机构核查意见
经保荐机构核查，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题 5
申请人报告期内应收账款及存货余额较大，存货余额持续快速增长。请结
合主要业务类别、主要客户、销售政策及信用政策等，说明销售收入与应收账
款的匹配性，应收账款计提减值准备是否充分；请结合存货结构、原材料价格
变动等，说明存货计提跌价准备是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表意
见。
【回复】
一、结合主要业务类别、主要客户、销售政策及信用政策等，说明销售收
入与应收账款的匹配性，应收账款计提减值准备是否充分
（一）公司主要业务收入类别分析
1-1-45
报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
智能控
56,358.13 82.39% 220,625.40 82.50% 143,476.22 78.66% 116,616.48 80.82%
制器类
高效电
机及驱 6,183.77 9.04% 21,657.61 8.10% 13,321.99 7.30% 3,109.15 2.15%
动
锂电池
3,964.76 5.80% 15,743.29 5.89% 19,543.55 10.71% 20,273.95 14.05%
类
其他 1,897.38 2.77% 9,399.18 3.51% 6,056.37 3.32% 4,284.69 2.97%
合计 68,404.04 100.00% 267,425.48 100.00% 182,398.15 100.00% 144,284.26 100.00%
报告期内，公司主营业务收入由智能控制器、高效电机及驱动、锂电池等构
成，其中智能控制器类产品是公司主营业务收入的主要来源，产品主要应用于家
用电器、电动工具等领域，主要客户为 TTI、苏泊尔、IFB、方太、德国 WIK、
ELECTROLUX、老板电器等国内外知名电器厂商，报告期内收入占比保持在 80%
左右，较为稳定。
公司高效电机产品由母公司电机事业部开展，运动控制驱动类产品由 2016
年 3 月底收购的控股子公司研控自动化开展，主要包括步进和伺服等自动控制相
关产品，报告期内收入占比逐渐上升。
锂电池类产品营收规模和占比在报告期内呈现下降趋势，主要原因如下：①
新能源汽车行业政府扶持政策调整及锂动力电池行业市场竞争加剧；②公司主动
削减了部分毛利率较低的电池保护板业务。
公司销售渠道包括内销和出口，报告期内公司出口收入分别占比 57.18%、
57.80%、49.99%和 52.08%，由于国内市场需求旺盛，出口收入总额在持续增长，
但占比在报告期内略有下降。
（二）公司主要客户、销售政策及信用政策
根据智能控制器行业的特点和公司业务模式，公司销售模式主要采取针对客
户的直接销售模式。公司根据不同产品和客户采取差异化定价策略，分为协商定
价和招标定价两种方式。对于大型客户，一般采用参与招投标的方式获得订单并
1-1-46
确定价格；对于中小型客户，公司充分利用技术和产品质量等优势来获得订单，
产品定价采用协商定价的方式。报告期内公司销售政策保持稳定。
报告期内公司前五大客户销售收入及信用政策如下：
单位：万元
期末应收账款 应收账款占收入
2018 年 1-3 月 营业收入 信用政策
余额 比例（年化）
TTI 18,996.33 17,080.50 22.48% 票到 90 天付款
苏泊尔 4,306.51 2,310.18 13.41% 票到 30 日银行承兑付款
ELECTROLUX 3,618.54 6,922.46 47.83% 票到 120 天付款
票到月结 30 天,30%承兑，
宁波方太厨具有限公司 2,537.35 1,774.71 17.49%
70%电汇
票到月结 30 天,30%承兑，
老板电器 2,082.11 1,511.56 18.15%
70%电汇
合计 31,540.84 29,599.41 23.46%
期末应收账款 应收账款占收入
2017 年度 营业收入 信用政策
余额 比例
TTI 55,234.65 11,354.98 20.56% 票到 90 天付款
苏泊尔 18,251.30 2,458.28 13.47% 票到 30 日银行承兑付款
19.53% 票到月结 30 天,30%承兑，
宁波方太厨具有限公司 11,912.39 2,326.12
70%电汇
德国 WIK 9,744.82 2,597.08 26.65% 交货后 3 个月付款
IFB Industries Limited 7,286.31 1,039.47 14.27% 票到月结 30 天
合计 102,429.46 19,775.93 19.31%
期末应收账款 应收账款占收入
2016 年度 营业收入 信用政策
余额 比例
TTI 39,731.98 10,849.86 27.31% 票到 90 天付款
苏泊尔 17,428.22 4,108.40 23.57% 票到 30 日银行承兑付款
德国 WIK 9,577.23 2,048.14 21.39% 交货后 3 个月付款
19.96% 下单前付 20%定金，80%尾
INCIPIO LLC 8,678.69 1,732.49
款月结 60 天
IFB Industries Limited 6,156.61 830.53 13.49% 交货月结 30 天
合计 81,572.73 19,569.42 23.99%
期末应收账款 应收账款占收入
2015 年度 营业收入 信用政策
余额 比例
1-1-47
TTI 30,606.00 7,982.20 26.08% 票到 90 天付款
苏泊尔 12,639.12 2,158.87 17.08% 票到 30 日银行承兑付款
德国 WIK 8,791.07 1,822.06 20.73% 交货后 3 个月付款
IFB Industries Limited 5,375.23 904.2 16.82% 交货后 20 天付款
苏州凯丽保姆 3,797.92 1,990.40 52.41% 开票后 45 天付款
合计 61,209.34 14,857.73 24.27%
从上表可以看出，公司主要客户保持稳定，且主要客户收入报告期内保持稳
定增长，公司对上述主要客户信用政策一般为票到月结 30 天、60 天、90 天等，
报告期内对同一客户的信用政策相对稳定。报告期各期末公司前五大客户应收账
款余额之和占营业收入之和的比分别为 24.27%、23.99%、19.31%和 23.46%（年
化），优于公司整体应收账款余额占营业收入的比例。
报告期内，公司主要客户回款稳定，基本按照信用期及时回款。经核查，上
述主要客户截至 2018 年 3 月 31 日的应收账款均在信用期内，未发现重大逾期，
截至 2018 年 6 月 20 日，苏泊尔、宁波方太厨具、老板电器均已全额回款，TTI
已回款 12,661.49 万元，ELECTROLUX 已回款 2,960.31 万元。公司主要客户信
用状况良好，货款的回收不存在重大不确定性。
（三）应收账款与销售收入的匹配分析
报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款期末余额 70,085.58 70,813.96 59,342.11 40,618.37
营业收入 68,553.13 268,256.84 182,710.26 144,595.41
应收账款占营业收入比 25.56% 26.40% 32.48% 28.09%
注：2018 年 1-3 月应收账款占营业收入比为年化数据。
报告期各期末公司应收账款余额占营业收入比例分别为 28.09%、32.48%、
26.40%、25.56%（年化），其中 2016 年应收账款余额占营业收入比例较高，主
要原因是，公司 2016 年 3 月末收购深圳市研控自动化科技有限公司，利润表仅
合并当年 4 至 12 月；公司 2016 年末收购深圳市合信达控制系统有限公司，期末
合并其资产负债表，未合并其利润表，上述两次合并导致公司应收账款期末余额
增加与收入增加不匹配，剔除合并因素后，公司 2016 年末应收账款余额占营业
1-1-48
收入比例为 29.70%，相比上年略有增长。公司整个报告期内应收账款余额占营
业收入比例呈下降趋势，在公司收入持续增长，销售政策及信用政策未发生重大
变化的情况下，显示公司应收账款管理得到不断优化。
与同行业上市公司应收账款余额占营业收入的比例对比如下：
应收账款余额占营业收入的比例
公司名称
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
和而泰 28.15% 28.25% 31.12%
和晶科技 41.35% 32.54% 20.40%
朗科智能 16.06% 17.64% 20.05%
平均值 28.52% 26.14% 23.86%
拓邦股份 26.40% 32.48% 28.09%
公司应收账款余额占营业收入的比例与同行业上市公司平均值较为接近，
2017 年末，公司应收账款余额占营业收入的比例低于同行业平均值，说明公司
应收账款回款速度较快。从收入规模、业务结构来看，公司与和而泰更具备可比
性，剔除公司 2016 年合并因素，公司应收账款余额占营业收入的比例与和而泰
较为接近。
（四）公司应收账款坏账准备计提
公司应收账款账龄主要分布在一年以内，报告期各期末一年以内的应收账款
占比分别为 97.47%、98.79%、98.89%、98.69%。报告期内公司应收账款账龄结
构较为稳定，绝大部分由当年销售收入产生。于资产负债表日，公司对应收账款
账面价值进行检查，并一贯执行以下坏账准备计提政策：
（1）公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。
（2）公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减
值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面
1-1-49
价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、
仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款
项；等等。
（3）公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按如下信用风险组合计提坏账准备：
项目 确定组合的依据 计提方法
按账龄分析法计提
账龄组合 以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合
坏账准备
单独测试无特别风
无风险组合 按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施等划分组合
险不计提
在账龄组合下，同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策对比如下：
账龄/计提比例 拓邦股份 行业平均值 和而泰 和晶科技 朗科智能
1 年以内 5% 4.00% 2% 5% 5%
1-2 年 10% 10.00% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 33.33% 20% 50% 30%
3-4 年 50% 66.67% 50% 100% 50%
4-5 年 80% 76.67% 50% 100% 80%
5 年以上 100% 83.33% 50% 100% 100%
公司一年以内应收账款坏账准备计提比例为 5%，相比同行业平均值高出
1%，而应收账款期末余额中有 98%以上集中在 1 年以内，1 年以上账龄占比较
小，坏账准备计提比例也与同行业基本保持一致，公司应收账款坏账准备计提政
策较为稳健。
同行业上市公司应收账款坏账准备率对比如下：
应收账款坏账准备率
公司名称
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
和而泰 4.06% 5.30% 4.81%
和晶科技 6.56% 6.23% 6.63%
朗科智能 5.55% 5.49% 5.56%
平均值 5.39% 5.67% 5.67%
拓邦股份 5.91% 6.20% 5.37%
1-1-50
公司 2016 年、2017 年应收账款坏账准备率略高于行业平均值，公司依据实
际应收账款情况制定了较为合理的坏账准备计提政策，符合谨慎性原则。
综上所述，公司认为应收账款与销售收入是匹配的，报告期末对应收账款坏
账准备的计提充分。
二、结合存货结构、原材料价格变动等，说明存货计提跌价准备是否充分
（一）公司存货结构
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目 账面 账面 账面 账面
比例 比例 比例 比例
价值 价值 价值 价值
原材料 30,714.48 57.49% 19,817.80 48.77% 8,968.35 43.74% 4,611.28 33.00%
在产品 6,074.80 11.37% 2,569.38 6.32% 1,171.86 5.71% 837.96 6.00%
库存商
14,308.81 26.78% 15,942.08 39.24% 8,573.96 41.81% 7,608.98 54.45%
品
自制半
1,883.70 3.53% 1,591.51 3.92% 1,435.38 7.00% 909.03 6.51%
成品
低值易
0.98 0.00% 0.98 0.00% 35.60 0.17% 6.28 0.04%
耗品
委托加
440.66 0.82% 709.76 1.75% 320.76 1.56% - -
工物资
合计 53,423.43 100.00% 40,631.51 100.00% 20,505.90 100.00% 13,973.53 100.00%
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,973.53 万元、20,505.90 万元、
40,631.51 万元和 53,423.43 万元，占流动资产比例分别为 12.94%、12.44%、21.49%
和 26.28%。从存货构成看，公司存货主要由原材料、库存商品、在产品和自制
半成品构成。原材料主要是电子元器件等，公司对主要原材料须保持一定的安全
库存以备生产经营所需。2015 年-2017 年末，公司库存商品与各期主营业务成本
的比率分别为 6.47%、6.02%和 7.82%，总体比率较低，这与公司“以销定产”
的生产模式相吻合。公司智能控制器产品生产周期较短，从投料到产出仅需 3
天左右，因此各期末在产品和自制半成品金额较小。
报告期各期末，公司原材料占存货的比例不断提升，伴随着公司业务规模的
不断扩大，公司为及时响应客户不断增加的产品需求，购置较多的原材料以备生
1-1-51
产经营所需。2017 年以来，智能控制器 IC（集成电路）相对短缺，电容、PCB
板、三极管等部分电子元器件相对短缺且价格上涨幅度较大，公司考虑到短缺或
价格上涨趋势仍将延续，大幅加大了对相应电子元器件等原材料的采购，故原材
料占存货比例进一步提升。
（二）主要原材料采购及单价情况
报告期内，公司的主要原材料包括 IC（集成电路）、电容器、三极管、PCB
板、接插器件、发光显示器等，采购额及价格情况如下：
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
IC（集成电 采购金额（万元） 10,665.01 35,646.45 25,039.18 14,880.70
路） 单价（元/个） 1.55 1.72 1.81 1.31
采购金额（万元） 4,828.35 12,959.53 6,817.69 5,248.24
电容器
单价（元/个） 0.11 0.07 0.07 0.07
采购金额（万元） 4,678.86 13,098.12 8,963.62 8,086.78
三极管
单价（元/个） 0.39 0.35 0.36 0.38
采购金额（万元） 4,414.08 18,022.17 10,724.98 9,440.07
PCB 板
单价（元/个） 1.74 1.64 1.31 1.21
采购金额（万元） 3,227.80 10,698.32 7,401.85 7,382.24
接插器件
单价（元/个） 0.42 0.37 0.38 0.45
采购金额（万元） 3,172.21 13,632.90 8,991.59 6,513.99
发光显示器
单价（元/个） 0.23 0.24 0.23 0.26
采购金额（万元） 30,986.30 104,057.49 67,938.90 51,552.03
合计
占采购总额比例 55.76% 57.09% 58.74% 54.40%
报告期内，公司对各类原材料的采购量均呈现增长趋势，主要原因系公司订
单和产量增长迅速，原材料采购量与产量的增长相匹配。
2017 年以来，部分电子元器件相对短缺且价格上涨幅度较大，公司考虑到
短缺或价格上涨趋势仍将延续，大幅加大了对相应电子元器件等原材料的采购。
（三）存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰
低计提或调整存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确
定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以
1-1-52
及资产负债表日后事项的影响。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货
跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
原材料 1,093.09 1,022.63 823.20 582.90
库存商品 941.89 974.89 513.00 377.62
自制半成品 95.29 127.53 92.08 87.05
委托加工物资 - - - 5.18
合计 2,130.27 2,125.05 1,428.28 1,052.75
占存货余额的比例 3.83% 4.97% 6.51% 7.01%
由于公司采用“以销定产”的生产模式，绝大部分原材料、库存商品、自制
半成品均有相应订单支撑，公司针对存货周转情况制定了较为严格的考核制度，
各事业部根据销售订单及实时库存按需采购，及时处理呆滞物料。
2017年末和2018年3月末，公司存货跌价准备计提率有所下降，主要系公司
当期新增大量电子元器件等原材料采购，上述原材料库龄较短、且价格维持上涨
趋势，经测试未发生减值所致。
同行业上市公司存货跌价准备计提率情况如下：
存货跌价准备计提率 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
和而泰 5.16% 5.80% 6.08%
和晶科技 5.46% 1.90% 1.22%
朗科智能 4.67% 6.22% 4.29%
平均 5.10% 4.64% 3.86%
拓邦股份 4.97% 6.51% 7.01%
2017 年末公司存货跌价准备计提率与同行业上市公司较为接近，且报告期
内公司存货跌价准备计提率变化趋势与和公司收入规模、业务结构最为接近的和
而泰基本保持一致。
综上，公司存货跌价准备计提充分。
1-1-53
三、保荐机构和会计师核查意见
经保荐机构和会计师核查，报告期内发行人销售收入与应收账款保持匹配，
发行人主要客户信用状况良好，应收账款计提减值准备计提充分；公司对存货进
行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备，报告
期内公司存货跌价准备计提充分。
问题 6
请申请人对比报告期同期及同行业可比上市公司情况说明 2018 年一季度经
营性现金流大幅下降的原因及合理性，请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、2018 年一季度经营性现金流大幅下降的原因及合理性
2015 年一季度、2016 年一季度、2017 年一季度、2018 年一季度，公司经营
活动产生的现金流量净额分别为-3,500.14 万元、-6,212.01 万元、-4,404.71 万元、
-12,783.73 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月
销售商品、提供劳务收到的现金 67,971.06 56,128.85 34,684.30 27,732.19
收到的税费返还 2,539.00 1,393.95 1,401.29 809.61
收到其他与经营活动有关的现金 1,245.25 351.97 453.49 430.88
经营活动现金流入小计 71,755.31 57,874.77 36,539.09 28,972.69
购买商品、接受劳务支付的现金 60,091.79 44,814.63 31,905.79 22,996.28
支付给职工以及为职工支付的现金 18,281.94 12,031.19 8,224.22 6,831.63
支付的各项税费 2,050.28 2,947.60 986.74 542.13
支付其他与经营活动有关的现金 4,115.03 2,486.06 1,634.35 2,102.78
经营活动现金流出小计 84,539.04 62,279.48 42,751.10 32,472.83
经营活动产生的现金流量净额 -12,783.73 -4,404.71 -6,212.01 -3,500.14
报告期内，公司每年一季度经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要原
因在于公司收款高峰期一般为第四季度，一季度因春节放假等因素，一般为销售
淡季，销售回款相对较少，但公司仍需要为后续订单采购备货，同时公司一季度
1-1-54
员工年终奖等现金支出较多，因此报告期内一季度经营活动现金流净额均为负
数。
公司 2018 年一季度销售商品、提供劳务收到的现金与公司营业收入增长基
本同步。2018 年一季度经营性现金流同比大幅下降，主要原因为：（1）2017 年
以来，智能控制器 IC（集成电路）相对短缺，电容、PCB 板、三极管等部分电
子元器件相对短缺且价格上涨幅度较大，公司考虑到短缺或价格上涨趋势仍将延
续，公司为应对充沛的订单，大幅加大了对相应电子元器件等原材料的采购，导
致 2018 年一季度购买商品、接受劳务支付的现金流出同比大幅增加 15,277.16
万元；（2）伴随着发行人业务规模不断扩大，员工人数不断上升，2016 年末、
2017 年末、2018 年 3 月末员工人数分别为 3,969 人、5,120 人和 5,400 人，导致
2018 年一季度支付给职工以及为职工支付的现金大幅增加 6,250.75 万元。
二、保荐机构和会计师核查意见
经保荐机构和会计师核查，公司 2018 年一季度经营性现金流同比大幅下降
主要系由于部分原材料短缺及价格大幅上涨，导致购买原材料现金流出同比大幅
增加以及伴随公司业务规模不断扩大，支付员工薪酬同比大幅增加所致。
问题 7
申报材料显示，申请人及其子公司多处办公、生产场地系租赁取得，且该
租赁房产尚未取得房产证，请申请人补充说明目前使用前述房产是否存在障碍，
未办理房产证且无法办理租赁备案登记是否会对申请人生产经营造成重大不利
影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、目前使用前述房产是否存在障碍，未办理房产证且无法办理租赁备案
登记是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司租赁的未取得产权证的办
1-1-55
公、生产场地基本情况如下：
（一）公司租赁林荣生之房产
2016 年 1 月 30 日，承租方发行人与出租方林荣生签订《房屋租赁合同》及
补充协议，约定租赁位于深圳市宝安区石岩街道浪心社区石新居委塘头大道旁的
工业厂房，出租方同意公司将厂房部分交由公司控股或关联公司使用；该厂房面
积为 24,519 平方米（共 7 层）；租赁期限为 2016 年 2 月 1 日至 2019 年 1 月 31
日；租金第一年每月 470,764 元，第二年每月 494,303 元，第三年每月 519,067
元；该租赁厂房用途为发行人和拓邦自动化办公场所和生产车间、拓邦锂电池办
公场所，多用于存放产品。
上述租赁房产未取得房产证。该房产系林荣生通过与深圳三叶精密机械股份
有限公司签订《关于合同权利转让的意向书》后建造。深圳三叶精密机械股份有
限与林荣生约定转让其与政府签订的《关于兴建三叶微型航空发动机石岩科研生
产基地协议书》中的全部合同权利。该房产在建设时未办理相关建设报批手续，
可能存在被拆除的风险。
上述房产租赁已办理租赁登记备案，第 5 层、第 7 层和第 1、2、3、4、6
层租赁登记备案号分别为“深房租宝安 2018007786”、“宝 GA021978（备）”和
“宝 GA021979（备）”。
公司自 2011 年起租赁、使用上述厂房，至今未发生租赁纠纷，也未收到任
何第三方对该厂房提出权利主张的情形，公司目前使用该厂房不存在障碍。
公司置于该租赁厂房的生产设备、生产线较少，且无大型的不可拆除或需要
特殊安装的设备，大部分生产作业目前主要依靠小型可移动的设备和人工流水
线，均易于拆卸、搬迁，该租赁厂房毗邻发行人石岩分公司的生产场地，搬迁难
度较小且费用相对较低；且因生产活动对场地要求不高，另行租赁其他替代场地
难度较小。报告期内，该租赁厂房对应的营收入占公司营业收入的比例分别为
14.49%、14.26%、9.94%和 7.17%，占比相对较小。
此外，对于无产权证瑕疵可能导致的风险和损失，根据租赁协议，若因房屋
产权等原因被政府机构或个人处罚或主张权利导致公司无法继续租赁房屋的，出
1-1-56
租方双倍返还公司已交租赁保证金，并赔偿公司装修房屋、厂房的折旧费用，造
成损失的由出租方承担；同时，发行人实际控制人武永强先生承诺，因上述无产
权证、未办理相关建设报批手续瑕疵，导致公司在租赁期内无法使用上述厂房，
需要搬迁的，由其承担因此给公司造成的一切损失，以保证不对公司生产经营产
生重大不利影响。
综上所述，发行人目前使用上述租赁厂房不存在障碍，且已办理租赁备案登
记，该租赁厂房未办理房产证不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（二）合信达租赁深圳市新恒物业管理有限公司之房产
承租方合信达和出租方深圳市新恒物业管理有限公司签订《房屋租赁合同
书》，约定租赁深圳市新恒物业管理有限公司位于骏星 B 区工业园的厂房和宿舍，
厂房为第 C 栋 4、5、6、7 楼，面积共 8,080 平方米，宿舍共 26 间。厂房租金第
一、二年每月 117,160 元，第三年租金年递增率为 10%；宿舍租金为 600 元/间/
月。租赁期限自 2015 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日。该租赁房产用途包括
厂房、办公、住宿。该租赁房产无产权证书，未办理租赁登记备案手续。
截至本反馈意见回复出具日，合信达租赁、使用上述房产未发生纠纷，也未
收到任何第三方对该房产提出权利主张的情形，目前使用该房产不存在障碍。
合信达主要产品为热水器控制器、壁挂炉控制器和温控器等，其产品生产线
与发行人其他控制器生产线可共享。为整合内部资源、提升经营管理水平，并解
决合信达租赁房产的上述瑕疵问题，公司已启动合信达搬迁计划，截至本反馈意
见回复出具日，合信达研发、销售、管理等部门已搬迁至发行人母公司办公场所；
另从 2018 年 7 月起，合信达工厂生产线将逐步搬迁至惠州拓邦，计划在上述租
赁合同到期（2018 年 11 月 30 日）前，完成全部工厂生产线的搬迁，搬迁期间
合信达订单将暂由惠州拓邦承接生产。因此，搬迁不会对公司经营产生重大影响。
合信达是公司于 2016 年 12 月收购的全资子公司，其 2017 年、2018 年 1-3
月营业收入占公司营业收入的比例分别为 10.11%、6.50%，占比相对不高。
综上所述，合信达目前使用该租赁房产不存在障碍，且合信达正在准备生产
厂房搬迁事宜，该租赁房产未办理房产证、未办理租赁登记备案登记不会对公司
1-1-57
生产经营造成重大不利影响。
（三）公司租赁深圳清华大学研究院之房产
2018 年 3 月 28 日，公司与深圳清华大学研究院签订《企业孵化合作协议书》，
约定深圳清华大学研究院将位于深圳清华大学研究院大楼 B 区四层建筑面积（含
分摊面积）共 45.74 平方米的 B413 房间提供给公司使用，用途为科研、办公，
公司按租用场地的建筑面积每平方米每月 89 元，每月合计 4,070.86 元的标准支
付企业孵化服务费；租赁期限为 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日。该租赁
房产未取得房产证、未办理租赁登记备案，主要用于办公且面积较小，公司目前
使用该场地不存在障碍，该租赁房产未取得房产证、未办理租赁登记备案不会对
公司生产经营造成重大不利影响。
（四）拓邦软件租赁深圳清华大学研究院之房产
2018 年 3 月 28 日，拓邦软件与深圳清华大学研究院签订《企业孵化合作协
议书》，约定深圳清华大学研究院将位于深圳清华大学研究院大楼Ｂ区四层建筑
面积（含分摊面积）共 42.06 平方米的 B412 房间提供给公司使用，用途为科研、
办公，公司按租用场地的建筑面积每平方米每月 89 元，每月合计 3,743.34 元的
标准支付企业孵化服务费。租赁期限为 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日。
该租赁房产未取得房产证、未办理租赁登记备案，主要用于办公且面积较小，拓
邦软件目前使用该场地不存在障碍，该租赁房产未取得房产证、未办理租赁登记
备案不会对公司生产经营造成重大不利影响。
二、保荐机构及律师核查意见
经核查，上述第（二）、（三）、（四）项房屋租赁未办理租赁备案登记手续。
根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》第四条、第六条等相关规定，房屋租赁合同
未办理租赁备案登记手续，不影响租赁合同效力。
保荐机构及律师认为，公司目前使用上述房产不存在障碍，上述房产未办理
房产证且无法办理租赁备案登记不会对公司生产经营造成重大不利影响。
1-1-58
问题 8
报材料显示，申请人报告期内外销收入占比较高，且申请人对外采购集成
电路等原材料主要通过香港等地的电子元器件经销商、分销商进行，原材料原
产国主要来自美国、日本、欧洲等国家或地区。请申请人结合中美贸易摩擦的
形势发展进一步说明其对公司生产经营的影响，募投项目实施是否存在重大不
确定性。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、结合中美贸易摩擦的形势发展进一步说明其对公司生产经营的影响，
募投项目实施是否存在重大不确定性
（一）对公司产品出口的影响
报告期内发行人主营业务收入中外销收入金额和销往美国的金额如下表所
示：
单位：万元
地区 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
外销收入 35,624.78 133,679.37 105,432.89 82,494.93
销往美国收入 3,807.70 20,606.93 17,501.69 11,593.08
主营业务收入 68,404.04 267,425.48 182,398.15 144,284.26
外销收入/主营业务收入 52.08% 49.99% 57.80% 57.18%
销往美国收入/主营业务
5.57% 7.71% 9.60% 8.03%
收入
报告期内，发行人产品销往美国的金额分别为为 11,593.08 万元、17,501.69
万元、20,606.93 万元和 3,807.70 万元，占主营业务收入的比为 8.03%、9.60%、
7.71%和 5.57%，占比较小且呈下降趋势。
2018 年 6 月 15 日，美国贸易代表办公室发布了两份对中国进口产品适用 301
条款调查特别关税的征收清单，自 2018 年 7 月 6 日起，800 多种中国产品在进
口到美国时需要缴纳 25%的额外关税。公司出口到美国的部分产品在该征收清单
中，2017 年和 2018 年 1-3 月，在该征收清单中的出口美国产品的销售额分别为
1-1-59
3,168.12 万元和 863.04 万元，占同期公司出口美国销售额的比分别为 15.37%和
22.67%，占公司同期公司主营业务收入的比为 1.18%和 1.26%，占比很小。
综上，中美贸易摩擦将直接导致公司部分出口美国产品的关税增加，影响该
部分产品的市场竞争力，但由于在该征收清单中的出口美国产品的销售额占公司
主营业务收入比很小，中美贸易摩擦对公司产品出口和经营业绩造成的不利影响
较小。
（二）对公司原材料进口的影响
公司主要采购集成电路（芯片）、电容、PCB 板等电子元器件原材料，该
类产品目前不在中国对美国出口产品加征关税的商品名单之列，但若中美贸易战
加剧，美国可能会限制该部分电子元器件原材料向中国出口，进而对公司原材料
采购造成不利影响。2017 年、2018 年 1-3 月，中国采购原产国为美国的原材料
的金额分别为 18,523.54 万元和 6,415.38 万元，占公司采购总额的比例分别为
10.16%和 11.54%。
集成电路（芯片）是发行人采购的重要且技术含量较高的电子元器件原材料，
发行人对外采购芯片主要通过香港等地的电子元器件经销商、分销商进行，报告
期内发行人采购的芯片按原产国细分的明细如下所示：
单位：万元
国家和 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主要品牌
地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
德州仪器、
微芯科技、
美国 4,792.78 44.94% 16,390.63 45.98% 9,908.87 39.57% 8,156.50 54.81%
PI 公 司 、
Cypress 等
瑞萨电子、
日本 Seiko 、 2,175.00 20.39% 6,466.90 18.14% 4,019.97 16.05% 2,065.08 13.88%
ABLIC 等
意法半导
欧洲 体、恩智浦 1,789.98 16.78% 4,686.03 13.15% 1,996.94 7.98% 1,360.14 9.14%
等
中国 飞翼科技、
848.07 7.95% 4,136.08 11.60% 6,348.17 25.35% 1,265.43 8.50%
大陆 金升阳等
中国 台湾盛群 738.95 6.93% 2,321.64 6.51% 1,797.44 7.18% 1,493.44 10.04%
1-1-60
国家和 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主要品牌
地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
台湾 半导体、旺
宏
韩国
其他 320.24 3.00% 1,645.16 4.62% 967.78 3.87% 540.11 3.63%
ABOV
总计 10,665.01 100.00% 35,646.45 100.00% 25,039.18 100.00% 14,880.70 100.00%
占当期采购总额的比 19.19% 19.56% 21.65% 15.70%
芯片是发行人采购的重要电子元器件原材料。报告期内，发行人从美国采购
的芯片占芯片采购总额的比例分别为 54.81%、39.57%、45.98%和 44.94%，占比
较高。如果中美贸易战加剧，美国全面禁止对中国的芯片出口，则将直接影响到
发行人重要原材料芯片的采购，进而影响到发行人的生产及销售环节，对发行人
业绩产生不利影响。
但由于发行人采购的芯片主要应用于家电、电动工具智能控制器行业，与通
信设备、便携式电子设备芯片等区别较大，通信设备、电脑、便携式电子设备等
芯片领域高度垄断，由于受到软件生态系统、核心技术等限制，部分核心芯片必
须使用诸如高通、博通、德州仪器、英特尔等美国品牌芯片。拓邦股份拥有自主
的硬件设计和软件开发能力，所需采购的芯片市场垄断度较低。因此发行人可通
过从日本、欧洲、中国大陆等其他国家和地区进行替代性采购，有效降低中美贸
易战对发行人的不利影响。
综上，中美贸易战将会对发行人芯片等部分核心原材料采购造成一定的不利
影响，但由于发行人所需采购的芯片等市场垄断度较低，发行人可通过替代性采
购有效降低该等不利影响。
（三）募投项目实施不存在重大不确定性
本次募投项目为拓邦华东地区运营中心建设项目，即智能控制器新建产能项
目，主要面向客户为苏泊尔、方太、老板电器、科沃斯等华东地区客户以及外销
客户。通过上述分析可知，中美贸易摩擦对公司产品出口和原材料进口造成的不
利影响较小。
另一方面，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具备良好的储备。
公司自成立以来，一直专业从事智能控制器的研发、生产和销售，是国内智能控
1-1-61
制器行业的龙头企业，已拥有一支实力雄厚的研发、生产、销售团队，具备高水
平的研发与设计能力，相关方面的人员及技术储备丰富；与此同时，公司在市场
上具有良好的品牌知名度和美誉度，公司不但成为苏泊尔、方太、老板电气等国
内知名家电龙头的供应商，还开拓了一批优质的国际知名客户，具有较强的客户
和市场资源优势。
综上，中美贸易摩擦对公司产品出口和原材料进口造成的不利影响较小，且
公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具备良好的储备，公司募投目实
施不存在重大不确定性。
二、保荐机构及律师核查意见
经保荐机构及律师核查，一方面公司在关税征收清单中的出口美国产品的销
售额占主营业务收入比很小，另一方面公司可通过替代性采购有效降低中美贸易
摩擦对公司采购的不利影响，因此中美贸易摩擦对公司产品出口和原材料进口造
成的不利影响较小。且公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具备良好
的储备，募投项目实施不存在重大不确定性。
问题 9
请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚，请保荐机构及申请人律师就
相关行政处罚是否属于重大违法违规，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第九条的规定发表核查意见。
【回复】
一、发行人报告期内受到的行政处罚
（一）消防行政处罚
2017 年 3 月 20 日，惠州市公安消防局向惠州拓邦作出《行政处罚决定书》，
因惠州拓邦高新科技产业园一期厂区 1#厂房内部装修工程未经消防设计审核擅
自施工，对其给予责令停止施工，并处罚款 20 万元的处罚。
2017 年 6 月 19 日，广东省惠州市公安消防局向惠州拓邦作出《行政处罚决
1-1-62
定书》（惠公（消）行罚决字﹝2017﹞0025 号），因惠州拓邦高新科技产业园二
期厂区 2#厂房，未经消防设计审核擅自施工，对其给予责令停止施工，并处罚
款 3 万元的处罚。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条，依法应当经公安机关消防机构
进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的，责
令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。根据
公安部消防局《消防行政处罚裁量导则》第九条规定，“据消防安全违法行为的
事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚
标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、
30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶
次。”公司上述 20 万元罚款、3 万元罚款分别属于上述规定中“一般”、“较轻”
阶次的处罚，未造成重大危害后果，不属于重大行政处罚。
惠州拓邦已经足额缴纳了罚款，并按照要求进行了整改，补办了消防设计审
核，并分别于 2017 年 6 月 8 日取得了一期厂区 1#厂房内部装修工程《建设工程
消防设计审核意见书》（惠公消审字[2017]第 0397 号），于 2018 年取得二期厂区
2#厂房《建设工程消防设计审核意见书》（惠公消审字[2018]第 0040 号）。
根据惠州市公安消防支队仲恺高新技术产业开发区大队出具的证明，报告期
内，惠州拓邦在其辖区内严格遵守国家及地方关于消防安全的法律、法规和规范
性文件的规定，未发生重大消防安全事故。
综上所述，惠州拓邦上述消防处罚不属于情节严重的行政处罚，且惠州拓邦
已缴纳全部罚款，并已取得相应消防设计审核意见书，上述两则处罚不构成本次
发行的实质性障碍。
（二）安监行政处罚
深圳市宝安区安全生产监督管局于 2017 年 7 月 24 日向研控自动化生产部下
发《行政处罚决定书》，因研控自动化生产部应急预案未按规定备案，根据《生
产安全事故应急预案管理办法》（以下简称“《预案管理办法》”）第二十六条第一
款、第四十五条第（三）项，对其处以 1 万元罚款。
1-1-63
根据《预案管理办法》第二十六条，生产经营单位应当在应急预案公布之日
起 20 个工作日内，按照分级属地原则，向安全生产监督管理部门和有关部门进
行告知性备案；根据《预案管理办法》第四十五条第（三）项，生产经营单位未
按照规定进行应急预案备案的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改
正，可以处 1 万元以上 3 万元以下罚款。研控自动化生产部受到的罚款 1 万元，
属于上述规定中处罚金额的最低标准，不属于情节严重的重大行政处罚。
截至本反馈意见回复出具日，研控自动化已缴纳上述全部罚款。
综上所述，上述处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性
障碍。
（三）海关行政处罚
2015 年 9 月 23 日，中华人民共和国皇岗海关（以下简称“皇岗海关”）向
拓邦股份作出《行政处罚决定书》，因公司向海关申报进口高速径项元件插件机
货物的报关单中申报货物型号错误，将实际型号 NM-EJR5A 型/1 台申报为型号
NM-EJA5A 型/1 台，被查获并处以罚款 0.5 万元；处罚依据为《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》以下简称“《海关行政处罚实施条例》”）第十五条第（一）
项。
《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定：“进出口货物的品名、
税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的
地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处
罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或
者处 1000 元以上 1 万元以下罚款。”公司上述罚款金额为 0.5 万元，属于上述规
定中中间档的处罚金额，不属于情节严重的重大处罚。
深圳巨航国际物流有限公司皇岗分公司接受拓邦股份委托，代理拓邦股份向
海关申报进口高速径项元件插件机，因该公司录入员未仔细核对，录错报关资料
（即货物型号），导致拓邦股份受到上述海关处罚，该公司同意向拓邦股份赔偿
0.5 万元。
截至本反馈意见回复出具日，公司已向皇岗海关缴纳了上述全部罚款。
1-1-64
根据深圳海关企业管理处开具的证明，及中国海关企业进出口信用信息公示
平 台 （ http://credit.customs.gov.cn/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署
（http://www.customs.gov.cn/）等网站查询，公司海关进出口信用良好，报告期
内，除上述处罚，公司无其他海关方面的违规记录。
综上所述，公司受到的上述处罚不属于情节严重的行政处罚，且公司已缴纳
全部罚款，该处罚不构成本次发行的实质性障碍。
（四）税务行政处罚
深圳市光明新区地方税务局于 2016 年 8 月 4 日向研控自动化生产部下发《行
政处罚决定书》，因向研控自动化生产部未按照规定期限办理税务登记，根据《税
收征收管理法》第六十条第一项，处以罚款 1,000 元。
根据《税收征收管理法》第六十条第一项，纳税人未按照规定的期限申报办
理税务登记的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重
的，处二千元以上一万元以下的罚款。研控自动化生产部受到的 1,000 元金额的
罚款处罚不属于情节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，研控自动化已缴纳上述全部罚款。根据深圳南
山区国家税务局、深圳南山区地方税务局出具的证明，研控自动化报告期内无重
大税务违法记录。
综上所述，研控自动化生产部上述税务处罚不构成情节严重的行政处罚，且
研控自动化已及时缴纳了罚款，上述处罚不构成本次发行的实质性障碍。
（五）中国人民银行支行行政处罚
因公司 2008 年 8 月、9 月、10 月签发与其预留签章不符的支票，中国人民
银行深圳市中心支行（以下简称“人行支行”）根据《票据管理实施办法》第三
十一条，分别于 2015 年 6 月、2015 年 6 月、2015 年 6 月对公司作出《行政处罚
决定书》，分别处以罚款 1,000、6,528.6、1,585.25 元。公司已按时缴纳上述罚款。
公司上述违法行为发生在报告期外（2008 年），因人行支行于 2008 年送达
《行政处罚意见告知书》地址错误，导致公司于 2015 年才实际接收该告知书，
1-1-65
因此人行支行延迟至 2015 年对公司作出处罚。
根据《票据管理实施办法》第三十一条，签发与其预留的签章不符的支票，
不以骗取财物为目的的，由中国人民银行处以票面金额 5%但不低于 1000 元的罚
款。根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第 3 号）
第十三条，中国人民银行总行和分支机构作出的重大行政处罚包括下列各项： 1）
较大数额的罚款，包括：中国人民银行总行决定的 300 万元以上(含 300 万元)人
民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100 万元以上(含 100 万元)人
民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心
支行决定的 50 万元以上(含 50 万元)人民币罚款；中国人民银行支行决定的 10
万元以上(含 10 万元)人民币罚款；（2）责令停业整顿；（3）吊销经营金融业务
许可证；（4）对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。根据上述规定，
公司受到的上述处罚不属于重大行政处罚。
根据人行支行办公室出具的查询证明，除上述处罚，公司报告期内不存在因
违反外汇相关法律法规、规章而受到国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记
录。
综上所述，公司受到的上述处罚不属于情节严重的行政处罚，公司已按时缴
纳罚款，且违规行为发生在报告期外，因处罚机关送达文书地址错误导致延期至
报告期内作出处罚，该处罚不构成本次发行的实质性障碍。
二、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/七、重大事项说明/（三）
行政处罚”中补充披露上述内容。
三、保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，公司及上述子公司已针对相关处罚进行纠正
或整改，且均已及时缴纳了罚款，根据相关法律、法规、和其他规范性文件或相
关部门出具的证明，公司及子公司上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，公
司符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
1-1-66
二、一般问题
问题 1
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定核查并
发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。
【回复】
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
公司现行有效的《公司章程》与现金分红相关的条款如下：
“第一百五十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司
实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，
提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董
事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。
1-1-67
4、现金分配的条件：
（1）现金流充裕，公司实施现金分红后留存的货币资金不低于 3000 万元
（2）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
5、现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
1-1-68
现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
并提交股东大会审议决定。除上述原因之外，公司采用股票股利进行利润分配的，
还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
8、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案
经董事审议通过，方可提交股东大会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。
9、有关利润分配的信息披露：
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
1-1-69
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和实施情况，说
明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明。
（4）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
10、利润分配政策的调整原则：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小
股东参与股东大会表决。
11、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
以上为发行人《公司章程》与现金分红相关的条款，均符合证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公
1-1-70
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规
定。
二、发行人最近三年现金分红情况
公司 2015 年、2016 年及 2017 年的利润分配方案如下：
单位：万元
分红年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
现金分红金额（含税） 6,798.60 6,802.07 4,522.80
归属于上市公司股东的净利润 21,001.93 14,429.37 8,062.94
归属于上市公司股东的可分配利润 21,001.93 14,429.37 8,062.94
最近三年累计现金分配合计 18,123.47
最近三年年均可分配利润 14,498.08
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
125.01%
润的比例
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 18,123.47 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 14,498.08 万元的 125.01%。发行人最近三年现金分红
实际执行情况符合公司《公司章程》的规定，亦符合证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年
均可分配利润的比例为 125.01%。保荐机构认为，发行人《公司章程》与现金分
红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》的规定；且发行人最近三年现金分红符合公司章程。
问题 2
请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转
股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
【回复】
1-1-71
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示/（四）与本
次可转债相关的风险”中补充披露了转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不
确定性风险，具体情况如下：
“7、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）公司本次可转债发行方案规定：“当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转
债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大
会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向
下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的
投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司
股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生
一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的
风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股
价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转
股价格向下修正的幅度存在不确定性。”
问题 3
请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，
包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第十四条第二项的规定。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、补充披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况/十七、公司最近三年及一期
1-1-72
发行的债券情况及资信评级情况/（二）最近一期末累计债券余额的明细情况”
进行了补充披露说明，具体如下：
“截至 2018 年 3 月 31 日，公司累计债券余额为 0.00 元，未经审计的归属
于上市公司股东的净资产为 198,209.83 万元。本次拟发行可转债总额不超过人民
币 77,300.00 万元（含 77,300.00 万元），发行完成后公司累计公司债券余额占最
近一期末净资产额的比例为 39.00%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十
四条第二项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分
之四十”的规定。”
二、保荐机构核查意见
经核查，截至 2018 年 3 月 31 日，发行人累计债券余额为 0.00 元；本次发
行后发行人累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例为 39.00%，符合《上
市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。
问题 4
请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票
面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示
可转债价格波动甚至低于面值的风险。
【回复】
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示/（四）与本
次可转债相关的风险”中补充披露了可转债价格波动甚至低于面值的风险，具体
情况如下：
“3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。
1-1-73
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发
行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交
易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，
不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的
市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利
率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。”
问题 5
请申请人说明商誉减值准备计提是否充分，请保荐机构和会计师核查并发
表意见。
【回复】
一、商誉形成情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司商誉余额 16,108.31 万元，已计提减值准备金
额 0 元，账面净值为 16,108.31 万元。具体明细如下：
单位：万元
被投资单位名称 商誉原值 商誉减值准备 商誉账面净值
研控自动化 10,731.44 - 10,731.44
合信达 5,376.87 - 5,376.87
合计 16,108.31 - 16,714.35
2016 年 3 月 31 日，公司通过非同一控制下企业合并收购研控自动化 55%股
权，合并对价为 24,741.47 万元，研控自动化于并购日的可辨认净资产公允价值
为 14,010.03 万元，确认商誉 10,731.44 万元；2016 年 12 月 20 日，公司通过非
1-1-74
同一控制下企业合并收购合信达 100%股权，合并对价为 12,000.00 万元，合信达
于并购日的可辨认净资产公允价值为 6,623.13 万元，确认商誉 5,376.87 万元。
二、商誉减值测试及计提情况
（一）被收购标的业绩情况
1、研控自动化
研控自动化主营运动控制驱动类产品，业绩承诺期（2015 年-2017 年）业绩
完成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
扣除非经常性损益后的净利润承诺金额 3000,00 2500,00 2,000.00
扣除非经常性损益后的净利润实现金额 3,254.97 2,563.32 1,991.47
业绩承诺完成率 108.50% 102.53% 99.57%
研控自动化除 2015 年未完成业绩承诺（相差 8.53 万元）外，2016 年、2017
年均完成了相应业绩承诺，2018 年一季度实现净利润 760.44 万元，盈利能力良
好。公司一方面对步进系统进行持续技术升级，进一步拓展步进系统的市场空间，
同时加大对伺服系统、运动控制系统的研发投入和市场投入，为未来的持续快速
发展奠定基础。
2、合信达
合信达主要产品为热水器控制器、壁挂炉控制器和温控器等，公司 2016 年
12 月以 12,000.00 万元对价收购合信达。2017 年合信达实现营业收入和净利润分
别为 27,121.86 万元、5,357.80 万元，2018 年一季度合信达实现营业收入和净利
润分别为 4,729.22 万元、1,259.15 万元，盈利能力良好。
综上，被收购标的被收购后盈利能力良好，未出现商誉减值迹象。
（二）公司商誉减值测试的原则
商誉确认以后，公司在持有期间不进行摊销。公司按照《企业会计准则第 8
号—资产减值》的规定，将研控自动化、合信达分别单独作为一个资产组组合，
1-1-75
于每个年度终了对相关商誉进行年度减值测试。公司将资产组组合的账面价值与
其可收回金额进行比较，确定资产组组合（包括商誉）是否发生了减值，如该资
产组组合发生减值，则首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价
值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉
应全部确认减值损失，再根据该资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面
价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
（三）商誉减值测试过程及结果
公司以收益法作为主要价值分析方法来分析每个资产组组合的价值，具体采
用两阶段增长模型预计资产未来现金流量的现值。公司管理层从市场参与者的角
度做出了相应的财务假设和预测，采用加权平均资本成本（WACC）计算出适用
的折现率，并对预测的资产组组合所产生的自由现金流量进行折现，采用的折现
率（税后）均为 12.19%。公司预测期采取了 5 年期，预测每年收入增长率、成
本费用率时，均以研控自动化、合信达 2017 年实际业绩作为基数参考，考虑到
多数公司在预测期后仍将继续产生现金流，公司在预测期间后采用了 3%的永续
增长率。
2017 年 12 月 31 日，公司对商誉减值测试如下：
单位：万元
参与分配商
资产或资产
商誉分配 誉的资产或
资产组组合/项目 评估方法 商誉金额 组期末预计
的金额 资产组期末
可收回金额
的价值
深圳市研控自动化科技有限公司 收益法 10,731.44 10,731.44 16,183.68 52,406.22
深圳市合信达控制系统有限公司 收益法 5,376.87 5,376.87 11,980.93 32,585.59
合计 16,108.31 16,108.31 28,164.61 84,991.81
经上述商誉减值测试过程，研控自动化 2017 年 12 月 31 日测试的可收回价
值为 52,406.22 万元，按照公司持股比例 55%计算，超出其归属于母公司账面净
资产及确认的商誉之和 1,908.30 万元，测算结果商誉未发生减值。合信达 2017
年 12 月 31 日测试的可收回价值为 32,585.59 万元，超出其归属于母公司账面净
资产及确认的商誉之和 15,227.79 万元，测算结果商誉未发生减值。
1-1-76
三、保荐机构和会计师核查意见
经保荐机构和会计师核查，研控自动化和合信达被收购后业绩良好，盈利能
力良好，未出现商誉减值迹象，经商誉减值测试未发生减值。公司商誉减值准备
计提充分。
1-1-77
（此页无正文，为《深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换债券申请文件反馈意
见的回复》之盖章页）
深圳拓邦股份有限公司
2018 年 6 月 29 日
1-1-78
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《深圳拓邦股份有限公司公开
发行可转换债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
俞康泽 徐 超
中信建投证券股份有限公司
2018 年 6 月 29 日
1-1-79
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为深圳拓邦股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事
长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读深圳拓邦股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2018 年 6 月 29 日
1-1-80
