独立董事对相关事项的独立意见



                         深圳拓邦股份有限公司

                  独立董事对相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规和规章制度及《深圳拓邦股份有限公司章程》的规定，我们作
为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着诚实信用、勤
勉尽责精神，对公司第六届董事会第十二次会议相关议案进行认真审核和了解
后，发表如下独立意见：
    一、关于公司对外担保及关联方占用资金情况出具的专项说明和独立意见
    1、2018 年公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况；
    2、2018 年公司控股股东不存在占用公司资金，也不存在以前年度发生并累
计至 2018 年度的关联方违规占用资金情况；
    3、2018 年公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性的要求，不存在应
披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
    二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    经查阅公司相关的内控制度，我们认为：《内部控制评价报告》客观的反映
了公司情况，公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，且对
企业生产管理的各个环节发挥了较好的作用。
    三、关于公司 2018 年利润分配预案的独立意见
    通过认真审阅董事会提出的 2018 年度利润分配预案，我们认为该分配预案
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的规定，结合公司实
际经营情况，我们同意将该预案提请公司 2018 年度股东大会进行审议。
    四、关于 2018 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    我们认为公司 2018 年度能够严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励
考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，并同意将公司董事薪酬议案提交公司股东大会审议。
    五、关于 2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁
的独立意见

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    本次董事会对公司 2015 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解
锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管
理办法》、《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对
象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次
解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公
司办理 2015 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁相关事
宜。
       六、关于 2018 度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，2018 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。
       七、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    我们认为，在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用
不超过 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公
司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。同时，
上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，单次补充流动资金的时间未超过
12 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募
集资金管理办法》等有关规定，符合全体股东的利益。我们同意公司使用部分闲
置募集资金 40,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。

       八、关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的独立意见
    我们认为，公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型银行理财
产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。在确保不影响公司募集
资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司使用不超过 15,000 万元的闲置募
集资金和不超过 60,000 万元的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型银行
理财产品，有利于提高短期闲置募集资金和自有资金的使用效率，能够获得一定

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的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设
和募集资金使用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。
    九、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司本次是根据财政部对相关会计准则修订进行的会计政策变更，执行会计
政策变更能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不会对财务报表产
生重大影响；会计变更决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
    十、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
经核查，该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计
工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映
公司的实际情况。公司的聘用程序符合《公司章程》的相关规定。我们同意公司
续聘瑞华会计师事务所为本公司 2019 年度审计机构，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    十一、关于确定回购股份用途的独立意见
    公司本次《关于确定回购股份用途的议案》是根据《深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》的相关规定进行的，符合公司和全体股东利益，不存在损
害中小股东利益的情况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将本次回
购的股份全部用于股权激励或员工持股计划。

                                           独立董事：郝世明 华秀萍 施云

                                                     2019 年 4 月 10 日




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