证券代码：002140     证券简称：东华科技        公告编号：2018-060


        东华工程科技股份有限公司关于投资参股
      上海睿碳能源科技有限公司的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资及关联交易概述
    1、对外投资基本情况
    为丰富技术储备，拓展合成气直接制烯烃（以下简称“FTO”）工程
领域，东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以人民币
现金出资2000万元，参与设立“上海睿碳能源科技有限公司”（以下简
称“上海睿碳”），占上海睿碳注册资本的6.9%。
    上海睿碳注册资本拟为29000万元，主要从事能源科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、化工产品及原料销售、建设
工程项目管理等。上海睿碳由本公司与上海联和投资有限公司（以下简
称“上海联和”）、山西潞安矿业(集团)有限责任公司（以下简称“潞安
集团”）、中国科学院上海高等研究院（以下简称“上海高研院”）、上海
飒锐低碳能源合伙企业（以下简称“上海飒锐”）、陕西煤业化工技术研
究院有限责任公司（以下简称“陕煤化工研究院”）、阳泉煤业（集团）
有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）等七家股东共同出资设立。
    由于本公司孙予罕董事担任上海飒锐的执行事务合伙人，本公司与
上海飒锐构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项
所称的关联关系，因此联合投资设立上海睿碳构成关联交易。
    2、对外投资审议情况
    2018 年 10 月 22 日，本公司六届十一次董事会审议通过《关于投资
参股上海睿碳能源科技有限公司的关联交易议案》，有效表决票 7 票，
其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司孙予罕董事因担任上海飒锐
的执行事务合伙人，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1
条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。同日，本公司

                                 1
六届八次监事会对“同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果审议
通过该项关联投资议案。本公司独立董事对该项关联事项进行了事前认
可，并发表了独立意见。
    根据本公司《章程》、《重大投资决策制度》、《关联交易决策制度》
等规定，该项关联投资事项不需提交股东大会审议。
    3、其他风险提示
    上述投资及关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，也不构成风险投资，不需要经过有关部门的
批准。
    二、投资关联方及其他股东基本情况
    （一）投资关联方基本情况
    上海飒锐基本情况：上海飒锐成立于2017年12月13日，类型为有限
合伙企业，统一社会信用代码为91310117MA1J2KRE8B，执行事务合伙人
为孙予罕先生，经营场所在上海市松江区荣乐东路301号，主要从事能
源、化工和新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销策划等。上海飒锐的合
伙人股东为钟良枢、孙予罕、张军、唐志永、王慧，上述五名自然人均
为上海高研院低碳重点实验室团队成员，代表整个实验室持有团队所拥
有的无形资产份额。全体合伙人对上海飒锐的认缴出资总额为人民币伍
万元，均以货币出资。
    上海飒锐成立时间较短，且主要代持实验室所拥有的无形资产份
额，目前尚未开展具体的生产经营业务。
    本公司董事孙予罕先生为上海飒锐的执行事务合伙人，本公司与上
海飒锐构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项所称的
关联关系。
    （二）其他股东情况
    1、上海联和：成立于 1994 年 9 月，企业类型为有限责任公司（国
有独资），统一社会信用代码为 9131000013223401XX，注册资本为
351461.0913 万人民币，住所地在上海市高邮路 19 号。主要从事为对重
要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地
产及其它产业发展项目的投资业务、信息研究和人才培训业务等。


                                2
     2、潞安集团：成立于 1980 年 7 月，企业类型为有限责任公司（国
有独资），统一社会信用代码为 9114000011076540XD，注册资本为
419881.6 万人民币，住所地在山西省长治市襄垣县侯堡镇。主要从事煤
炭的生产、销售、风化煤、焦炭、建材、化工产品（危化品除外）等生
产及销售、矿产资源开采、煤炭开采和洗选、硅铁冶炼、煤层气开发、
农业开发、电力生产、电力供应、供热、灰渣综合利用开发等。
     3、上海高研院：由中国科学院和上海市人民政府共建的科研机构，
坐落于中国科学院上海浦东科技园。高研院积极开展原始创新和集成创
新研究，加强与海内外研发机构、大学和企业的合作，集聚海内外杰出
学者，促进我国相关战略新兴产业发展成为技术引领者，加快科学技术
成果转移转化。
     4、陕煤化工研究院：成立于 2011 年 5 月，企业类型为有限责任公
司 （ 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
916100005735325146，注册资本为 100000 万人民币，住所地在陕西省
西安市长安区航天大道 59 号金羚大厦 807 室。主要从事投资研究与开
发能源、化工、材料、装备制造行业工业化生产技术和产品、并对其成
果进行推广和应用、建设项目咨询、技术咨询、建设项目可行性研究报
告的编制、专利专有技术工艺包的编制等。
     5、阳煤集团：成立于 1985 年 12 月，企业类型为有限责任公司（国
有控股），统一社会信用代码为 9114000070107060XJ，注册资本为
758037.23 万人民币，住所地在阳泉市北大西街 5 号。主要从事煤炭开
采(限分支机构)、矿石开采、煤炭加工、煤层气开发、建筑施工、建设
工程等业务。
     三、投资标的的基本情况
     （一）出资方式
     1、以货币资金出资。本公司、上海联和、陕煤化工研究院、阳煤
集团全部以人民币现金出资，潞安集团部分以现金出资。本公司出资来
源为自有资金。
     2、以无形资产出资。上海高研院、上海飒锐全部以无形资产作价
出资，潞安集团部分以无形资产作价出资。
     用于出资的无形资产是合成气直接制烯烃技术（FTO），作价金额为
10000 万元人民币。根据技术项目合作协议，该项专有技术的权益归属
                                       3
为上海高研院、潞安集团，所有权及收益权比例分别为 61.66%、38.34%。
    FTO 技术目前已完成实验室研究，与其相关的专利权为气升式内环
流浆态床反应器（专利号为 201510047883.6）、一种用于合成气直接转
化为低碳烯烃的钴基催化剂及其制备方法和用途（专利号为
201510556327.1）、一种用于合成气一步法直接转化成长链的催化剂（专
利号为 201510925821.0）、一种用于合成气直接制备烯烃的碳化钴基催
化剂及其制备方法和应用（专利号为 201610210920.5）、一种用于合成
气直接制备烯烃的钴基催化剂及其制法和应用（专利号为
201610786842.3）、钴催化剂及其制备方法与应用（201610858499.9）。
以上专利类型均为发明专利，权益归属为上海高研院、潞安集团。
    由于拟以该项专有技术作价出资，上海高研院、潞安集团委托上海
东洲资产评估有限公司进行评估，评估价值类型为市场价值，评估方法
采取重置成本法及收益法，最终选取收益法的评估结论。根据上海东洲
资产评估有限公司于 2017 年 12 月出具的《资产评估报告》（【2017】第
1407 号），FTO 专有技术全部权益于评估基准日的市场价值为人民币
10000 万元。
    鉴于上海飒锐代表整个实验室持有团队所拥有的无形资产份额，在
本次投资中，上海高研院、上海飒锐、潞安集团以无形资产出资的金额
分别为3083万元、3083万元、3834万元。
    （二）标的公司基本情况
    1、公司名称：上海睿碳能源科技有限公司
    2、企业类型：有限责任公司
    3、注册地址：上海松江区荣乐东路 301 号
    4、注册资本：人民币29000万元，其中：
    （1）上海联和以货币资金出资8000万，股权占比27.59%；
    （2）潞安集团出资6834万元（货币资金3000万元，无形资产3834
万元），股权占比23.57%。
    （3）上海高研院以无形资产出资3083万元，股权占比10.63%；
    （4）上海飒锐以无形资产出资3083万元，股权占比10.63%；
    （5）陕煤化工研究院以货币资金出资3000万，股权占比10.34%；
    （6）阳煤集团以货币资金出资 3000 万，股权占比 10.34%；
    （7）本公司以货币资金出资2000万，股权占比6.9%。资金来源为
                                4
自有资金，目前，本公司尚未支付出资款。
    5、经营范围：从事能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，化工产品及原料销售，建设工程项目管理等。
    （三）发展计划
    烯烃作为一种非常重要的化工原料，具有诸如制备合成橡胶、高级
润滑油等多种用途。近年来，为了缓解对石油资源的依赖，主流工艺大
多利用煤和天然气间接生产烯烃产品，但生产流程复杂、能耗较高。上
海高研院研发出的 FTO 催化剂对合成气转化具有异乎寻常的催化性能，
显著提高制备烯烃的效率。FTO 技术异于传统制备路线，除了乙烯和丙
烯之外，所得烯烃几乎皆为附加值更高的高碳直链α -烯烃，异构烯烃
含量很低，该成果于 2016 年 10 月发表于《自然》杂志，并入选了 2016
年上海十大科技事件。α -烯烃被广泛的应用于生产和生活的各个领域，
预计 2020 年全球α -烯烃的市场规模在 800 万吨左右。由于生产技术
和生产装置等原因，现有的供给水平远不能满足国内的需求，需从国外
大量进口。
    与传统的技术装置相比，FTO 技术装置能够使生产成本有效降低约
10.2%，并且使得碳排放量显著减少，可以预见FTO 技术将具有良好的
发展前景。成立上海睿碳旨在建设中试示范装置，主要为验证FTO技术
的研发成果，同时为工业化应用推广进行技术准备和数据积累。
    四、上海睿碳《章程》的主要内容
    目前，经履行审议程序，各股东方已通过上海睿碳《章程》。
    （一）出资时间
    根据上海睿碳《章程》规定，各股东应在营业执照签发之日起30天
内缴纳其所认缴的出资额的60%，剩余40%的认缴出资额资金在营业执照
签发之日1年内到位。上海高研院、潞安集团应在营业执照签发之日起
60天向知识产权局办理将该等技术的专利权转移给上海睿碳的变更登
记手续。
    （二）组织架构
    1、董事会：由11名董事组成。其中: 本公司委派1名，上海联和委
派3名，潞安集团委派2名，上海高研院委派1名，上海飒锐委派1名，陕
煤化工研究院委派1名，阳煤集团委派1名，并设职工董事1名。
    2、监事会：由3名监事组成，其中：上海联和委派1名，潞安集团
                                5
委派1名，并设职工监事1名。
       3、管理层：设总经理1名，由董事会聘任，并由上海联和推荐财务
负责人。
       五、涉及关联交易的其他安排
       本次关联投资不涉及人员安置、土地租赁等情况。
       根据上海睿碳的发展规划以及本公司主营业务的开展情况，本公司
拟承担FTO项目中试示范装置的建设工作；同时，在FTO技术实现工程化
后，本公司可能与上海睿碳联合推广FTO技术的市场化应用，从而产生
关联交易。本次投资不产生新的同业竞争。
       在投资过程中，各股东方均按照《章程》进行出资。投资完成后，
本公司与上海飒锐、上海睿碳等关联方在人员、资产、财务上不存在不
分开、不独立等情况；也不存在本公司高层管理人员人事变动等情形。
       六、交易目的和对上市公司的影响
       （一）实施关联投资的目的
       投资参股上海睿碳，有利于丰富本公司化工技术储备，并可获得 FTO
技术开发和示范装置建设的首套业绩，为拓展 FTO 工程领域提供技术支
撑。
       （二）实施关联投资对本公司的影响
       1、对财务状况的影响
       （1）投资收益。上海睿碳计划在实施 FTO 技术的中试后，于 2019
年至 2020 年启动示范装置建设，在潞安集团、陕煤集团、阳煤集团实
施 3 个商业示范，从而实现盈利；2020 年以后，除拓展国内市场外，将
启动“一带一路”及国际市场的商业推广，每年预期实施 1 个以上的商
业装置生产，年预计实现利润大于 2 亿。本公司作为上海睿碳的股东之
一，从而实现一定的投资收益。
       （2）工程收益。本公司作为上海睿碳股东中唯一的大型工程公司，
可依托 FTO 技术开发和示范装置建设首套业绩的优势，促进拓展 FTO 项
目的工程业务，从而产生一定的工程收益。
       2、有关投资的风险
       （1）股权分散的风险。本次投资共有 7 名股东，股权较为分散，
且持股比例较为接近，可能在相关决策和组织实施等方面存在难以达成
一致的风险。
                                    6
    （2）管理控制的风险。本公司出资占总股本的 6.9%，且仅派出 1
名董事，难以对上海睿碳施加足够的影响和控制。
     （3）技术开发风险。FTO 技术在中试实验的产品性能可能与以前
小试实验的产品性能存在差距。对此，上海睿碳将充分依托人才、技术
和工程优势，切实应对相关技术风险。
     （4）市场推广风险。由于产品市场的变化，FTO 技术在开发成功
后，可能存在推广不达预期等风险。根据相关意向，潞安集团、陕煤集
团和阳煤集团均计划在项目开发成功后新建 FTO 装置，可形成一定的市
场效应，化解市场推广风险。
    七、2018 年 1 月 1 日至披露日等期间与上述关联人累计已发生的
各类关联交易的总金额
    截至披露日，本公司未与上海飒锐发生关联交易。
    八、监事会对该关联投资事项的意见
    公司六届八次监事会以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，
审议通过了《关于投资参股上海睿碳能源科技有限公司的关联交易议
案》。
    经审核，监事会认为：本公司参股上海睿碳能源科技有限公司，有
利于丰富公司技术储备，获得 FTO 技术开发和示范装置建设的首套业绩，
为开拓 FTO 工程领域提供支撑；作为出资的无形资产业经具有相应资质
的评估机构评估，作价程序合规；本次关联投资不损害公司及非关联股
东的合法权益，不影响公司业务的独立性。
    九、独立董事对该关联投资事项事前认可和独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董
事张志宏、李朝东、崔鹏对本公司投资参股上海睿碳的关联投资行为进
行了事前认可，并发表了独立意见。三位独立董事认为：
    1、本公司与上海联和投资有限公司、山西潞安矿业(集团)有限责
任公司、中国科学院上海高等研究院、上海飒锐低碳能源合伙企业、陕
西煤业化工技术研究院有限责任公司、阳泉煤业（集团）有限责任公司
联合投资设立上海睿碳，主要为验证 FTO 技术的研发成果，同时为 FTO
工业化应用推广进行技术准备和数据积累；有利于丰富本公司化工行业
的技术储备，获得 FTO 技术开发和示范装置建设的首套业绩，为拓展 FTO
工程领域提供有力支撑。
                                7
    2、本次投资参股上海睿碳，可能因本公司与上海睿碳的业务合作
而产生新的关联交易；不产生新的同业竞争。
    3、上海飒锐等以相关无形资产作为出资。该项无形资产业经具有
相应资质的评估机构评估。
    4、本公司在上海睿碳股本中占比较低，在董事会席位中占比较少，
应重视对关联投资的管理风险。
    5、本次关联投资事项事先获得独立董事的审议认可，一致同意将
关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董事回避，审
议结果合法有效。
    综上所述，本公司投资参股上海睿碳将有利于提升技术储备和开展
工程业务，不会影响本公司业务的独立性，不会损害本公司利益与非关
联股东的合法权益。
    十、备查文件
    1、公司六届十一次董事会决议；
    2、公司六届八次监事会决议；
    3、公司独立董事关于投资参股上海睿碳能源科技有限公司的独立
意见；
    4、上海睿碳《章程》；
    5、上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告》（【2017】第1407
号）。
    特此公告。




                            东华工程科技股份有限公司董事会
                                 二○一八年十月二十二日




                                 8