证券代码：002144           股票简称：宏达高科         公告编号：2020-015


                    宏达高科控股股份有限公司
                 关于对深交所关注函的回复公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易

所中小板公司管理部下发的《关于对宏达高科控股股份有限公司的关注函》（中
小板关注函【2020】第 178 号）（以下简称“《关注函》”）。公司就《关注函》中
所涉及事项逐一进行核实，现将有关情况回复公告如下：

    1、认购对象除沈国甫为你公司实际控制人以外，其他七名对象均为你公司

董事、监事或高级管理人员。请你公司说明：

   （1）除沈国甫以外，其余发行对象是否属于《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条第二款规定的三种情形之一，如是，
请从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有你公司股份、参与你公司经

营管理情况以及战略投资者定义等角度进行分析论证。

    回复：

    除沈国甫以外，其余七名发行对象为毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙

云浩、张建福以及周美玲，分别为公司董事、监事或高级管理人员。上述七名发
行对象属于公司董事会引入的战略投资者，属于《实施细则》第七条第二款规定
的情形。主要原因如下：

    一、相关发行对象均在公司长期任职，并参与公司主要业务或部门的经营

管理事务

    截至目前，相关发行对象在公司在职时间、现任职务以及参与公司经营管理


                                    1
情况如下：
 发行对象    在职时间（注）           现任职务             参与公司经营管理情况
                              副董事长、子公司深圳市威 负责公司医疗器械板块的日常
 毛志林       2002 年至今     尔德医疗电子有限公司总 运营，并主管超声诊断设备的技
                                        经理                       术开发
                                                       负责公司经编面料板块的日常
 许建舟       1991 年至今           董事兼总经理       运营，并主管经编面料板块的营
                                                                   销工作
                                                       协助总经理工作，分管公司质量
 顾伟锋       1985 年至今         董事兼副总经理
                                                       保证、技术、基建等管理工作
 王凤娟       2010 年至今         董事兼财务总监         分管财务管理、融资等工作
                                                       协助总经理工作，分管公司生产
 孙云浩       2001 年至今             副总经理
                                                           管理、设备保障工作
                                                       主管公司经编面料产品的技术
 张建福       1985 年至今     监事会主席、技术中心经理
                                                                 开发工作
                              职工代表监事、办公室副主
 周美玲       2013 年至今                                  负责公司内部综合事务
                                          任
   注：上述部分任职时间追溯至公司改制前的集体企业或收购前的子公司。

    上述七名发行对象均为公司的董事、监事或高级管理人员，均在公司长期任
职，并通过履行相应职责，参与公司的主要业务或部门的日常经营管理事务，并

从研发、技术、生产、销售和其他经营管理上等各个方面为公司的长期持续发展
提供了必要的支持，作出了重要贡献。

    二、部分发行对象长期持有公司股份，显示出对公司长期持续发展的信心

    截至目前，相关发行对象在公司持股情况如下：

                                     起始股份              截至目前持股情况
 发行对象      持股起始时间
                                     取得方式        持股数量（万股）   持股比例
  毛志林       2010 年 7 月      发行股份购买资产              852.90         4.83%
  许建舟       2001 年 9 月       首次发行前股份                24.34         0.14%
  顾伟锋       2001 年 9 月       首次发行前股份                75.00         0.42%
  王凤娟            -                    -                          -              -
  孙云浩       2011 年 5 月        二级市场购入                  2.52         0.01%
  张建福       2001 年 9 月       首次发行前股份                96.53         0.55%
  周美玲       2017 年 9 月        二级市场购入                  0.01         0.00%

    截至目前，除王凤娟女士未持股外，毛志林、许建舟、顾伟锋、孙云浩、张

建福、周美玲等其他六名发行对象均持有公司股份，且毛志林、许建舟、顾伟锋、
孙云浩、张建福持股时间较长，显示出对公司长期持续发展的信心。

    三、相关发行对象参与本次认购对公司的长期发展具有重要的战略意义

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    截至目前，公司以经编面料和医疗器械为双主业，同时拥有贸易，染整加工
等业务。本次非公开发行完成以后，公司资产和业务规模将进一步扩大，并将对
公司技术开发、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的
综合管理能力提出更高的要求。

    公司通过本次非公开发行引入部分董事、监事和高级管理人员作为战略投资
者，虽然未签署战略协议，上述发行对象作为公司核心经营管理者，能够积极参
与公司日常业务经营管理，提升公司的综合经营管理能力，并进一步促进公司核
心业务的长期可持续发展；同时，公司通过战略投资者长期稳定持股、追求长期
战略利益的特点，能够有效实现公司利益与管理团队利益的统一，充分调动管理

团队的积极性，吸引和留住优秀管理人才，保证公司管理团队的稳定，增强公司
抗风险能力，推动公司持续、健康、稳定发展。

    综上，公司认为，毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福以及
周美玲等七名发行对象为公司董事会引入的战略投资者，属于《实施细则》第七
条第二款第（三）项规定的情形。

   （2）结合上述发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《实
施细则》第七条的规定。

    回复：

    根据《实施细则》第七条的规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行
对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董
事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束

之日起十八个月内不得转让：

    （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

    （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

    （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

    本次发行对象中，除沈国甫为公司控股股东及实际控制人外，毛志林、许建

舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福以及周美玲等七名发行对象，属于《实施
细则》第七条第二款第（三）项规定的公司董事会拟引入的战略投资者，且在公

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司董事会召开当日均与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。因此，公司
将本次非公开发行的定价基准日确定为董事会决议公告日（2020 年 3 月 5 日），
符合《实施细则》第七条的相关规定。

    2、本次发行对象均为个人，请补充说明认购主体的资金来源，是否具备认

缴本次非公开发行股份的资金实力。

    回复：

    公司董事会提前确定前述发行对象时，对发行对象进行了全面考察，综合考
虑了发行对象的管理和技术经验、能够为公司提供的支持、认购意愿、资金实力
等因素，并考虑了发行对象的风险识别能力和风险承担能力，认为发行对象认购
本次非公开发行股票对公司具有相应的战略意义。

    上述发行对象均在公司长期任职，且部分发行对象持有公司数量不等的股份。

相关发行对象可以通过个人和家庭资金积累，以及其他自筹渠道解决本次认购的
资金需求。公司充分了解了发行对象工资收入、家庭资金积累情况、家庭对外投
资情况、信用记录、资金筹措能力等，认为发行对象具备认缴本次非公开发行股
份的资金实力。

    另外，全体发行对象已向公司出具书面承诺，承诺并确认其出资资金来源合

法、具备认缴非公开发行股份的资金实力：本人的认购资金来源为本人合法自有
资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对
认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、
信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司

及其关联方（不含本人，下同）、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及
其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

    公司控股股东、实际控制人沈国甫已确认并承诺，其不会向其他发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不会直接或通过利益相关方向其他发行
对象提供财务资助或者补偿。

    综上，公司认为，本次发行对象的资金来源为其自有资金或自筹资金，资金
来源合法，具备认缴本次非公开发行股份的资金实力。


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       3、请自查本次认购主体与你公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之
间是否存在股份代持等其他未披露的协议和利益安排，是否符合《实施细则》
第 29 条的规定。

       回复：

       公司询问公司控股股东、实际控制人及相关认购主体，并取得相关方向公司
出具的承诺函，本次认购主体中，沈国甫为公司控股股东、实际控制人，其余认

购主体与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在股份代持等其他
未披露的协议和利益安排，符合《实施细则》第二十九条的规定。

       如前所述，全体发行对象已承诺并确认，本人的认购资金来源为本人合法自
有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会
对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、

信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司
及其关联方（不含本人，下同）、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及
其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

       公司控股股东、实际控制人沈国甫已确认并承诺，其不会向其他发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不会直接或通过利益相关方向其他发行

对象提供财务资助或者补偿。

       同时公司承诺，不会向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也
不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

       综上，本次认购主体与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存

在股份代持等其他未披露的协议和利益安排，符合《实施细则》第二十九条的规
定。




                                          宏达高科控股股份有限公司董事会

                                                 二〇二〇年三月二十日




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