通富微电：2017年第一次临时股东大会法律意见书2017-11-14
关于通富微电子股份有限公司
2017 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
法律意见书
大成通证字[2017]第 32 号
北京大成（南通）律师事务所
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北京大成（南通）律师事务所
关于通富微电子股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会之法律意见书
致：通富微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中
国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司
股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《通富微电子股份有
限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京大成（南通）
律师事务所（以下简称"本所"或“大成律师事务所”）受通富微电子
股份有限公司（以下简称"公司"或"通富微电"）董事会的委托，指派
本所律师王念、周峰出席公司 2017 年第一次临时股东大会（以下简
称"本次临时股东大会"），就本次临时股东大会进行见证，并出具本
法律意见书。
律师事务所声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了通富微电本次临时股
东大会的有关文件和材料。本所律师得到通富微电如下保证：其已提
供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的
原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，
有关副本材料、复印件等与原始材料一致。
2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会所涉及
的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果
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是否符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内
容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
3、本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性
之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担
相应的责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、提案及召开程序
（一）本次临时股东大会的召集、提案
2017 年 10 月 26 日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，
做出了召开本次临时股东大会的决议，2017 年 10 月 28 日，公司在
巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上刊登了《第五届董事
会第二十八次会议决议公告》。
2017 年 10 月 28 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《召开 2017 年第一次临时
股东大会通知的公告》。公司发布的会议通知载明了会议的时间、地
点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和
行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、
联系电话和联系人姓名。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露
资料，公司在本次临时股东大会召开十五日前公告了本次临时股东大
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会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事
项。
本所律师认为：本次临时股东大会的召集、召开程序、提案符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东大会的召开
公司本次临时股东大会于 2017 年 11 月 13 日下午 15:00 在通富
微电子股份有限公司会议室（江苏南通市崇川路 288 号）召开。到会
股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 512,604,170 股，占公司总股
本的 52.7029％。本次临时股东大会由董事会召集，董事长石明达先
生主持。
公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开。网络投票时间为 2017 年 11 月 12 日—2017 年 11 月 13 日；其
中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017
年 11 月 13 日 9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 11 月 12 日 15:00 至 2017
年 11 月 13 日 15:00 期间的任意时间。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票
的股东共 38 人，代表股份 25,718,273 股，占公司股份总数的 2.6442％。
经查验，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式均符合本次
临时股东大会通知的要求。本次临时股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员资格
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根据本次临时股东大会的会议通知，有权出席本次临时股东大会
的人员为截至 2017 年 11 月 7 日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。
经本所律师查验，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理
人共 4 人，持有及代表的有表决权股份总数为 512,604,170 股，占公
司总股份的 52.7029%，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投
票的股东 38 人，持有的表决权股份总数为 25,718,273 股，占公司股
份总数的 2.6442％。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深
圳证券交易信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方
式投票的股东，视为出席本次股东大会。
公司的董事、监事和董事会秘书出席会议，总经理和其他高级管
理人员及本所律师列席了会议。
本所律师认为：出席本次临时股东大会的股东或股东代理人及其
它人员的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
就会议通知及列明的提案进行了逐项表决，本次临时股东大会按《公
司章程》的规定进行监票、计票，由 1 名监事和 2 名股东代表对现场
投票和网络投票表决结果进行清点和统计，根据《公司章程》的规定
对影响中小投资者利益的重大事项进行了单独计票。现场由见证律师
核查，并当场公布表决结果。
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本次临时股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方
式审议通过了如下议案：
1. 审议《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事项决议有效期的议案》；
2. 审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行
股份购买资产并募集配套资金相关事项有效期的议案》。
本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的
事项相符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次
临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法
有效。
四、结论意见
本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资
格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次
临时股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由本所主任及承办律
师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京大成（南通）律师事务所关于通富微电子股
份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章
页）
北京大成（南通）律师事务所
负责人：
顾迎斌
承办律师：
王 念
周 峰
二〇一七年十一月十三日
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