三特索道：关于深交所问询函回复的公告2017-11-08
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-62
武汉三特索道集团股份有限公司
关于深交所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 10 月 12 日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简
称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对武汉三特索道集团股份有
限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 544 号，以下简称“《问
询函》”），对公司 9 月 29 日披露的《关于减少全资子公司武夷山三特
索道有限公司注册资本的议案》和《关于引入外部投资者对武夷山三
特索道有限公司增资控股的议案》提出了问询。公司依照《问询函》
要求，对相关事项进行了核查，现将情况说明如下：
2017 年 9 月 29 日，公司董事会以 8 票同意，1 票反对，0 票弃
权，审议通过了《关于减少全资子公司武夷山三特索道有限公司注册
资本的议案》和《关于引入外部投资者对武夷山三特索道有限公司增
资控股的议案》。董事袁疆对上述两项议案投反对票。
武夷山三特索道有限公司（以下简称“武夷山公司”或“目标公
司”）为本公司全资子公司武汉三特木兰川旅游开发有限公司（以下
简称“木兰川公司”或“甲方”）的全资子公司，负责开发、经营武
夷源景区项目。为吸引外部投资者，公司董事会同意将武夷山公司注
册资本由 5,000 万元减至 1,910 万元，同时对武夷山公司进行增资，
木兰川公司放弃优先增资权，由外部投资者明道御弘(北京)资产管理
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有限公司（以下简称“御弘资本”或“乙方”）全额认缴本次增资款
5,730 万元。
问题一：董事袁疆反对上述两项议案的具体原因，并请说明御弘
资本的整体实力及资金来源的情况。若御弘资本未能按期足额认缴资
本金，协议约定的处理条款及你公司拟采取的应对措施。
公司回复：
1、董事袁疆反对上述两项议案的具体原因
董事袁疆由公司第二大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司
（以下简称“东湖发展”）推荐，经公司股东大会选举任职。在董事
会上，董事袁疆执行公司股东意志，对董事会议案进行表决。东湖发
展向公司董事会出具了《关于不同意对武夷山公司减资和增资议案的
函》，来函表明反对公司《关于减少全资子公司武夷山三特索道有限
公司注册资本的议案》和《关于引入外部投资者对武夷山三特索道有
限公司增资控股的议案》的理由为：“对于引入的战略投资者——御
弘资本的整体实力和资金来源不清晰”。
经与董事袁疆沟通，公司提交的《关于减少全资子公司武夷山三
特索道有限公司注册资本的议案》和《关于引入外部投资者对武夷山
三特索道有限公司增资控股的议案》经东湖发展内部讨论，认为：现
有材料尚不能充分展现御弘资本计划通过发行私募基金筹资认缴武
夷山公司注册资本的能力，其筹资活动尚具有一定不确定性。因此，
东湖发展反对引入御弘资本作为本次武夷山公司增资的战略投资者，
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并对公司《关于引入外部投资者对武夷山三特索道有限公司增资控股
的议案》投反对票。同时，鉴于武夷山公司减资事项是为吸引战略投
资者对武夷山公司增资而做出的，也是御弘资本提出的增资条件之一，
故对公司《关于减少全资子公司武夷山三特索道有限公司注册资本的
议案》一并投反对票。
2、御弘资本的整体实力及资金来源的情况
御弘资本成立于 2015 年 12 月 2 日，系经中国证券投资基金业协
会依法备案的私募基金管理人（备案号：P1031639）,与本公司不存
在关联关系。御弘资本自成立以来，已发行下列产品：
发行时间 基金备案号
2016 年 8 月 3 日 SL6382
2016 年 9 月 29 日 SK9956
2017 年 3 月 23 日 SM8254
2017 年 5 月 19 日 ST4646
御弘资本的从业资格及其所发行的基金产品备案情况均可在中
国证券投资基金业协会官网（www.amac.org.cn）上查询。
御弘资本本次认缴武夷山公司注册资本的资金来自于其发行和
管理的基金产品。根据御弘资本发行产品并募集资金的要求，需要与
公司签署合同并经有权机构审议通过增资方案且披露后方开始发行
产品募集资金。
2017 年 10 月 10 日，公司全资子公司木兰川公司和御弘资本签
订了《共同开发武夷源景区合作协议》。依照《合作协议》约定，御
弘资本于 10 月 17 日支付了首期武夷山公司增资款 500 万元。剩余
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5,230 万元增资款将在 2017 年 12 月 31 日前到位，目前《合作协议》
尚在正常履行中。
3、御弘资本应缴纳的增资款由其通过发行产品募集，存在产品
发行失败，募集资金不到位的风险。根据协议约定，御弘资本应于
2017 年 12 月 31 日前，在满足一定条件的情况下，完成对目标公司
5,230 万元注册资本的实缴义务。若御弘资本未能按期足额认缴资本
金，公司拟按照协议约定采取下列应对措施：
（1）根据《合作协议》4.3 条约定：“甲、乙双方应按本合作协
议第三条的约定实现相关承诺并履行各自的出资等义务，但如果发生
不可抗力的情形导致甲方或乙方不能及时足额履行其资金与投资的
承诺和义务，甲、乙双方同意可以对外引进第三方投资人对目标公司
进行投资，但此种情形下，关于引入新投资人的任何事宜均应经过甲、
乙双方一致同意，并通过目标公司股东会审议通过，届时甲、乙双方
及第三方投资人对目标公司股权比例以第三方实际出资额重新计算。”
根据上述条款，经双方协商，如御弘资本没有按照约定期限履行其
承诺的出资义务，双方同意于约定期满后 1 个月内召开目标公司股东会，
商议引入新投资人对武夷山三特索道有限公司进行投资，及确定各股
东持有武夷山三特索道有限公司的股权比例，以保证项目的正常开发。
如在 2018 年 1 月 31 日前无法找到其他投资人，双方同意按照实
际出资金额重新确认股权比例，并根据《合作协议》约定，承担违约
责任。
（2）根据《合作协议》对双方违约责任的约定：
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“9.1 本协议对违约责任有明确约定的按照约定处理，没有明确
约定的，协议的一方确因违约行为造成对方经济损失时，应按照相关
法律法规，据实赔偿对方的经济损失。
9.2 因国家政策发生变化或不可抗力因素致使合作终止时，双方
不承担责任。
9.3 如果本协议一方严重违约给另一方造成较大经济损失，或者
一方违约后，守约方书面要求其在一定期限内予以纠正或采取救济措
施而该方拒不纠正或采取有效救济措施的，则守约方有权单方面解除
本合作协议而无须承担任何违约责任。”
如出现上述情况，公司将及时披露本次交易的进展情况，并做出
风险提示。
深交所问题二：根据公告，截至 2017 年 9 月 20 日，武夷山公司
尚欠公司全资子公司木兰川公司往来款约 1,600 万元，木兰川公司与
御弘资本拟定的协议约定，协议签订后的 12 个月内，武夷山公司将
一次性归还所欠木兰川公司往来款。请补充说明该笔往来款产生的具
体原因、金额，将还款期限规定为 12 个月的原因，武夷山公司一次
性归还往来款时是否计算资金成本，御弘资本是否对武夷山公司按照
出资比例提供同等条件的财务资助或反担保等措施，及武夷山公司归
还往来款的保障措施；并请结合御弘资本的资金情况、运营经验等方
法，分析说明在武夷山公司控股股东变更为御弘资本后的 12 个月内，
武夷山公司是否能具备归还上述款项的能力。
公司回复：
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1. 该笔往来款产生的具体原因
该笔往来款项主要是自 2003 年起至 2017 年 9 月 20 日，公司对
武夷源景区项目合计投入 6,456.02 万元，其中 5,000 万元作为公司
对武夷山公司的注册资本，余下 1,456.02 万元于 2017 年 9 月 20 日
通过债务重组协议，该项往来款转移至全资子公司木兰川公司。此外，
木兰川公司 2017 年度对其全资子公司武夷山公司提供财务资助 150
万元，两项合计 1,606.02 万元。
2. 归还期限约定为 12 个月的原因
武夷山公司成立于 2003 年，负责开发和建设武夷源景区项目。
一直以来，武夷山公司因建设资金不足，无法完成项目建设，项目无
法进行有效经营，导致武夷山公司长年亏损。
武夷山公司最近三年又一期财务状况如下：
单位：万元
资产总额 负债总额 应收款项总额 净资产
2014 年 12 月 31 日 3,378.65 773.07 97.31 2,605.58
2015 年 12 月 31 日 3,225.28 971.88 9.61 2,253.40
2016 年 12 月 31 日 3,353.52 1,468.27 55.10 1,885.25
2017 年 8 月 31 日 3,258.86 1,629.77 26.88 1,629.09
经营活动产生的现金
营业收入 营业利润 净利润
流量净额
2014 年度 251.80 -429.40 -409.40 57.49
2015 年度 171.06 -352.12 -352.18 118.21
2016 年度 152.78 -365.34 -368.15 191.48
2017 年 1—8 月 0 -255.87 -256.16 -65.13
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注：以上 2014、2015、2016 年财务数据经审计；2017 年 1—8 月财务数据未经
审计。
鉴于武夷源景区项目开发急需资金投入，而公司目前等待投入的
项目较多，资金压力较大。武夷山公司引入外部投资人有助于重新启
动项目建设，帮助武夷山公司恢复正常运营，从而增强其还款能力。
协议签定后，随着外部投资人投入的资金陆续到位，武夷山公司
将对景区提档升级，在加强景区基础设施建设的同时，增加提升游客
参与性、体验性的旅游产品和旅游配套物业。只有当投资到位、景区
恢复营业、武夷山公司正常经营，才有可能归还所欠往来款。鉴于武
夷山公司常年处于亏损状态，达到稳定盈利状态需要一定时间，因此，
为保证能有效地执行《合作协议》，合作双方协商，将武夷山公司所
欠木兰川公司往来款的还款期定在协议签订后的 12 个月内，即不晚
于 2018 年 10 月 10 日还款。
3.武夷山公司应归还的往来款是否计算资金成本及相关对等、保
障措施的情况
如前所述，武夷山公司所欠木兰川公司款项是本次交易前，根据
项目公司投资建设需要，公司与项目公司产生的往来。本次交易后，
公司不会对其提供新的财务资助。出于对项目建设的支持，公司约定
了还款期限，未对武夷山公司应归还的往来款计算资金成本。为便于
引入投资人，推动项目建设，协议双方没有约定按照出资比例提供同
等条件的财务资助或提供反担保，但双方约定，如武夷山公司不能按
协议约定期限归还往来款，可将该往来款转做木兰川公司对武夷山公
司的投资计入武夷山公司注册资本，并按实际出资情况重新计算各方
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持股比例。同时，双方同意，在武夷山公司占用木兰川公司财务资助
款期间，将武夷山公司全部的项目经营收费权（包括但不限于：武夷
山公司所经营的景区门票、漂流、滑索、观光车等项目收费权）质押
给木兰川公司。
对照深交所《中小板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相
关要求，公司未违反对外提供财务资助的相关规定。
4.武夷山公司控股股东变更为御弘资本后，武夷山公司具备归还
上述款项的说明
（1）御弘资本成为控股股东后，将进一步加强武夷山公司的法
人治理，通过市场化手段组建新的经营管理团队，努力提高武夷山公
司的管理水平和运营能力。
（2）御弘资本投入的资金到位后，武夷山公司将对景区提档升
级，扩大景区经营，从而以营业收入和融资借款归还所欠公司往来款。
（3）御弘资本出具承诺函并同意，若武夷山公司不能按协议约
定期限归还往来款，可将该往来款转做木兰川公司对武夷山公司的投
资计入武夷山公司注册资本，并按实际出资情况重新计算各方持股比
例。
深交所问题三：本次交易采用先减资后增资而非转让股权方式的
原因。
公司回复：
（1）决定减少武夷山公司注册资本的原因
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截至 2017 年 6 月 30 日，武夷山公司注册资本 5,000 万元，账面
净资产 1,688.02 万元，即每元注册资本对应的账面净资产为 0.3376
元。经有资质机构评估，武夷山公司净资产评估值为 1,909.63 万元，
即每元注册资本对应的净资产价值 0.3819 元。根据众联资产评估有
限公司出具的评估报告（众联评报字[2017]第 1206 号），武夷山公
司符合实施减资的条件。
将注册资本减少到与净资产一致再进行增资，既方便外部投资人
股权投资的对价计算，对公司的财务状况也不产生其他负面影响，较
股权转让方式更为便捷，同时也能扩大武夷山公司的注册资本。因此，
公司同意根据武夷山公司的经营现状先将武夷山公司减资到净资产
再追加投资的方式处理。
（2）采用增资而非转让股权的原因
公司引进外部投资人主要是要解决武夷山公司项目建设资金问
题，而不是公司要退出对武夷山公司的投资。因此，既要保证公司原
来对武夷山公司投资的权益，又要保证武夷山公司项目建设资金，公
司选择了外部投资人对武夷山增资而非对外转让武夷山公司股权。
深交所问题四：根据公告，木兰川公司将与御弘资本签订合作协
议，甲方负责向目标公司投入必要的资金。请明确合作协议中的甲方、
乙方及目标公司，并说明甲方拟投入资金的内容、方式；
公司回复：
1、《合作协议》中的主体及合作方式
2017 年 10 月 10 日，公司全资子公司木兰川公司已和御弘资本
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签订了《合作协议》。《合作协议》约定如下：
“甲方：武汉三特木兰川旅游开发有限公司
乙方：明道御弘(北京)资产管理有限公司
目标公司：武夷山三特索道有限公司
……
一、合作方式
1.1 甲方负责向目标公司投入必要的资金，并提供目标公司下辖
旅游项目开发建设和运营的经验及管理能力。
1.2 乙方负责根据本协议的约定提供目标公司下辖旅游项目开发
建设和运营的必要资金。
1.3 甲、乙双方依据本协议的约定及各自对目标公司的持股比例，
就目标公司的收益进行利益分配，经营风险承担。”
依照合同约定内容，本次交易的甲方为木兰川公司，为本公司的
全资子公司；乙方是公司引入的外部投资者御弘资本；目标公司是武
夷山公司，武夷山公司是木兰川公司的全资子公司。
“甲方负责向目标公司投入必要的资金”是协议双方约定的合作
方式内容之一。
2、协议双方在资金与投资方面的约定
《合作协议》约定：“3.1 甲、乙双方确认目标公司武夷源景区
旅游项目投资资金总额 20,000 万元。甲、乙双方投资目标公司的投
资总额为 7,640 万元,该投资全部为股权投资,其中甲方出资 1,910 万
元(甲方原投资目标公司形成的净资产评估作价),持有目标公司 25%
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股权, 乙方(含乙方发行的基金产品)出资 5,730 万元，持有目标公司
75%股权。
……
3.5 若本合作协议有效期内目标公司资金不足，甲、乙双方可按
各自对目标公司的持股比例同比例共同追加注册资本金，也可由目标
公司自筹资金解决资金缺口，融资方式应当优先选择债权融资（包括
但不限于银行贷款、融资租赁等方式）方式，其后考虑股权融资，具
体方式由目标公司的股东协商确定并经股东会审议决定。”
如前所述，武夷源景区旅游项目投资规模为 20,000 万元，其中，
甲、乙双方已约定通过股权投资的方式投入目标公司 7,640 万元，该
项目尚存资金缺口。《合作协议》对项目资金缺口的解决方式已作约
定，甲方投入的内容及方式将依照《合作协议》约定的情况执行。
目前公司没有追加投资的计划。如武夷源景区旅游项目或目标公
司出现需要追加投入资金的情况，公司将依照规定履行相应的审批程
序，并及时公告。
深交所问题五：根据公告，御弘资本对武夷山公司增资控股后，
武夷山公司将不再纳入本公司合并报表范围。请结合你公司对武夷山
公司派驻董监高情况以及实际控制情况，说明你公司不再控制武夷山
公司的依据；
公司回复：
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1、御弘资本对武夷山公司增资控股后，公司通过木兰川公司持
有的武夷山公司股权比例及表决权比例均为 25%，该比例未达到《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条投资方对被投资方
拥有权力的情形，从表决权比例上看，不应将武夷山公司纳入公司合
并报表范围。
2、根据木兰川公司、御弘资本和武夷山公司三方签署的《合作
协议》，引入御弘资本后，武夷山公司的董事会由 5 名董事组成，其
中，木兰川公司委派 2 名董事，御弘资本委派 3 名董事；武夷山公司
不设立监事会，设监事一名，由御弘资本指定的人员担任；武夷山公
司的总经理及其他高级管理人员均通过市场化的聘任方式产生。由于
木兰川公司在武夷山公司的董事会不占控制权，不指派监事，且不对
武夷山公司任命或委派关键管理人员，不属于《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》第十六条的情形，不应将武夷山公司纳入合并
报表范围。
深交所问题六：根据公告，通过本次引入外部投资者对武夷山公
司增资，能减少亏损子公司对公司利润的长期负面影响。请明确披露
该项交易本身以及取消并表对你公司财务状况和经营成果的影响；
公司回复：
1、减少经营性亏损
武夷山公司长年亏损。其三年又一期的财务数据见“问题二回复
2”。增资完成后，公司持有武夷山公司的股权由 100%下降至 25%，由
合并报表调整为按照持股比例权益法核算。如武夷山公司仍持续亏损，
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按当前经营情况估计，未来每年将减少武夷山公司给公司带来的经营
性亏损约 300 万元；如武夷山公司增加投入后，经营状况有所改善，
按照权益法核算，其对公司经营状况的负面影响将进一步减小。
2、形成一部分投资收益
根据众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字[2017]
第 1206 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，武夷山公司净资产
账面价值为 1,688.02 万元，评估值为 1,909.63 万元。按 2017 年 6
月 30 日财务数据计算，该项增资将形成投资收益约 222 万元。
深交所问题七：请独立董事就上述问题进行核实、说明核实情况，
并结合上述问题的核实情况说明本次交易及相关条款设定是否存在
损害上市公司及股东利益的情形；
公司独立董事对上述问题进行了认真核实，以上回复内容真实、
准确。本次引入战略投资人对公司现有在建项目进行投入，是公司投
融资模式上的一次创新尝试。引入战略投资人对项目进行投资，有助
于缓解公司资金压力，改善公司财务状况，不会损害公司利益，不存
在侵害中小股东利益的情形。
深交所问题八：你公司认为应予说明的其他事项。
公司回复：引入战略投资人对公司现有在建项目进行投入，是公
司投融资模式上的一次创新尝试。旅游景区投资项目投资金额大，回
收期长。引入战略投资人对项目进行投资，有助于缓解公司资金压力，
改善公司财务状况。目前，公司在建项目较多，建设资金需求较大。
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未来，公司不排除继续采取引入战略投资人的方式对公司其他在建项
目进行投入。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 8 日
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