三特索道非公开发行反馈意见的回复
武汉三特索道集团股份有限公司
东兴证券股份有限公司
天风证券股份有限公司
关于
武汉三特索道集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
联席保荐机构（主承销商）
二〇一八年七月
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018 年 5 月 22 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》180411 号（以下简称“反馈意见”）的要求，武汉三特索道集团股
份有限公司（以下简称“三特索道”、“发行人”、“本公司”或“公司”）会同联
席保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“联席保荐机构”）
和天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“联席保荐机构”）及其他中
介机构，针对反馈意见所涉及的相关事项进行了核查，现就相关反馈意见回复如
下，请审阅。
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
目 录
释义................................................................................................................................ 4
一、重点问题................................................................................................................ 6
问题 1: .................................................................................................................... 6
问题 2: .................................................................................................................. 12
问题 3： ............................................................................................................... 18
问题 4： ............................................................................................................... 27
问题 5: .................................................................................................................. 40
问题 6: .................................................................................................................. 44
问题 7: .................................................................................................................. 51
问题 8: .................................................................................................................. 52
问题 9: .................................................................................................................. 54
问题 10: ................................................................................................................ 56
问题 11: ................................................................................................................ 56
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
释义
在反馈意见回复中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
三特索道、发行人、公司 指 武汉三特索道集团股份有限公司
当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司，系发行人控股股东
武汉九恒投资有限责任公司，现更名为武汉当代科技投资
九恒投资 指
有限公司
当代乾源 指 武汉当代乾源科技有限公司
东湖发展 指 武汉东湖新技术开发区发展总公司
华山三特 指 陕西华山三特索道有限公司
华山宾馆 指 华阴三特华山宾馆有限公司
梵净山旅业 指 贵州三特梵净山旅业发展有限公司
梵净山观光车 指 贵州三特梵净山旅游观光车有限公司
贵州武陵 指 贵州武陵景区管理有限公司
贵州太平河 指 贵州江口三特太平河旅游开发有限公司
海南三特 指 海南三特索道有限公司
陵水猴岛 指 海南陵水猴岛旅业发展有限公司
浪漫天缘 指 海南浪漫天缘海上旅业有限公司
武汉三特旅游投资有限公司，曾用名为“武汉三特置业有
三特旅投 指
限公司”
武汉三特旅游产业开发有限公司，曾用名为“武汉三特酒
三特旅开 指
店管理有限公司”
木兰置业 指 武汉市木兰生态置业有限公司
三特大余湾 指 武汉三特大余湾旅游开发有限公司
咸丰三特 指 咸丰三特旅游开发有限公司
崇阳三特 指 崇阳三特隽水河旅游开发有限公司
崇阳农庄 指 崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司
崇阳旅业 指 崇阳三特旅业发展有限公司
红安三特 指 红安三特旅业开发有限公司
保康三特 指 保康三特九路寨旅游开发有限公司
南漳三特 指 南漳三特古山寨旅游开发有限公司
南漳地产 指 南漳三特旅游地产开发有限公司
三特漫云 指 南漳三特漫云旅游开发有限公司
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
神农架三特 指 神农架三特旅业投资管理有限公司
安吉三特 指 安吉三特田野牧歌旅游开发有限公司
武夷山三特 指 武夷山三特索道有限公司
神农架三特置业有限公司，曾用名为“神农架三特物业开
神农架置业 指
发管理有限公司”
武汉田野牧歌 指 武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司
钟祥大洪山 指 钟祥大洪山旅游投资开发有限公司
杭州千岛湖 指 杭州千岛湖索道有限公司
黄山尖缆车 指 淳安黄山尖缆车有限公司
庐山三叠泉 指 庐山三叠泉缆车有限公司
珠海三特 指 珠海景山三特索道有限公司
白云山三特 指 广州市白云山三特滑道有限公司
克旗三特旅业 指 克什克腾旗三特旅业开发有限公司
三特青山 指 克什克腾旗三特青山索道有限公司
创时新一 指 武汉创时新一投资发展有限公司
本次发行、本次非公开发
指 三特索道 2017 年非公开发行 A 股股票的行为
行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《武汉三特索道集团股份有限公司章程》
股东大会 指 武汉三特索道集团股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉三特索道集团股份有限公司董事会
监事会 指 武汉三特索道集团股份有限公司监事会
最近三年、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月
最近三年末、报告期末 指
31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
联席保荐机构、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
联席保荐机构、天风证券 指 天风证券股份有限公司
审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所
元、万元 指 人民币元，人民币万元
A股 指 每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若回复中部分合计数与各
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、重点问题
问题 1:
申请人本次非公开发行募集资金总额 5.45 亿元，其中 5.05 亿元用于归还银
行借款，剩余部分用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）偿还银行借款
的明细，是否存在到期时间距今较长的款项，是否拟提前归还。（2）补充流动
资金的测算依据。（3）结合公司经营情况、财务状况及可比公司资产负债率、
有息负债率等情况，说明公司本次募集资金补流还贷的必要性及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、偿还银行借款的明细，是否存在到期时间距今较长的款项，是否拟提
前归还
本次非公开发行募集资金总额不超过54,500.00万元（含发行费用），发行人
拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金
募投项目
（万元） （万元）
偿还银行借款 50,500.00 50,500.00
补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 54,500.00 54,500.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定偿还银行借款和
补充流动资金的具体金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。
对于银行借款，如果在本次募集资金到位前到期需予以归还的，公司计划拟
以自筹资金预先偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；
如果在募集资金到位时仍未到期，公司将根据相关借款到期时间及公司资金安排
情况使用募集资金按期偿还或提前归还。
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
1、偿还银行借款的明细
发行人拟以本次非公开发行股票募集资金净额中的 50,500.00 万元偿还银行
借款。具体明细如下：
贷款发生额 贷款余额 贷款期限
借款单位 贷款银行 资金用途
（万元） （万元）（注 1） 起始日 到期日
中信银行股份 支付杭州千岛
有限公司武汉 3,500.00 1,500.00 2013/2/1 2018/2/1 湖索道有限公
分行 司并购款
交通银行股份 景区设备维护，
7,500.00 7,125.00 2016/12/13 2019/12/12
三特索道 有限公司湖北 日常经营周转
省分行 12,500.00 11,875.00 2016/10/31 2019/10/31 日常经营周转
上海浦东发展 3,750.00 3,000.00 2016/12/5 2019/12/4 日常经营周转
银行股份有限
3,750.00 3,000.00 2016/12/5 2019/12/4 日常经营周转
公司武汉分行
武汉农村商业
支付项目工程
崇阳三特 银行股份有限 5,000.00 4,300.00 2016/6/30 2018/6/30
款
公司咸宁分行
中国光大银行 崇阳浪口温泉
崇阳旅业 股份有限公司 18,000.00 17,000.00 2016/4/27 2024/4/26 度假区项目开
武汉分行 发建设
中国工商银行
九路寨生态旅
保康三特 股份有限公司 3,000.00 2,700.00 2016/6/2 2022/5/24
游区项目建设
襄阳分行
总计 50,500.00 - - -
注 1：贷款余额截至日为 2017 年 12 月 26 日，即发行人第十届董事会第八次临时会议
召开日。
2、是否存在到期时间距今较长的款项，是否拟提前归还
针对上述银行借款，对于 2018 年到期的借款，发行人拟在借款到期后归还，
如果在本次募集资金到位前到期需予以归还的，公司计划拟以自筹资金预先偿
还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截止本反馈意见出
具日，发行人已归还中信银行股份有限公司武汉分行剩余的 1,500 万元借款，发
行人全资子公司崇阳三特已归还武汉农村商业银行股份有限公司咸宁分行剩余
4,300 万借款。
对于 2019 年及之后到期的银行借款，发行人拟在募集资金到位后提前归还，
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
截止反馈意见出具日，发行人已经取得交通银行股份有限公司湖北省分行和上海
浦东发展银行股份有限公司武汉分行关于提前还款的同意函，发行人全资子公司
崇阳旅业和保康三特已经分别取得了中国光大银行股份有限公司武汉分行和中
国工商银行股份有限公司襄阳分行关于提前还款的同意函，以上银行同意发行人
及子公司提前归还上述借款，而不因此构成违约行为。
二、补充流动资金的测算依据
发行人最近三年营业收入及增长率情况如下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入（万元） 42,864.07 45,135.65 53,944.06
增长率 10.96% 5.30% 19.52%
平均增长率 11.93%
在预测未来三年（2018-2020 年）营业收入增长时，以 2015 年至 2017 年的
平均增长率为参考，谨慎起见采用 6%作为公司营业收入增长率的预测值。
以 2017 年末公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期
营业收入的比例为基础，对截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末各经营性流
动资产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行测算。
公司 2017 年末主要经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例情
况如下表所示：
项目 占营业收入比例
应收票据 -
应收账款 1.95%
预付款项 1.78%
存货 47.49%
经营性资产合计 X 51.22%
应付票据 0.00%
应付账款 1.12%
预收款项 3.33%
经营性负债合计 Y 4.45%
流动资金占用额 Z=X-Y 46.78%
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2018 年至 2020 年补充流动资金的预测情况如下：
单位：万元
各科目占当年营业收入比重 2018 年度/末 2019 年度/末 2020 年度/末
营业收入 100.00% 57,180.71 60,611.55 64,248.24
应收票据 - 0.00 0.00 0.00
应收账款 1.95% 1,115.14 1,182.05 1,252.97
预付账款 1.78% 1,017.23 1,078.27 1,142.96
存货 47.49% 27,157.38 28,786.82 30,514.03
各项经营性资产合计 X 51.22% 29,289.75 31,047.14 32,909.97
应付票据 0.00% 0.00 0.00 0.00
应付账款 1.12% 640.05 678.46 719.16
预收款项 3.33% 1,902.38 2,016.52 2,137.51
各项经营性负债合计 Y 4.45% 2,542.43 2,694.98 2,856.68
流动资金占用额 Z=X-Y 46.78% 26,747.32 28,352.16 30,053.29
上年流动资金占用额 - 25,233.32 26,747.32 28,352.16
新增流动资金 - 1,514.00 1,604.84 1,701.13
2018 年-2020 年需要补充的流动资金总额 4,819.97
即按照 2017 年各项经营性资产和经营性负债各科目占收入的比值测算，公
司 2020 年营运资金规模将达到 30,053.29 万元，公司 2018 年-2020 年新增营运资
金需求量为 4,819.97 万元。公司本次补充流动资金的金额为 4,000.00 万元，不超
过未来 3 年公司资金需求的上限。
为在保持业务规模快速增长的同时，进一步优化公司资本结构，降低财务风
险，减少财务费用，发行人通过本次非公开发行股份募集不超过 4,000.00 万元用
于补充流动资金具有必要性及合理性。
三、结合公司经营情况、财务状况及可比公司资产负债率、有息负债率等
情况，说明公司本次募集资金补流还贷的必要性及合理性
发行人本次募集资金偿还银行借款和补充流动资金的必要性及合理性分析
如下：
1、有利于降低资产负债率，增强抗风险能力
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报告期内， 发行人的资产负债率保持较高水平。2015 年末、2016 年末和
2017 年末，发行人合并报表的资产负债率分别为 46.34%、 66.47%、67.49%，
处于较高水平，具有一定的财务风险。同时，发行人有息负债规模也较高，具体
如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
短期借款 41,000.00 14,000.00 31,500.00
一年内到期的长期借款 24,137.50 21,037.50 18,600.00
长期借款 65,083.25 82,520.75 14,250.00
其他应付款—非金融机构借款 10,823.97 17,965.10 14,500.00
合计 141,044.72 135,523.35 78,850.00
负债总额 180,350.96 171,131.93 103,728.74
有息负债占总负债比率 78.21% 79.19% 76.02%
发行人所从事的旅游行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大、投资周
期长的特点。目前发行人仍处于产业发展的成长期，仍有部分项目处在待建阶段，
资金需求较大，发行人资产负债率水平一直居高不下，长时间在较高资产负债率
下运行，存在一定的财务风险。采取股权融资方式募集资金归还银行借款，降低
有息负债规模，从而降低资产负债率，有利于改善公司的资本结构，增强财务稳
健性和防范财务风险。
2、有利于减少财务费用支出，提升盈利能力
报告期内，发行人财务费用分别为 4,929.11 万元，5,627.45 万元和 7,370.40
万元，财务费用规模较大且持续增长，对发行人的盈利能力产生的不利的影响，
报告期内，发行人财务费用及营业利润如下表：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
财务费用 7,370.40 5,627.45 4,929.11
营业利润 5,195.84 -751.70 9,393.98
财务费用占营业利润比例 141.85% -747.05% 52.47%
报告期内，发行人财务费用金额较高，对营业利润影响显著。通过本次非公
开发行，以募集资金偿还银行借款，降低有息债务的规模，可减少公司财务费用
的支出，从而提高公司的经营业绩。本次拟偿还银行借款 50,500.00 万元，假设
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以一至五年贷款利率 4.75%测算，一年可为发行节约利息支出 2,398.75 万元。
3、发行人资产负债率显著高于行业平均
2016年末和2017末，发行人同行业A股上市公司（选择标准：选取与发行人
业务相似的申万三级行业之旅游综合Ⅲ及自然景点）资产负债率情况如下：
资产负债率（%）
序号 代码 证券简称
2017 年 12 月末 2016 年 12 月末
1 300178.SZ 腾邦国际 58.68 63.65
2 600749.SH 西藏旅游 65.86 59.39
3 002059.SZ 云南旅游 59.66 53.42
4 000796.SZ 凯撒旅游 63.98 61.78
5 002707.SZ 众信旅游 52.13 50.97
6 600706.SH 曲江文旅 49.63 50.14
7 600138.SH 中青旅 42.50 38.73
8 603869.SH 北部湾旅 38.50 30.46
9 601888.SH 中国国旅 28.29 22.72
10 600358.SH 国旅联合 28.87 43.30
11 002033.SZ 丽江旅游 8.97 18.84
12 000978.SZ 桂林旅游 40.24 42.57
13 603136.SH 天目湖 26.14 62.35
14 000430.SZ 张家界 33.17 66.77
15 000888.SZ 峨眉山 A 17.80 21.66
16 600054.SH 黄山旅游 12.04 18.11
17 603199.SH 九华旅游 14.22 11.83
18 603099.SH 长白山 15.49 19.18
19 002159.SZ 三特索道 67.49 66.47
行业平均值 38.09 42.23
行业中位数 38.50 43.30
注：数据来源：Wind
由上表可见，发行人合并报表资产负债率显著高于同行业上市公司资产负债
率水平。同时，同行业上市公司资产负债率平均值和中位数2017年末均比2016
年末有所下降，且与发行人业务最为相似的自然景点上市公司（桂林旅游、天目
湖、张家界、峨眉山A、黄山旅游、九华旅游和长白山）2017年末资产负债率平
均值已经降至平均22.73%，而发行人2017年末资产负债率为67.49%，与同行业
上市公司相比显著过高，有必要降低资产负债率。
4、适当补充流动资金，适应公司现有业务规模不断扩大的需要
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
近年来发行人业务发展迅速，发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度营
业收入分别为 42,864.07 万元、45,135.65 万元和 53,944.06 万元，持续上升。公
司现有旅游景区、客运索道等业务规模不断扩大，接待游客相关的经营性支出也
不断上升。特别是随着南漳三特古兵寨项目及湖北保康九路寨生态旅游区一期项
目等重要旅游景区的开业，发行人需要相应增加营运资金规模以保障业务的正常
开展。因此，将部分募集资金用于补充流动资金也是适应公司现有业务规模不断
扩大的需要。
四、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：（1）本次拟利用募集资金归还的银行借款中
存在部分时间距今较长的借款，对于 2019 年及之后到期的银行借款，发行人拟
在募集资金到位后提前归还，并已取得相关银行关于提前还款的同意函。（2）
发行人利用本次募集资金归还银行借款和补充流动资金具有必要性和合理性。
问题 2:
申请人于 2014 年 8 月非公开发行募集资金 4.03 亿元，投资于“保康九路寨
生态旅游区项目”等三个募投项目及补充流动资金、偿还银行贷款。除补充流
动资金及偿还银行贷款外，其他募投项目均未达预期效益，且多数项目亏损。
请申请人补充说明：（1）前募项目效益未达预期的原因及合理性，前募项目投
资决策是否谨慎合理。（2）前募项目 2015 年即已产生效益，但 2017 年方达预
定可使用状态的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见
回复：
一、前次募投项目效益未达预期的原因及合理性分析
经 2014 年 8 月 20 日中国证券监督管理委员会《关于核准武汉三特索道集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]876 号）核准，发行人
非公开发行人民币普通股（A 股）18,666,666 股，募集资金总额为人民币
419,999,985.00 元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人
民币 16,818,666.67 元，实际募集资金净额为人民币 403,181,318.33 元。截至 2017
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
年 12 月 31 日，前次募集资金已使用完毕。
截至 2017 年 12 月 31 日，前次募集资金投资的景区项目实现效益情况对照
表如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日 承诺效益 最近三年实际效益
投资项 截止日
目累计 累计实
序 2015 年 2016 2017 年 2015 2016 年
项目名称 产能利 2017 年度 现效益
号 度 年度 度 年度 度
用率
保康九路
1 寨生态旅 不适用 -377.31 -385.2 247.01 -142.53 -524.78 -847.55 -1,712.08
游区项目
崇阳浪口
温泉度假
2 不适用 57.41 856.52 1,453.42 38.66 -748.22 -586.64 -1,357.31
区景区项
目
南漳三特
古兵寨文
3 不适用 -385.73 -84.53 516.03 -111.92 -175.09 -358.23 -1,566.25
化旅游区
项目
小计 -705.63 386.79 2,216.45 -215.79 -1,448.10 -1,792.42 -4,635.64
1、保康九路寨生态旅游区项目
湖北保康九路寨生态旅游区位于保康县西南部歇马镇境内，北面武当，西接
神农架，南邻三峡，东临襄阳。保康项目总面积 170 平方公里，规划面积 58 平
方公里。发行人依托区域内禀赋优异的旅游资源（峡谷、洞瀑、森林溪群、楚文
化发源地、原生态景观环境），开发建设主题突出、个性鲜明的旅游度假产品。
保康九路寨生态旅游区项目已开发内容包括初步完成景区的基础设施建设，完成
白竹景区、黄龙洞景区、象鼻峰景区的开发建设、完成三特营地项目建设。
保康九路寨生态旅游区项目最近三年的收入及实现效益情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 - - 294.15
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
项 目 2015 年 2016 年 2017 年
实现效益 -142.53 -524.78 -847.55
保康九路寨生态旅游区项目 2015 年、2016 年未展开运营，未产生收入。保
康九路寨生态旅游区项目可行性研究报告对该项目的收入及效益预测如下表：
单位：万元
项目 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
营业收入 - - 604.75 1,028.08 2,062.74
预测效益（净利润） -337.17 -695.20 -377.31 -385.20 247.01
根据可行性研究报告，该项目建设工期为 2 年（2013 年-2014 年），原计划
于 2015 年度开业。由于发行人的募集资金于 2014 年 10 月到账，资金到账时间
晚于可行性研究报告中的预期。该景区于 2017 年 5 月 1 日才进入试营业状态。
保康九路寨生态旅游区项目募集资金历年投入情况如下表：
单位：元
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
当年投入金额 17,053,800.00 40,895,700.00 22,640,735.77 1,126,000.00
截至年末投入进度 21.05% 71.54% 99.49% 100.88%
同时，由于政府景区配套道路工程尚未完全到位，发行人控制了建设的进度。
保康县政府从歇马镇盘龙高速出口修建了旅游公路，直通保康景区停车场。修路
前从歇马镇到景区的路况较差，且在修路过程中道路单向封闭，严重影响了该景
区的可通达性。为避免景区开业运营不畅，发行人控制了建设的进度。从省道歇
马镇盘龙出口到景区大门口的旅游二级公路已于 2018 年 5 月开通，进入景区的
交通瓶颈已被基本解决。
该项目实际于 2017 年 5 月进入试运营状态，相比于可行性研究报告预期开
业时间延迟约两年，且 2017 年并未全年开业。如果以开业时间作为基准，保康
九路寨生态旅游区项目开业当年与开业前两年实现效益情况（即 2015-2017 年）
与可行性研究报告中开业当年与开业前两年（即 2013-2015 年）预测效益情况相
比不存在重大差异。保康九路寨生态旅游区项目效益未达预测的主要原因为政府
景区配套道路工程未完工及募集资金到位时间晚于预期。
2、崇阳浪口温泉度假区景区项目
崇阳浪口温泉度假区景区项目已开发内容包括初步完成景区的基础设施建
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
设，完成燕子垭山顶揽胜休闲区一期建设、隽水河风情带一期建设，同时建设浪
口温泉养生度假区森林温泉及其配套设施，初步构建了一个以自然生态资源为
主，辅以温泉、漂流等项目，集山水观光、乡村休闲、探险拓展等功能于一体的
综合性原生态旅游区。
崇阳浪口温泉度假区景区项目最近三年的收入及实现效益情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 879.48 695.84 948.21
实现效益 38.66 -748.22 -586.64
崇阳浪口温泉度假区景区项目可行性研究报告对该项目 2013 年至 2017 年的
收入及效益预测如下表：
单位：万元
项目 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
营业收入 160.00 510.00 2,020.00 3,063.20 4,089.60
预测效益（净利
-706.96 -929.73 57.41 856.52 1,453.42
润）
根据可行性研究报告，崇阳浪口温泉度假区景区项目预测的建设工期为 2 年
（2013 年-2014 年），发行人的募集资金于 2014 年 10 月到账，资金到账时间晚
于可行性研究报告中的预期，使得该项目的开业年限晚于预期。
崇阳浪口温泉度假区景区项目募集资金历年投入情况如下表：
单位：元
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
当年投入金额 31,163,400.00 105,450,000.00 40,670,300.60 -
截至年末投入进度 17.61% 77.18% 100.16% 100.16%
发行人募集资金于 2014 年 10 月到账，资金到账时间晚于原预计时间，延长
了整个项目建设周期，崇阳浪口温泉度假区景区项目的完工时间晚于可行性研究
报告中的预测时间。
同时，崇阳浪口温泉度假区景区项目由于在 2015 年及 2016 年并未全部完工
开业，仅开放森林温泉等部分项目。加上近年来崇阳地区开发的温泉项目多于预
期，使得崇阳浪口温泉度假区实际客流量低于预期，导致营业收入与实现效益情
况低于预期。
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
3、南漳三特古兵寨文化旅游区项目
南漳项目坐落于南漳县东巩镇陆坪春秋寨景区，依山傍水，景观文化价值突
出。南漳三特古兵寨文化旅游区项目已开发内容包括完成景区的基础设施建设，
完成春秋寨、卧牛寨、阎家寨（忠义寨）景点建设，完成茅坪河民俗体验观光游
览带建设。
南漳三特古兵寨文化旅游区项目最近三年的收入及实现效益情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 647.01 814.61 713.96
实现效益 -111.92 -175.09 -358.23
南漳三特古兵寨文化旅游区项目可行性研究报告对该项目 2013 年至 2017 年
的收入及效益预测如下表：
单位：万元
项目 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
营业收入 268.00 402.00 643.20 1029.12 1774.08
预测效益（净利润） -387.81 -568.78 -385.73 -84.53 516.03
该项目募集资金历年投入情况如下表：
单位：元
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
当年投入金额 27,924,600.00 26,249,700.00 743,470.00 6,748,600.00
截至年末投入进度 44.32% 85.99% 87.17% 97.88%
发行人募集资金于 2014 年 10 月到账，资金到账时间慢于原预计时间，延长
了整个项目建设周期。可行性研究报告中预测的建设期为 2013 年至 2014 年，实
际上该项目于 2017 年全部完工，晚于预期。
2016 年 5 月南漳三特古兵寨文化旅游区项目全面开放试营业。该项目实际
开业前一年及开业当年（2015 年、2016 年）的效益均好于可研报告中预测的建
成开业前一年及开业第一年（2014 年、2015 年）效益。2016 年年底至 2017 年
11 月政府为改善景区基础设施，从南漳县肖堰镇到景区前的双坪镇的省道
（S250）进行翻修，全长 22 公里，影响了景区的可进入性，进而导致景区 2017
年客流人数下降，影响了景区 2017 年度的收入和业绩，故 2017 年南漳三特古兵
寨文化旅游区项目实现效益略低于预期。
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
4、发行人前次募集资金投资项目的决策审批程序
2014 年 1 月 6 日，发行人第九届董事会第五次临时会议审议通过了 2013 年
度非公开发行股票方案及上述前次募集资金投资项目，独立董事发表同意意见。
2014 年 1 月 22 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
二、前募项目 2015 年即已产生效益，但 2017 年方达预定可使用状态的原因
及合理性
前次募投项目报告期内的收入及产生效益情况汇总如下表：
单位：万元
募投项目 项 目 2015 年 2016 年 2017 年
保康九路寨生态旅游区 营业收入 - - 294.15
项目 实现效益 -142.53 -524.78 -847.55
崇阳浪口温泉度假区景 营业收入 879.48 695.84 948.21
区项目 实现效益 38.66 -748.22 -586.64
南漳三特古兵寨文化旅 营业收入 647.01 814.61 713.96
游区项目 实现效益 -111.92 -175.09 -358.23
前次募投项目的募集资金截至各年末的投入进度情况汇总如下：
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
保康九路寨生态旅游区
21.05% 71.54% 99.49% 100.88%
项目
崇阳浪口温泉度假区景
17.61% 77.18% 100.16% 100.16%
区项目
南漳三特古兵寨文化旅
44.32% 85.99% 87.17% 97.88%
游区项目
保康九路寨生态旅游区项目 2015 年及 2016 年未产生收入，2017 年 5 月试
营业，2017 年方达到可使用状态，2015 年及 2016 年因有部分期间费用导致实现
效益为负。崇阳浪口温泉度假区景区项目 2016 年已基本完工，发行人在建设过
程中逐步开放森林温泉等部分建成子项目试营业，边建设边经营而产生营业收
入。南漳三特古兵寨文化旅游区项目 2017 年仍有部分募集资金投入，该项目于
2017 年完工，发行人在建设过程中开放部分建成景区试营业而产生营业收入。
三、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：
（1）发行人前次募投项目由于政府配套道路工程尚未到位、景区外围道路
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
施工、募集资金到账时间晚于可行性研究报告预期、相应景区建设及开业时间晚
于预期等原因造成效益未达预期。考虑到上述情况，前次募投项目未达预期具有
一定的合理性。前次募集资金投资项目已经过发行人内部必要的审批程序。
（2）发行人前次募投项目 2015 年即已产生效益，保康九路寨生态旅游区项
目及南漳三特古兵寨文化旅游区项目于 2017 年完工，崇阳浪口温泉度假区景区
项目 2016 年已基本完工。发行人上述募投项目在完工前产生效益是由于发行人
在建设过程中开放部分建成子项目试营业，边建设边运营，且募投项目建设期会
产生会一定期间费用，上述情况具有合理性。
问题 3：
报告期内，申请人营业利润分别为 9,394 万元、-752 万元、5,196 万元，所
得税费用分别为 3,315 万元、3,998 万元、5,161 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为-2,583.46 万元、-5,849.90 万元、-3,013.48 万元，
投资收益分别为 5,803 万元、-1,612 万元、1,204 万元。请申请人补充说明：（1）
公司营业利润波动较大，所得税费用金额较高，扣除非经常性损益后净利润均
为负值的原因及合理性。（2）投资收益的具体内容，对联营企业和合营企业的
投资收益均为负值的原因，长期股权投资是否存在减值情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司营业利润波动较大，所得税费用金额较高，扣除非经常性损益后
净利润均为负值的原因及合理性
1、报告期内公司营业利润波动较大的原因
报告期内，发行人利润表主要科目如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 53,944.06 45,135.65 42,864.07
营业成本 25,451.75 22,030.03 20,596.00
毛利额 28,492.32 23,105.63 22,268.07
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
毛利率 52.82% 51.19% 51.95%
销售费用 2,765.56 3,123.55 2,661.44
管理费用 13,072.10 12,539.26 9,217.24
财务费用 7,370.40 5,627.45 4,929.11
投资收益 1,204.08 -1,611.61 5,803.01
其中：对联营企业和合营企业
-656.48 -1,724.82 -902.42
的投资收益
营业利润 5,195.84 -753.29 9,393.98
利润总额 5,661.54 -414.78 9,569.23
所得税费用 5,161.36 3,998.18 3,314.88
净利润 500.18 -4,412.96 6,254.36
归属于母公司股东的净利润 550.14 -5,394.03 4,300.71
扣除非经常性损益后属于母公
-3,013.48 -5,849.90 -2,583.46
司股东的净利润
报告期内，发行人主营业务收入、成本和毛利如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 50,252.47 43,504.01 41,230.42
主营业务成本 24,389.78 21,511.41 19,964.13
主营营业毛利 25,862.69 21,992.60 21,266.29
报告期内，发行人主营业务收入、毛利额，管理费用和财务费用持续上升，
而营业利润分别为 9,394 万元、-752 万元、5,196 万元，营业利润波动较大，主
要原因为报告期内发行人投资收益波动较大，分别为 5,803 万元、-1,612 万元、
1,204 万元，具体原因为发行人 2015 年和 2017 年分别处置了部分子公司股权，
获得较多投资收益，而 2016 年未获得处置子公司投资收益。
2、报告期内公司所得税费用金额较高的原因
报告期内，发行人所得税费用分别为 3,315 万元、3,998 万元、5,161 万元，
金额较高，主要原因为发行人主要盈利子公司持续盈利，在属地纳税。报告期内，
发行人主要盈利子公司（单体报表）利润总额如下：
单位：万元
主要盈利项目 子公司名称 2017 年利润总额 2016 年利润总额 2015 年利润总额
梵净山索道 梵净山旅业 7,405.15 4,777.75 3,385.44
梵净山景区门票 贵州武陵 1,266.18 603.12 796.23
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
华山索道 华山三特 4,910.21 4,774.97 4,747.30
海南猴岛索道 海南三特 3,952.55 3,236.26 2,386.21
海南猴岛公园 陵水猴岛 1,124.47 1,144.62 284.59
千岛湖索道 杭州千岛湖 2,002.26 1,468.13 1,327.90
庐山缆车 庐山三叠泉 1,828.47 1,408.19 1,320.32
合计 22,489.29 17,413.05 14,247.99
发行人上述主要盈利子公司报告期内的所得税费用如下：
单位：万元
子公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
梵净山旅业 1,055.63 682.64 472.95
贵州武陵 316.77 158.61 206.26
华山三特 1,194.06 1,161.69 1,151.17
海南三特 995.16 816.28 601.24
陵水猴岛 286.97 295.81 73.74
杭州千岛湖 522.41 284.61 318.38
庐山三叠泉 466.89 358.96 316.29
合计 4,837.89 3,758.60 3,140.03
3、报告期内公司扣除非经常性损益后净利润均为负值的原因
报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
-2,583.46 万元、-5,849.90 万元、-3,013.48 万元。报告期内，发行人扣非后归属
于母公司股东净利润持续为负的原因主要为：管理费用和财务费用等期间费用持
续增长；部分企业在培育期及刚开业的重要景区尚在亏损中；盈利子公司所得税
费用较高等。
（1）发行人管理费用和财务费用等期间费用持续增长。
报告期内，发行人期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项 目 占收入比 占收入比 占收入
金额 金额 金额
(%) (%) 比(%)
销售费用 2,765.56 5.13 3,123.55 6.92 2,661.44 6.21
管理费用 13,072.10 24.23 12,539.26 27.78 9,217.24 21.50
财务费用 7,370.40 13.66 5,627.45 12.47 4,929.11 11.50
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
合计 23,208.06 43.02 21,290.26 47.17 16,807.79 39.21
报告期内，发行人的管理费用分别为 9,217.24 万元、12,539.26 万元和
13,072.10 万元，持续上升，占营业收入比重分别为 21.50%、27.78%和 24.23%，
占比较大。2017 年和 2016 年管理费用分别较上年同比增长 4.25%和 36.04%。报
告期内，发行人的管理费用主要明细如下：
单位：万元
项 目 2017 年 2016 年 2015 年
职工薪酬 7,151.80 6,911.78 5,273.91
财产保险费 65.73 28.47 29.47
折旧 1,979.41 1,186.71 998.55
长期待摊费用 271.47 80.12 75.86
无形资产摊销 193.98 138.02 107.02
低值易耗品摊销 90.65 82.26 32.73
董事会费 451.13 452.70 371.43
办公费 216.90 367.80 268.86
水电费 58.39 56.19 35.42
租赁费 448.73 431.48 190.66
差旅费 374.74 448.34 358.00
业务招待费 530.35 529.30 342.28
中介咨询费 347.65 930.36 206.31
汽车费用 441.97 448.71 352.48
其他 449.21 447.04 574.27
管理费用合计 13,072.10 12,539.26 9,217.24
占营业收入的比例（%） 24.23 27.78 21.50
随着发行人下属景区建设完工开业或部分开业，各项管理费用均出现增长，
管理费用中最主要为职工薪酬，报告期内职工薪酬增长幅度较大，主要是由于发
行人运营规模不断扩大，下属旅游项目不断增多，下属子公司高管人数及行政、
财务、后勤等人数不断增加。2016 年中介咨询费 930.36 万元，较 2015 年大幅增
加，主要原因为虽然 2016 年公司终止发行股份购买资产事宜，但仍然支付了部
分财务顾问、审计评估、律师等中介费用。
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
发行人财务费用维持高位，报告期内，发行人的财务费用分别为 4,929.11 万
元、5,627.45 万元和 7,370.40 万元，占营业收入比重分别为 11.50 %、12.47 %和
13.66%，占比较大，主要是由于发行人报告期内新开发景区项目较多，发行人有
息负债规模有所上升。
（2）部分在建、培育期及刚开业的重要景区尚在亏损中
由于景区投资金额较大，开业初期由于折旧和人员等运营成本相对刚性，报
告期内，发行人部分在建、培育及刚开业的重要景区尚在亏损中。报告期内，发
行人主要亏损景区的子公司净利润（单体报表）情况如下：
单位：万元
景区或项目 子公司名称 2017 年净利润 2016 年净利润 2015 年净利润
保康九路寨生态旅游区项目 保康三特 -816.66 -461.86 -142.59
南漳古兵寨旅游区项目 南漳三特 -325.81 -160.13 -29.11
内蒙黄岗梁风景旅游区项
目、内蒙西拉沐沦—浑善达
克旗三特旅业 -1,353.18 -1,121.79 -510.34
克沙地一期项目、内蒙热水
温泉度假区一期项目
崇阳旅业 -348.56 -1,062.29 48.66
崇阳隽水河温泉旅游区项目
崇阳三特 -1,545.24 -1,241.45 -912.17
咸丰坪坝营项目 咸丰三特 -638.82 -969.18 -619.66
红安天台山项目 红安三特 -317.76 -356.94 -6.82
合计 -5,346.04 -5,373.64 -2,172.03
（3）盈利子公司所得税费用较高
报告期内，发行人所得税费用较高，分别为 3,314.88 万元、3,998.18 万元和
5,161.36 万元。发行人作为控股公司不产生经营收入，产生大额管理费用和财务
费用，而下属盈利子公司如华山三特、梵净山旅业及海南猴岛景区等项目公司是
独立地在属地缴纳税费。
综合上述原因，报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为-2,583.46 万元、-5,849.90 万元、-3,013.48 万元，持续为负。
报告期内，发行人管理费用和财务费用金额较高且持续增长，发行人投资建
设及培育了较多景区，该等景区具有较好的资源禀赋，但是由于景区投资前期资
金投入较大，建设工期较长，开业初期由于折旧费用等固定运营成本较高，在短
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期内无法达到盈亏平衡，较多培育及新开业景区出现亏损符合发行人所处行业特
征，具有合理性。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人主营业务收入
增长率分别为 5.51%、15.51%和 24.11%，增长速度持续上升，经营业绩预计将
有所改善。
针对期间费用较高和培育景区亏损情况，发行人力推增收节支工作，强化绩
效考核，节省不合理开支，提升已运营景区业绩。同时，积极推进非公开发行股
票融资归还银行借款降低财务费用。考虑到平衡短期收益和长期收益，聚焦优势
资源，发行人适当处置部分景区项目或景区配套旅游物业获取投资收益，短期内
快速实现所运营景区的市场溢价，也具有合理性。
二、投资收益的具体内容，对联营企业和合营企业的投资收益均为负值的
原因，长期股权投资是否存在减值情形
1、投资收益的具体内容
报告期内，发行人的投资收益分别为 5,803.01 万元、-1,611.61 万元和 1,204.08
万元，具体明细如下：
单位：万元
项 目 2017 年 2016 年 2015 年
权益法核算的长期股权投资
-656.48 -1,724.82 -902.42
收益
处置子公司投资损益（损失
1,853.38 - 5,086.24
“-”）
处置持有待售的长期股权投
- - -
资损益（损失“-”）
可供出售金融资产在持有期
7.18 8.08 8.98
间的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公
- - 1,601.92
允价值重新计量产生的利得
购买日之前原持有股权按照
公允价值重新计量所产生的 - 105.13 -
利得
其他 - - 8.30
合 计 1,204.08 -1,611.61 5,803.01
报告期内，发行人对联营企业或合营企业按照权益法核算的长期股权投资收
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
益分别为-902.42 万元、-1,724.82 万元和-656.48 万元，持续为负。
报告期内，发行人其他重要的投资收益如下：
2015 年度，发行人与同受实际控制人控制的关联方武汉晟道创业投资基金
管理有限公司签订《股权转让协议》，约定发行人以 9,600 万元价格将其持有的
神农架置业 76.00%的股权转让给武汉晟道创业投资基金管理有限公司。发行人
确认本次股权转让投资收益 6,688.16 万元。其中，处置子公司投资损益为 5,086.24
万元，丧失控制权后，剩余所持 24%神农架三特置业有限公司股权按公允价值重
新计量产生的利得 1,601.92 万元。
上述转让价格以评估基准日 2015 年 11 月 30 日神农架置业净资产账面价值
5,832.01 万元为基础，以经湖北众联资产评估有限公司评估的净资产评估价值
12,615.79 万元为参考依据，双方确认神农架物业 76%的股权转让价格为 9,600
万元。
上述关联交易业经发行人第九届董事会第二十三次临时会议与发行人 2015
年第二次临时股东大会审议通过，并经发行人独立董事发表同意意见。
2016 年度，发行人对武汉市木兰生态置业有限公司增资 500.00 万，使得发
行人按实际出资额计算持有木兰置业的股权比例由 48.28%上升至 52.38%，实际
取得对木兰置业的控制权。因此，发行人对购买日之前原持有股权按照公允价值
重新计量所产生的利得 105.13 万元。
2017 年度，发行人取得处置子公司投资损益 1,853.38 万元，具体如下：
2017 年 7 月，发行人全资子公司庐山三叠泉以 79.05 万元转让了持有庐山东
谷旅游开发有限公司的全部 100.00%股权，确认投资收益-264.51 万元；
2017 年 9 月，发行人以 6,375.00 万元转让了所持有安吉三特田野牧歌旅游
开发公司全部 100.00%股权，确认投资收益 1,672.16 万元；
2017 年 9 月，发行人全资子公司武夷山三特索道有限公司引入外部投资者
对其增资，发行人持股降至 25%，丧失控制权。发行人所持有武夷山三特剩余
25%股权账面价值低于评估价值，确认投资收益 445.73 万元。
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
2、对联营企业和合营企业的投资收益均为负值的原因，长期股权投资是否
存在减值情形
报告期内，发行人按照权益法核算的长期股权投资收益分别为-902.42 万元、
-1,724.82 万元和-656.48 万元，具体如下：
单位：万元
被投资单位名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
湖北柴埠溪旅游股份有限公司 -472.92 -584.72 -290.54
武汉市汉金堂投资有限公司 -68.10 -76.83 -116.15
克什克腾旗三特依山温泉旅游开
-5.74 -3.14 -2.52
发有限公司
武汉市木兰生态置业有限公司（注
-981.55 -418.70
1）
武汉三特和润旅游文化发展有限
-37.43 -74.67
公司
鄂州三特梁子湖旅游开发有限公
-2.45 -11.13 0.16
司
神农架三特置业有限公司 5.73 -95.22 0.00
武夷山三特索道有限公司（注 2） -20.47
湖北美立方生态旅游服务有限公
-92.53 65.19 0.00
司
合 计 -656.48 -1,724.82 -902.42
注 1：2016 年 11 月，公司对武汉市木兰生态置业有限公司增资 500.00 万元，公司按实
际出资额计算其持股比例由 48.28%上升至 52.38%，武汉市木兰生态置业有限公司由联营企
业变为公司控股子公司。
注 2：2017 年 11 月，公司原全资子公司武夷山三特索道有限公司引入新的投资者后，
公司对武夷山三特索道有限公司剩余 25.00%股权采用权益法进行核算。
报告期内，发行人对联营企业的投资按照权益法核算投资收益，由于绝大部
分被投资企业在报告期内亏损，因此，发行人按照权益法核算的长期股权投资收
益均为负值。
2017 年度，上述联营企业的资产和经营情况如下：
单位：元
被投资单位 总资产 净资产 营业收入 净利润
湖北柴埠溪旅游股份有限公司 16,299.22 9,877.50 738.19 -1,009.74
武汉市汉金堂投资有限公司 33,159.04 30,868.24 1.37 -145.76
克什克腾旗三特依山温泉旅游
1,942.02 481.39 -14.34
开发有限公司
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鄂州三特梁子湖旅游开发有限
1,695.68 994.05 -8.16
公司
神农架三特置业有限公司 12,880.57 10,652.65 1,149.74 23.90
武夷山三特索道有限公司 4,932.10 3,099.57 -477.33
湖北美立方生态旅游服务有限
662.80 325.19 0.12 -239.80
公司
截止 2017 年 12 月 31 日，发行人对上述联营企业的长期股权投资账面价值
及减值准备计提情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 账面余额 减值准备 账面价值
湖北柴埠溪旅游股份有限公司 5,014.59 388.37 4,626.23
武汉市汉金堂投资有限公司 14,816.75 - 14,816.75
克什克腾旗三特依山温泉旅游开发有
186.82 - 186.82
限公司
鄂州三特梁子湖旅游开发公司 286.59 - 286.59
神农架三特置业限公司 2,937.84 - 2,937.84
武夷山三特索道有限公司 1,889.53 - 1,889.53
湖北美立方生态旅游服务有限公司 77.65 77.65 -
合 计 25,209.77 466.02 24,743.75
湖北柴埠溪旅游股份有限公司：发行人持有湖北柴埠溪旅游股份有限公司
46.84%股权，该公司主要从事于旅游资源开发与经营，旅游基础设施建设业务，
与公司同属旅游资源型行业。其主要经营景区位于湖北省宜昌市五峰县柴埠溪大
峡谷景区。虽然该公司目前经营亏损但拥有当地独特的稀缺旅游核心资源，其拥
有的无形资产之“景区经营权”属于溢价部分，相关“景区经营权”资产溢价未
能在财务账面予以体现，所拥有的稀缺资源使得存在较高的股权溢价空间。参考
公司以前年度处置类似子公司情况，公司最终产生了较高的投资收益并收回了全
部款项。基于谨慎性原则，公司根据减值测试的结果对该项投资的商誉部份已经
全额计提了减值准备，截止 2017 年 12 月 31 日，长期股权投资账面价值与按持
有对方的股权比例享有对方净资产份额保持一致。
武汉市汉金堂投资有限公司 ：发行人持有武汉市汉金堂投资有限公司
48.00%股权，该公司主要经营业务为武汉市汉正街索道大厦所在地产项目的开
发，该项目位于武汉市中心城区，目前处于拆迁阶段。公司对该项投资进行了减
值测试，未发现存在减值的情形。
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
鄂州三特梁子湖旅游开发公司、克什克腾旗三特依山温泉旅游开发有限公
司：发行人持有鄂州三特梁子湖旅游开发有限公司 30%的股权，持有克什克腾旗
三特依山温泉旅游开发有限公司 40.00%股权，该两家公司目前尚在开办期间，
其主要资产为土地使用权等无形资产，公司对上述投资进行了减值测试，未发现
存在减值的情形。
神农架三特置业有限公司：该公司主要资产位于神农架风景区木鱼镇，核心
资产为部分商铺和公寓，公司对上述投资进行了减值测试，未发现存在减值的情
形。
武夷山三特索道有限公司：该公司 2017 年 12 月前为公司全资子公司，2017
年 12 月后公司持有武夷山三特索道有限公司剩余 25.00%的股权。根据 2017 年
公司与新的投资者达成的协议及湖北众联资产评估有限公司出具的“众联评报字
[2017]第 1206 号”评估报告，公司持有武夷山三特索道有限公司剩余股权价值
为 1,910.00 万元，处置日武夷山三特索道有限公司账面净资产为 1,464.27 万元，
公司对上述投资进行了减值测试，未发现存在减值的情形。
湖北美立方生态旅游服务有限公司：该公司因经营不善而停止经营，公司在
进行减值测试后根据可回收情况对该项投资已全额计提减值准备。
综上所述，报告期期末，发行人对长期股权投资进行了减值测试，对存在减
值情形的联营企业投资已根据减值测试的结果计提了减值准备，减值准备计提充
分、合理。
三、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：（1）报告期内发行人营业利润波动较大，所
得税费用金额较高，扣除非经常性损益后净利润均为负符合发行人经营的实际情
况，具有合理性。（2）发行人已对长期股权投资进行了减值测试，对存在减值
情形的联营企业投资已根据减值测试的结果计提了减值准备，减值准备计提充
分、合理。
问题 4：
报告期内，申请人均未分红，请申请人补充说明公司报告期内均未分红的
原因及合理性，是否符合公司章程的规定，请保荐机构对申请人是否已经落实
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引 3
号》的相关规定发表核查意见。
回复：
一、发行人报告期分红情况、未分红原因及是否符合公司章程规定
最近 5 年，发行人现金分红及合并报表归属于母公司股东的净利润情况如
下：
单位：万元
现金分红 上市公司合并报表归属于 现金分红占归属于上市公
分红年度
金额 上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2017 年度 0.00 550.14 0.00%
2016 年度 0.00 -5,394.03 0.00%
2015 年度 0.00 4,300.71 0.00%
2014 年度 0.00 -3,726.53 0.00%
2013 年度 600.00 3,123.15 19.21%
报告期内，发行人均未进行现金分红，主要为发行人综合考虑了报告期内发
行人仍有较多景区项目投资支出、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润均为负、资产负债率较高、流动资金优先满足生产经营需求等因素。
单位：万元
2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
母公司未分配利润 4,680.90 11,919.90 18,040.15
合并报表未分配利润 16,558.26 16,008.12 21,402.16
合并报告归属于母公司股
550.14 -5,394.03 4,300.71
东的净利润
合并报告扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的 -3,013.48 -5,849.90 -2,583.46
净利润
资产负债率 67.49% 66.47% 46.34%
发行人公司章程关于现金分红条件和比例的情况如下：“现金分红的条件和
比例：在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无
重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司应当优先采用现金分红，现金
分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一年经审计净资产的 20%，且超过 10,000 万元。”
报告期内，发行人每年现金分红具体情况和原因如下：
2015 年度，发行人实现属于上市公司股东的净利润 4,300.71 万元，未进行
现金分红。2015 年度未进行现金分红的主要原因为当年存在较多景区建设项目，
对外投资支出较多，且预计在作出利润分配决议的董事会日后十二个月内有重大
投资计划和现金支出。具体情况如下：2016 年 3 月 22 日，发行人召开第九届董
事会第十五次会议，审议通过 2015 年度不进行现金分红，主要原因为公司预计
未来十二个月内有重大投资计划。2016 年 5 月 26 日，发行人召开第九届董事会
第二十八次临时会议，审议通过以现金 29,920 万元收购信达新兴财富（北京）
资产管理有限公司所持三特旅投 49.86%的股权，29,920 万元收购价款占发行人
2015 年末经审计净资产 24.91%，超过 20%。因此，发行人 2015 年未进行现金
分红，符合公司章程的相关规定。
2016 年，发行人归属于上市公司股东的净利润为负值，不进行现金分红。
发行人 2016 年度亏损，2016 年不进行现金分红，符合公司章程的相关规定。
2017 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润为 550.14 万元，不进行现
金分红。发行人 2017 年度虽然盈利，但盈利金额较小，归属于上市公司股东的
净利润仅为 550.14 万元，且扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
-3,013.48 万元。发行人 2017 年末资产负债率为 67.49%，相对较高，流动资金需
优先满足生产经营需求。同时，发行人贵州太平河休闲度假旅游区项目、内蒙西
拉沐沦—浑善达克沙地一期项目等景区建设项目尚未完成，未来 12 个月内预计
仍有投资现金支出计划，综合上述原因，比照公司章程的规定，发行人董事会决
议 2017 年度不进行现金分红，符合公司章程的相关规定。
二、发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引 3 号》的相关规定的情况
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》与现金分红政策相关的规定
1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中第一条、第二条、
第三条、第四条、第五条及七条对现金分红政策的相关规定如下：
“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公
司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理
由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，
做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的
要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保
荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于
自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保
荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否
已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需
求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求
和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司
股东利益最大化原则发表明确意见。”
2、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》中第二条至第八条对现
金分红政策的相关规定如下：
“第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证
券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合
理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方
式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
（二）发行人《公司章程》中现金分红相关条款符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的相关规定
根据证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》，发行人于 2012 年 8 月 7 日召开第八届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于修改公司章程的议案》，此议案于 2012 年 8 月 24 日经发行人
2012 年第一次临时股东大会审议通过。股东大会审议通过修订后的《公司章程》，
进一步完善了公司的股利分配政策。
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
本次公司章程修改前后关于现金分红条款对比情况如下：
原公司章程条款 修改后的公司章程条款
第一百五十五条 公公司可以采取现金 第一百五十五条 公司对利润分配有关
或者股票方式分配股利。 事项规定如下：
公司将实行持续、稳定的利润分配办 （一）利润分配原则：公司利润分配应
法，并遵守下列规定： 重视对投资者的合理投资回报，保持连续、
（一）公司的利润分配应重视对投资者 稳定的利润分配政策，兼顾全体股东的整体
的合理投资回报；在有条件的情况下，公司 利益、公司的长远利益和可持续发展。
可以进行中期现金分红； （二）利润分配政策的具体内容
（二）公司董事会未做出现金利润分配 1.利润分配形式：公司可采取现金、股票
预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 或现金与股票相结合的利润分配形式；
董事应当对此发表独立意见； 2.现金分红的条件和比例：在当年盈利且
（三）公司最近 3 年未进行现金利润分 累计未分配利润为正、无重大投资计划或重
配的，不得向社会公众增发新股、发行可转 大现金支出发生的条件下，公司应当采用现
换公司债券或向原有股东配售股份； 金分红，现金分红比例一般不小于当年实现
（四）存在股东违规占用公司资金情况 可分配利润的百分之十。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 重大投资计划或重大现金支出是指以下
利，以偿还其占用的资金。” 情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一年经审计净资产的 20%，且超过 10,000
万元；
3.股票股利分配的条件：公司经营业绩良
好，公司股票价格与股本规模不匹配，且股
本扩张与业绩增长相适应，发放股票股利有
利于公司全体股东的整体利益，公司可考虑
在累计可供分配利润范围内，采用股票股利
的利润分配方式；
4.利润分配的期间间隔：在满足利润分配
条件下，利润分配的期间间隔一般不超过两
年，且最近三年以现金方式累计分红的利润
不小于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十，在有条件的情况下，可以进行中
期现金分红；
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
5.未分配利润的使用原则：公司未分配利
润主要用于对外投资、收购资产、购买设备
等现金支出事项，以适应扩大经营规模，促
进公司快速发展，实现股东利益最大化的需
要。
（三）利润分配政策的决策程序和机制
公司制订的利润分配政策，应由三分之
二以上独立董事同意并发表明确意见后分别
提交董事会、监事会审议；董事会、监事会
审议通过后，提交股东大会审议批准。
董事会、监事会在审议利润分配政策时，
应对各项事宜进行认真研究和论证，要专门
听取独立董事对有关利润分配政策的意见；
在股东大会审议利润分配政策时，董事会应
安排程序充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题，也可采用网
络投票的方式，增加中小股东表达意见的渠
道。
公司利润分配预案适用以上决策程序和
机制。股票股利分配或转增股本预案需经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（四）利润分配政策调整的具体条件、
决策程序和机制
公司应严格执行公司章程确定的利润分
配政策尤其是现金分红政策。若公司经营、
发展状况、外部经营环境发生重大变化，确
有必要对公司章程确定的利润分配政策或现
金分红政策进行调整或变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行
与利润分配政策相同的决策程序和机制，并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。调整后的政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
（五）公司董事会未作出年度现金分红
预案的，公司应在年度报告中披露未现金分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应对此发表明确意见。
（六）公司股东存在违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所获得分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
根据证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，发行人于 2014 年 4 月 23 日召
开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，此议案
于 2014 年 5 月 13 日经发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
本次公司章程修改前后关于现金分红条款对比情况如下：
原公司章程条款 修改后的公司章程条款
第一百五十五条 公司对利润分配有关 第一百五十五条 公司对利润分配有关
事项规定如下： 事项规定如下：
（一）利润分配原则：公司利润分配应 （一）利润分配原则：公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，保持连续、 重视对投资者的合理投资回报，保持连续、
稳定的利润分配政策，兼顾全体股东的整体 稳定的利润分配政策，兼顾全体股东的整体
利益、公司的长远利益和可持续发展。 利益、公司的长远利益和可持续发展，并遵
（二）利润分配政策的具体内容 循中国证监会和证券交易所的有关规定。
1.利润分配形式：公司可采取现金、股 （二）利润分配政策的具体内容
票或现金与股票相结合的利润分配形式； 1.利润分配形式：公司可采取现金、股票
2.现金分红的条件和比例：在当年盈利 或现金与股票相结合的利润分配形式。
且累计未分配利润为正、无重大投资计划或 2.现金分红的条件和比例：
重大现金支出发生的条件下，公司应当采用 在当年盈利且累计未分配利润为正数、
现金分红，现金分红比例一般不小于当年实 满足正常生产经营的资金需求、无重大投资
现可分配利润的百分之十。 计划或重大现金支出发生的条件下，公司应
重大投资计划或重大现金支出是指以 当优先采用现金分红，现金分红比例一般不
下情形： 小于当年实现的可供分配利润的百分之十。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购 上述重大投资计划或重大现金支出是指
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 以下情形：
最 近 一 年 经 审 计 净 资 产 的 20% ， 且 超 过 公司未来十二个月内拟对外投资、收购
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
10,000 万元； 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
3.股票股利分配的条件：公司经营业绩 近一年经审计净资产的 20%，且超过 10,000
良好，公司股票价格与股本规模不匹配，且 万元。
股本扩张与业绩增长相适应，发放股票股利 3、现金分红政策：
有利于公司全体股东的整体利益，公司可考 公司董事会应当综合考虑所处行业特
虑在累计可供分配利润范围内，采用股票股 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
利的利润分配方式； 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
4.利润分配的期间间隔：在满足利润分 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
配条件下，利润分配的期间间隔一般不超过 差异化的现金分红政策：
两年，且最近三年以现金方式累计分红的利 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
润不小于最近三年实现的年均可分配利润 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
的百分之三十，在有条件的情况下，可以进 在本次利润分配中所占比例最低应达到
行中期现金分红； 80%；
5.未分配利润的使用原则：公司未分配 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
利润主要用于对外投资、收购资产、购买设 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
备等现金支出事项，以适应扩大经营规模， 在本次利润分配中所占比例最低应达到
促进公司快速发展，实现股东利益最大化的 40%；
需要。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
（三）利润分配政策的决策程序和机制 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
公司制订的利润分配政策，应由三分之 在本次利润分配中所占比例最低应达到
二以上独立董事同意并发表明确意见后分 20%。
别提交董事会、监事会审议；董事会、监事 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
会审议通过后，提交股东大会审议批准。 出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会、监事会在审议利润分配政策 4. 股票股利分配或资本公积金转增股本
时，应对各项事宜进行认真研究和论证，要 的条件：
专门听取独立董事对有关利润分配政策的 公司经营业绩良好，公司股票价格与股
意见；在股东大会审议利润分配政策时，董 本规模不匹配，且股本扩张与业绩增长相适
事会应安排程序充分听取中小股东的意见 应，发放股票股利或资本公积金转增股本有
和诉求，及时答复中小股东关心的问题，也 利于公司全体股东的整体利益，公司可在前
可采用网络投票的方式，增加中小股东表达 述现金分红的前提下，增加股票股利分配或
意见的渠道。 资本公积金转增股本。
公司利润分配预案适用以上决策程序 股票股利分配或资本公积金转增股本方
和机制。股票股利分配或转增股本预案需经 案需经出席股东大会的股东所持表决权的三
出席股东大会的股东所持表决权的三分之 分之二以上通过。
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
二以上通过。 5.利润分配的期间间隔：
（四）利润分配政策调整的具体条件、 在满足利润分配条件下，利润分配的期
决策程序和机制 间间隔一般不超过两年，且最近三年以现金
公司应严格执行公司章程确定的利润 方式累计分红的利润不小于最近三年实现的
分配政策尤其是现金分红政策。若公司经 年均可分配利润的百分之三十，在有条件的
营、发展状况、外部经营环境发生重大变化， 情况下，可以进行中期现金分红。
确有必要对公司章程确定的利润分配政策 6.未分配利润的使用原则：公司未分配利
或现金分红政策进行调整或变更的，应当满 润主要用于对外投资、收购资产、购买设备
足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 等现金支出事项，以适应扩大经营规模，促
履行与利润分配政策相同的决策程序和机 进公司快速发展，实现股东利益最大化的需
制，并经出席股东大会的股东所持表决权的 要。
三分之二以上通过。调整后的政策不得违反 7、利润分配方案的制订：
中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司制订的利润分配方案应由三分之二
（五）公司董事会未作出年度现金分红 以上独立董事同意并发表明确意见，再经董
预案的，公司应在年度报告中披露未现金分 事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 提交股东大会审议。
途，独立董事应对此发表明确意见。 公司在制订现金分红具体方案时，董事
（六）公司股东存在违规占用公司资金 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
情况的，公司应当扣减该股东所获得分配的 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
现金红利，以偿还其占用的资金。 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过电话、传真、信函、电子
邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等
方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复
其关心的问题。
公司编制合并会计报表，其利润分配应
当按照合并报表、母公司报表中可供分配利
润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原
则确定具体的分配比例。
（三）利润分配政策的决策程序和机制
公司制订的利润分配政策，应由三分之
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
二以上独立董事同意并发表明确意见后分别
提交董事会、监事会审议；董事会、监事会
二分之一以上票数表决通过后，提交股东大
会审议批准。
董事会、监事会在审议利润分配政策时，
应对各项事宜进行认真研究和论证，要专门
听取独立董事对有关利润分配政策的意见，
充分考虑公众投资者、外部监事的意见；在
股东大会审议利润分配政策时，董事会应安
排程序充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题，也可采用网络
投票的方式，增加中小股东表达意见的渠道。
（四）利润分配政策调整的具体条件、
决策程序和机制
公司应严格执行公司章程确定的利润分
配政策尤其是现金分红政策。若公司经营、
发展状况、外部经营环境发生重大变化，确
有必要对公司章程确定的利润分配政策或现
金分红政策进行调整或变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行
与利润分配政策相同的决策程序和机制，并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。调整后的政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
（五）公司应严格按照有关规定在年度
报告中详细披露现金分红政策的制订及执行
情况，对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。公司年度盈利但未作
出年度现金分红预案或无法按照公司章程既
定现金分红政策确定当年利润分配方案的，
公司应在年度报告中详细披露未现金分红或
未按既定现金分红政策分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，独
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
立董事应对此发表明确意见。
（六）公司股东存在违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所获得分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
综上所述，发行人已落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引 3 号》的相关规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为，发行人报告期内未进行现金分红符合公司章程
的规定，发行人已经落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引 3 号》的相关规定。
问题 5:
报告期内，申请人存在从非银行金融机构借款的情形，最近一期末余额为
1.08 亿元，请申请人结合抵质押、银行授信等情况，说明申请人是否可通过银行
等渠道筹集资金；公司从非银行机构借款的原因及借款用途，是否与借款对象
存在业务往来或关联关系，相关定价依据，定价是否公允合理。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人抵质押及银行授信情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合并报表口径固定资产账面价值为
129,919.21 万元，占资产总额的比重为 48.62%，其中房屋及建筑物的账面价值为
108,705.23 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及下属子公司房屋及建筑物
抵押情况如下表。
类别 数量 数量占比 面积（平方米） 面积占比
已抵押房屋权属证书 42 73.68% 56,665.95 85.14%
未抵押房屋权属证书 15 26.32% 9,894.02 14.86%
合计 57 100.00% 66,559.97 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人无形资产中土地使用权账面价值合计
4,527.63 万元，账面价值较低，发行人土地使用权主要抵押情况如下：（1）公
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
司为子公司崇阳三特旅业发展有限公司提供担保及由崇阳三特隽水河旅游开发
有限公司以房产、土地、在建工程提供抵押担保并由崇阳三特隽水河生态农庄开
发有限公司以土地提供抵押担保,取得长期借款 18,000.00 万元。（2）公司为子
公司克什克腾旗三特旅业开发有限公司提供担保及由克什克腾旗三特旅业开发
有限公司土地使用权提供抵押担保,取得长期借款 5,000.00 万元。
发行人还采取了质押下属子公司景区收费权及下属子公司股权的方式进行
融资，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其下属子公司主要对外提供质押担保
的情况如下：
担保额度（万 主债权期限/
担保人 债务人 债权人 担保物
元） 担保期间
上海浦东发 海南南湾猴
2016 年 11 月
展银行股份 岛生态景区
海南三特 三特索道 7,500 9 日至 2019
有限公司武 内海上索道
年 12 月 4 日
汉分行 收费权
上海浦东发
海南南湾猴 2016 年 11 月
展银行股份
陵水猴岛 三特索道 7,500 岛生态景区 9 日至 2019
有限公司武
内收费权 年 12 月 4 日
汉分行
上海浦东发
2016 年 11 月
展银行股份 陵水猴岛
三特索道 三特索道 7,500 9 日至 2019
有限公司武 90%股权
年 12 月 4 日
汉分行
上海浦东发
2016 年 11 月
展银行股份 海南三特
三特索道 三特索道 7,500 9 日至 2019
有限公司武 100%股权
年 12 月 4 日
汉分行
交通银行股 梵净山旅业 2016 年 8 月
梵净山旅业 三特索道 份有限公司 24,000 旅游索道客 24 日至 2019
湖北省分行 运收费权 年 8 月 24 日
中国农业银
行股份有限 三特旅投
三特索道 三特索道 17,500 7年
公司武汉江 100%股权
夏支行
中国农业银
行股份有限 华山三特索
华山三特 华山三特 4,900 1年
公司华阴市 道收费权
支行
中国工商银 九路寨生态
保康三特 保康三特 3,000 6年
行股份有限 旅游区门票
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
担保额度（万 主债权期限/
担保人 债务人 债权人 担保物
元） 担保期间
公司襄阳分 收费权
行
中国农业银
行股份有限 最高额权利
华山三特 三特索道 3,700 1年
公司武汉江 质押合同
夏支行
发行人采用房屋建筑物、土地使用权抵押、景区及索道收费权质押、下属公
司股权质押等多种方式为发行人及其下属子公司的银行借款提供担保。在过往经
营中，发行人已充分利用银行授信额度。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其
下属子公司合计拥有银行授信额度约 152,600.00 万元，未使用完毕的银行授信额
度 6,200.00 万元，均为流动资金贷款额度。虽然发行人尚有部分银行授信额度尚
未使用完毕，但是银行额度使用程序较为繁琐，发行人仍需多层次利用资本市场
融资渠道。
二、发行人报告期内非银行金融机构借款情况及定价公允性分析
报告期内，发行人非银行金融机构借款主要情况如下：
单位：万元
报告期借款 报告期末 合同借款 年化利 资金用
借款人 债权人
发生额 借款余额 期限 率 途
武汉国创资本 6 个月 补充流
发行人 8,500.00 0.00 11%-12%
投资有限公司 以内 动资金
克什克腾旗鑫
12 个月 补充流
克旗三特旅业 泰投资管理有 8,900.00 5,000.00 12%
以内 动资金
限公司
克旗三特旅业、安
武汉天禧投资 13 个月 补充流
吉三特、咸丰三 13,700.00 1,200.00 11%-15%
有限公司 以内 动资金
特、三特大余湾
武汉市万通置 12 个月 补充流
三特大余湾 5,350.00 3,900.00 12%-15%
业有限公司 以内 动资金
湖北鑫伟德化 12 个月 补充流
发行人 7,800.00 0.00 12%
工有限公司 以内 动资金
武汉天创博裕
12 个月 补充流
发行人 企业管理中心 5,000.00 0.00 11-12%
以内 动资金
（有限合伙）
上述非银行金融机构借款，与银行借款相比资金用途灵活，审批流程简单便
捷，一般无需抵质押担保。非银行机构借款为发行人临时性、补充性的融资手段，
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
占发行人各期末有息负债金额较低，一般为发行人下属子公司资金周转的临时性
措施，用于补充营运资金。
发行人非银行机构借款年化利率在 12%左右，考虑到非银行金融机构借款金
额较小、资金使用灵活、审批快、一般无需抵质押担保等特点，非银行机构借款
利率定价具备合理性。
三、申请人与上述非银行机构业务往来情况及关联关系
除向上述机构借款外，发行人与上述非银行机构未发生采购或销售商品、提
供或接受劳务等业务往来。
武汉国创资本投资有限公司、克什克腾旗鑫泰投资管理有限公司、武汉天禧
投资有限公司、万通置业有限公司、湖北鑫伟德化工有限公司和武汉天创博裕企
业管理中心（有限合伙）与发行人均不构成《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》所认定的关联方。
四、非银行机构借款合规性分析
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释
〔2015〕18 号）规定，民间借贷是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之
间进行资金融通的行为；法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经
营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的
情形外，民间借贷合同有效。同时，中国银行保险监督管理委员会会同公安部、
国家市场监督管理总局、中国人民银行，联合印发的《关于规范民间借贷行为 维
护经济金融秩序有关事项的通知》（银保监发〔2018〕10 号，以下简称“《民
间借贷通知》”）对民间借贷的具体行为进行规范，明确民间借贷发生纠纷，应
当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释
〔2015〕18 号）处理。
因此，根据上述规定，不违反相关法律法规法定的情况下，民间借贷合同有
效。
发行人在报告期内自非银行机构借款的行为属于偶发性的且发生笔数较少。
该等借贷交易均系本着自愿互助、诚实信用的原则。发行人报告期内非银行金融
机构借款合同不存在违反《合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理民间
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
借贷案件适用法律若干问题的规定》及《民间借贷通知》规定的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人未使用的银行授信额度较少，非
银行机构借款为发行人临时性、补充性的融资手段，占发行人各期末有息负债金
额较低，一般为发行人下属子公司资金周转的临时性措施用于补充营运资金。
发行人与借款对象均不构成《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《深
圳证券交易所股票上市规则》所认定的关联方。发行人上述借款利率是根据市场
化原则确定的，非银行机构借款利率定价具备合理性。
发行人报告期内非银行金融机构借款不存在违反《最高人民法院关于审理民
间借贷案件适用法律若干问题的规定》及《民间借贷通知》规定的情形。
问题 6:
申请人 2017 年末长期股权投资金额为 2.47 亿，近三年权益法核算的长期股
权投资收益均为负值，且报告期内将武汉市汉金堂公司提供的的财务资助款
8,640.00 万元以债权转股权方式转增注册资本。另外，公司最近一期末可供出售
金融资产为 4,287 万元，商誉金额为 8,438 万元。请申请人补充说明：
（1）长期股权投资及可供出售金融资产的具体内容，是否属于持有金额较
大、期限较长的财务性投资。
（2）结合参股公司的经营情况，说明长期股权投资减值计提是否充分合理。
（3）对武汉市汉金堂公司提供财务资助的原因，进行债转股的考虑，是否
侵害上市公司利益。
（4）结合子公司经营情况，说明公司商誉减值计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人长期股权投资及可供出售金融资产不属于持有金额较大、期限
较长的财务性投资
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合并报表口径长期股权投资的明细如下：
单位：万元
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
被投资单位名称 账面余额 减值准备 账面价值 持股比例（%）
湖北柴埠溪旅游股份有限公司 5,014.59 388.37 4,626.23 46.84
武汉市汉金堂投资有限公司 14,816.75 - 14,816.75 48.00
克什克腾旗三特依山温泉旅游开发
186.82 - 186.82 40.00
有限公司
鄂州三特梁子湖旅游开发有限公司 286.59 - 286.59 30.00
神农架三特置业有限公司 2,937.84 - 2,937.84 24.00
武夷山三特索道有限公司 1,889.53 - 1,889.53 25.00
合计 25,132.12 388.37 24,743.75 -
注 1：持股比例为发行人直接持股或发行人合并报表范围内子公司直接持股比例
注 2：已全额计提减值准备、账面价值为 0 的长期股权投资不再列示
发行人对上述公司的持股比例均大于 20%，发行人对被列入合并报表长期股
权投资科目下的参股子公司均构成重大影响。发行人对上述公司的股东会决策均
有重要影响。且发行人的董事和高级管理人员在湖北柴埠溪旅游股份有限公司、
克什克腾旗三特依山温泉旅游开发有限公司、神农架三特置业有限公司和武夷山
三特索道有限公司获得了不少于一个的董事席位，发行人员工担任了鄂州三特梁
子湖旅游开发有限公司的经理。
发行人实际参与被列入长期股权投资科目下的参股子公司经营管理，且上述
参股公司均围绕旅游周边行业开展业务，发行人持有上述子公司股权的目的并非
为获取短期财务回报。被列入长期股权投资科目下的参股子公司均不属于持有金
额较大、期限较长的财务性投资。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合并报表口径可供出售金融资产明细如下：
单位：万元
被投资单位名称 账面余额 减值准备 账面价值 持股比例（%）
天风证券股份有限公司 3,240.00 - 3,240.00 0.55
汉口银行股份有限公司 78.00 - 78.00 0.02
浙江隐居集团有限公司 960.00 - 960.00 2.66
合 计 4,278.00 - 4,278.00
注：已全额计提减值准备、账面价值为 0 的可供出售金融资产不再列示
2017 年末，发行人可供出售金融资产占总资产的比例为 1.60%，占总资产的
比重较低，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。
综上所述，发行人长期股权投资及可供出售金融资产不属于持有金额较大、
期限较长的财务性投资。
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
二、长期股权投资减值准备计提合理性分析
2017 年度划分为长期股权投资核算的参股公司经营情况如下：
单位：元
被投资单位 总资产 净资产 营业收入 净利润
湖北柴埠溪旅游股份有限公司 16,299.22 9,877.50 738.19 -1,009.74
武汉市汉金堂投资有限公司 33,159.04 30,868.24 1.37 -145.76
克什克腾旗三特依山温泉旅游
1,942.02 481.39 -14.34
开发有限公司
鄂州三特梁子湖旅游开发有限
1,695.68 994.05 -8.16
公司
神农架三特置业有限公司 12,880.57 10,652.65 1,149.74 23.90
武夷山三特索道有限公司 4,932.10 3,099.57 -477.33
湖北美立方生态旅游服务有限
662.80 325.19 0.12 -239.80
公司
截至 2017 年 12 月 31 日长期股权投资账面价值及减值准备计提情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 账面余额 减值准备 账面价值
湖北柴埠溪旅游股份有限公司 5,014.59 388.37 4,626.23
武汉市汉金堂投资有限公司 14,816.75 - 14,816.75
克什克腾旗三特依山温泉旅游开发有
186.82 - 186.82
限公司
鄂州三特梁子湖旅游开发有限公司 286.59 - 286.59
神农架三特置业有限公司 2,937.84 - 2,937.84
武夷山三特索道有限公司 1,889.53 - 1,889.53
湖北美立方生态旅游服务有限公司 77.65 77.65 -
合 计 25,209.77 466.02 24,743.75
湖北柴埠溪旅游股份有限公司：该公司主要从事于旅游资源开发与经营，旅
游基础设施建设业务；与公司同属旅游资源型行业，其主要经营景区位于湖北省
宜昌市五峰县柴埠溪大峡谷景区；虽然该公司目前经营亏损但拥有当地独特的稀
缺旅游核心资源，其拥有的无形资产之“景区经营权”属于溢价部分，相关“景
区经营权”资产溢价未能在财务账面予以体现，所拥有的稀缺资源使得存在较高
的股权溢价空间，公司最终产生了较高的投资收益并收回了全部款项。基于谨慎
性原则，公司根据减值测试的结果对该项投资的商誉部份已经全额计提了减值准
备，截止 2017 年 12 月 31 日，长期股权投资账面价值与按持有对方的股权比例
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
享有对方净资产份额保持一致。
武汉市汉金堂投资有限公司 ：发行人持有武汉市汉金堂投资有限公司
48.00%股权，该公司主要经营业务为武汉市汉正街索道大厦所在地产项目的开
发，该项目位于武汉市中心城区，目前处于拆迁阶段。公司对该项投资进行了减
值测试，未发现存在减值的情形。
鄂州三特梁子湖旅游开发公司、克什克腾旗三特依山温泉旅游开发有限公
司：发行人持有鄂州三特梁子湖旅游开发有限公司 30%的股权，持有克什克腾旗
三特依山温泉旅游开发有限公司 40.00%股权，该两家公司目前尚在开办期间，
其主要资产为土地使用权等无形资产，公司对上述投资进行了减值测试，未发现
存在减值的情形。
神农架三特置业有限公司：该公司主要资产位于神农架风景区木鱼镇，核心
资产为部分商铺和公寓，公司对上述投资进行了减值测试，未发现存在减值的情
形。
武夷山三特索道有限公司：该公司 2017 年 12 月前为公司全资子公司，2017
年 12 月后公司持有武夷山三特索道有限公司剩余 25.00%的股权。根据 2017 年
公司与新的投资者达成的协议及湖北众联资产评估有限公司出具的“众联评报字
[2017]第 1206 号”评估报告，公司持有武夷山三特索道有限公司剩余股权价值
为 1,910.00 万元，处置日武夷山三特索道有限公司账面净资产为 1,464.27 万元，
公司对上述投资进行了减值测试，未发现存在减值的情形。。
湖北美立方生态旅游服务有限公司：该公司因经营不善而停止经营，公司在
进行减值测试后根据可回收情况对该项投资已全额计提减值准备。
发行人期末对长期股权投资进行了减值测试，对存在减值情形的参股公司投
资已根据减值测试的结果计提了减值准备，减值准备计提充分、合理。
三、对武汉市汉金堂公司提供财务资助的原因，进行债转股的考虑，是否
侵害上市公司利益的情形
武汉市汉金堂投资有限公司主要从事武汉市中心城区汉正街索道大厦所在
地产项目的规划、拆迁安置等工程。
武汉市汉金堂投资有限公司 2013 年 9 月前为公司的全资子公司，2013 年 9
月公司将持有武汉市汉金堂投资有限公司 52%的股权转让给湖北合悦升投资有
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
限公司，股权转让完成后武汉市汉金堂投资有限公司成为公司的联营企业，公司
持有 48%的股权。
由于汉正街索道大厦所在地产项目位于武汉市中心城区，地理位置优越，预
计将产生较大收益。为了向政府相关部门提供拆迁保证金并补充拆迁资金，根据
2013 年公司与湖北合悦升投资有限公司、武汉市汉金堂投资有限公司签订的《股
权转让协议书》约定，公司与湖北合悦升投资有限公司同意按股权转让后的持股
比例向武汉市汉金堂投资有限公司分期提供财务资助 18,000.00 万元；其中公司
按 持 股比例提供财务资助 8,640.00 万元( 含股权转让前已提供的财务资助
2,006.00 万元)，湖北合悦升投资有限公司按持股比提供财务资助 9,360.00 万元。
为了增强汉金堂的开发实力、融资能力，更好地实现开发收益，公司与湖北
合悦升投资有限公司协商将各自对武汉市汉金堂投资有限公司的财务资助按双
方的股权比例同步债转股。
2015 年 7 月，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于武汉市汉
金堂投资有限公司增加注册资本的议案》，同意将公司对武汉市汉金堂投资有限
公司按持股比例提供的财务资助款 8,640.00 万元以债权转股权方式转增注册资
本。与此同时，湖北合悦升投资有限公司根据合同约定将对武汉市汉金堂投资有
限公司提供的财务资助 9,360.00 万元也通过债权转股权方式一并转增注册资本，
转增股本后双方股权比例保持不变。
武汉市汉金堂投资有限公司截止至 2017 年 12 月 31 日股权结构如下：
出资人 股权比例（%）
湖北合悦升投资有限公司 52.00
三特索道 48.00
合计 100.00
公司对武汉市汉金堂公司按持股比例提供财务资助并进行债转股履行了正
常审批程序，其投资的目的是为了增强汉金堂公司的开发实力、融资能力和盈利
能力，且除上市公司外的其他股东均进行了等比例债转股，不存在侵害上市公司
利益的情形。
四、商誉减值准备计提的合理性分析
1、商誉情况及对应子公司经营情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司账面商誉及减值情况明细如下：
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单位：万元
项 目 原始金额 计提的减值准备 账面价值
1．陕西华山三特索道有限公司 1,852.34 - 1,852.34
2．庐山三叠泉缆车有限公司 300.00 - 300.00
3．海南三特索道有限公司 830.90 - 830.90
4．广州白云山三特滑道有限公司 215.39 215.39 -
5．海南浪漫天缘海上旅业有限公司 5.86 5.86 -
6．湖北三特凤凰国际旅行社有限公司 84.00 84.00 -
7．杭州千岛湖索道有限公司 5,124.12 - 5,124.12
8．铜仁梵净山旅游投资有限公司 99.96 - 99.96
9．武汉市木兰生态置业有限公司 231.12 - 231.12
合 计 9,086.37 305.25 8,438.44
2017 年度子公司（子公司合并报表口径）经营情况如下：
单位：万元
全部商誉 公司享有
被投资单位 股权比例 总资产 净资产 营业收入 净利润
价值 的商誉
陕西华山三特索道有限公
75.00% 2,469.78 1,852.34 14,386.75 10,396.84 11,086.37 3,732.69
司
庐山三叠泉缆车有限公司 100.00% 300.00 300.00 4,190.86 4,045.41 2,841.75 1,089.51
海南三特索道有限公司 100.00% 830.90 830.90 9,761.41 8,748.77 5,804.91 2,957.39
广州白云山三特滑道有限
100.00% 215.39 215.39 191.22 -159.03 339.47 163.29
公司
海南浪漫天缘海上旅业有
100.00% 5.86 5.86 8,295.65 -331.79 702.15 -954.40
限公司
湖北三特凤凰国际旅行社
70.00% 120.00 84.00 386.31 -112.55 547.96 -99.06
有限公司
杭州千岛湖索道有限公司 100.00% 5,124.12 5,124.12 4,213.22 3,990.27 3,204.90 1,511.43
铜仁梵净山旅游投资有限
100.00% 99.96 99.96 257.63 240.99 139.41 51.35
公司
武汉市木兰生态置业有限
52.38% 441.22 231.12 13,397.90 890.44 36.62 -1,578.65
公司
注：铜仁梵净山旅游投资有限公司母公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司合并报表营
业收入 18,217.54 万元，净利润 7,149.06 万元
2、发行人商誉减值测试情况
公司根据减值测试的结果已分别对上述投资中的海南浪漫天缘海上旅业有
限公司、湖北三特凤凰国际旅行社有限公司商誉已经全额计提了减值准备。广州
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白云山三特滑道有限公司以前年度经营不善，公司以前年度已对其商誉全额计提
了减值准备，公司 2016 年度以来对其调整了经营策略，经营业绩已明显改善。
公司子公司陕西华山三特索道有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、海南三
特索道有限公司持续盈利且业绩较好，杭州千岛湖索道有限公司 2017 年度实现
净利润 1,511.43 万元，较上年增长 26.15%。经减值测试，公司未发现该商誉存
在减值情况。
公司子公司铜仁梵净山旅游投资有限公司为公司梵净山景区投资项目之一，
公司于 2014 年收购了铜仁梵净山旅游投资有限公司 100.00%股权，主要是由于
该公司持有梵净山景区门票管理系统电子门票的独家制作权，该项景区电子门票
的制作权作为梵净山整个景区经营管理系统的组成部分对保持梵净山景区的持
续、稳定经营具有重要意义，便于提高梵净山景区的信息化水平，提高运行效率，
对于创建 5A 景区具有较大的促进作用，该商誉应结合公司梵净山整个景区项目
来进行减值测试，2017 年度梵净山景区实现营业收入 18,217.54 万元，净利润
7,149.06 万元。经减值测试，公司未发现该商誉存在减值情况。
公司子公司武汉市木兰生态置业有限公司其核心资产为景区经营权及土地
使用权，由于该景区项目尚处于开发初期，项目投入资金较大，资金成本较高，
导致 2017 年度亏损较大。公司拟整合该项股权投资，聘请湖北众联资产评估有
限公司对该公司截止至 2017 年 12 月 31 日的净资产进行了评估，根据其出具的
“众联评报字[2018]第 1099 号”评估报告显示，武汉市木兰生态置业有限公司
采用收益法评估后股东全部权益价值为 3,772.56 万元，采用资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 3,795.69 万元，均高于武汉市木兰生态置业有限公司 2017
年 12 月 31 日账面净资产 890.44 万元。经减值测试，公司未发现该商誉存在减
值情况。
综上，根据形成商誉的子公司经营情况、减值测试情况，并结合发行人过往
处置子公司收益情况，发行人已根据减值测试的结果对存在减值情形的商誉计提
了减值准备，减值准备计提充分、合理。
五、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：（1）发行人长期股权投资及可供出售金融资
产不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资；（2）发行人期末对长期股权
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投资进行了减值测试，对存在减值情形的参股公司投资已根据减值测试的结果计
提了减值准备，减值准备计提充分、合理；（3）发行人对武汉市汉金堂公司按
持股比例提供财务资助并进行债转股履行了正常审批程序，其投资的目的是为了
获取更高的投资收益，且除上市公司外的其他股东均进行了等比例债转股，不存
在侵害上市公司利益的情形；（4）发行人已根据减值测试的结果对存在减值情
形的商誉计提了减值准备，减值准备计提充分、合理。
问题 7:
申请人控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司作为本次非公开发行
的认购对象，请保荐机构及申请人律师核查：申请人控股股东及其一致行动人
从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，
如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
发行人本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。因发行期首日尚未确
定，本所律师对当代科技及其一致行动人在本次非公开发行股票的首次董事会决
议公告日前六个月至当代科技的《承诺函》出具之日期间的减持情况，及自《承
诺函》出具之日至三特索道本次非公开发行股票发行完成后六个月内的减持计划
进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及当代科技与一致行动人
罗德胜出具的承诺等资料，当代科技及其一致行动人罗德胜在三特索道本次非公
开发行股票的首次董事会决议公告日前六个月至《承诺函》出具之日期间，不存
在减持三特索道股票的情况。当代科技及其一致行动人罗德胜自《承诺函》出具
之日至三特索道本次非公开发行股票发行完成后六个月内，不存在减持三特索道
股票的计划，不会进行减持三特索道股票。
2018 年 6 月 24 日，当代科技及其一致行动人罗德胜已就其减持情况及减持
计划分别出具《承诺函》并已公开披露，具体内容如下：“武汉当代科技产业集
团股份有限公司及罗德胜在武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
道”）本次非公开发行股票首次董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具之日，
不存在减持三特索道股票的情况。本公司/本人自本承诺函出具之日至三特索道
本次非公开发行股票发行完成后六个月内，不存在减持三特索道股票的计划，不
会进行减持三特索道股票。之后将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行。本公司/本人若违反上述声明与承诺，将承担因此给三特索
道造成的一切损失”。
经核查，联席保荐机构认为，当代科技及其一致行动人罗德胜从首次董事会
决议公告日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况及减持计划，且
当代科技及其一致行动人罗德胜已经出具承诺并公开披露。不存在违反《证券法》
第四十七条规定之情形。
问题 8:
武汉创时新一投资发展有限公司（以下简称“创时新一”）为申请人高管
担任总经理及董事的关联企业，请补充披露创时新一设立的时间，主营业务、
出资人及其持股比例；设立后是否有投资项目；如有，相关投资项目是否与申
请人存在利益冲突。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
经联席保荐机构核查创时新一工商登记资料、最近三年财务报表等资料并经
其说明，创时新一成立于 2013 年 4 月 11 日，系由发行人管理人员共同出资设立
的用于参与认购发行人非公开发行股票的持股平台，经中国证监会证监许可
[2014]876 号《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》核准，三特索道于 2014 年向创时新一发行股票 1,866,667 股。自创时新一成
立至反馈意见回复出具之日，创时新一除持有三特索道股票以外，无任何经营活
动，不存在其他投资项目。
截至本反馈意见回复出具之日，创时新一的出资人及其出资比例的具体情况
如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
1 刘丹军 182.5660 18.26
2 邓勇 59.3409 5.93
3 董建新 59.3409 5.93
4 张泉 59.3409 5.93
5 吕平 59.3409 5.93
6 刘冬燕 59.3409 5.93
7 刘丹文 59.3409 5.93
8 舒本道 41.8168 4.18
9 叶宏森 41.8168 4.18
10 万跃龙 41.8168 4.18
11 陆苓 41.8168 4.18
12 陈忠举 18.5440 1.85
13 彭敏 17.8718 1.79
14 魏钢 17.8718 1.79
15 韩文杰 17.8718 1.79
16 董燚 17.8718 1.79
17 雷保春 17.8718 1.79
18 周萍萍 12.0304 1.20
19 陈伟 12.0304 1.20
20 唐小丹 12.0304 1.20
21 李宇峰 12.0304 1.20
22 李斌 12.0304 1.20
23 汪胜 12.0304 1.20
24 肖和平 12.0304 1.20
25 胡汉波 11.9377 1.19
26 梁国毅 11.9377 1.19
27 王栎栎 10.6628 1.07
28 潘峰 10.6628 1.07
29 张小奇 9.9275 0.99
30 孙明宇 9.2720 0.93
31 林越红 7.5910 0.76
32 周斌 6.1891 0.62
33 张杰 6.1891 0.62
34 傅正武 5.0023 0.50
35 涂志斌 4.9837 0.50
36 王祖山 4.9837 0.50
37 蔡璇 2.6657 0.27
合计 1,000.0000 100.00
综上所述，联席保荐机构认为，创时新一除持有三特索道股票以外，无任何
经营活动，不存在其他投资项目。
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问题 9:
申请材料显示，申请人为湖北柴埠溪旅游股份有限公司申请的 5,500.00 万元
8 年期国定资产银行贷款分担 2,575.98 万元借款本金及相应利息费的保证责任担
保，请保荐机构对申请人的对外担保情况进行补充核查，并就对外担保是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第六条第五款及《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定发表意见。
回复：
一、发行人对外担保情况
1、对外担保概况
根据发行人于 2011 年 11 月 9 日召开的第八届董事会第四次临时会议决议，
发行人按 46.836%的持股比例为湖北柴埠溪旅游股份有限公司（以下简称“柴埠
溪公司”）申请 5,500 万元 8 年期固定资产银行贷款分担 2,575.98 万元借款本金
及其相应利息费的保证责任担保，同时柴埠溪公司为发行人提供相应保证责任反
担保。截止报告期期末（2017 年 12 月 31 日），柴埠溪公司的上述贷款余额为
3,000.00 万元，发行人按持股比例应承担的担保金额为 1,405.08 万元。
除上述对外担保外，截止本反馈意见回复出具日，发行人不存在为合并报表
范围外的法人及任何自然人提供担保的情况。
2、对柴埠溪公司担保和反担保基本情况
2011 年 12 月和 2012 年 2 月，柴埠溪公司从中国农业银行股份有限公司五
峰土家族自治县支行（以下简称“农行五峰土家族支行”）分别获取固定资产借款
500 万元和 5,000 万元，借款金额合计 5,500 万元，总借款期限为 8 年。
2011 年 12 月和 2012 年 2 月，柴埠溪公司股东湖北省鄂西生态文化旅游圈
投资有限公司、三特索道和五峰土家族自治县洋虎投资开发有限责任公司分别与
农行五峰土家族支行签订《保证合同》，各股东均按照其各自的持股比例对柴埠
溪公司的借款提供保证担保，其中，发行人按持股比例承担的担保本金数额为
2,575.98 万元。
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2011 年 12 月，三特索道与柴埠溪公司签订《反担保合同》，主要内容如下：
鉴于 2011 年 11 月柴埠溪公司拟向农行五峰土家族支行申请 5,500 万元贷款。三
特索道按持股比例为柴埠溪公司向该银行提供担保，担保范围：本金 2575.98 万
元及该部分借款利息、违约金、损害赔偿金和实现该部分债权的费用。双方约定
柴埠溪公司就三特索道向其提供上述借款担保事项向三特索道提供反担保，反担
保范围为三特索道因对柴埠溪公司担保而代柴埠溪公司向银行归还的贷款本金
及该笔贷款利息、逾期罚息、违约金、损害赔偿金及其他相关费用。
二、对外担保事项履行的审批程序
2011 年 11 月 9 日，发行人召开第八届董事会第四次临时会议，会议审议通
过了《关于为参股公司湖北柴埠溪旅游股份有限公司提供担保的议案》，全体董
事审议一致同意公司为柴埠溪公司 2,575.98 万元借款提供保证担保，并由柴埠溪
公司为上述担保提供了反担保。
2011 年 11 月 9 日，发行人独立董事出具了《武汉三特索道集团股份有限公
司独立董事关于为参股公司提供担保的独立意见》，认为本次担保为柴埠溪公司
各股东按持股比例分担保证责任，柴埠溪公司为上述担保提供了反担保，符合对
外担保的有关规定，本次担保审批程序和权限合法合规。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外担保管理制度》
相关规定，发行人本次对外担保数额在公司董事会的审批权限内。
三、本次对外担保的合法合规性
《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）款规定，上市公司公开发行
证券的条件之一，为最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为；第三十九
条规定，上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的，不得非公开发
行股票。此外，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定：上市公司不得为控股股东及本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；上市公司对外担保
必须要求对方提供反担保。
2006 年 1 月 1 日起施行的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
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发[2005]120 号，以下简称“《对外担保行为的通知》”）对《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定进行了调整，明
确上市公司履行法定审批程序后，可以对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）中与《对外担保行为的通知》规定不一致的，按《对外担
保行为的通知》执行。
据此，由于相关法律法规并未禁止上市公司为参股公司提供担保，发行人对
参股公司柴埠溪公司按持股比例进行担保，已根据交易所股票上市规则和公司章
程规定履行了董事会审批程序，同时，柴埠溪公司已为发行人提供了的反担保。
综上，发行人本次担保不属于违规对外担保。
四、保荐机构核查意见
综上所述，联席保荐机构认为，相关法律法规并未禁止上市公司为参股公司
按持股比例提供担保，发行人对柴埠溪公司的担保已按照相关法律法规及其《公
司章程》的规定履行了相关审批程序，且柴埠溪公司提供了反担保，该担保行为
未违反对外担保的有关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》及《对外担保
行为的通知》等规定。
问题 10:
申请人多次因募集资金使用违规受到湖北证监局及深交所的监管措施，请
申请人补充说明前述违规的具体情况，整改措施，公司募集资金使用的相关内
控制度是否健全有效。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人因募集资金使用违规的具体情况
发行人因募集资金使用违规被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
汇总如下：
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序 监管
时间 文件名 主要关注事项
号 主体
《关于对武汉三特索道集团股份有限公司 对外提供财务资
2016 年
1 深交所 的监管函》（中小板监管函【2016】第 149 助后闲置募集资
7 月 25 日
号） 金违规补流问题
《湖北证监局关于武汉三特索道集团股份
湖北 2016 年
2 有限公司采取责令改正措施的决定》
证监局 10 月 10 日
（【2016】19 号） 募集资金使用违
《关于对武汉三特索道集团股份有限公司 规问题
2016 年
3 深交所 及相关当事人的监管函》（中小板监管函
11 月 25 日
【2016】第 192 号）
发行人募集资金使用违规具体情况如下：
1、对外提供财务资助后十二个月内，使用闲置募集资金暂时补充流动资金
发行人董事会分别于 2015 年 1 月 14 日、2015 年 8 月 5 日、2016 年 1 月 28
日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司存
在在对外提供财务资助后的十二个月内，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
情形。上述行为违反了深交所《股票上市规则》第 1.4 条、2.1 条、《中小企业板
上市公司规范运作指引》第 7.4.8 条的规定。
因上述问题，2016 年 7 月 25 日，深交所对发行人出具《关于对武汉三特索
道集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第 149 号）。
2、募集资金使用过程中的其他违规事项
（1）2014 年 11 月 5 日，发行人募集资金专户转账 70.47 万元给保康三特，
该费用中包括应由三特索道分摊的共计 1.7 万元的大余湾会议、三特好空气等项
目费用，与募投项目无关。
（2）2015 年 8 月 12 日，发行人从募集资金专户转账 405.69 万元给保康三
特，其中 10.24 万元属于支付发行人、三特旅投部分员工的社保费，与募投项目
无关。
（3）2015 年 9 月 7 日，发行人从募集资金专户转账 507.36 万元给保康三特。
当月 23 日，发行人从保康三特调用该笔款项中的 480 万元用于归还交通银行贷
款，至 2016 年 5 月 31 日才归还保康三特。
1-1-57
三特索道非公开发行反馈意见的回复
（4）2016 年 1 月 13 日发行人从募集资金专户转账 2000 万元用于不属于募
投项目的其他支出，至 1 月 20 日和 22 日才分两笔归还该资金。
（5）2016 年 1 月 13 日发行人从募集资金专户划出 1500 万元用于补充流动
资金，但发行人 1 月 29 日才召开董事会，履行使用闲置募集资金补充流动资金
的审批程序。
发行人上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条和
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3 条、第 6.1.2 条、第
6.3.1 条、6.3.8 条、第 6.3.9 条、第 6.4.2 条及《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理与使用的监管要求》第五条和第八条的规定。
因上述违规问题，湖北证监局于 2016 年 10 月 10 日向三特索道出具《湖北
证监局关 于对武汉 三特索道 集团股份 有限公司 采取责令 改正措施 的决定》
（[2016]19 号），深交所于 2016 年 11 月 25 日向发行人董事会、刘丹军、郑文舫、
董建新、王栎栎出具《关于对武汉三特索道集团股份有限公司及相关当事人的监
管函》（中小板监管函【2016】第 192 号）。
二、发行人对募集资金使用违规的整改措施
发行人已就上述问题进行公告，根据发行人提供的《武汉三特索道集团股份
有限公司关于公司违规使用募集资金改正情况的报告》（以下简称“《整改报
告》”）、还款凭证等资料，发行人已按照相关要求对上述违规问题进行了整改及
对募集资金的用途进行纠正并已于 2016 年 11 月将《整改报告》报送至湖北证监
局。
发行人对上述违规情形，高度重视，分析问题根源，进行了深刻反省，采取
了以下整改措施：
1、增资控股木兰置业，同时加强法律法规学习
发行人于 2016 年 9 月审议通过《关于对参股公司增资控股的议案》，对木兰
置业进行增资，木兰置业成为发行人控股子公司。同时，发行人组织管理层加强
对深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律规章的学习。2016 年 10
月 28 日，公司邀请保荐代表人、注册会计师对公司总部财务人员、董秘处工作
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
人员及子公司财务人员进行了集中业务培训，讲解募集资金监管的相关法律法
规，提升相关人员的合规意识和专业能力。
2、归还违规使用的募集资金
用于支付“三特好空气”费用 1.4066 万元、大余湾会议费 0.2928 万元、员
工社保费 10.24 万元的募集资金已于 2016 年 8 月 31 日收回并归还至募集资金专
户。临时挪用的募集资金 480 万元、2,000 万元已分别于 2016 年 5 月 31 日、2016
年 1 月 20 日和 2016 年 1 月 22 日归还至募集资金专户。未经董事会批准的 1,500
万元募集资金暂时补充流动资金事项，已及时召开董事会补充了审批程序，并按
时归还至募集资金专户。
3、修改《募集资金管理制度》，明确要求建立募集资金使用情况台账
公司依照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对公司
《募集资金管理制度》进行了修订，在第三十五条增加了“募投项目公司会计部
门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资
金项目的投入情况”的规定。2016 年 10 月 14 日，修订后的《募集资金管理制
度》经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。修订前后对照情况如下：
原条款 修订后
第三十五条 募投项目公司会计部门应当对募
集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
第三十五条 公司内部审计部门应当至少每季
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资
及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员
金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计
会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、
委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司
重大风险或内部审计部门没有按前款规定提
募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或
交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个
报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应
交易日内向交易所报告并公告。 公告内容应
当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内
当包括募集资金管理存在的重大违规情形或
向交易所报告并公告。 公告内容应当包括募
重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟
集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、
采取的措施。
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
4、增强募集资金使用内部控制
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
发行人已在三个募投项目子公司建立了募集资金使用台账。发行人对募集资
金实行公司和募投项目子公司两级管理。同时，发行人加强了信息化建设，建立
了财务信息网络管理系统，加强对子公司财务及募集资金使用的监督和管理。
此外，根据中审众环会计师事务所出具的众环专字（2018）010020 号《前
次募集资金使用情况的鉴证报告》，公司前次募集资金使用情况报告已经按《上
市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编
制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金
的使用情况。
三、发行人募集资金使用的相关内控制度情况
发行人根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
行政法规和规范性文件及深交所业务规则的规定，已经制定了《募集资金管理制
度》、《内部审计制度》等与募集资金使用相关内控制度。发行人修订后的《募集
资金管理制度》进一步加强了对募集资金使用过程中的监管，是落实深圳证券交
易所、湖北证监局相关监管措施的重要举措。
发行人新修订的《募集资金管理制度》是上市公司对募集资金进行管理的最
直接的内部控制制度。该制度对发行人募集资金专户存储、募集资金使用、募集
资金投向变更、募集资金管理与监督等方面进行了明确的规定。
报告期内，中审众环会计师事务所分别出具了众环专字（2016）010116 号
及众环专字（2018）010038 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
四、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为发行人已经对募集资金使用违规情况落实了整改
措施，发行人募集资金使用的相关内控制度健全有效。
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
问题 11:
申请材料显示，申请人经营范围包括房地产开发，请申请人补充说明报告
期内申请人及其子公司从事房地产开发、销售的情况，房地产业务收入利润占
比，有无房地产开发用地储备，有无正在开发的房地产项目或者在售楼盘。
请保荐机构、申请人律师补充核查并发表意见。
回复：
一、报告期内发行人及其子公司从事房地产开发、销售的情况
报告期内，发行人主营业务为以风景区客运索道运输服务和旅游景区运营为
主，辅以景区配套酒店、餐饮等业务，同时，发行人也围绕旅游景区经营进行旅
游地产开发。发行人目前主要收入来源于景区客运索道运营和旅游景区运营。
报告期内，发行人旅游地产开发和销售情况如下：
项目
序 项目公 项目位 土地 证载建筑面 销售情
项目名称 开发
号 司 置 用途 积（㎡） 况
进度
神农架三特置业有 神农架
木鱼镇 已完 2015 年
1 限公司木鱼镇古街 置业 综合 36,571.32
木鱼坪 工 已销售
一、二期开发项目 （注 1）
崇阳三特旅业发展
有限公司浪口温泉 崇阳旅 天城镇 主体
2 商服 13,594.05 未销售
度假区项目-溪上 业 山下村 完工
垸
崇阳三特旅业发展
未销售，
有限公司浪口温泉 崇阳三 白霓镇 风景 已完
3 18,314.37 已整体
度假区项目-温泉 特 浪口村 名胜 工
出租
小镇
注 1：2015 年 12 月，发行人对外转让其持有的神农架置业 76.00%的股权，神农架置业
不再纳入发行人合并报表范围
上述旅游地产开发和销售情况项目的具体情况如下：
1、神农架三特置业有限公司木鱼镇古街一、二期开发项目
神农架三特置业有限公司木鱼镇古街一、二期开发项目为发行人原全资子公
司神农架置业在神农架林区木鱼镇“香溪街”开发的旅游地产项目，具体为商铺
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
和公寓，该项目已经完成销售。
2015 年 12 月，发行人对外转让其持有的神农架置业 76.00%的股权，不再对
神农架置业实施控制，神农架置业不再纳入发行人合并报表范围。
2、崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目-溪上垸
崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目-溪上垸为崇阳旅业在浪口
温泉度假区开发的精品酒店，该项目已于 2018 年 5 月基本完成，尚未销售。
3、崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目-温泉小镇
崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目-温泉小镇为崇阳旅业在浪
口温泉度假区开发的商铺和客栈，该项目已于 2017 年 1 月完工，报告期内未实
现销售，2018 年 1 月，该项目已整体出租。
二、报告期内发行人旅游地产业务的收入利润占比
报告期内，发行人营业收入构成如下表：
单位：万元、%
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入： 50,252.47 93.16 43,504.01 96.39 41,230.42 96.19
索道营运 35,543.45 65.89 29,539.63 65.45 28,934.74 67.50
景区门票 9,690.97 17.96 8,878.94 19.67 6,214.08 14.50
酒店餐饮 2,152.92 3.99 2,589.55 5.74 1,938.12 4.52
旅行社 547.96 1.02 848.85 1.88 1,990.06 4.64
景区观光车 1,591.77 2.95 1,102.51 2.44 1,032.16 2.41
温泉业务 725.40 1.34 544.53 1.21 776.32 1.81
其他 - - - - 344.95 0.80
其他业务收入 3,691.60 6.84 1,631.65 3.61 1,633.65 3.81
营业收入 53,944.06 100.00 45,135.65 100.00 42,864.07 100.00
主营业务收入中的其他为旅游地产业务收入，报告期内，发行人旅游地产业
务收入分别为 344.95 万元、0 万元和 0 万元，仅 2015 年实现旅游地产销售收入
344.95 万元，占营业收入比重为 0.80%。2015 年发行人实现的旅游地产收入为其
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
子公司神农架置业销售的木鱼镇古街的商铺和公寓收入，该子公司已于 2015 年
12 月对外转让。
报告期内，发行人各项业务的毛利情况如下：
单位：万元、%
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务： 25,862.69 90.77 21,992.60 95.18 21,266.29 95.50
索道营运 23,390.72 82.09 18,183.09 78.70 18,178.24 81.63
景区门票 2,708.81 9.51 3,286.18 14.22 2,032.64 9.13
酒店餐饮 -526.49 -1.85 98.25 0.43 -10.90 -0.05
旅行社 60.74 0.21 73.56 0.32 210.29 0.94
景区观光车 470.80 1.65 249.54 1.08 322.00 1.45
温泉业务 -241.88 -0.85 101.97 0.44 351.32 1.58
其他 - - - - 189.16 0.85
其他业务 2,629.63 9.23 1,113.03 4.82 1,001.77 4.50
合计 28,492.32 100.00 23,105.63 100.00 22,268.07 100.00
报告期内，发行人旅游地产业务毛利额分别为 189.16 万元、 万元和 0 万元，
2015 年度旅游地产毛利占发行人营业毛利总额比重为 0.85%。
三、发行人旅游地产开发用地储备情况和处置方案
（一）发行人旅游地产开发用地储备情况
截至报告期末，发行人旅游地产开发用地储备的具体情况如下：
序 出资 土地面积
项目名称 项目位置 项目公司 土地使用权证书
号 比例 （平方米）
南漳县东巩镇 南漳国用（2015）
南漳田野牧 南漳地产 28,883.90
陆坪村 第 396 号
歌南漳春秋
南漳县东巩镇 南漳国用（2015）
1 寨民宿酒店 南漳地产 100% 6,207.60
陆坪村 第 394 号
项目
南漳县东巩镇 南漳国用（2015）
南漳地产 18,619.40
陆坪村 第 395 号
崇国用（2016）
沿河民宿酒 天城镇河田村 崇阳三特 5,860.70
2 100% 第（16）0176 号
店公寓项目
天城镇河田村 崇阳三特 34,713.50 崇国用（2016）
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
第（16）0177 号
崇国用（2016）
天城镇河田村 崇阳三特 48,934.90
第（16）0178 号
崇国用（2016）
白霓镇浪口村 崇阳三特 37,292.10
第（16）0179 号
崇国用（2012）
白霓镇浪口村 崇阳农庄 66,861.50
隽水山庄项 第（12）0465 号
3 51%
目 崇国用（2012）
白霓镇浪口村 崇阳农庄 48,304.70
第（12）0466 号
黄陂区长轩岭 黄陂国用（2013）
木兰置业 3,781.91
镇 第 1733 号
武汉市黄陂 黄陂区长轩岭 黄陂国用（2013）
木兰置业 411.61
区木兰乡大 镇 第 1734 号
4 52.38%
余湾长岭镇 黄陂区长轩岭 黄陂国用（2013）
木兰置业 6,738.9
石门项目 镇 第 1735 号
黄陂区长轩岭 黄陂国用（2013）
木兰置业 86,791.68
镇 第 1736 号
注：木兰置业注册资本 10,000 万元，发行人持股 70%，木兰置业实缴资本 6,300 万元，发
行人实际缴纳出资额 3,300 万元，出资比例为 52.38%。
上述储备用地均用于发行人下属旅游景区内酒店公寓、民宿酒店、旅游配套
设施等建设项目。
经核查上述项目所在地国土资源管理部门网站公开披露的行政处罚信息，以
及国土资源管理部门出具的合规证明，报告期内发行人下属的上述项目公司不存
在因闲置土地、炒地而受到国土资源管理部门作出的行政处罚或正在被国土资源
管理部门（立案）调查的情形。
（二）上述储备用地处置方案
虽然发行人上述储备用地主要用于发行人下属旅游景区内酒店公寓、民宿
酒店、旅游配套设施等建设项目。发行人拟通过整体转让土地资产、项目公司股
权等方式处置上述储备土地。
四、发行人正在开发的旅游地产项目或者在售楼盘情况和处置方案
（一）发行人已开发或正在开发的旅游地产项目基本情况
报告期内，发行人及其子公司的房地产开发、销售项目为神农架三特置业有
限公司木鱼镇古街一、二期开发项目，崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假
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三特索道非公开发行反馈意见的回复
区项目-溪上垸，崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目-温泉小镇，具
体情况见本问题 “一、报告期内发行人及其子公司从事房地产开发、销售的情
况”。
截至报告期末，发行人正在开发的旅游地产项目及在售楼盘的具体情况如
下：
项目
序 项目公 项目位 土地 建筑面积
项目名称 开发 用途 销售情况
号 司 置 用途 （㎡）
进度
崇阳三特旅
业发展有限
崇阳旅 天城镇 主体 景区住宿
1 公司浪口温 商服 13,594.05 未销售
业 山下村 完工 服务
泉度假区项
目-溪上垸
崇阳三特旅
业发展有限 未销售，
崇阳三 白霓镇 风景 已完 景区商业、
2 公司浪口温 18,314.37 已整体出
特 浪口村 名胜 工 住宿服务
泉度假区项 租
目-温泉小镇
（二）已开发的旅游地产的处置方案
发行人拟将上述已开发的旅游地产项目（溪上垸和温泉小镇）整体处置。
五、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：
报告期内，发行人房地产业务收入及利润占比较低。截至报告期末发行人及
其子公司存在用地储备及正在开发的房地产项目或在售楼盘，并已进行披露。
报告期内发行人下属的项目公司不存在因闲置土地、炒地而受到国土资源管
理部门作出的行政处罚或正在被国土资源管理部门（立案）调查的情形。
（以下无正文）
1-1-65
三特索道非公开发行反馈意见的回复
（此页无正文，为武汉三特索道集团股份有限公司《关于武汉三特索道集团
股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
武汉三特索道集团股份有限公司
2018 年 07 月 16 日
1-1-66
三特索道非公开发行反馈意见的回复
（此页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于武汉三特索道集团股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
黄 艳 李子韵
东兴证券股份有限公司
2018 年 07 月 16 日
1-1-67
三特索道非公开发行反馈意见的回复
联席保荐机构董事长声明
本人作为武汉三特索道集团股份有限公司联席保荐机构东兴证券股份有限
公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读武汉三特索道集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
联席保荐机构董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2018 年 07 月 16 日
1-1-68
三特索道非公开发行反馈意见的回复
（此页无正文，为天风证券股份有限公司《关于武汉三特索道集团股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
曹再华 郭 晨
天风证券股份有限公司
2018 年 07 月 16 日
1-1-69
三特索道非公开发行反馈意见的回复
联席保荐机构董事长声明
本人作为武汉三特索道集团股份有限公司联席保荐机构天风证券股份有限
公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读武汉三特索道集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
联席保荐机构董事长：
余 磊
天风证券股份有限公司
2018 年 07 月 16 日
1-1-70
