签署稿
北京市君泽君律师事务所
关于武汉三特索道集团股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见（一）
中国北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 6 层
邮政编码：100033 电话：（8610）66523388 传真：（8610）66523399
6/F South Tower, Financial Street Center, A9 Financial Street, Xicheng District, Beijing, 100033, P.R.C.
Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399
补充法律意见（一）
目 录
释义.....................................................................................................................................1
引言.....................................................................................................................................4
正 文...................................................................................................................................6
一、 重点问题 7 ........................................................................................................................... 6
二、 重点问题 8 ........................................................................................................................... 6
三、 重点问题 10 ......................................................................................................................... 8
四、 重点问题 11 ....................................................................................................................... 10
五、 律师需要说明的其他事项 ................................................................................................ 14
补充法律意见（一）
释义
除非本补充法律意见另有说明或指明，或上下文义另有所指，本补充法律意见
中所使用的下列词汇应具有下列特定之含义：
三特索道、发行人或
指 武汉三特索道集团股份有限公司
公司
本次发行、本次非公
开发行、本次非公开 武汉三特索道集团股份有限公司本次向特定对象非公开发行
指
发行 A 股股票、本 A 股股票的行为
次非公开发行股票
武汉当代科技产业集团股份有限公司，曾用名为“武汉市当代
科技发展总公司”、“武汉市当代科技发展有限公司”、“武汉当
当代科技、控股股东 指
代科技投资有限公司”、“武汉当代科技投资股份有限公司”、
“武汉当代科技投资集团股份有限公司”
本所律师就发行人本次发行出具的《关于武汉三特索道集团
《法律意见》 指
股份有限公司非公开发行股票的法律意见》
本所律师就发行人本次发行出具的《关于武汉三特索道集团
《律师工作报告》 指
股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》
股东大会 指 武汉三特索道集团股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉三特索道集团股份有限公司董事会
本所、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
中 审众环会计 师事 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为“众环海
指
务所 华会计师事务所（特殊普通合伙）”
神农架三特置业有限公司，曾用名为“神农架三特物业开发管
神农架置业 指
理有限公司”
崇阳旅业 指 崇阳三特旅业发展有限公司
南漳地产 指 南漳三特旅游地产开发有限公司
崇阳三特 指 崇阳三特隽水河旅游开发有限公司
保康三特 指 保康三特九路寨旅游开发有限公司
木兰置业 指 武汉市木兰生态置业有限公司
崇阳农庄 指 崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司
武汉三特旅游投资有限公司，曾用名为“武汉三特置业有限公
三特旅投 指
司”、“武汉三特物业开发管理有限公司”
交易日 指 交易所开市交易的日期
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖北证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北监管局
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 律师证券业 务办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 武汉三特索道集团股份有限公司现行有效的公司章程，在上
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补充法律意见（一）
下文义另有指明时，也可指曾经生效的公司章程
元 指 中国法定本位币人民币元
注：本补充法律意见中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法律
意见》、《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
除上述定义或上下文义另有指明以外，在本补充法律意见中，下列词汇应具有下列
逻辑含义：
“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数。
“不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。
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补充法律意见（一）
中国北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 6 层
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北京市君泽君律师事务所
关于武汉三特索道集团股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见（一）
君泽君[2018]证券字 2017-051-2-1 号
致：武汉三特索道集团股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受武汉三特索道集团股份有限公司聘请，作为三特
索道非公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，指派本所刘文华律师、朱国锋律师
（以下简称“本所律师”）参加三特索道本次发行工作。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》及相关法律、行政法规、部门规章的规定，以及本所与三特索道签订的《专
项法律顾问协议》的约定，本所律师就三特索道非公开发行股票事项，于 2018 年
3 月 28 日出具了《法律意见》及《律师工作报告》。
鉴于中国证监会于 2018 年 5 月 22 日出具了第 180411 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），就三特索道非公
开发行股票的有关事项进行询问并要求补充披露。
本所律师现就《反馈意见》询及的有关法律问题，进一步补充核查和验证，并
出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见”）。
3
补充法律意见（一）
引言
律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》
等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对
于那些对出具本补充法律意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事
实，本补充法律意见中的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师
所作之相应陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、
关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《证券执业规
则》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本补充
法律意见推定该等事实不存在。
本所律师已获得三特索道及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口
头确认及承诺：(i)相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整的，
且来源合法；(ii)前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发
或签署的；(iii)相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包
含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及
记载、不存在重大遗漏；及(iv)相关当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提
供了出具本补充法律意见所需的全部文件资料并披露了出具本补充法律意见所需
的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述对有关法
律事项作出判断。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对
原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业务办
法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为
出具本补充法律意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网
站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信
息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据《律
师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性
原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律
师就本次发行做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本补充法律意见所称
“核查”、“验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”），并据此对本次发行有重大
影响的法律问题发表意见。
本补充法律意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a)本次发行所涉及的财
务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b)本次
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补充法律意见（一）
发行方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表
任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本补充法律意见对审计报告、评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容的
引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的
意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本补充法律意见仅供三特索道为本次发行之目的而使用。未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申报资料
之一，备中国证监会等监管机构查阅，并同意依法对本补充法律意见承担责任。
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、
援引、摘录本补充法律意见的任何内容，但为办理本次发行的申报手续，而向有权
的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本补充法律意见者除外；对本补
充法律意见所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本补充法
律意见的曲解、混淆；未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本补充法律
意见的任何内容加以修改、编辑或整理。
任何机构或个人在引用或援引本补充法律意见的全部或任何内容时，不得因引
用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本补充法律意见的全部或任
何部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引
后，在包含了本补充法律意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经
本所律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》相应内容的补充和更新，
并与其共同构成本所关于三特索道为本次发行的完整法律意见。本补充法律意见应
与《法律意见》、《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，
以本补充法律意见为准。《法律意见》、《律师工作报告》中未发生变化的内容仍
然有效。
有鉴于上述情形，根据相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，
本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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补充法律意见（一）
正 文
一、 重点问题 7
申请人控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司作为本次非公开发行的
认购对象，请保荐机构及申请人律师核查：申请人控股股东及其一致行动人从定价
基准日前六个月至本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否
违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
对此，本所律师回复意见如下：
发行人本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。因发行期首日尚未确定，
本所律师对当代科技及其一致行动人在本次非公开发行股票的首次董事会决议公
告日（2017年5月16日）前六个月至当代科技的《承诺函》出具之日期间的减持情
况，及自《承诺函》出具之日至三特索道本次非公开发行股票发行完成后六个月内
的减持计划进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及当代科技与一致行动人罗德
胜出具的承诺等资料，当代科技及其一致行动人罗德胜在三特索道本次非公开发行
股票的首次董事会决议公告日前六个月至《承诺函》出具之日（2018年6月24日）
期间，不存在减持三特索道股票的情况。当代科技及其一致行动人罗德胜自《承诺
函》出具之日至三特索道本次非公开发行股票发行完成后六个月内，不存在减持三
特索道股票的计划，不会进行减持三特索道股票。
2018年6月24日，当代科技及其一致行动人罗德胜已就其减持情况及减持计划
分别出具《承诺函》并公开披露，具体内容如下：“武汉当代科技产业集团股份有
限公司及罗德胜在武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”）本次非
公开发行股票首次董事会决议公告日（2017年5月16日）前六个月至本承诺函出具
之日，不存在减持三特索道股票的情况。本公司/本人自本承诺函出具之日至三特
索道本次非公开发行股票发行完成后六个月内，不存在减持三特索道股票的计划，
不会进行减持三特索道股票。之后将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行。本公司/本人若违反上述声明与承诺，将承担因此给三特索道
造成的一切损失”。
本所律师经核查后认为，当代科技及其一致行动人罗德胜从首次董事会决议公
告日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况及减持计划，且当代科技
及其一致行动人罗德胜已经出具承诺并公开披露。不存在违反《证券法》第四十七
条规定之情形。
二、 重点问题 8
武汉创时新一投资发展有限公司（以下简称“创时新一”）为申请人高管担任总
经理及董事的关联企业，请补充披露创时新一设立的时间，主营业务、出资人及其
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补充法律意见（一）
持股比例；设立后是否有投资项目；如有，相关投资项目是否与申请人存在利益冲
突。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
对此，本所律师回复意见如下：
经本所律师核查创时新一工商登记资料、最近三年财务报告（未经审计）等资
料并经其说明，创时新一成立于2013年4月11日，系由发行人管理人员共同出资设
立用于参与认购发行人非公开发行股票的有限责任公司。经中国证监会证监许可
[2014]876号《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核
准，三特索道于2014年向创时新一发行股票1,866,667股。自创时新一成立至本补充
法律意见出具之日，创时新一除持有三特索道股票以外，无任何经营活动，不存在
其他投资项目。
截至本补充法律意见出具之日，创时新一的出资人及其出资比例的具体情况如
下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘丹军 182.5660 18.26
2 邓勇 59.3409 5.93
3 董建新 59.3409 5.93
4 张泉 59.3409 5.93
5 吕平 59.3409 5.93
6 刘冬燕 59.3409 5.93
7 刘丹文 59.3409 5.93
8 舒本道 41.8168 4.18
9 叶宏森 41.8168 4.18
10 万跃龙 41.8168 4.18
11 陆苓 41.8168 4.18
12 陈忠举 18.5440 1.85
13 彭敏 17.8718 1.79
14 魏钢 17.8718 1.79
15 韩文杰 17.8718 1.79
16 董燚 17.8718 1.79
17 雷保春 17.8718 1.79
18 周萍萍 12.0304 1.20
19 陈伟 12.0304 1.20
20 唐小丹 12.0304 1.20
21 李宇峰 12.0304 1.20
22 李斌 12.0304 1.20
23 汪胜 12.0304 1.20
24 肖和平 12.0304 1.20
25 胡汉波 11.9377 1.19
26 梁国毅 11.9377 1.19
27 王栎栎 10.6628 1.07
28 潘峰 10.6628 1.07
29 张小奇 9.9275 0.99
30 孙明宇 9.2720 0.93
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补充法律意见（一）
31 林越红 7.5910 0.76
32 周斌 6.1891 0.62
33 张杰 6.1891 0.62
34 傅正武 5.0023 0.50
35 涂志斌 4.9837 0.50
36 王祖山 4.9837 0.50
37 蔡璇 2.6657 0.27
合计 1,000.0000 100.00
综上所述，本所律师认为，创时新一除持有三特索道股票以外，无任何经营活
动，不存在其他投资项目。
三、 重点问题 10
申请人多次因募集资金使用违规受到到湖北证监局及深交所的监管措施，请申
请人补充说明前述违规的具体情况、整改措施，公司募集资金使用的相关内控制度
是否健全有效。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
对此，本所律师回复意见如下：
（一）前次募集资金使用违规的具体情况
1、因发行人存在在对外提供财务资助后的十二个月内，使用闲置募集资金暂
时补充流动资金的问题，深交所于 2016 年 7 月 25 日向发行人出具《关于对武汉三
特索道集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第 149 号）。
2、因发行人前次募集资金使用存在以下问题，深交所于 2016 年 11 月 3 日向
发行人及相关当事人出具《纪律处分事先告知书》（中小板处分告知函【2016】第
54 号），于 2016 年 11 月 25 日向发行人董事会、刘丹军、郑文舫、董建新、王栎
栎出具《关于对武汉三特索道集团股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板
监管函【2016】第 192 号），湖北证监局于 2016 年 10 月 10 日向三特索道出具《湖
北证监局关于对武汉三特索道集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（【2016】19 号），上述文件涉及的具体违规情况如下：
（1）2014 年 11 月 5 日，三特索道从募集资金专户转账 70.47 万元给保康三特，
该费用中包括应由三特索道分摊的共计 1.70 万元的大余湾会议、三特好空气等项目
费用，与募投项目无关。
（2）2015 年 8 月 12 日，三特索道从募集资金专户转账 405.69 万元给保康三
特，其中 10.24 万元属于支付三特索道、三特旅投部分员工的社保费，与募投项目
无关。
（3）2015 年 9 月 7 日，三特索道从募集资金专户转账 507.36 万元给保康三特。
当月 23 日，三特索道从保康三特调用该笔款项中的 480 万元用于归还交通银行贷
款，至 2016 年 5 月 31 日才归还保康三特。
8
补充法律意见（一）
（4）2016 年 1 月 13 日，三特索道从募集资金专户转账 2,000 万元用于不属于
募投项目的其他支出，至 1 月 20 日和 22 日才分两笔归还该资金。
（5）2016 年 1 月 13 日，三特索道从募集资金专户划出 1,500 万元用于补充流
动资金，但三特索道 1 月 29 日才召开董事会，履行使用闲置募集资金补充流动资
金的审批程序。
（二）发行人对募集资金使用违规的整改措施
发行人已就上述问题相关情况进行公告，根据发行人提供的《武汉三特索道集
团股份有限公司关于公司违规使用募集资金改正情况的报告》（以下简称“《整改
报告》”）、还款凭证等资料及其说明，发行人已按照相关要求对上述违规问题进
行了整改及对募集资金的用途进行纠正并已于 2016 年 11 月将《整改报告》报送至
湖北证监局。
根据发行人的说明，发行人对上述违规情形，高度重视，分析问题根源，进行
了深刻反省，采取了以下整改措施：
1、增资木兰置业，增强法规学习及内部控制
发行人于 2016 年 9 月 27 日召开第九届董事会第三十次临时会议审议通过了《关
于对参股公司增资控股的议案》，对木兰置业进行增资，增资完成后木兰置业成为
发行人控股子公司。同时，发行人组织管理层加强对深交所《中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律规章的学习。
2、修改《募集资金管理制度》
2016 年 10 月 14 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于修订<募集资金管理制度>的议案》，对公司《募集资金管理制度》进行了修订，
增加了“募投项目公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况”的规定。
3、建立募集资金使用情况台账
发行人已在三个募投项目子公司建立了募集资金使用台账，对募集资金实行公
司和募投项目子公司两级管理。同时，发行人加强信息化建设，建立了财务信息网
络管理系统，加强对子公司财务及募集资金使用的监督和管理。
4、归还违规使用的募集资金
发行人已于 2016 年 8 月 31 日将用于支付“三特好空气”费用 1.4066 万元、大余
湾会议费 0.2928 万元、员工社保费 10.24 万元的募集资金收回并归还至募集资金专
户。发行人已分别于 2016 年 5 月 31 日、2016 年 1 月 20 日和 22 日将临时挪用的募
集资金 480 万元、2,000 万元归还至募集资金专户。发行人已及时召开董事会，补
充批准利用 1,500 万元募集资金暂时补充流动资金事项，并按时归还至募集资金专
户。
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补充法律意见（一）
5、加强法律法规学习，增强募集资金使用内部控制
发行人于 2016 年 10 月 28 日邀请保荐代表人、注册会计师对发行人总部财务
人员、董秘处工作人员及子公司财务人员进行了集中业务培训，讲解募集资金监管
的相关法律法规，提升相关人员的合规意识和专业能力。
此外，根据中审众环会计师事务所出具的众环专字（2018）010020 号《前次募
集资金使用情况的鉴证报告》，公司前次募集资金使用情况报告已经按《上市公司
证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，在所
有重大方面如实反映了公司截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金的使用情况。
（三）募集资金使用的相关内控制度是否健全有效
截至本补充法律意见出具之日，发行人根据《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件及深交所业务规则的规定，制定
了《募集资金管理制度》、《内部审计制度》等与募集资金使用相关内控制度。
此外，报告期内，中审众环会计师事务所出具的众环专字（2018）010038 号《内
部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
据此，本所律师认为，发行人已制定健全有效的募集资金使用相关内部控制制
度。
综上所述，本所律师认为，发行人已对前次募集资金使用涉及的违规问题进行
了整改并已向湖北证监局报送《整改报告》，募集资金使用的相关内控制度健全有
效。
四、 重点问题 11
申报材料显示，申请人经营范围包括房地产开发，请申请人补充说明报告期内
申请人及其子公司从事房地产开发、销售的情况，房地产业务收入利润占比，有无
房地产开发用地储备，有无正在开发的房地产项目或者在售楼盘。请保荐机构、申
请人律师补充核查并发表意见。
对此，本所律师回复意见如下：
（一）报告期内发行人及其子公司从事房地产开发、销售的情况
报告期内，发行人主营业务为以风景区客运索道运输服务和旅游景区运营为
主，辅以景区配套酒店、餐饮等业务，同时，发行人也围绕旅游景区经营进行旅游
地产开发。目前发行人主要收入来源于景区客运索道运营和旅游景区运营。
报告期内，发行人旅游地产开发和销售情况如下：
10
补充法律意见（一）
序 土地用 项目开发 证载建筑
项目名称 项目公司 项目位置 销售情况
号 途 进度 面积
神农架三特置
业有限公司木 神农架置 木鱼镇木 36,571.32 2015 年
1 综合 已完工
鱼镇古街一、二 业（注 1） 鱼坪 ㎡ 已销售
期开发项目
崇阳三特旅业
发展有限公司 天城镇山 13,594.05
2 崇阳旅业 商服 主体完工 未销售
浪口温泉度假 下村 ㎡
区项目-溪上垸
崇阳三特旅业
发展有限公司 未销售，
白霓镇浪 风景名 18,314.37
3 浪口温泉度假 崇阳三特 已完工 已整体出
口村 胜 ㎡
区项目-温泉小 租
镇
注：2015年12月，发行人对外转让其持有的神农架置业76.00%的股权，神农架置业不再纳
入发行人合并报表范围
上述旅游地产开发和销售情况项目的具体情况如下：
1、神农架三特置业有限公司木鱼镇古街一、二期开发项目
神农架三特置业有限公司木鱼镇古街一、二期开发项目为发行人原全资子公司
神农架置业在神农架林区木鱼镇“香溪街”开发的旅游地产项目，具体为商铺和公
寓，该项目已经完成销售。
2015年12月，发行人对外转让其持有的神农架置业76.00%的股权，不再对神农
架置业实施控制，神农架置业不再纳入发行人合并报表范围。
2、崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目-溪上垸
崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目-溪上垸为崇阳三特在浪口温
泉度假区开发的精品酒店，该项目已于2018年5月基本完成，尚未销售。
3、崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目-温泉小镇
崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目-温泉小镇为崇阳旅业在浪口
温泉度假区开发的商铺和客栈，该项目已于2017年1月完工，报告期内未实现销售，
2018年1月，该项目已整体出租。
（二）房地产业务收入利润占比
报告期内，发行人营业收入构成如下表：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
11
补充法律意见（一）
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入： 50,252.47 93.16 43,504.01 96.39 41,230.42 96.19
索道营运 35,543.45 65.89 29,539.63 65.45 28,934.74 67.50
景区门票 9,690.97 17.96 8,878.94 19.67 6,214.08 14.50
酒店餐饮 2,152.92 3.99 2,589.55 5.74 1,938.12 4.52
旅行社 547.96 1.02 848.85 1.88 1,990.06 4.64
景区观光车 1,591.77 2.95 1,102.51 2.44 1,032.16 2.41
温泉业务 725.40 1.34 544.53 1.21 776.32 1.81
其他 - - - - 344.95 0.80
其他业务收入 3,691.60 6.84 1,631.65 3.61 1,633.65 3.81
营业收入 53,944.06 100.00 45,135.65 100.00 42,864.07 100.00
主营业务收入中的其他为旅游地产业务，报告期内，发行人旅游地产业务收入
每年分别为344.95万元、0万元和0万元，仅2015年实现旅游地产销售收入344.95万
元，占营业收入比重为0.80%。2015年发行人实现的旅游地产收入为其子公司神农
架置业销售的木鱼镇古街的商铺和公寓收入，该子公司已于2015年12月对外转让。
报告期内，发行人各项业务的毛利润情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务： 25,862.69 90.77 21,992.60 95.18 21,266.29 95.50
索道营运 23,390.72 82.09 18,183.09 78.70 18,178.24 81.63
景区门票 2,708.81 9.51 3,286.18 14.22 2,032.64 9.13
酒店餐饮 -526.49 -1.85 98.25 0.43 -10.90 -0.05
旅行社 60.74 0.21 73.56 0.32 210.29 0.94
景区观光车 470.80 1.65 249.54 1.08 322.00 1.45
温泉业务 -241.88 -0.85 101.97 0.44 351.32 1.58
其他 - - - - 189.16 0.85
其他业务 2,629.63 9.23 1,113.03 4.82 1,001.77 4.50
合计 28,492.32 100.00 23,105.63 100.00 22,268.07 100.00
报告期内，发行人旅游地产业务毛利额分别为189.16万元、0万元和0万元，2015
年度旅游地产毛利占发行人营业毛利总额比重为0.85%。
（三）房地产开发用地储备情况和处置方案
12
补充法律意见（一）
1、房地产开发用地储备情况
截至报告期末，发行人房地产开发用地储备的具体情况如下：
土地面积
序
项目名称 项目位置 项目公司 （平方 土地使用权证书
号
米）
南漳县东
南漳国用（2015）第 396
巩镇陆坪 南漳地产 28,883.90
号
村
南漳田野牧歌
南漳县东
南漳春秋寨民 南漳国用（2015）第 394
1 巩镇陆坪 南漳地产 6,207.60
宿酒店项目 号
村
南漳县东
南漳国用（2015）第 395
巩镇陆坪 南漳地产 18,619.40
号
村
天城镇河 崇国用（2016）第（16）
崇阳三特 5,860.70
田村 0176 号
天城镇河 崇国用（2016）第（16）
崇阳三特 34,713.50
沿河民宿酒店 田村 0177 号
2
公寓项目 天城镇河 崇国用（2016）第（16）
崇阳三特 48,934.90
田村 0178 号
白霓镇浪 崇国用（2016）第（16）
崇阳三特 37,292.10
口村 0179 号
白霓镇浪 崇国用（2012）第（12）
崇阳农庄 66,861.50
口村 0465 号
3 隽水山庄项目
白霓镇浪 崇国用（2012）第（12）
崇阳农庄 48,304.70
口村 0466 号
黄陂区长 黄陂国用（2013）第
木兰置业 3,781.91
轩岭镇 1733 号
武汉市黄陂区 黄陂区长 黄陂国用（2013）第
木兰置业 411.61
木兰乡大余湾 轩岭镇 1734 号
4
长岭镇石门项 黄陂区长 黄陂国用（2013）第
木兰置业 6,738.9
目 轩岭镇 1735 号
黄陂区长 黄陂国用（2013）第
木兰置业 86,791.68
轩岭镇 1736 号
根据发行人说明，上述储备用地均用于旅游景区内酒店公寓、民宿酒店、旅游
配套设施等建设项目。
经本所律师核查上述项目所在地国土资源管理部门网站公开披露的行政处罚
信息，以及国土资源管理部门出具的合规证明，报告期内上述项目公司不存在因闲
置土地、炒地而受到国土资源管理部门作出的行政处罚或正在被国土资源管理部门
（立案）调查的情形。
2、房地产开发用地储备的处置方案
根据发行人的说明，发行人上述储备用地主要用于发行人所属旅游景区内酒店
公寓、民宿酒店、旅游配套设施等项目建设，发行人拟通过整体转让上述储备用地
13
补充法律意见（一）
土地使用权、项目公司股权等方式处置上述储备土地。
（四）正在开发的房地产项目或者在售楼盘情况及处置方案
1、正在开发的房地产项目或者在售楼盘情况
报告期内，发行人及其子公司的房地产开发、销售项目为神农架三特置业有限
公司木鱼镇古街一、二期开发项目，崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项
目-溪上垸，崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目-温泉小镇，具体情况
见本补充法律意见“四、重点问题11/（一）报告期内发行人及其子公司从事房地产
开发、销售的情况”。
截至报告期末，发行人正在开发的房地产项目及在售楼盘的具体情况如下：
序 项目公 项目位 土地用 项目开 证载建 销售情
项目名称 用途
号 司 置 途 发进度 筑面积 况
崇阳三特旅
业发展有限
崇阳旅 天城镇 主体完 13,594. 景区住
1 公司浪口温 商服 未销售
业 山下村 工 05 ㎡ 宿服务
泉度假区项
目-溪上垸
崇阳三特旅
未销
业发展有限 景区商
崇阳三 白霓镇 风景名 18,314. 售，已
2 公司浪口温 已完工 业、住
特 浪口村 胜 37 ㎡ 整体出
泉度假区项 宿服务
租
目-温泉小镇
2、正在开发的房地产项目或者在售楼盘情况及处置方案
根据发行人的说明，发行人拟将上述崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假
区项目-溪上垸项目及崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目-温泉小镇项
目整体处置。
本所律师经核查认为，报告期内，发行人房地产业务收入及利润占比较低。截
至报告期末发行人及其子公司存在用地储备及正在开发的房地产项目或在售楼盘，
并已进行披露。
五、 律师需要说明的其他事项
（一）关于发行人报告期内从非银行金融机构借入款项的合法性
报告期内，发行人存在从非银行金融机构借款的情形，最近一期末余额约为
1.01 亿元。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释
〔2015〕18 号）规定，民间借贷是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进
行资金融通的行为；法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要
14
补充法律意见（一）
订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，
民间借贷合同有效。同时，中国银行保险监督管理委员会会同公安部、国家市场监
督管理总局、中国人民银行，联合印发的《关于规范民间借贷行为 维护经济金融
秩序有关事项的通知》（银保监发〔2018〕10 号，以下简称“《民间借贷通知》”）
对民间借贷的具体行为进行规范，明确民间借贷发生纠纷，应当按照《最高人民法
院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18 号）处理。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内从非银行金融机构借入
款项的行为不存在违反《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的
规定》及《民间借贷通知》规定的情形。
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补充法律意见（一）
（本页无正文，系《北京市君泽君律师事务所关于武汉三特索道集团股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见（一）》之签字盖章页）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：_____________
刘文华
负责人：_____________ 经办律师：______________
李云波 朱国锋
签署日期：2018 年 07 月 16 日
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