北京市嘉源律师事务所

   关于中航三鑫股份有限公司为

中航通用飞机有限责任公司提供反担保

           的专项法律意见书




         中国北京复兴门内大街 158 号
                  远洋大厦 F408
                F408, Ocean Plaza
     158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
               Beijing, China 100031
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                               释 义
 除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：


中航通飞          指    中航通用飞机有限责任公司


中航三鑫、公司    指    中航三鑫股份有限公司


海南特玻          指    海南中航特玻材料有限公司


龙马矿            指    海南文昌中航石英砂矿有限责任公司


农行澄迈支行      指    中国农业银行澄迈县支行


本次置换担保      指    中航三鑫、龙马矿、中航通飞与农行澄迈支行一致协
                        商同意，拟终止担保人中航三鑫为债务人海南特玻对
                        债权人农行澄迈支行的银行贷款提供的担保责任，而
                        调整为先由龙马矿以自有土地及采矿权提供抵押担
                        保，剩余担保再由中航通飞提供保证担保，同时，中
                        航三鑫以其自有物业为中航通飞提供反担保的整体
                        安排


《公司法》        指    《中华人民共和国公司法（2016 年修订）》


《56 号文》       指    中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理
                        委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金
                        往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
                        [2003]56 号）


《120 号文》      指    中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员
                        会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通
                        知》（证监发[2005]120 号）


《16 号文》             中国证券监督管理委员会《关于修改、废止〈证券公
                        司次级债管理规定〉等十三部规范性文件的决定》 证
                        监会公告[2017]16 号）




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《股票上市规则》   指   深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规
                        则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕378 号）


本所               指   北京市嘉源律师事务所


中国               指   中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不
                        包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区


元                 指   人民币元




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HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京   BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG




致：中航三鑫股份有限公司




                            北京市嘉源律师事务所
                       关于中航三鑫股份有限公司为
               中航通用飞机有限责任公司提供反担保
                                  的专项法律意见书


                                                                        嘉源(2018)-03-068




敬启者：

     深圳证券交易所于 2018 年 3 月 5 日向中航三鑫出具了中小板问询函[2018]
第 245 号《关于对中航三鑫股份有限公司的问询函》，要求律师就中航三鑫为其
控股股东中航通飞提供反担保是否符合相关法律规定并发表明确意见。本所受中
航三鑫委托，获授权为上述事项出具本法律意见书。

     本所依据《公司法》、《56 号文》、《120 号文》、《股票上市规则》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

     本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    为出具本法律意见书之目的，本所对本次置换担保的相关事实进行了调查，
查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于海南特玻、中
航三鑫和中航通飞的主体资格、本次置换担保情况，以及有关法律、法规和行政
规章，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到中航三鑫的如下保证：中航三鑫已提供了本所
认为出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；中航三鑫所提供的所有文件及所述事实均为真实、
准确和完整；中航三鑫所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；中航三
鑫所提供的复印件与原件一致、副本与正本一致。

    在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、中航三鑫或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见
出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次置换担保事宜报深圳证券交易所审核之目的使用，不
得用于任何其他目的。

    基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律及法规，本所发表法律意见
如下：


一、 各方当事人之间的股权关系


    根据中航三鑫提供的资料及本所律师的核查，中航通飞直接持有中航三鑫
2.36%的股权，同时，中航通飞通过其控股子公司深圳贵航实业有限公司、中国
贵州航空工业(集团)有限责任公司分别间接持有中航三鑫 13.74%、13.42%的股
权，因此，中航通飞直接及间接合计持有中航三鑫 29.52%的股权，为中航三鑫
的控股股东。中航三鑫的实际控制人为中国航空工业集团公司。

    海南特玻为中航三鑫的控股子公司，其中，中航三鑫直接持有海南特玻


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40.44%的股权，中航通飞直接持有海南特玻 30.84%的股权，海南省发展控股有
限公直接持有海南特玻 16.39%的股权，韩平元直接持有海南特玻 12.33%的股权。
中航三鑫为海南特玻的第一大股东，且根据控制关系在财务上对海南特玻合并报
表。

    龙马矿为中航三鑫的全资子公司。


二、关于本次置换担保的基本情况


    根据中航三鑫于 2018 年 3 月 2 日发布的《中航三鑫股份有限公司关于控股
股东拟为公司控股子公司海南特玻贷款提供担保及公司提供反担保的公告》（公
告编号：2018-021 号），中航三鑫为海南特玻在农行澄迈支行的合计金额为
83,760 万元的贷款提供了担保。鉴于海南特玻近年经营业绩持续亏损，其自身
资金压力较大，导致前述部分贷款在 2017 年度出现了逾期情况，为此，中航三
鑫作为担保人收到了农行澄迈支行发来的《担保人履行责任通知书》。

    为了解决海南特玻的上述资金困难，降低中航三鑫及海南特玻的债务和担保
风险，中航通飞与中航三鑫、龙马矿、农行澄迈支行经协商，拟按照如下方式进
行处理：

    1、由中航三鑫全资子公司龙马矿以其土地及采矿权置换部分原中航三鑫的
担保，担保金额将按照农行澄迈支行核定的评估结果和折扣率确定。

    2、前款置换担保后剩余的部分由中航通飞提供保证担保。

    3、就中航通飞提供保证担保的部分，中航三鑫拟用石岩园区城市更新项目
未来获得的地面物业及地下物业的产权及收益权抵押或质押给中航通飞，作为其
为海南特玻提供担保的反担保措施。

    在履行了相关内部决策程序后，中航通飞、龙马矿将与农行澄迈支行就海南
特玻上述借款事项重新签订担保合同。同时，中航三鑫也将与农行澄迈支行签署
协议，解除中航三鑫为海南特玻前述 83,760 万借款提供担保的责任。




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三、关于为控股股东提供担保的相关法律规定


    2003 年 8 月 28 日，中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委
员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定：“上市公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保。”

    2005 年 11 月 14 日，中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员
会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
规定：“（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议……（三）应由
股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：……4、对股东、实际
控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

    2014 年 10 月 19 日，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕378 号）规定：“上市公司发生本规则 9.1 条
规定的‘提供担保’事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。‘提供担保’
事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:……
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；……。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。”

    2017 年 12 月 7 日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改、废止〈证
券公司次级债管理规定〉等十三部规范性文件的决定》（证监会公告[2017]16 号），
删去了《56 号文》第三条第五款第 4 项，即“上市公司关联方的以资抵债方案
应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定，或
者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施”的规定。
除上述调整外，对《56 号文》的其他规定未作修改。

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四、关于中航三鑫为中航通飞提供反担保的分析及意见


    深圳证券交易所于 2018 年 3 月 5 日向中航三鑫出具了中小板问询函[2018]
第 245 号《关于对中航三鑫股份有限公司的问询函》，要求律师核查中航三鑫为
其控股股东中航通飞提供反担保是否符合相关法律规定并发表明确意见。


    根据上述规定并结合本次置换担保的相关情况，本所认为：


    1、本次置换担保的目的，是为了解决海南特玻的资金困难，降低中航三鑫
及海南特玻的债务风险和担保风险，有利于保障上市公司及中小股东的权益；


    2、中航三鑫虽然为其控股股东中航通飞提供了反担保，但是提供反担保的
范围并没有超出其原来为其子公司海南特玻所提供的担保的范围，不存在中航通
飞利用其控股股东的身份损害上市公司及中小股东利益的情形；


    3、根据目前现行有效的《120 号文》及《股票上市规则》中关于为控股股
东提供担保的相关规定，中航三鑫可以为其控股股东中航通飞提供反担保，但是
需要召开股东大会进行审议，且股东大会在审议该事项时，中航通飞及其关联方，
均不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过方为有效。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航三鑫股份有限公司为中航通
用飞机有限责任公司提供反担保的专项法律意见书》的签章页）




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