证券代码：002163 证券简称：三鑫股份 公告编号：2008-016
深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司法定代表人费元文先生、财务总监孟菲女士及会计机构负责人陈玉静女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
1.4 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司2007年年度财务报告出具了2007年年度的审计报告。
1.5 公司负责人费元文先生、主管会计工作负责人孟菲女士及会计机构负责人（会计主管人员）陈玉静女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 三鑫股份
股票代码 002163
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层
注册地址的邮政编码 518054
办公地址 深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层
办公地址的邮政编码 518054
公司国际互联网网址 www.sanxinglass.com
电子信箱 sxzqb@sanxinglass.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 石志并 冯琳琳
联系地址 深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层
电话 0755-26067916 0755-26067916
传真 0755-26067916 0755-26067916
电子信箱 sxzqb@sanxinglass.com sxzqb@sanxinglass.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,050,008,041.57 801,455,716.37 802,979,639.76 30.76% 706,297,950.67 707,104,451.92
利润总额 54,030,565.79 46,388,947.99 46,388,947.99 16.47% 38,055,218.31 38,055,218.31
归属于上市公司股东的净利润 44,578,351.27 38,104,773.03 38,630,976.82 15.40% 35,192,253.88 35,184,578.22
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 38,481,580.43 36,512,158.43 37,038,362.22 3.90% 31,674,117.72 31,681,793.38
经营活动产生的现金流量净额 23,897,037.77 43,284,253.76 43,284,253.75 -44.79% 5,773,593.48 5,773,593.48
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 1,056,969,180.28 600,235,978.71 601,415,903.91 75.75% 512,731,158.50 518,684,879.91
所有者权益（或股东权益） 515,521,608.03 237,462,680.74 238,642,605.94 116.02% 185,747,507.71 191,701,229.12
股本 136,000,000.00 102,000,000.00 102,000,000.00 33.33% 90,000,000.00 90,000,000.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.39 0.38 0.39 0.00% 0.50 0.50
稀释每股收益 0.39 0.38 0.39 0.00% 0.50 0.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.34 0.37 0.37 -8.11% 0.45 0.45
全面摊薄净资产收益率 8.65% 16.05% 16.19% -7.54% 18.95% 18.35%
加权平均净资产收益率 13.60% 16.18% 16.18% -2.58% 22.15% 22.15%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 7.46% 15.38% 15.52% -8.06% 17.05% 16.53%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.74% 15.51% 15.51% -3.77% 19.94% 19.94%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.18 0.42 0.42 -57.14% 0.06 0.06
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 3.79 2.33 2.34 61.97% 2.06 2.13
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 459,176.40
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,237,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外； 0.00
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 0.00
非货币性资产交换损益 0.00
委托投资损益 0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00
债务重组损益 0.00
企业重组费用 0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 0.00
应付福利费冲回 5,683,491.84
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -123,642.08
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 0.00
小 计 0.00
减：企业所得税影响数 -1,088,403.92
非经常性损益净额 0.00
归属于少数股东的非经常性损益净额 -70,851.40
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 0.00
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.00
非经常性损益净额对净利润的影响 0.00
合计 6,096,770.84
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 102,000,000 100.00% 102,000,000 75.00%
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 0 0
3、其他内资持股 102,000,000 100.00% 102,000,000 75.00%
其中：境内非国有法人持股 50,053,200 49.07% 50,053,200 36.80%
境内自然人持股 51,946,800 50.93% 51,946,800 38.20%
4、外资持股 0 0
其中：境外法人持股 0 0
境外自然人持股 0 0
5、高管股份 0 0
二、无限售条件股份 34,000,000 34,000,000 34,000,000 25.00%
1、人民币普通股 34,000,000 34,000,000 34,000,000 25.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 102,000,000 100.00% 34,000,000 34,000,000 136,000,000 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
韩平元 3,870 0 0 3,870 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起36个月内不转让，在任董事、高管期间一年内最多转让持有股份的25 2010年08月23日
深圳贵航实业有限公司 2,790 0 0 2,790 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起36个月内不转让，期后一年内最多转让持有股份的25% 2010年08月23日
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 1,015 0 0 1,015 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起36个月内不转让，期后一年内最多转让持有股份的25% 2010年08月23日
上海泛亚策略投资有限公司 800 0 0 800 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起12个月内不转让。 2008年08月23日
成都新兴创业投资有限公司 400 0 0 400 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起12个月内不转让。 2008年08月23日
费元文 194 0 0 194 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起12个月内不转让，在任董事、高管期间一年内最多转让持有股份的25% 2008年08月23日
高练兵 180 0 0 180 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起12个月内不转让，在任董事、高管期间一年内最多转让持有股份的25% 2008年08月23日
张桂先 80 0 0 80 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起12个月内不转让，在任董事、高管期间一年内最多转让持有股份的25% 2008年08月23日
王金林 75 0 0 75 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起12个月内不转让，在任董事、高管期间一年内最多转让持有股份的25% 2008年08月23日
王 军 70 0 0 70 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起12个月内不转让，在任董事、高管期间一年内最多转让持有股份的25% 2008年08月23日
孟 菲 60 0 0 60 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起12个月内不转让，在任董事、高管期间一年内最多转让持有股份的25% 2008年08月23日
石志并 55 0 0 55 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起12个月内不转让，在任董事、高管期间一年内最多转让持有股份的25% 2008年08月23日
花定兴 10 0 0 10 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起12个月内不转让，在任董事、高管期间一年内最多转让持有股份的25% 2008年08月23日
凌霄等25人 601 0 0 601 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起12个月内不转让。 2008年08月23日
网下配售 0 680 0 -680 网下配售部分，自上市之日起三个月不得转让。 2007年11月23日
网上定价发行 0 2,720 0 -2,720 无 2007年08月23日
合计 10,200 3,400 0 6,800 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 20,642
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
韩平元 境内自然人 28.46% 3,870 3,870 0
深圳贵航实业有限公司 境内自然人 20.52% 2,790 2,790 0
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 国有法人 7.47% 1,015 1,015 0
上海泛亚策略投资有限公司 境内非国有法人 5.88% 800 800 0
成都新兴创业投资有限责任公司 境内非国有法人 2.94% 400 400 0
费元文 境内自然人 1.42% 194 194 0
高练兵 境内自然人 1.32% 180 180 0
张桂先 境内自然人 0.59% 80 80 0
王金林 境内自然人 0.55% 75 75 0
凌 霄 境内自然人 0.55% 75 75 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
徐建玲 30 人民币普通股
王 敏 20 人民币普通股
徐芳正 19 人民币普通股
黄坤煌 16 人民币普通股
郎钧昌 15 人民币普通股
沈利民 13 人民币普通股
潘广仁 13 人民币普通股
周耿杰 12 人民币普通股
林 强 12 人民币普通股
黄云斌 10 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东不存在关联关系，无一致行动。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、公司实际控制人情况姓名：韩平元国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权：否最近5 年的职业及职务：韩平元先生，副董事长，大学本科，高级工程师，建设部《点支式玻璃幕墙用钢索套管接头》（JG2000－2002）、《吊挂式玻璃幕墙与支承装置》（JG139－2001）、《点支式玻璃幕墙与支承装置》（JG138－2001）等行业标准的主要起草人。曾任深圳市宏达镜业有限公司技术员、公司董事长，现任公司副董事长兼总经理，并担任联合国开发计划署与中国政府南南合作专家委员会委员、中国建设部建筑制品与构配件产品标准化技术委员会副秘书长、中国建筑金属结构协会常务理事、中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会副主任、中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任。2、具有重大影响的股东情况（1）股东名称：深圳贵航实业有限公司法定代表人：张军成立日期：1987年8月4日注册资本：2,800万元注册地址：深圳市南头后海内环路北经营范围：生产经营精密加工机械、零配件及其修理；电器、电子产品；汽车零部件；刀、量、模、夹具、机床附件及标准件、不锈钢制品；玻璃深加工设备；自有物业管理；销售股东的自产产品；产品70%外销；在市内设立展销门市部；在贵州、上海、北京设立分支机构。（2）股东名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司法定代表人：谭卫东成立日期：1991年3月19日注册资本：150,760万元，注册地址：贵阳市中华南路49号贵航大厦经营范围：制造航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品、食品的销售。3、报告期内具有重大影响的股东变更情况本报告期内公司实际控制人和具有重大影响的股东没有发生变更。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
费元文 董事长 男 61 2007年02月27日 2010年02月26日 194 194 31.20 否
韩平元 总经理 男 44 2007年02月27日 2010年02月26日 3,870 3,870 31.20 否
高练兵 董事 男 57 2007年02月27日 2010年02月26日 180 180 27.60 否
张桂先 董事 男 49 2007年02月27日 2010年02月26日 80 80 36.00 否
余 霄 董事 男 37 2007年09月12日 2010年02月26日 0 0 0.00 是
张 琼 董事 女 40 2007年02月27日 2010年02月26日 0 0 0.00 是
杨 林 董事 男 44 2007年02月27日 2010年02月26日 0 0 0.00 是
王 琦 独立董事 女 51 2007年02月27日 2010年02月26日 0 0 6.00 否
周成新 独立董事 男 52 2007年02月27日 2010年02月26日 0 0 5.00 否
杨永钊 独立董事 男 67 2007年12月01日 2010年02月26日 0 0 0.50 否
沈世钊 独立董事 男 73 2007年02月27日 2007年11月03日 0 0 3.00 否
陈立明 监事 男 49 2007年02月27日 2010年02月26日 0 0 0.00 是
王 军 监事 男 44 2007年02月27日 2010年02月26日 70 70 0.00 是
魏建平 监事 男 43 2007年02月27日 2010年02月26日 0 0 0.00 是
王金林 监事 男 48 2007年02月27日 2010年02月26日 75 75 26.40 否
周一平 监事 男 44 2007年02月27日 2010年02月26日 0 0 30.00 否
孟 菲 财务总监 女 57 2007年02月27日 2010年02月26日 60 60 26.40 否
石志并 董事会秘书 男 56 2007年02月27日 2010年02月26日 55 55 20.40 否
花定兴 总工程师 男 51 2007年02月27日 2010年02月26日 10 10 18.00 否
合计 - - - - - 4,594 4,594 - 261.70 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
费元文 董事长 8 8 0 0 否
韩平元 副董事长、总经理 8 8 0 0 否
高练兵 董事、 副总经理 8 8 0 0 否
余 霄 董事 3 3 0 0 否
张 琼 董事 8 7 1 0 否
张桂先 董事、副总经理 8 8 0 0 否
王 琦 独立董事 8 8 0 0 否
周成新 独立董事 7 7 0 0 否
杨永钊 独立董事 1 1 0 0 否
杨 林 董事 5 5 0 0 否
沈世钊 独立董事 7 6 1 0 否
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况三鑫公司于2007年8月23日，在深交所中小企业板顺利上市，这是公司多年来坚持以上市公司的标准来规范公司一切行为，加强法人治理结构的建设，在激烈的市场竞争中始终保持了经营规模、经济效益持续健康增长的成果。三鑫公司的上市，是公司跨越式健康发展的重大历史机遇，随着公司募集资金项目的投产达产，公司将形成新的产能，公司的市场竞争力会显著提升，公司将充分利用资本市场的融资优势，加大公司产业链的资本运作，继续创造新的奇迹。募集资金全部投入大亚湾基地建设和幕墙玻璃加工设备购置。三鑫公司参与的深圳市中小企业集合债券于2007年11月14日成功发行。中小企业集合债券的发行是我国债券市场的标志性事件，开创了我国中小企业债券发行的先河，也是中小企业融资史的重要创新之举。深圳市政府在全市22万个中小企业中选择了20个成长性好、诚信度高、具有自主知识产权的、有持续盈利能力、风险控制能力强的优秀中小企业联合发债，三鑫公司作为20家企业中的一家，获发行债券5000万元。此次债券的成功发行提高了公司的知名度、提升了公司的公众形象、拓宽了公司的融资渠道，补充了LOW-E玻璃及深圳市三鑫精美特玻璃公司ITO（AR）玻璃生产线投资缺口。公司紧紧抓住国家对安全、节能、环保的要求和政策导向，扩大了节能玻璃的生产能力和出口比例，强化了工程技术水平和工程营销、施工预算精细化的管理能力，完成了2007年主要工作任务及经营计划；公司坚持技术创新，始终走在幕墙发展的前沿，被中国建筑协会、中国建筑装饰协会评为"十年持续发展先进企业"，被深圳市政府评为"高新技术企业"和"最有影响力的知名品牌企业"和"民营领军企业"。随着公司业务的发展，公司在大亚湾投资建设募集资金项目三鑫公司新的生产基地，占地20万平方米，17万平方米的现代化厂房，2万平方米的办公楼和研发中心。2007年公司运用募集资金增加投资10000万元，加快了基地的建设，现四栋厂房、一栋宿舍、配套的道路、给排水、供配电、监控设施等园区公共设施已投入使用，科研楼（办公楼）装修工程正在进行后期工作，大亚湾生产基地的建成将是中国玻璃深加工、幕墙、门窗、钢结构生产能力最大的行业生产基地。公司经营架构及公司治理结构更加完善，为公司进入快速、健康发展的快车道打下了坚实的基础。报告期内，公司同哈尔滨工业大学正式签订合作科研框架协议，哈工大派驻博士后专职进行合作研究，2007年7月， 深圳市人事局为我公司颁发"深圳市博士后创新实践基地"。在报告期内，公司建筑幕墙设计和施工荣获建设部"鲁班奖"三项："深圳市市民中心"、"哈尔滨工程大学活动中心"、"湖南信托大厦"。报告期，实现营业收入105,000.8万元，比上年同期80,297.9万元增长30.76%；实现利润总额5,403.6万元，比上年同期4638.9万元增长16.48%；实现净利润4,775.02万元，比上年同期4,042.25万元增长18.13%；实现经营性现金流净额2389.7万元，比上年同期4328.4万元下降55.21%；资产负债率为50.45%，比上年同期59.46%下降9个百分点；基本每股收益为0.39元与上年同期相比持平；扣除非经常性损益后基本每股收益为0.34元与上年同期相比持平；总资产105,696.92万元，比上年同期60,141.59万元增长75.69%；净资产52,356.60万元,比上年同期24,383.41万元增长114.72%；每股净资产3.85元，比上年同期2.39元增长61.09%。（二）公司治理情况1、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司按照有关法律法规和证券监管部门的要求，建立健全了较为完整、合理的内部控制制度，包括《内部审计制度》。报告期内公司的内部控制制度随着情况的变化和执行中出现的问题，不断的改进、充实和完善。公司设立了审计部，审计部经理由董事会聘任，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。报告期内公司审计部和公司独立董事、董事会审计委员会有效工作，对募集资金的使用与管理、重点工程项目的结算、重要岗位的责任人离任、财务预算执行情况、经济效益和责任目标以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。2、新会计准则执行情况公司于2007年1月1日起执行新会计准则。按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18号）（以下简称"新会计准则"）和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）和2007年2月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号¨D新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，公司对原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增2006年度净利润526,203.79元；调增2007年1月1日股东权益金额1,179,925.20元。公司按《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定对可比期间的利润表和资产负债表进行了追溯调整。同时根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，对《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定之外的新旧准则差异进行了全面的比较，未发现重大差异，故公司不需编制比较期间的备考利润表。（三）对公司未来发展的展望1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局(1)行业发展趋势《国务院关于加强节能工作的决定》明确提出十一五期间要"大力发展节能省地型建筑，推动新建住宅和公共建筑严格实施节能50%的设计标准，直辖市及有条件的地区要率先实施节能65%的标准"。在政府推广节能建筑的政策支持下，建设部《建设事业"十一五"重点推广技术领域》（建科[2006]315号）中要求在建筑幕墙推广保温隔热技术、建筑遮阳技术，促进能源、资源节约和有效利用。预计未来几年，国内对节能、环保型建筑幕墙及幕墙玻璃产品将有巨大的市场需求。公司以节能建筑幕墙概念设计为特色，在幕墙行业全方位发展，已完成了数十项高难度大型空间建筑节能幕墙工程，在业内树立了良好的市场形象。公司研发的双层内循环单元式玻璃幕墙、单索玻璃幕墙、建筑安全节能玻璃、多曲面中空夹胶玻璃、幕墙钢结构及屋面板系统工程技术等多项课题被建设部列为部级科技项目计划。公司目前从事的主营业务及未来拟投资的项目均以节能型建筑幕墙为主，符合国家的产业政策和节能政策需求，具有良好的发展空间。（2）产品结构调整对公司业绩的影响近三年来，公司不断进行产品结构调整：一方面，充分发挥自身的技术优势，主攻建筑幕墙工程高端市场、重点承揽3,000万元以上大型的、技术含量高的工程项目，重点推广节能环保幕墙技术和产品对需要垫资、低利润、付款差和较小的工程均不参与竞争，避免工程项目的风险；另一方面，公司充分利用在建筑幕墙上下游产业链一体化的综合竞争优势，加大下游节能幕墙产品的投入，使幕墙玻璃制品在公司主营业务收入中的比重不断提高。公司产品结构调整不仅有利于公司利润总额的绝对增长，而且可以有效抵御工程施工业务稳定性差所带来的利润波动的风险。（3）拓展国际市场给公司带来新的发展机会公司自2002年起开拓海外幕墙玻璃销售市场，经过近5年的努力，已经开发了几十种复合幕墙玻璃品种，形成了年外销过亿元人民币的出口规模，产品远销北美、日本、西欧、东南亚、澳洲和中东地区，在国内外享有相当知名度和较多的客户群。未来几年，公司将进一步加大国际市场开拓力度，不仅实现节能幕墙玻璃制品的批量出口，而且在条件许可的情况下进军国际建筑幕墙工程市场。（4）募集资金投资项目进一步提高公司的综合实力目前，公司既没有浮法生产线，也没有镀膜设备，无法和国内大型玻璃制造企业在常规产品上进行价格竞争，所以公司选择了复合玻璃产品作为加工玻璃的主导方向，主要承接融合多道加工工序的、符合客户个性化要求的订单，这些产品涉及彩釉、钢化、夹层、中空、热弯等多道不同工序，虽然附加值很高，但工艺复杂、加工周期长，是其它玻璃制造企业难以承做的。首发募集资金将投资于年产140万平方米低辐射膜（low-e）节能玻璃生产线和大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地建设，募集资金项目建成投产后，不仅可以改变公司没有LOW-E镀膜设备的缺陷，而且有利于提升公司幕墙节能玻璃产品的配套能力和附加值。2、公司发展战略（1）公司是特种玻璃领域的供应商，主要从事建筑安全节能玻璃（钢化、夹层、彩釉、Low-E镀膜、中空玻璃）、电子功能玻璃（减取、导电镀膜，家电配套玻璃）深加工和幕墙门窗研发、设计、生产和施工。以节能环保国策的市场导向，重点发展节能玻璃材料，太阳能玻璃、电子玻璃、航空玻璃和节能幕墙门窗，加快发展特种玻璃的应用领域的材料和产品。（2）公司发展战略的主导思想是做好主业，打好基础，按照稳健经营、效益经营的理念，以提高竞争力和经济效益为中心，以赢利能力为核心。提高技术创新，规范经营，确保公司经济效益稳步增长。运用资本市场的杠杆力量促进公司幕墙工程产业和玻璃制品产业发展，确保两个全资子公司和两个控股子公司稳健快速成长，确保公司在幕墙行业、电子功能玻璃行业、建筑特种玻璃行业、幕墙产品出口供应商中在国内占据前三名的发展目标。我们的经营理念："诚信经营、稳健经营、效益经营、做强做大"。（3）产业发展与资本运营相结合，主要从事幕墙工程和玻璃制品产业的专业发展。将幕墙工程和玻璃制品做专做精。重点发展环保、安全节能、幕墙工程技术和幕墙玻璃、高附价值的电子功能特种玻璃制品。充分运用上市公司资本市场融资渠道，支持产业发展，将三鑫股份做强、做大。（4）做好三个统筹：一是产品经营与资本经营统筹；二是国内市场与国际市场统筹；三是经济效益与规模扩张统筹；策划好经营机制和人才激励考核机制，制订经营战略和长远发展规划；风险管理和财务监控；运用资本市场促进公司发展。强调"三鑫股份"企业品牌，同时树立起"三鑫幕墙"产品品牌和"三鑫玻璃"产品品牌。（5）重视研发投入，提升核心竞争力。公司同哈尔滨工业大学签订合作科研框架协议，哈工大派驻博士后到公司研发部门专职进行合作研究，2007年7月， 深圳市人事局为我公司颁发"深圳市博士后创新实践基地"。目前集中力量进行太阳能光伏幕墙的研究和应用。太阳能光伏幕墙是面材用光伏电池玻璃幕墙板、并在一定阳光照射下具有发电功能的玻璃幕墙。太阳能光伏幕墙集合了光伏发电技术和幕墙技术，充分利用建筑物的表面和空间，把传统幕墙试图屏蔽在建筑物外的太阳能转化成对人们有益的电能，最大特点是具有环保、节能的功能，降低了对环境的污染，同时为现代建筑提供一种新的美学装饰效果。光伏幕墙也大大减轻了环境的负担，因为它保护自然资源免受损失。特别是太阳能电池发电不会排放二氧化碳或产生对温室效应有害的气体，也无噪音，是一种净能源，与环境有很好的相容性；是理想的绿色节能环保的高科技产品。公司研发部门结合当前光伏幕墙最新技术，展开积极刻苦的钻研，最终完成了一整套太阳能光伏幕墙工程技术规范的企业标准和标准图集。该技术已经在公司大亚湾办公楼屋顶斜面幕墙得到应用。发挥三鑫公司点支式玻璃幕墙的研究强项，对索撑网壳结构体系及半刚性节点研究进行深入研发。索撑网壳是一种由刚性的杆件和柔性的索共同组成的混合结构，索对四边形网格起到平面内的支撑和加强作用，因此该网壳又可称为Cable Braced Grid Shell。新型玻璃采光顶结构-索支撑玻璃采光顶结构，结构形式新颖、美观，具有良好的通透性、经济性和实用性，非常适合于作为玻璃采光顶结构的支承体系。该项目的研究为索支撑玻璃采光顶结构的应用与发展奠定了坚实的基础，使得工程设计人员对这种新型结构体系的曲面生成、网格划分、半刚性节点的基本力性能、结构的整体稳定性能有了全面的了解，并提出了计算简便、概念清晰的半刚性节点和结构稳定承载力的实用设计方法，建立了索支撑玻璃采光顶结构的工程设计理论体系，不仅具有重要的理论意义，而且促进了这种新型结构形式更加多地应用到玻璃采光顶结构中，以便更好的满足各种建筑形式和功能对于结构的要求，并且推动我国玻璃采光顶结构向规模更大、形式更新、技术要求更高的方向前进，保障我国玻璃采光顶结构产业持续、健康地发展。作为国际上新兴的技术课题，公司研发部门联手哈工大展开了积极有效的技术合作，目前正在稳步推进中。其研究成果论文已经发表在国内建筑行业核心期刊《土木工程学报》上。2008至2012年是公司发展的大好时机，我们一定要抓住机遇，在幕墙工程、幕墙产品、特种玻璃产业上争当行业领军企业；同时充分利用公司上市的契机，运用好资本市场融资渠道，迅速作大作强，使三鑫公司在今后五年内跨越式快速发展，成为我国资本市场上活跃的、有强大竞争力、有核心价值的知名企业。4、公司2008年经营计划和主要目标三鑫公司自创业开始，一步一步地从小到大在市场竞争中发展壮大起来，我们现在面临着新的经济形势，扩大经营规模，同时又进入高端镀膜玻璃市场，需要我们克服重重困难和挑战。在做好主业的同时，持续培育公司的核心竞争力，要具有长远的战略眼光，切忌急功近利，为今后的发展打好基础。公司2008年的经营计划基本确定，公司的经营指导思想：围绕上市后新的五年发展规划（2008-2012），按照稳健经营、效益经营的方针，继续以提高竞争力和经济效益为中心，以赢利能力和现金流为核心，提高技术创新，规范经营，确保公司经济效益稳步增长。运用社会资源和资本市场杠杆，促进公司幕墙工程产业和玻璃制品产业同步发展，确保两个全资子公司和两个控股子公司稳健快速成长，为确保幕墙工程、电子功能玻璃、建筑特种玻璃、幕墙产品出口在国内同行业中处于前三名的发展目标打下坚实基础。要维护好、爱护好公司发展壮大的基石,"股权设置均衡、公司治理规范、内控制度到位、产业方向明确、经营管理科学，业已形成的优秀管理团队"，这是我们发展壮大的根本保证。为此，在2008年的经营计划的主要目标：（1）按照上市公司的要求，继续完善深化公司的治理结构，透明规范、诚信守法、形成一个稳定、有竞争力的专业化经营管理团队。加强各子公司的法人治理结构建设和经营管理，确保自主、完整、有序和健康发展。（2）规范上市公司信息披露行为，尤其是严格规范向大股东提供未公开的信息行为。严格遵守信息披露的工作流程和备查登记制度，树立起"透明、规范、问责"的理念，加强投资者关系管理。（3）发挥董事会在公司治理中的核心作用。加强独立董事、董事会审计委员会与公司内部审计部门的定期沟通机制，形成对公司内控制度实行有效监督的工作制度。（4）完成上市、发债募集投资项目的建设、投产、达产和实现预期的收益。以上市为动力，提升、加快公司产业的发展，力争公司经营规模和经济效益有30%的增长。（5）高度重视和积极开展新项目的预研，为公司跨跃式发展创造条件。加大新产品、新技术开发的力度，提升公司技术创新的能力。以子公司为主体进行产品更新、技术开发。以股份公司为主体进行新产品、新项目、新技术的应用和开发。（6）幕墙工程公司重点落实幕墙工程主业的精细化管理，建立和配置与经营目标相匹配的五大系统，即经营系统、技术系统、施工系统、生产系统和管理系统。（7）加强新技术、新产品、新项目的引进和的研发，建立幕墙、玻璃检测试验中心。（8）加强审计工作，实施过程审计，严格内部监控，注意风气建设，树立良好的企业形象。2008年大亚湾生产基地的将建成并局部投产，三鑫公司将以全新的面貌展示在国内外行业面前，它代表着三鑫产业规模化的开始，它将推动公司幕墙工程产业更快、更好的发展。在发展过程中，公司培养和凝聚了一批经营、技术、生产、施工管理的精英骨干，只要我们始终如一地秉着"诚信于人，勤精于业"的精神，抓住机遇、扎扎实实推进。在新的一年里，我们将继续发挥三鑫的优势，攀登新的高峰，努力创造更大的辉煌！5、资金需求及使用计划结合公司发展战略目标，公司将制定切实可行的资金需求及使用计划，合理筹集、安排、使用好资金。公司银行信贷信誉良好，偿债能力强，同时具备证券市场再融资的条件，因此，公司融资渠道畅通，未来资金来源应有充足保证。发展计划是与主营业务持续成长、募集资金使用效益为基础，发展计划是公司现有业务向高层次、高附加值业务的提升和扩展。公司所处的建筑幕墙行业的发展特点决定公司应该向规模要效益，公司业务发展一方面有赖于现有业务做精、做深、做专，进一步扩大生产规模；另一方面通过产业链纵向延伸业务发展，提高经济效益，增强综合竞争能力，形成规模经营效益。首次募集资金投资项目，大亚湾节能幕墙产品基地有利于扩大公司节能幕墙工程和相关产品业务的规模；投资引进低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线可以改变公司没有LOW-E镀膜设备缺陷，有利于提升公司幕墙节能玻璃产品的配套能力和附加值。2008年度公司（含各子公司）经营性计划融资4亿元，其中银行贷款2.5亿元，银行信用额度（承兑汇票）1.5亿元；上市募集资金扣除2007年已用资金后尚有12000万元及发行债券募集资金5000万元，计划用于募集资金项目大亚湾工程玻璃深加工厂房二期建设资金投入2000万元，低辐射镀膜LOW-E节能玻璃生产线及其他配套设备投资13400万元，三鑫精美特玻璃公司ITO+AR镀膜线等设备投资1600万元；三鑫精美特玻璃公司设备投资计划3800万元，除使用发债资金1600万元外，其余由增加投资5000万元中解决；幕墙工程公司计划建设三个加工基地投资及其他单位设备更新投资由公司自筹资金解决。6、可能面临的风险因素（1）市场竞争的风险公司作为一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一体、具备完整产业链的幕墙专业公司，综合配套能力强，品牌形象好，在行业竞争中处于领先地位，尤其在中高端市场中占有较为明显的优势。但目前国内从事建筑幕墙设计和施工的企业数量较多，不完全统计截至2007年末全国同时拥有一级建筑幕墙工程承包资质和甲级建筑幕墙工程设计资质的企业共有79家以上，这些具备从事建筑幕墙设计、施工资质的企业中有二十多家公司在专业设计、施工能力等方面均具有较强的实力，同行业的竞争激烈，行业进入壁垒较低，加上原材料价格上涨生产成本大幅上升，建筑幕墙行业市场竞争非常激烈，虽然公司在规模、效益等方面位居同行业前列，但如果不能进一步发展，将可能丧失在行业内的竞争优势。公司面临一定的市场竞争风险。（2）募股资金投向的风险本次募股资金拟投向"年产140万m2低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目"和"大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地"。两个募集资金项目建成投产后，低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线不仅可以改变公司没有LOW-E镀膜设备的缺陷，为公司深加工节能幕墙产品和节能门窗提供充足的LOW-E玻璃，提高公司幕墙工程综合配套能力，而且有利于延伸产业价值链，提高公司的盈利能力。大亚湾三鑫节能幕墙产品将优先用于公司承建的建筑幕墙工程项目，顺应了幕墙工程设计、施工和幕墙产品供应一体化的发展趋势，也符合国家建筑节能的政策要求。虽然公司已在工艺技术方案、设备选型、环保措施与市场前景等方面经过审慎分析和可行性研究，但在项目建设过程中，若不能按计划完工，或者国内外市场需求发生不利变化，将影响公司的投资效益。（3）汇率的风险公司自2002年起开拓海外幕墙玻璃制品销售市场，目前，公司的幕墙节能玻璃产品约有70%出口到境外，2007年度的出口销售收入超过1亿元人民币，这些出口产品销售采用外币结算，人民币汇率波动会对出口产品销售收入产生一定的汇率风险。（4）原材料价格波动的风险公司生产所需的原材料主要是浮法平板板玻璃、铝型材、铝板、钢材和硅酮胶等材料，这些在生产成本中所占的比例不低于50%。上述原材料价格的波动将对公司产品的盈利能力产生较大的影响。（5）人才缺乏的风险随着公司规模的扩张，对于具有较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将大幅增长。而人才的不足将可能影响和制约公司的长期经营和发展。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
建筑安装 77,274.40 66,576.26 13.84% 24.54% 25.66% -5.00%
玻璃制品 30,119.61 23,390.82 22.34% 57.45% 68.54% -7.64%
主营业务分产品情况
幕墙玻璃制品 23,688.55 18,572.74 21.60% 43.43% 52.66% -4.74%
家电玻璃制品 6,431.06 4,818.08 25.08% 146.07% 181.32% -9.39%
幕墙工程施工 77,274.33 66,576.26 13.84% 24.54% 25.66% -0.77%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内销售 89,215.37 27.76%
境外－直接出口 15,288.26 59.62%
境外－转厂出口 2,890.37 76.35%
小 计 107,394.01 30.30%
公司内相互抵减 2,393.21 172.63%
合 计 105,000.80 30.76%
6.4 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 27710.00 本年度投入募集资金总额 19362.00
变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 19362.00
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
年产140万㎡低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目 未变更 15,750.00 -- 15,750.00 3,362.00 3,362.00 -12,388.00 21.34% 2008-12-31 - - 否
大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地项目 未变更 10,000.00 -- 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0 100% 2008-6-30 - - 否
合计 - 25,750.00 -- 25,750.00 13,362.00 13,362.00 0.00 - - - - -
未达到计划进度原因（分具体项目） -
项目可行性发生重大变化的情况说明 -
募集资金投资项目实施地点变更情况 "年产140万㎡低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目"为公司募集资金投资项目之一，基于公司主营业务布局和规划考虑，公司"年产140万m2低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目"的实施地点由原来在深圳市宝安区石岩镇罗租村黄峰岭工业区的三鑫股份石岩生产中心厂房内，改建在惠州大亚湾响水河工业园"三鑫大亚湾生产基地"，使两个募集资金项目同一地点实施，将更有利于公司产业的后续发展，达到募集资金项目的预期效果，公司于2007年11月3日第三届董事会第六次会议已通过《关于低辐射镀膜玻璃生产线实施地点改建在"三鑫大亚湾生产基地"的议案》，该议案经公司于2007年12月1日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。（详见2007年11月7日《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司关于变更募集资金项目实施地址的公告》）
募集资金投资项目实施方式调整情况 -
募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止2007年8月20日，大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地项目累计投入10,164.11万元，其中银行贷款的7,100万元，公司自筹资金3,064.11万元。募集资金到位后，截至2006年12月31日止，公司已将先期垫付的10,000万元从募集资金账户转至惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司帐号, 募集资金与项目总计划投入资金的差额由公司自筹解决。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2006年8月23日公司于第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，议案内容如下：在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司以部分闲置募集资金人民币6,000万元暂时用于补充公司因生产规模扩大导致的流动资金不足，使用期限不超过六个月。上述募集资金的使用及归还公司将及时知会保荐人。通过以募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，节约财务费用。公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用募集资金账户余额合计6,388万元，与尚未使用募集资金账户余额的差异64万元是银行存款利息引起。
募集资金其他使用情况 -
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2007年度母公司实现净利润42,269,667.22元，提取法定盈余公积金4,226,966.72元后，加上以前年度未分配利润54,014,447.79元，本年末实际可供分配股东的利润累计为92,057,148.29元，公司拟定以2007年的总股本13600万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利1360万元，剩余未分配利润78,457,148.29元结转下一年度。公司拟定以资本公积金转增股本，2007年的总股本13600万股为基数，每10股转增5股，共计转增6800万股，转增后总股本为20400万股。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
无
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2007年非经营性资金占用及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
（一）关于避免同业竞争的承诺公司实际控制人韩平元、控股股东深圳市贵航实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司及股东上海泛亚策略投资有限公司，承诺在作为上市公司主要股东期间，就消除或避免有关与上市公司的同业竞争作出以下郑重承诺：1、本人（公司）目前无投资并控制与上市公司产品、业务相同或类似企业，因此，对上市公司不存在同业竞争的问题；2、无论在中国境内或者境外，对于上市公司正在或将来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、新技术，本人（公司）亦将不会再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对上市公司构成直接竞争的相同或相近或可替代的产品，除非上市公司对本人（公司）有要求；3、本人（公司）不会利用上市公司股东身份从事任何有损于上市公司利益的行为；4、本人（公司）将促进本人拥有50%股权以上的企业或本人（公司）拥有控制权的企业遵守上述承诺，如果上述附属企业由于客观原因无法改变上述状况，本人（公司）将采取有效措施予以避免可能带来的同业竞争，并切实保障其他股东的利益；5、本人（公司）同意对因未履行上述承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。截止本报告期末，公司实际控制人、控股股东及主要股东严格执行上述承诺。（二）关于股份限售的承诺公司第一大股东韩平元和第二大股东深圳市贵航实业有限公司及其关联方中国贵州航空工业（集团）有限责任公司分别承诺：自2007年8月23日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东上海泛亚策略投资有限公司、成都新兴创业投资有限责任公司以及费元文等33名自然人股东分别承诺：自2007年8月23日起十二个月内，不转让其持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的韩平元、费元文、高练兵、王金林、张桂先、王军、孟菲、石志并、花定兴分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。截止本报告期末，公司全体股东严格执行上述承诺。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司涉及的重大诉讼、仲裁事项如下：1、公司2006 年向乌鲁木齐市中级人民法院对乌鲁木齐市成基实业有限公司（简称"成基实业"）提起诉讼，案由为工程款纠纷，公司要求判令成基实业支付工程款1,572,755元及利息63,569 元。乌鲁木齐市中级人民法院于2006 年11 月30 日作出一审判决，判令成基实业给付公司工程款1,572,755 元及利息43,879.86 元。成基实业提起上诉，新疆维吾尔自治区高级人民法院于2007年6月18日以（2007）新民一终字第61号民事判决书判决成基实业给付公司工程款1,572,755 元及利息43,879.86 元，公司支付成基实业因停工一个月的违约金200,000元。法院已查封成基实业房产，此案正在执行程序中。2、公司2006 年向海南省海口龙华区人民法院对海南伟图中国城经营有限公司提起诉讼，案由为工程款纠纷，案件标的额434,889.37元，海南省海口龙华区人民法院以（2006）龙民二初字第282号民事判决书判决公司胜诉，此案正在执行程序中。3、公司2006 年向深圳市福田区人民法院对深圳市新港投资有限公司提起诉讼，案由为工程款纠纷，案件标的额302,869.05元，深圳市福田区人民法院以（2006）深福法民三初字第1564号民事判决书判决公司胜诉，此案正在执行程序中。4、公司2007年向西安仲裁委员会对西安曲江海洋有限公司提起仲裁（案号（2007（西仲字第819号），案由为工程款纠纷，案件标的额359,312.50元，此案目前正在审理中。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2007年公司监事会全体成员按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行自身职责，依法独立行使职权，以保证 规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。报告期内，公司监事会共召开了四次会议。现将监事会一年来的主要工作内容报告如下：一、监事会工作情况报告期内，公司监事会共召开了四次会议。（一）2007 年2月27日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议并通过了以下议案：1、公司2006年度财务决算报告2、公司2006年度利润分配预案3、公司2007年度财务预算方案4、公司2006年度监事会工作报告5、公司监事会换届选举及股东代表监事候选人提名的议案6、提请股东大会审议批准《公司章程（草案）》的议案（二）2007年2月27日，公司召开了第三届监事会第一次会议，审议并通过了以下议案：1、换届并选举公司第三届监事会主席2、第三届监事会工作计划（三）2007年10月22日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议并通过公司2007年第三季度财务报告。（四）2007年11月3日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议并通过了"上市公司治理专项活动自查报告和整改计划"。2007年12月11日，监事会主席参加了深圳证监局组织的"2007年上市公司治理规范工作会议"，同时参与针对公司治理专项活动的网上投资者交流会，将监事会日常工作状况汇报给中小投资者，倾听中小投资者对公司治理的建议和看法。以上会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议均由公司监事会主席主持，审议了各项议案，并发表了相关独立意见。二、监事会对公司2007 年度有关事项的独立意见报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、重大投资、对外担保、募集资金使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对下列事项发表了独立意见：（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法违规经营的行为，公司已建立较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司监事会认真对公司财务状况实施有效的监督、检查，公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（三）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司根据不同时期不同的需要，对募集资金使用情况均作了专项说明，中瑞岳华会计师事务所有限公司根据公司的专项说明，对公司募集资金投资项目及使用情况均进行了专项审查，出具了专项鉴证报告。公司董事会编制的《募集资金存放与使用情况说明》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况基本相符。所募资金实际投入项目及使用与《招股说明书》承诺的投资项目基本一致，没有发生重大变更投资项目的情况。（四）报告期内，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现公司有内幕交易的行为；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司发生的关联交易，是按照董事会通过的《关联交易公允决策制度》执行，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。除对控股子公司授信贷款提供担保外，未对股东、股东以外单位或个人提供资金资助或担保。（六）股东大会决议执行情况的独立意见报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规政策的规定，忠实履行自已的职责，进一步促进公司的规范运作。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
中瑞岳华审字[2008]第10837号深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司全体股东：我们审计了后附的深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司（以下简称"三鑫公司"）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是三鑫公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，三鑫公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三鑫公司2007年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2007年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 汤其美 中国?北京 中国注册会计师 廖晓鸿 二○○八年二月十四日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 327,949,998.22 310,043,110.46 147,451,072.41 144,409,499.13
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 332,689.60 100,000.00
应收账款 129,341,873.41 120,722,009.86 78,959,312.98 73,248,235.39
预付款项 98,147,832.07 38,557,415.61 35,472,444.86 16,876,843.26
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 20,376,013.45 94,146,530.86 3,678,563.82 3,586,093.43
买入返售金融资产
存货 246,655,322.33 231,462,671.34 226,458,929.30 218,239,045.40
一年内到期的非流动资产 92,470.39
其他流动资产 -5,988,227.55
流动资产合计 822,803,729.08 795,031,738.13 492,020,323.37 450,463,959.45
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 164,212,000.00 56,600,000.00
投资性房地产
固定资产 142,993,028.56 59,641,002.91 79,865,396.85 69,088,121.38
在建工程 60,142,977.67 1,128,152.54 15,839,763.29 509,076.32
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 26,497,117.20 1,229,684.00 11,568,995.20 248,160.00
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,482,213.20 941,500.00
递延所得税资产 3,045,314.57 1,816,253.43 1,179,925.20 1,139,346.49
其他非流动资产 4,800.00 4,800.00
非流动资产合计 234,165,451.20 228,031,892.88 109,395,580.54 127,584,704.19
资产总计 1,056,969,180.28 1,023,063,631.01 601,415,903.91 578,048,663.64
流动负债：
短期借款 131,880,272.71 131,880,272.71 123,000,000.00 123,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债 1,242,330.30 1,242,330.30
应付票据 122,352,700.00 122,352,700.00 88,536,445.22 88,536,445.22
应付账款 167,816,522.54 161,891,290.06 88,753,119.21 82,817,392.90
预收款项 11,426,538.86 8,478,028.52 15,697,640.82 15,275,325.45
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 2,202,767.20 2,202,767.20 7,822,769.98 7,514,822.65
应交税费 14,300,040.71 14,029,697.83 14,336,735.31 14,121,986.41
应付利息
其他应付款 15,347,094.92 11,225,527.49 16,977,829.81 9,201,093.81
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 2,457,233.82 2,457,233.82
流动负债合计 466,568,267.24 453,302,614.11 357,581,774.17 342,924,300.26
非流动负债：
长期借款 10,000,000.00 10,000,000.00
应付债券 50,366,986.30 50,366,986.30
长期应付款 6,467,896.82
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 66,834,883.12 60,366,986.30
负债合计 533,403,150.36 513,669,600.41 357,581,774.17 342,924,300.26
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 136,000,000.00 136,000,000.00 102,000,000.00 102,000,000.00
资本公积 252,452,650.82 252,152,000.00 28,652,000.00 28,652,000.00
减：库存股
盈余公积 29,184,882.31 29,184,882.31 24,957,915.59 24,957,915.59
一般风险准备
未分配利润 97,884,074.90 92,057,148.29 83,032,690.35 79,514,447.79
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 515,521,608.03 509,394,030.60 238,642,605.94 235,124,363.38
少数股东权益 8,044,421.89 5,191,523.80
所有者权益合计 523,566,029.92 509,394,030.60 243,834,129.74 235,124,363.38
负债和所有者权益总计 1,056,969,180.28 1,023,063,631.01 601,415,903.91 578,048,663.64
9.2.2 利润表
编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 1,050,008,041.57 996,734,935.13 802,979,639.76 776,844,619.03
其中：营业收入 1,050,008,041.57 996,734,935.13 802,979,639.76 776,844,619.03
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 997,550,010.10 948,997,868.54 756,634,977.64 735,769,287.78
其中：营业成本 876,111,033.34 834,720,340.45 659,812,920.09 641,870,162.33
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 25,080,194.70 24,982,318.24 20,332,937.86 20,293,716.07
销售费用 39,389,601.73 36,700,715.55 32,408,513.23 31,494,068.42
管理费用 41,165,242.03 37,867,941.72 39,203,918.24 37,420,809.74
财务费用 10,332,246.63 9,534,622.74 6,291,461.18 6,105,304.18
资产减值损失 5,471,691.67 5,191,929.84 -1,414,772.96 -1,414,772.96
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 52,458,031.47 47,737,066.59 46,344,662.12 41,075,331.25
加：营业外收入 2,138,438.98 2,138,438.98 102,359.66 102,359.66
减：营业外支出 565,904.66 136,967.51 58,073.79 57,930.57
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 54,030,565.79 49,738,538.06 46,388,947.99 41,119,760.34
减：所得税费用 6,280,388.41 7,468,870.84 5,966,447.37 6,007,026.08
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 47,750,177.38 42,269,667.22 40,422,500.62 35,112,734.26
归属于母公司所有者的净利润 44,578,351.27 38,630,976.82
少数股东损益 3,171,826.11 1,791,523.80
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.39 0.37 0.39 0.35
（二）稀释每股收益 0.39 0.37 0.39 0.35
9.2.3 现金流量表
编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 996,258,689.58 943,600,863.73 779,380,707.10 758,835,031.62
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 5,581,523.20 5,546,389.56
收到其他与经营活动有关的现金 48,315.72 48,315.72 1,252,892.50 1,252,892.50
经营活动现金流入小计 1,001,888,528.50 949,195,569.01 780,633,599.60 760,087,924.12
购买商品、接受劳务支付的现金 815,863,916.72 761,355,595.14 645,907,661.84 618,656,613.37
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 64,592,736.21 53,372,742.80 44,796,100.49 42,248,524.56
支付的各项税费 39,299,044.45 36,947,024.69 25,892,931.53 24,964,137.92
支付其他与经营活动有关的现金 58,235,793.35 62,733,892.45 20,752,651.99 18,055,098.68
经营活动现金流出小计 977,991,490.73 914,409,255.08 737,349,345.85 703,924,374.53
经营活动产生的现金流量净额 23,897,037.77 34,786,313.93 43,284,253.75 56,163,549.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 402,566.97 831,468.60
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 402,566.97 831,468.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 142,128,605.85 10,106,375.32 51,798,678.54 6,321,987.45
投资支付的现金 107,612,000.00 31,900,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 142,128,605.85 117,718,375.32 51,798,678.54 38,221,987.45
投资活动产生的现金流量净额 -141,726,038.88 -116,886,906.72 -51,798,678.54 -38,221,987.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 277,693,722.80 277,100,000.00 26,160,000.00 26,160,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 196,505,637.00 196,505,637.00 241,200,000.00 234,000,000.00
发行债券收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 524,199,359.80 523,605,637.00 267,360,000.00 260,160,000.00
偿还债务支付的现金 168,000,000.00 168,000,000.00 222,571,346.50 222,571,346.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,423,294.83 34,423,294.83 19,616,590.76 19,616,590.76
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 43,555,190.67 93,555,190.67
筹资活动现金流出小计 245,978,485.50 295,978,485.50 242,187,937.26 242,187,937.26
筹资活动产生的现金流量净额 278,220,874.30 227,627,151.50 25,172,062.74 17,972,062.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,960,458.05 -1,960,458.05
五、现金及现金等价物净增加额 158,431,415.14 143,566,100.66 16,657,637.95 35,913,624.88
加：期初现金及现金等价物余额 123,526,334.38 120,484,761.10 106,868,696.43 84,571,136.22
六、期末现金及现金等价物余额 281,957,749.52 264,050,861.76 123,526,334.38 120,484,761.10
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 102,000,000.00 28,652,000.00 24,957,915.59 83,032,690.35 5,191,523.80 243,834,129.74 90,000,000.00 14,492,000.00 21,147,438.29 60,761,790.83 5,300,000.00 191,701,229.12
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 102,000,000.00 28,652,000.00 24,957,915.59 83,032,690.35 5,191,523.80 243,834,129.74 90,000,000.00 14,492,000.00 21,147,438.29 60,761,790.83 5,300,000.00 191,701,229.12
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 34,000,000.00 223,800,650.82 4,226,966.72 14,851,384.55 2,852,898.09 279,731,900.18 12,000,000.00 14,160,000.00 3,810,477.30 22,270,899.52 -108,476.20 52,132,900.62
（一）净利润 44,578,351.27 3,171,826.11 47,750,177.38 38,630,976.82 38,630,976.82
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,791,523.80 1,791,523.80
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 1,791,523.80 1,791,523.80
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 44,578,351.27 3,171,826.11 47,750,177.38 38,630,976.82 1,791,523.80 40,422,500.62
（三）所有者投入和减少资本 34,000,000.00 223,800,650.82 -318,928.02 257,481,722.80 12,000,000.00 14,160,000.00 -1,900,000.00 24,260,000.00
1.所有者投入资本 34,000,000.00 223,500,000.00 -318,928.02 257,181,071.98 12,000,000.00 14,160,000.00 -1,900,000.00 24,260,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 300,650.82 300,650.82
（四）利润分配 4,226,966.72 -29,726,966.72 -25,500,000.00 3,810,477.30 -16,360,077.30 -12,549,600.00
1．提取盈余公积 4,226,966.72 -4,226,966.72 3,810,477.30 -3,810,477.30
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -12,549,600.00 -12,549,600.00
4．其他 -25,500,000.00 -25,500,000.00
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 136,000,000.00 252,452,650.82 29,184,882.31 97,884,074.90 8,044,421.89 523,566,029.92 102,000,000.00 28,652,000.00 24,957,915.59 83,032,690.35 5,191,523.80 243,834,129.74
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
（1）主要会计政策变更的说明本公司于2007年1月1日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号¨D新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中：①本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增2006年度净利润526,203.79元；调增2007年1月1日股东权益金额1,179,925.20元。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
三鑫（惠州）幕墙产品有限公司于2007年12月20日注册成立，为外商投资企业，外方资本尚未全部到位，本公司本年度已将其纳入合并范围。
