中航三鑫股份有限公司独立董事

         关于六届二十三次董事会相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，

作为中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司六届二十
三次董事会相关事项发表专项说明、独立意见如下：
    一、关于拟收购广东特玻 46.52%股权涉及关联交易的独立意见
    我们认为：广东中航特种玻璃技术有限公司（以下简称“广东特玻”）属于
公司控股子公司，为进一步推进玻璃深加工产业整合，更好的适应市场环境变化，

促进玻璃深加工产业转型升级，拟收购控股股东中航通用飞机有限责任公司持有
的广东特玻 46.52%股权，符合公司主业发展需求。本次股权转让涉及关联交易，
董事会审议过程中，关联董事采取了回避表决，审议程序合法有效。收购价格将
最终以经国资管理有权部门批准备案后的净资产评估值作为定价依据，交易定价
公允、合理，没有损害中小投资者利益。我们对本议案事项无异议。该议案尚需

提交股东大会审议。
    二、关于变更会计政策
    我们认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合
财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符

合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    三、报告期内，独立董事对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况
的专项说明及独立意见
    2019 年 5 月 10 日，公司就深圳证券交易所下发的《关于对中航三鑫股份有

限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 53 号）（以下简
称“问询函”）做了书面回复并对外披露（公告编号：2019-036）。如问询函回
复公告所述，子公司海南特玻因控股权变更，形成非经营占用公司资金 2.68 亿
元，海南特玻就此出具了还款安排及承诺，详见公司披露的 2019-036 号公告相
关内容。报告期内，海南特玻已通过库存原材料抵债、归还现金等方式全额归还
占用资金 2.68 亿元，海南特玻非经营性占用公司资金问题已有效解决完毕。具
体情况详见公司已披露的 2019-038 号、关于海南特玻归还财务资助款的进展公
告。

    经审核：除以上述情况外，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公
司资金或变相占用公司资金的情况。
    四、报告期内，独立董事对公司累计和当期对外担保情况专项说明及独立
意见
    1、经审核：报告期末，公司（含子公司）签订担保合同金额为 17.58 亿元，

占公司 2019 年 6 月 30 日归属于上市公司股东净资产的 271.03%。具体明细请见
公司披露 2019 年半年度报告全文“第五节 重要事项”中“十四、2、重大担保”。
    2、公司现存对外担保事项均已按照法律法规、《公司章程》等制度规定履行
必要的审议程序，对外担保均取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，并经公司
股东大会批准。

    3、公司在《公司章程》中明确规定了对外担保的权限及审议程序。
    截至报告期末，公司对外提供担保事项的财务风险尚处于可控的范围内。




独立董事签字： 李伟东、陈日华、高刚

                 二〇一九年八月二十六日