中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
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证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2009-010
中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要
摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在
异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 中瑞岳华会计师事务所为本公司2008 年度财务报告出具了标准无保留审计意见报告。
1.5 公司负责人费元文、主管会计工作负责人孟菲及会计机构负责人（会计主管人员）吴德祥声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 中航三鑫
股票代码 002163
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 深圳市南山区南海大道2061 号新保辉大厦17 楼
注册地址的邮政编码 518054
办公地址 深圳市南山区南海大道2061 号新保辉大厦17 楼
办公地址的邮政编码 518054
公司国际互联网网址 www.sanxinglass.com
电子信箱 sgt@sanxinglass.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 石志并 冯琳琳
联系地址
深圳市南山区南海大道2061 号新保辉大厦17
楼
深圳市南山区南海大道2061 号新保辉大厦17
楼
电话 0755-26067916 0755-26067916
传真 0755-26063692 0755-26063692
电子信箱 zqb@sanxinglass.com zqb@sanxinglass.com中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年
营业收入 1,396,684,928.70 1,050,008,041.57 33.02% 802,979,639.76
利润总额 52,599,414.54 54,030,565.79 -2.65% 46,388,947.99
归属于上市公司股东
的净利润
43,846,901.43 44,578,351.27 -1.64% 38,630,976.82
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
的净利润
39,927,140.55 38,481,580.43 3.76% 37,038,362.22
经营活动产生的现金
流量净额
34,523,793.97 23,897,037.77 44.47% 43,284,253.75
2008 年末 2007 年末
本年末比上年末增减
（％） 2006 年末
总资产 1,434,012,747.53 1,056,969,180.28 35.67% 601,415,903.91
所有者权益（或股东
权益）
545,828,864.92 515,521,608.03 5.88% 238,642,605.94
股本 204,000,000.00 136,000,000.00 50.00% 102,000,000.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年
基本每股收益（元/股） 0.21 0.25 -16.00% 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.25 -16.00% 0.39
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
0.20 0.21 -4.76% 0.37
全面摊薄净资产收益率（%） 8.03% 8.65% -0.62% 16.19%
加权平均净资产收益率（%） 8.32% 13.60% -5.28% 16.18%
扣除非经常性损益后全面摊
薄净资产收益率（%）
7.31% 7.46% -0.15% 15.52%
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
7.57% 11.74% -4.17% 15.51%
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
0.17 0.18 -5.56% 0.42
2008 年末 2007 年末
本年末比上年末增减
（％） 2006 年末
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
2.68 3.79 -29.29% 2.34
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 22,979.69中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
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计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
5,262,224.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -509,811.07
所得税影响额 -858,179.64
少数股东权益影响额 2,547.90
合计 3,919,760.88 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股送股
公积金转
股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 102,000,00
0 75.00% 51,000,000 -30,010,05
0 20,989,950 122,989,95
0 60.29%
1、国家持股
2、国有法人持股 38,053,200 27.98% 19,026,600 0 19,026,600 57,079,800 27.98%
3、其他内资持股 63,946,800 47.02% 31,973,400 -30,010,05
0 1,963,350 65,910,150 32.31%
其中：境内非国有
法人持股
12,000,000 8.82% 6,000,000 -18,000,00
0
-12,000,00
0 0 0.00%
境内自然人持
股
51,946,800 38.20% 25,973,400 -12,010,05
0 13,963,350 65,910,150 32.31%
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份
二、无限售条件股份 34,000,000 25.00% 17,000,000 30,010,050 47,010,050 81,010,050 39.71%
1、人民币普通股 34,000,000 25.00% 17,000,000 30,010,050 47,010,050 81,010,050 39.71%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 136,000,00
0 100.00% 68,000,000 0 68,000,000 204,000,00
0 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股本年增加限售股年末限售股数限售原因 解除限售日期中航三鑫股份有限公司2008 年年度报
告摘要
4
数 数
上海泛亚策略投
资有限公司
8,000,000 12,000,000 4,000,000 0 无 2008年8 月25 日
成都新兴创业投
资有限责任公司
4,000,000 6,000,000 2,000,000 0 无 2008年8 月25 日
费元文 1,936,800 726,300 968,400 2,178,900 董事股份 2008年8 月25 日
高练兵 1,800,000 675,000 900,000 2,025,000 董事股份 2008年8 月25 日
张桂先 800,000 300,000 400,000 900,000 董事股份 2008年8 月25 日
孟菲 600,000 225,000 300,000 675,000 高管股份 2008年8 月25 日
王军 700,000 262,500 350,000 787,500 监事股份 2008年8 月25 日
石志并 550,000 206,250 275,000 618,750 高管股份 2008年8 月25 日
花定兴 100,000 37,500 50,000 112,500 高管股份 2008年8 月25 日
王金林 750,000 562,500 375,000 562,500 离任监事股份 2008 年11 月5 日
其他自然人（共
25 人）
6,010,000 9,015,000 3,005,000 0 无 2008年8 月25 日
合计 25,246,800 30,010,050 12,623,400 7,860,150 － －
4.2 前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 20,375
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
持有有限售条件股份
数量
质押或冻结的股份数
量
韩平元 境内自然人 28.46% 58,050,000 58,050,000 14,510,000
深圳贵航实业有限公司 国有法人 20.51% 41,850,000 41,850,000 0
中国贵州航空工业（集团）有
限责任公司 国有法人 8.49% 17,309,800 15,229,800 0
上海泛亚策略投资有限公司
境内非国有法
人
1.72% 3,504,199 0 0
成都新兴创业投资有限责任
公司
境内非国有法
人
1.71% 3,484,000 0 0
费元文 境内自然人 1.34% 2,732,800 2,178,900 0
高练兵 境内自然人 0.99% 2,025,000 2,025,000 0
张桂先 境外自然人 0.59% 1,200,000 900,000 0
王军 境内自然人 0.39% 790,000 787,500 0
凌霄 境内自然人 0.37% 750,000 0 0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
上海泛亚策略投资有限公司 3,504,199 人民币普通股
成都新兴创业投资有限责任公司 3,484,000 人民币普通股
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 2,080,000 人民币普通股
凌霄 750,000 人民币普通股
赵斌 604,000 人民币普通股
高娜琴 600,000 人民币普通股中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
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费元文 553,900 人民币普通股
徐建玲 550,000 人民币普通股
周春海 447,200 人民币普通股
徐龙兵 445,200 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行
动的说明
上述股东中深圳贵航实业有限公司为中国贵州航空工业(集团)有限责任公司的控股子公司，上海
泛亚策略投资有限公司拥有成都新兴创业投资有限责任公司20%股权，费元文先生为深圳贵航
实业有限公司的董事，其他自然人股东不存在关联关系，也无一致行动。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
新控股股东变更日期 2008年09 月24 日
新控股股东变更情况刊登日期 2008 年09 月25 日
新控股股东变更情况刊登报刊 证券时报
新实际控制人名称 中国航空工业集团公司
新实际控制人变更日期 2008年11 月07 日
新实际控制人变更情况刊登日期 2008 年11 月11 日
新实际控制人变更情况刊登报刊 证券时报
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
2008 年9 月24 日，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）通过深圳证券交易所交易系统以大宗
交易方式增持深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）股份，成为公司实际控制人。而贵航集团是中国航
空工业第一集团公司的全资子公司。
2008 年11 月7 日，本公司接到通知，中国航空工业集团公司已于2008 年11 月6 日设立，依法承接原中国航空工业第一集团
公司及中国航空工业第二集团公司的全部权利义务。因此，本公司实际控制人变更为中国航空工业集团公司。
变更后实际控制人情况如下：
注册地：北京市朝阳区建国路128 号
法定代表人：林左鸣
注册资金：人民币陆佰肆拾亿元整
经济性质：全民所有制
经营范围：
1、许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器
装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
2、一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投
资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、
环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁：工程勘察设计；工程承包与施工；
房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期
年初持股
数
年末持股
数 变动原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
薪酬
费元文 董事长 男 62 2007 年02 月
27 日
2010 年02 月
26 日
1,936,800 2,732,800
公积金转赠、
二级市场出
售
55.50 否
韩平元
副董事长、
总经理 男 45 2007 年02 月
27 日
2010 年02 月
26 日
38,700,000 58,050,000 公积金转赠 55.50 否
高练兵
离任董事、
副总经理 男 58 2007 年02 月
27 日
2009 年03 月
19 日 1,800,000 2,025,000
公积金转赠、
二级市场出
售
48.70 否
张桂先
董事、副总
经理 男 50 2007 年02 月
27 日
2010 年02 月
26 日
800,000 1,200,000 公积金转赠 75.00 否
余霄 董事 男 39 2007 年09 月
12 日
2010 年02 月
26 日
0 0无 0.00 是
张琼 离任董事 男 41 2007 年02 月
27 日
2009 年03 月
19 日
0 0无 0.00 是
王琦 独立董事 女 52 2007 年02 月
27 日
2010 年02 月
26 日
0 0无 6.00 否
周成新 独立董事 男 53 2007 年02 月
27 日
2010 年02 月
26 日
0 0无 6.00 否
杨永钊 独立董事 男 68 2007 年12 月2010 年02 月0 0无 6.00 否中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
7
01 日 26日
陈立明 监事会主席 男 50 2007 年02 月
27 日
2010 年02 月
26 日
0 0无 0.00 是
王军 监事 男 44 2007 年02 月
27 日
2010 年02 月
26 日
700,000 790,000
公积金转赠、
二级市场出
售
0.00 是
魏建平 离任监事 男 44 2007 年02 月
27 日
2009 年03 月
19 日
0 0无 0.00 是
王磊 监事 女 38 2008 年04 月
29 日
2010 年02 月
26 日
0 0无 7.30 否
杜文利 监事 女 36 2008 年04 月
29 日
2010 年02 月
26 日
0 0无 9.40 否
孟菲 财务总监 女 58 2007 年02 月
27 日
2010 年02 月
26 日
600,000 675,000
公积金转赠、
二级市场出
售
50.00 否
石志并 董事会秘书 男 57 2007 年02 月
27 日
2010 年02 月
26 日
550,000 745,000
公积金转赠、
二级市场出
售
38.90 否
花定兴 总工程师 男 52 2007 年02 月
27 日
2010 年02 月
26 日
100,000 150,000 公积金转赠 38.90 否
合计 - - - - - 45,186,800 66,367,800 - 397.20 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数
现场出席次
数
以通讯方式
参加会议次
数
委托出席次
数 缺席次数
是否连续两次
未亲自出席会
议
费元文 董事长 9 6 3 0 0 否
韩平元 副董事长、总经理 9 6 3 0 0 否
余霄 董事 9 6 3 0 0 否
张琼 离任董事 9 5 3 1 0 否
高练兵 离任董事 9 6 3 0 0 否
张桂先 董事 9 6 3 0 0 否
王琦 独立董事 9 6 3 0 0 否
周成新 独立董事 9 6 3 0 0 否
杨永钊 独立董事 9 6 3 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 9
其中：现场会议次数 6
通讯方式召开会议次数 3
现场结合通讯方式召开会议次数 0中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
8
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况回顾
1、公司总体经营情况分析
2008 年度，公司积极推进上市募集资金投资项目，募集资金使用顺利，大亚湾生产基地项目基本建成，离线LOW-E 生产线
进入安装调试阶段。此外，公司自筹资金投资设立控股子公司“蚌埠三鑫太阳能光电玻璃有限公司”，发展绿色能源材料；参
股投资组建“海南中航特玻材料有限公司”，发展节能环保材料；增资扩股控股子公司“深圳市三鑫精美特玻璃有限公司”，
参与深圳中小企业集合债券和融资租赁建设三条AR/ITO 镀膜玻璃生产线，促进产品更新换代，发展电子功能玻璃材料；为
加大海外市场的开发力度，成立“三鑫（香港）有限公司”。公司更名后，致力于特玻材料与幕墙工程同步发展。
报告期，实现主营业务收入139,668.49 万元，比上年同期105,000.80 万元增长33.02%；实现利润总额为5,259.94 万元,比上年
同期5,403.06 万元下降2.65％；实现经营性现金流净额3,452.38 万元，比上年同期2,389.70 万元增长44.47%；资产负债率为
55.12%，比上年同期50.46%上升4.66％；基本每股收益为0.21 元与上年同期0.25 元下降16%；总资产143,401.28 万元，比
上年同期105,696.92 万元增长35.67%；归属于母公司股东的净资产54,582.89 万元,比上年同期51,552.16 万元增长5.88%；每
股净资产2.68 元，比上年同期2.53 元上升5.93%。
2、公司主营业务及经营情况
（1）公司主营业务分析
公司继续保持发展现有主营业务，即“高端幕墙”和“特玻材料”，重点发展离线Low-E 玻璃、在线Low-E 玻璃、电子功能
镀膜玻璃、太阳能玻璃等高端特种玻璃材料，高端幕墙业务重点发展节能幕墙、光电幕墙并重点拓展机场、车站场馆等市政
工程优势领域高端幕墙业务。公司将继续发挥技术优势，以节能环保为核心，延伸产业链的发展，未来将重点发展节能玻璃、
电子功能玻璃、太阳能玻璃、航空玻璃等特玻材料，并继续巩固在高端幕墙领域的领先地位。
作为中航工业集团旗下材料板块重点上市公司，按照中航工业集团、通飞公司和贵航集团的大发展战略统筹规划发展，融入
中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”发展战略，依托资本市场，加大在特玻材料和高度幕墙工程领域的投入，扩大经
营规模，促进公司的规模效益和价值得到更大的提升，努力发展成为中国节能玻璃材料第一大供应商。
（2）主要财务指标变动分析
1）收入分析
本年度完成营业收入13.97 亿元，较上年度增长33.02%，其中：幕墙工程业务实现收入10.22 亿元，较上年度增长32.36%，
主要是公司加大市场的开发力度，尤其是海外市场。幕墙玻璃制品实现对外收入2.38 亿元，较上年度增长12.49%;家电玻璃
实现收入0.88 亿元，较上年度增长36.93%，新设立的幕墙门窗产品新增收入4,538 万元。
2）利润分析
本年度实现利润总额5,259.94 万元，较上年度下降2.65%，剔除国家新旧会计准则制度性调整不可比因素568 万元后，同比
上升8.7%； 本年度归属母公司普通股东的净利润4,384.69 万元，较上年度下降1.64%，扣除国家所得税率变化多缴3%后归
属母公司普通股东的净利润同比上升2.5%。影响效益的因素分析如下：
①出口退税影响：由于国家将玻璃产品的出口退税由13%调整到5%，工程、电子玻璃出口退税减少，增加成本直接影响了效
益的提高。
②2007 年执行新的会计制度，调整了以前年度结余职工福利费568 万元，相应减少了当年管理费支出，增加了07 年的利润。
③扣除国家政策性因素影响，公司08 年比07 年利润增长30%以上。
④大亚湾生产基地3 月15 日开工投入使用，08 年新增折旧费用较大，由于各生产单位陆续搬入，安装调试，尚未完全达产，
所以固定成本相对偏高，搬迁当年产出量不足以承担全年费用的支出影响了公司效益的提高；
⑤电子AR 镀膜玻璃产品开发研制，08 年研制投入增加了大量的研发费用，增加了成本支出。
3）三项费用分析
①营业费用同比增加1,003.97 万元，增长25.49%，低于营业收入同比增长
幅度。主要原因是由于经营需要，增加了营销费用，销售规模的扩大使运输费、包装费相应增加。
②管理费用同比增加2,171.11 万元，增长幅度较大，增加的因素有：
a)2007 年执行新准则以结余应付福利费568 万元冲减上年度理费用，使本年度管理费用相对较高；
b)新设立公司正式运行使管理费用增加987 万元，其中：惠州大亚湾玻璃技术股份有限公司359 万元，三鑫（惠州）幕墙产
品有限公司319 万元，深圳市三鑫幕墙工程有限公司109 万元，工程分公司海外事业部200 万元。
c)控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司AR 镀膜玻璃研发投入237 万元。剔除上述因素，本年度管理费用同比增加8%。
③财务费用同比增加389.16 万元，增长37.66%，主要是银行借款增加所致。
4) 资产减值准备分析
增加351.17 万元，增加64.18%，主要原因是经营规模增加应收帐款增加，根据会计政策计提的坏帐准备也相应增加。中航三鑫股份
有限公司2008 年年度报告摘要
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5）所得税费增加分析
208.07 万元，较上年度增长33.13%。主要原因是母公司适用所得税税率由15%上升到18%所致。
6）非经常性损益情况说明
报告期内，公司的政府补助主要是：深圳市政府的企业成长壮大资金100 万元，成长路线资助200 万元，研发投入资助60 万
元，国际市场开拓资金20 万元，以及所得税返还154 万元。
7）现金流量状况分析
①经营性现金净流量较上年度增长44.47%，主要是加强了经营性回款的管理，以收定支，保证了经营资金的正常运转；
②投资性现金净流量较上年减少10,499 万元，主要是LOW-E 生产线募集资金项目投入及其他技术改造的投入增加。
③筹资性现金净流量较上年下降42.77%，主要是上年度募集资金2.57 亿元增加了筹资性现金净流入。本年度筹资现金的流入
是新设立子公司其他股东投入6,173 万元和银行借款的增加。
8）订单分析
本年度订单完成19.3 亿元，较上年度增加5.8 亿元，增长43%，其中工程业务完成订单14.3 亿元，工程玻璃完成订单2.6 亿
元，电子玻璃完成订单1 亿元，幕墙门窗制品1.4 亿。
（3）董监高薪酬情况
2009 年3 月22 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2009 年第一次工作会议审议通过了《公司2008 年度董、监、高管人
员薪酬的议案》，认为：公司2008 年度董事、监事及高级管理人员薪酬能够严格按照《公司薪酬管理办法》执行，经营业绩
考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司薪酬管理办法》等有关规定。《公司董事长薪酬考核办法》
经公司三届十四次董事会及2008 年第三次临时股东大会审议通过，按该办法考核。
3、报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况
（1）主要资产构成及变动原因
①总资产增加，主要是公司子公司的少数股东增加投资和银行贷款增加以及随着营业规模扩大，经营性债权债务增加所致。
② 应收帐款增加原因可见债权债务变动原因。
③固定资产和在建工程增加是公司大亚湾生产基地募集资金项目的实施、技术改造投入以及控股子公司蚌埠三鑫太阳能光电
玻璃有限公司开始建设所致。
④短期借款增加因经营规模扩大，银行融资增加所致。
⑤长期借款增加是惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司增加所致。
（2）重要资产情况
厂房、土地、重要设备和其他重要资产，未出现替代资产或资产升级导致公司核心资产盈利能力降低。
（3）核心资产情况
1）盈利能力：报告期内，公司核心资产盈利能力未发生重大变化。
2）使用情况：报告期内，公司核心资产正常使用。
3）减值情况：报告期内，公司核心资产不存在减值迹象。
（4）主要资产计量
报告期内，公司主要资产采用实际成本计量，主要资产计量属性在报告期内未发生重大变化。
（5）金融资产投资情况
报告期内，公司无金融资产投资。
（6）PE 投资情况
报告期内，公司未发生也无以往发生延续到报告期内的PE 投资情况。
（7）债权债务变动情况
1）公司应收账款增加较大的原因：
①公司经营规模扩大：报告期内，公司营业收入同比增长33.02%，公司的应收帐款占用相应上升。
②行业特点：通常情况下，建筑装饰工程业务与委托方签定合同时对工程结算款约定为：工程未完工时，建设单位按照完工
工程额的60-70%支付工程进度款，工程竣工时，支付至工程预计总造价的80-85%，工程决算审计后，支付至决算总造价的
95%，余款5%作为保修金在保修期（通常为两年）满后才支付。这种按照时间节点约定付款的结算方式导致公司应收账款余
额较大。报告期末公司工程经营规模扩大，已完工未结算的项目增多，账面应收账款余额较大。
2) 公司应付帐款增加较大的原因：
随着公司经营规模的扩大，报告期内在建工程大量增加，赊购业务也相应增长；公司也适当延长付款周期。另外，期末未结
算项目较多，根据完工进度暂估了相应的应付工程款。
（8）公司主要控股公司及参股公司的经营情况
2008 年度，公司根据经营战略和生产经营规模的扩大逐步由幕墙工程事业部和玻璃制品生产事业部走向全资子公司和控股子
公司的经营模式，从而更加有利于专业分工和管理考核以及公司内部资源整合。截至目前，公司控股公司及参股公司情况如
下：中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
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1）全资子公司：深圳市三鑫幕墙工程有限公司，成立于2008 年3 月24 日，注册资本10000 万元。经营范围为：建筑幕墙、
建筑门窗、钢结构的技术开发、设计、生产及施工安装，承担建筑幕墙工程。该公司工商注册手续于2008 年3 月办理完毕。
为了使幕墙工程公司具有完整独立的运作能力，公司将“建筑幕墙专业承包壹级资质”、“建筑幕墙专项设计甲级资质”转移
至幕墙工程公司，上述资质转移手续12 月底才办理完毕，报告期内该公司尚无收入。
2）全资子公司：广东中航特种玻璃技术有限公司（原惠州大亚湾三鑫特种玻璃技术有限公司）成立于2005 年12 月28 日，
注册资本15,000 万元。主营范围为：生产和销售建筑安全节能玻璃。2008 年度实现营业收入6,025 万元，较去年增长367％，
实现净利润-134 万元，较去年减亏64％，截至2008 年12 月31 日总资产36,191 万元，净资产14,485 万元。
3）全资子公司：三鑫（香港）有限公司，成立于2008 年6 月25 日，注册资本50000 美元，经营范围为：全面负责公司在香
港地区或其他国家对外进出口业务。2008 年度该公司未实现收入。截至2008 年12 月31 日总资产34 万元，净资产34 万元。
4）控股子公司：深圳市三鑫精美特玻璃有限公司，成立于2005 年10 月17 日，注册资本6,000 万元。经营范围为：电子功能
镀膜玻璃、AR/ITO 镀膜玻璃、家电玻璃的生产和销售，货物及技术进出口等。2008 年度实现营业收入8807 万元，较去年增
长37％，实现净利润142 万元，较去年减少815 万元，截至2008 年12 月31 日总资产17,439 万元，净资产6,493 万元。
5）控股子公司：三鑫（惠州）幕墙产品有限公司，成立于2007 年12 月20 日，注册资本1,000 万元。经营范围为：集约化单
元式幕墙产品的设计、生产和销售建筑幕墙单元和节能门窗及其相关产品。产品在国内外市场销售。2008 年度实现营业收入
4,868 万元，实现净利润210 万元，截至2008 年12 月31 日总资产2,866 万元，净资产971 万元。
6）控股子公司：蚌埠三鑫太阳能光电玻璃有限公司，成立于2008 年8 月28 日，注册资本10,500 万元。经营范围为：超白太
阳能玻璃，深加工玻璃的生产、销售，进出口业务。2008 年度处于基本建设期，该公司未实现收入。
7）参股子公司：海南中航特玻材料有限公司，成立于2008 年12 月26 日，注册资本30,000 万元。经营范围为：投资建设在
线LOW－E 镀膜节能玻璃、IT 薄片玻璃、铝硅高强（航空、高铁、防火防爆玻璃）、超白太阳能玻璃、相关配套的玻璃深加
工产品生产、销售等。2008 年度处于筹备阶段，该公司未实现收入。
（9）政策法规变化分析
节能减排指的是减少能源浪费和降低废气排放。我国“十一五”规划纲要提出，“十一五”期间单位国内生产总值能耗降低20
％左右、主要污染物排放总量减少10％。这是贯彻落实科学发展观、构建社会主义和谐社会的重大举措；是建设资源节约型、
环境友好型社会的必然选择；是推进经济结构调整，转变增长方式的必由之路。
2008 年国家先后出台了《中华人民共和国节约能源法》、《民用建筑节能条例》、《中国节能技术政策大纲》、《可再生能源发展
“十一五”规划》、《能源发展“十一五”规划》等一系列节能减排等产业政策，同时，节能减排成为2008 年中央经济工作会
议提及的重点。2009 年是完成“十一五”节能减排约束性目标的关键一年，因此，国家将继续不断完善政策法规，强化激励
和约束机制，更加注重用法律手段促进节能减排，加快出台和实施有利于节能减排的价格、财税、金融等激励政策，加快制
订和实施促进节能减排的市场准入标准、强制性能效标准和环保标准。中航三鑫积极响应国家对节能减排政策，抓住玻璃产
业调整产品升级的时机，不断加大节能玻璃产业的投资，先后投资了离线Low-E 节能镀膜玻璃生产线、太阳能超白压延玻璃
生产线和全氧燃烧在线Low-E 节能镀膜玻璃生产线，加快占领节能玻璃新兴市场。
（10）并购重组情况
报告期内，公司未发生再融资、重大资产重组等重大并购重组事项。
（11）董事、监事、高级管理人员和重要股东变动情况
报告期内，公司董事、监事或高级管理人员变动情况和持股5%以上的股东变动情况如下：
1）公司首次公开发行前股本为 10,200 万股，首次向社会公开发行 3,400 万股，并于2007 年8 月23 日在深圳证券交易所中
小板上市交易，上市时股本总额为 13,600 万股。公司2007 年年度股东大会审议通过《2007 年度利润分配预案》，即以总股
本 13,600 万股为基数，资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增 5 股，转增后公司总股本增加至20,400 万股。
公司股东韩平元、深圳贵航实业有限公司及其关联方中国贵州航空工业（集团）有限责任公司分别承诺：自股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。可上市流通限
售股份持有人上海泛亚策略投资有限公司、成都新兴创业投资有限责任公司以及费元文等 33 名自然人股东分别承诺：自股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。于2008
年8 月25 日承诺期限届满后，有限售条件流通股解除限售股份数量为 3,787.02 万股，占公司目前总股本的18.56%，上述股
份可以上市流通和转让。根据《公司法》等有关法规的规定，公司股东韩平元、深圳贵航实业有限公司及其关联方中国贵州
航空工业（集团）有限责任公司股份本次不解除限售，继续锁定。公司董事、监事和高级管理人员本次分别解除所持公司限
售股份的25%，剩余75%将继续锁定。
2）2008 年4 月29 日在公司会议室召开了第一届工会委员会第一次职工代表大会。审议通过了《关于更换公司第三届监事会
职工代表监事的议案》：同意王金林先生、周一平先生因工作原因不再担任公司第三届监事会职工代表监事，选举王磊女士、
杜文利女士为公司第三届监事会职工代表监事。
根据《公司章程》的相关规定，公司原监事王金林离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份，且离任六个月后的十二
个月内出售本公司股票总数占其所持本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司董监高人员严格执行《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，无违规现象。
3）上海泛亚策略投资有限公司（以下简称“上海泛亚”）自 2008 年8 月25 日到 2008 年9 月24 日，通过深圳证券交易所出
售所持有的“中航三鑫”股份 401.8 万股，占公司总股本的 1.97%。其中：通过二级市场减持193.8 万股，占总股本的0.95%；
通过大宗交易平台减持 208 万股，占总股本的1.02%。减持后在“简式权益变动报告书”公告日止所持“中航三鑫”股份为 798.2
中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
11
万股，占总股本的 3.91％。不再是持有公司股份5%以上股东。
4） 董事会于2009 年3 月19 日收到董事、副总经理高练兵先生递交的书面辞职申请，高练兵先生因个人健康原因，辞去其
所担任的公司董事、公司副总经理职务。公司董事会接受其辞职申请，根据《公司章程》的有关规定，从接受之日起高练兵
先生不再担任公司董事及副总经理职务。
同日，公司董事会收到上海泛亚总裁张琼女士和成都新兴创业投资有限责任公司（以下简称“成都新兴”）总经理魏建平先生
提交的书面辞职申请，因上海泛亚和成都新兴持有的中航三鑫股份数量减少的原因，张琼女士辞去公司董事职务，魏建平先
生辞去公司监事职务。公司董事会和监事会分别接受其辞职申请，根据《公司章程》的有关规定，从接受之日起张琼女士不
再担任公司董事职务，魏建平先生也不再担任公司监事职务。
上述董事、监事的辞职未导致公司董事会、监事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会、监事会的运作和公司的经营
产生影响。
（12）控制权变动情况
2008 年9 月24 日贵航集团通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式受让上海泛亚转出股份208 万股，占公司总股本的
1%。此次增持股份前，贵航集团持有公司股份1,522.98 万股，占公司股份总额的7.47%，增持股份后，贵航集团共持有公司
股份1,730.98 万股，占公司股份总额的8.49%。贵航集团持有公司第二大股东深圳贵航实业有限公司（简称“深圳贵航”）91%
的股权，是深圳贵航的实际控制人，截至9 月24 日，贵航集团与深圳贵航合计持有5，915.98 万股，占公司股份总额的29%，
与公司第一大股东、实际控制人韩平元先生所持公司股份5,805 万股，占公司股份总额的28.46%相比超出0.54%。因此，此
次贵航集团增持行为造成公司实际控制人变更为中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，成为公司第一大控股股东。贵航
集团是央企军工企业，是中国航空工业集团公司旗下的大型集团企业，贵航集团控股三鑫后，对三鑫下一步发展进行全面规
划，将“中航三鑫”纳入中国航空工业集团公司的发展战略范畴，作为民品材料板块中重点发展的上市公司。
（二）对公司未来的展望
1、公司所处行业发展趋势
我国建筑幕墙从1978 年起步，经过近30 年发展，我国已发展成为世界第一幕墙生产和使用大国。21 世纪头10 年（2001 年
~2010 年）我国建筑幕墙持续迅猛发展。而建筑幕墙的发展离不开建筑玻璃的发展，因此，我国建筑玻璃与建筑幕墙同步发
展，两者相互支持，相互依存。
近几年，全国各地新建的玻璃幕墙基本上都采用镀膜玻璃和无镀膜的超白玻璃等节能玻璃，仍在保持快速增长。2008 年的北
京奥运会工程等一批大型项目已经成为了当今世界建筑幕墙行业的亮点，这些建筑幕墙工程的技术以体现建筑主体风格、通
透、节能环保和舒适为特点。
未来五年，我国建筑幕墙行业仍将是公共建筑中外维护结构的主导，继续保持稳步增长的态势，同时，建筑幕墙索结构设计、
玻璃结构设计等关键前沿技术也将取得更大突破，到2010 年我国的建筑幕墙行业的主要技术领域将达到国际先进水平。由于
玻璃幕墙具有保温隔热隔音、建筑遮阳等多种功能，有利于促进能源、资源节约和有效利用，因此，幕墙行业的发展趋势是
向功能舒适化、装饰美观化、安全节能化的节能型建筑幕墙发展，未来，在政府推广建筑节能的政策引导下，幕墙企业迎来
新市场的大好发展机遇。
2008 年由于宏观环境、房地产行业和玻璃行业的具体发展状况决定了玻璃行业正在进入一个变革性的时代。客观的经济环境
与行业的自身状况都决定了2009 年是玻璃行业变革性发展的关键一年。由于国内玻璃产能的基数过大，且仍在有生产线不断
投产，在经济危机进一步加大影响的情况下，市场需求增长不能提速，供过于求的矛盾就不会得到有效的解决，它必然决定
2009 年市场不景气的延续。
就当前国内玻璃行业的发展而言，国内玻璃行业的现状是一方面供过于求的矛盾已经到达白热化的程度，同时又存在着结构
性缺口，一些电子玻璃、高档建筑玻璃等还需要进口，优质浮法玻璃比率仅为28%，玻璃深加工率也只有30%，而世界平均
水平约为55%，发达国家达65%~85%，此外，节能玻璃在建筑中的使用率在快速增长，中空玻璃、Low-E 中空玻璃等节能玻
璃在建筑中的使用年均增长45%，但使用率仍不足10%，而欧美基本普及中空玻璃，Low-E 中空玻璃占全部中空玻璃的比例
超过50%。目前国内玻璃的供求格局和消费结构正逐步由中低档的普通浮法向优质浮法过渡，由原片消费为主向附加值高的
深加工产品过渡，全氧燃烧在线low-e 镀膜节能玻璃制造工艺技术将逐步取代传统浮法玻璃工艺技术。按照“十一五”规划目
标，优质浮法玻璃比将从目前20%左右增至40%，玻璃深加工率将从25%增至40%以上。国家提出的建筑节能目标是到2010
年，全国新增建筑的1/3 达到节能50%的目标；到2020 年，全国新增建筑全部达到节能65%的目标。按2010 年的目标计算，
今后5 年将新增节能建筑面积约30 亿m2，涉及节能玻璃面积约6 亿m2，平均每年新增节能玻璃约1.2 亿m2。
近年来，中国Low-E 玻璃年产量逐年递增，Low-E 玻璃生产线主要集中在南玻、耀华、上海耀皮、威海蓝晶、信义玻璃、洛
阳玻璃等国内较大玻璃生产商。2009 年将是节能玻璃产能出现较快增长的一年，特别是对于行业重组者和技术升级换代者，
为解决企业的盈利能力和产品技术升级的问题，必然会加大向节能玻璃产业转型的步伐。
2、公司发展战略
公司作为中国航空工业集团公司的旗下材料板块的重点上市公司，按照中航工业集团、通飞公司和贵航集团的大发展战略统
筹规划发展，按照中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”发展战略体系，定位于特玻材料和幕墙工程，实施资本化运作
和产业化发展，实施技术领先和品质领先战略，坚定以节能环保为核心的产品战略，坚持产业链发展战略，重点发展节能特
玻材料，并继续巩固在高端幕墙方面的领先地位，成为国内领先的节能玻璃和高端幕墙供应商。
2007 年8 月，在深圳中小板上市后，公司结合自身实际和行业发展趋势制定了十年发展规划，即2008 年至2017 年的十年中，
五年打基础、十年超百亿。
3、2009 年的经营计划和经营目标中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
12
2009 年是中航三鑫上市后五年计划的第二年，公司上市就是要充分利用资本市场平台，更加快速的发展。2009 年公司一方面
要看到世界金融危机对实体经济的影响日趋严峻，市场竞争会更加激烈，另一方面也要看到国家扩大内需促进经济平稳较快
增长，加大基础设施建设等政策的实施，为公司提供了重大发展战略机遇。同时，公司2007 年发行债券募集资金和上市募集
资金投资建设的大亚湾基地项目、离线LOW-E 生产线以及融资租赁建设的AR 及导电触摸屏镀膜生产线将相继投产。同时，
在本次经济危机中抓住中国玻璃行业结构调整和节能产业发展的市场机遇，引进美国PPG 公司先进的技术和管理经验，利用
国内的优势资源和资本市场，加大对特玻节能材料的投入，促进公司产品升级和技术升级，为公司经营规模及经济效益的增
长打下了基础，实现公司做强做大的战略目标。
4、2009 年公司的经营指导思想
1）根据国家“工业化、信息化、城镇化”和工业产业结构调整、产品升级的发展纲要，抓住国家支持高技术产业化建设和产
业技术进步，实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策的机遇，加大在线LOW-E 镀膜节能玻璃、太阳能玻璃等重大项目的
投入，加快项目建设，为实现公司十年百亿目标打基础，使公司尽快成为高端玻璃生产供应商。
2）抓住国家扩大内需促进经济平稳较快增长，加快民生工程、铁路、机场等特大型基础设施建设和扩大内需的机遇，针对性
开拓市场，抓住国家重点项目，以国内市场的增加补充国际市场的影响，保证经营接单总量的增长。
3）围绕公司五年发展规划目标，以提高公司核心竞争力和经济效益为中心，扎扎实实的作好2009 年工作，保证公司经营规
模和经济效益的稳步增长，为五年计划打基础。
4）以现金流为核心，加大筹资力度，多渠道筹集资金，同时加强产品货款和工程进度款的及时回收,确保经营性现金流和确保
公司重点项目投资的顺利实施。
5）全面推行信息化管理，提高公司经营管理、预算管理、成本核算水平和办公工作效率，实实在在提高经营管理能力。
2009 年对中航三鑫是非常关键的一年，在国际、国内非常困难的经济环境下，统筹好重大项目建设和年度经营指标两个大局，
公司一切工作的出发点就是确保公司五年发展规划的实现，力争公司2009 年实现收入增长30%，实现利润增长20%以上。
5、公司的资金需求及使用计划
随着公司规模的扩大会增加对流动资金等的需求，因公司银行资信较好、偿债能力较强，公司将根据具体情况采用自有资金、
银行贷款或其他融资渠道等方式解决。未来，公司将根据资本市场情况，选择合适时机，通过增发募集资金来加速公司业务
规模的扩大。同时，按照公司经营及投资项目资金需求，合理筹集、安排使用资金，力争使银行借款从数量和结构上得到优
化。
6、经营环境和核心技术分析
2009 年，各国积极采取扩大内需、限制进口和加大内部投资等刺激经济发展措施，以期尽快摆脱金融危机的不利影响，快速
提振经济发展，我国也积极采取刺激经济发展措施，应对国际金融危机的来袭和世界各国的经济制约，如国家投资四万亿拉
动内需，加快机场、铁路和公路等重大基础设施建设等政策，将直接增加大量市政工程的建设和需求，为幕墙工程行业带来
市场机会。
《节能中长期专项规划》、《政府机构节能工程》等政策法规的实施，节能玻璃将成为新的市场需求“亮点”，工程玻璃市场大，
品种多，特别是建筑节能玻璃，是国际社会发展需求的必然趋势。目前，我公司节能玻璃的主要品种包括中空玻璃（离线Low-E
中空玻璃）、镀膜玻璃、真空玻璃等，完全符合国家产业政策的规划，也顺应市场的需求，尤其是新投产的离线Low-E 中空玻
璃将契合市场时机，迅速开拓市场，抢占市场份额，树立公司强势品牌。
公司在长期的深加工生产中，已经掌握了加工Low-E 玻璃的工艺技术，加工各种Low-E 玻璃几百万平方米。无论是生产先镀
膜后钢化（单银Low-E 玻璃）中空，还是先钢化后镀膜（双银Low-E 玻璃）中空，公司均具备了加工Low-E 玻璃的技术实
力。随着2009 年公司旗下广东中航特玻材料有限公司的离线Low-E 玻璃生产线的投产，公司将在离线Low-E 玻璃技术上更
上一层楼。
2008 年，公司与美国PPG 公司达成“全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃”技术转让协议。有了“全氧燃烧”和“在线镀膜”
这两项世界前沿技术，将对中国玻璃产业结构调整、产品升级起到至关重要的作用，使国内拥有了达到国际前沿水平的玻璃
熔窑技术，填补了国内空白。公司拥有该世界前沿技术，从而拥有国际节能材料的前沿产品，对提升公司的国际国内行业地
位和规模化经济效益具有重大战略意义。
中航三鑫是一家集幕墙工程研发、设计、施工和工程玻璃制品生产、销售为一体、具备完整产业链的玻璃幕墙专业公司，是
我国第一家获得高新技术企业称号的幕墙设计施工企业，已形成良好的技术梯队。公司新组建的“节能建筑幕墙工程技术研
发试验中心” 位于中航三鑫惠州大亚湾工业园内，拥有三个实验室，包括幕墙门窗性能实验室、玻璃试验室和门窗实验室。
该中心是集幕墙与门窗基础材质分析、材质分析、材料力学分析，成品或半成品功能性试验以及新技术（光电幕墙）、新材料
（节能材料）、新设备（既有幕墙改造的设备）研发试验于一体的企业技术中心，已着手联合国家建材院、广东省建筑科学研
究院、广东省节能协会等权威机构、行业协会为推动建筑幕墙门窗的节能研究进行更深入的探索与研发，是企业可持续发展
的强力支撑。
公司坚持走高科技发展道路，走出了一条独具特色的现代企业发展道路，在行业中确立了不同于一般幕墙工程公司或玻璃深
加工企业的独特技术优势与产业优势，组建了我国第一个安全节能玻璃与幕墙研发中心及节能幕墙热工实验室，承担了国家
建设部多个部级课题，主持参与多项国家行业标准的制订，形成了“点支式玻璃幕墙”、“敞开式幕墙通风结构”、“内循环呼
吸式环保幕墙”、“改进型敞开式双层幕墙”等一系列专利技术，并取得了令人瞩目的应用成果。
公司将利用公司在玻璃幕墙领域的技术优势、人才优势和完整的产业链优势，以及公司大亚湾基地建成投产的契机，以节能
建筑幕墙为核心，完善构造技术、材料技术和控制技术三大技术体系，大力引进、消化和吸收国外先进技术，并与国内外同
行、科研院所开展广泛的技术合作，研发一系列具有自主知识产权的节能建筑幕墙技术及产品，在推动行业技术进步的同时，中航三
鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
13
开创我国具有自有知识产权的的节能建筑幕墙产业。
在报告期，公司加大了对三鑫精美特投资力度，运用深圳市中小企业集合债和融资租赁的办法，用最低的资金投入建设了三
条AR/ITO 玻璃镀膜生产线，目前是国内最大面积连续磁控溅射立式真空镀膜线，可镀玻璃的最大面积为2800Ｘ1650（毫米），
玻璃厚度为2~10（毫米）。生产配置18 个阴极，使用最新的中频孪生阴极磁控溅射镀膜技术和磁悬浮导向传动技术，镀膜工
艺稳定、玻璃立式传动平稳、无碰擦，保证了镀膜过程中无掉渣、针孔等品质缺陷的产生，可为业界提供高品质的AR/ITO
玻璃，半透镜和高反射前表面镜等多种平板光学镀膜玻璃。
7、公司发展过程中面临的风险分析与对策
1）市场竞争的风险与对策
公司作为幕墙工程研发、设计、施工和特种节能玻璃制品生产、销售为一体建筑节能材料专业化公司，在行业竞争中处于领
先地位，尤其在中高端市场中占有较为明显的优势,但目前国内建筑幕墙行业市场竞争非常激烈，虽然公司在细分市场占有优
势，但如果不能进一步全面发展，将可能丧失在行业内的竞争优势。同时，08 年以来的金融危机影响继续存在，由于金融危
机对建筑业造成的影响也必将波及到建筑装饰业，市场总体需求可能有所缩减，市场风险有所加大。但是，公司募集资金投
资项目“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”已经进入高速增产和扩大产能阶段，“年产140 万.O 低辐射膜（LOW-E）节能
玻璃生产线项目”已进入试产阶段，两个募集资金投资项目全面建成达产，将极大提高公司幕墙工程综合配套能力，有利于
延伸产业价值链，提高公司抗风险能力和盈利水平，同时，公司将根据未来市场的变化，充分发挥国家和地方出台的各项经
济利好政策，以及中航工业集团的资源优势，对内加强管理，紧紧抓住建筑节能的市场机遇，合理制定经营计划，凭借公司
的研发优势、平台优势、品牌优势和产业化优势，提高高端市场的占有率，并采取过程控制和成本预算控制，开源节流，降
低公司经营成本，做大做强做优，形成规模效益，增强公司的竞争力，以抵消市场风险带来的消极影响。
2）管理风险与对策
随着公司经营规模的迅速扩张，对公司管理团队的管理与协调能力提出了更高的要求，公司现有的管理结构和管理人员的能
力面临更大的挑战，所以，公司制定了《中航三鑫子公司管理制度》，进一步加强管理团队的建设，提高管理水平和管理能力，
不断完善和健全公司治理和经营管理内部控制机制，形成更科学有效的决策机制和执行机制。通过健全绩效考核体系，使公
司团队能够适应公司发展变化的需要。
3）汇率的风险与对策
公司自2002 年起开拓海外工程玻璃制品销售市场，直至目前承揽境外建筑幕墙工程施工。出口销售收入采用外币结算并且逐
年上升。所以，人民币汇率波动会对出口销售收入产生一定的汇率风险，增加了公司产品出口压力，造成出口效率明显下降，
对公司开拓海外市场有一定的阻碍。所以，公司对汇率风险应先有预估，做到有所控制，加大出口产品中技术含量高、毛利
率高的销售比例，提升产品出口的比例结构，应对汇率风险。
4）人力资源风险与对策
随着公司经营规模的迅速扩张，对专业的销售人员、研发人员、管理人员需求大幅度上升，人才的不足将影响和制约公司的
长期经营和发展。所以，公司将加大对紧缺人才的引进力度，采取有效措施吸引高级专业人才，加强人才的培养和储备，完
善公司的激励机制，同时加强对现有员工培训，增强凝聚力稳定公司的员工队伍。
5）经营成本上升的风险与对策
公司生产所需的原材料主要是浮法平板玻璃、铝型材、铝板、钢材和硅酮胶等材料，这些在生产成本中所占的比例一般不低
于50%。原材料价格的波动将对公司产品的盈利能力产生较大的影响。劳动力成本也比原先有所提高，造成生产成本的不确
定因素增大，增加了公司生产经营风险。所以，公司要加强财务管理，充分发挥财务管理中过程审计在经营中的作用，努力
实施低成本策略，降低成本和非经营性支出。同时，完善考核激励机制，推进劳动用工制度的改革。
随着金融危机的进一步加剧，可能存在应收账款风险。因公司所从事建筑幕墙工程的设计施工行业和公司业务量保持年均30%
以上的增长，公司应收账款也相应上升，可能会影响到公司现金流或给公司造成财务费用负担。若公司催收不力，可能会造
成呆坏账。公司将加强应收账款风险防范，将能纳入信保范围的应收账款尽量全部纳入信保范围，不能纳入信保范围的应收
账款，加强贷款回笼力度。
尽管风险客观存在，面临着人民币升值、出口退税率调整、生产要素价格上涨，特别是国际金融危机使国际市场急剧萎缩，
全球实体经济遭受剧烈的冲击和震荡。但是，公司将坚定不移的以市场为导向，提高抵御各种风险的能力，积极调整经营策
略，不断提升管理水平，增强核心竞争能力，确保企业持续健康的发展。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
营业利润率比上
年增减（%）
建筑安装 102,210.84 88,259.65 13.65% 32.36% 32.61% -1.11%
玻璃制品 37,142.54 29,704.86 20.02% 34.64% 41.47% -3.87%中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
14
主营业务分产品情况
幕墙工程收入 102,210.84 88,259.65 13.65% 32.36% 32.61% -1.11%
幕墙玻璃制品收入 23,797.87 18,726.56 21.31% 12.49% 15.74% -2.21%
家电玻璃制品收入 8,806.60 7,159.13 18.71% 36.93% 48.59% -6.37%
幕墙门窗制品 4,538.07 3,819.17 15.84%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内销售 105,059.01 21.27%
出口销售 34,294.37 87.66%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 25,750.00 本年度投入募集资金总额 9,184.60
变更用途的募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
已累计投入募集资金总额 22,546.60
承诺投资项目
是否
已变
更项
目（含
部分
变更）
募集资
金承诺
投资总
额
调整后
投资总
额
截至期
末承诺
投入金
额(1)
本年度
投入金
额
截至期
末累计
投入金
额(2)
截至期
末累计
投入金
额与承
诺投入
金额的
差额(3)
＝(2)-(1)
截至期
末投入
进度
（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到预
定可使用状
态日期
本年度实
现的效益
是否
达到
预计
效益
项目
可行
性是
否发
生重
大变
化
低辐射膜LOW-E 节能
玻璃生产线 否 18,624.
00
15,750.
00
15,750.
00
9,184.6
0
12,546.
60
-3,203.4
0
79.66
%
2009 年04 月
15 日
0.00 否 否
大亚湾节能幕墙生产
基地 否 14,000.
00
10,000.
00
10,000.
00 0.00 10,000.
00 0.00 100.00
%
2008 年03 月
15 日
76.00 否 否
合计 - 32,624.
00
25,750.
00
25,750.
00
9,184.6
0
22,546.
60
-3,203.4
0 - - 76.00 - -
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
由于招股说明承诺之投资金额以募集资金能完全满足投资资金需求为假设，而实际募集的资金不能完
全满足项目建设的资金需求，因此公司调整了募集资金投资总额，以自有资金支付部分投资支出，因
此募集资金的投入少于招股说明书之承诺。
由于大亚湾节能幕墙生产基地2008 年房产等固定资产陆续投入使用，折旧费用增加，在没有完全达产
前，影响大亚湾生产基地实现收益。低辐射膜LOW-E 节能玻璃生产线尚在安装调试期，预计2009 年
4 月15 日投产。
项目可行性发生重大
变化的情况说明 无
募集资金投资项目实
施地点变更情况
“年产140 万平方米低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目”为公司募集资金投资项目之一，基于
公司主营业务布局和规划考虑，公司“年产140 万平方米低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目”
的实施地点由原来在深圳市宝安区石岩镇罗租村黄峰岭工业区的三鑫股份石岩生产中心厂房内，改建中航三鑫股份有限公司2008 年
年度报告摘要
15
在惠州大亚湾响水河工业园“三鑫大亚湾生产基地”，使两个募集资金项目同一地点实施，将更有利于
公司产业的后续发展，同时减少物流成本，达到募集资金项目的预期效果，公司于2007 年11 月3 日
第三届董事会第六次会议已通过《关于低辐射镀膜玻璃生产线实施地点改建在“三鑫大亚湾生产基地”
的议案》，该议案经公司于2007 年12 月1 日召开的2007 年第二次临时股东大会审议通过。（详见2007
年11 月7 日《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司关于变更募集资金项目实施地址的公告》），并经
保荐机构出具意见。
募集资金投资项目实
施方式调整情况 无
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
2006 年前公司已先期投入大亚湾生产基地2412.54 万元，至2007 年8 月20 日累计投入10164.11 万元。
其中包括银行借款7100 万元及自筹资金3,064 万元。
为提高募集资金使用效率，降低财务成本，经公司三届四次董事会通过，公司委托鹏城会计师事务所
审计并经国信证券有限责任公司作为保荐人出具了专项意见，同意以募集资金置换预先投入的投资。
2007 年8 月27 日发布公告后，公司于2007 年9 月9 日将募集资金10000 万元投入大亚湾公司用于置
换大亚湾节能幕墙生产基地的预先投入。
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况
为有效发挥募集资金效益，补充公司流动资金的临时短缺，截至2008 年12 月31 日，公司共两次以募
集资金暂时补充流动资金。①经公司三届四次董事会、2007 年第一次临时股东大会通过，并由国信证
券有限责任公司作为保荐人出具了专项意见。公司将闲置募集资金暂时补充流动资金6000 万元，该资
金已于2008 年2 月归还。②2008 年3 月21 日，经第三届董事会第九次会议通过，利用部分闲置募集
资金补充流动资金，总额不超过4,000 万元，使用期限不超过6 个月，从股东大会通过次日起计算（2008
年4 月10 日至2008 年10 月10 日），该资金已于2008 年9 月全部归还。
项目实施出现募集资
金结余的金额及原因 项目建设未完。
尚未使用的募集资金
用途及去向
截止2008 年12 月31 日，募集资金余额3323.2 万元（其中119.8 万元为银行利息）存在募集资金专户
上。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他
情况
无
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
以2008 年12 月31 日公司总股本20,400 万股为基数，向全体股东按每10 股分配现金红利1.00 元（含税），共派发现金红利
2040 万元。剩余未分配利润10249.71 万元结转以后年度。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
现金分红金额（含税）
合并报表中归属于母公司所有
者的净利润
占合并报表中归属于母公司所有者
的净利润的比率
2007 年 13,600,000.00 44,578,351.27 30.51%中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
16
2006 年 18,360,000.00 38,631,000.00 47.53%
2005 年 12,549,600.00 35,192,200.00 35.66%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
发生日期（协议签署
日） 担保金额担保类型 担保期
是否履行完
毕
是否为关联方担保（是或
否）
深圳市三鑫精美特
玻璃有限公司 2008 年04 月09 日 2,000.00 信用 一年 否 否
深圳市三鑫精美特
玻璃有限公司 2008 年04 月16 日 1,428.00 信用 一年 否 否
深圳市三鑫精美特
玻璃有限公司 2008 年06 月06 日 2,000.00 信用 一年 否 否
深圳市三鑫精美特
玻璃有限公司 2008 年07 月08 日 4,500.00 信用 三年 否 否
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 9,928.00
报告期末对子公司担保余额合计 9,928.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 9,928.00
担保总额占公司净资产的比例 18.19%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的金额
0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担
保对象提供的债务担保金额
0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
17
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额
占同类交易金额的比
例 交易金额
占同类交易金额的比
例
深圳市贵航品尚五金制品有限公司 12.45 0.01% 1,080.47 9.16%
深圳贵航实业有限公司 0.00 0.00% 258.16 1.10%
深圳中航幕墙工程有限公司 51.11 0.05% 0.00 0.00%
中国航空工业第一集团公司北京航
空材料研究所
11.97 0.01% 0.00 0.00%
深圳市贵航品尚五金制品有限公司 98.90 0.07% 0.00 0.00%
合计 174.43 0.07% 1,338.63 10.26%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额174.43 万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
深圳中航幕墙工程有限公司 51.11 7.05 0.00 0.00
中国航空工业第一集团公司北京航
空材料研究所
11.97 14.00 0.00 0.00
深圳市贵航品尚五金制品有限公司 12.45 23.68 1,080.47 379.16
深圳贵航实业公司 258.16 0.00 5.00 5.00
中航工业集团国际租赁有限责任公
司
0.00 0.00 3,438.67 4,085.46
建材国际工程有限公司蚌埠分公司 1,210.00 1,210.00 0.00 0.00
合计 1,543.69 1,254.73 4,524.14 4,469.62
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1,543.69 万元，余额1,254.73 万元。
7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、上市初期，关于避免同业竞争的承诺：公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、韩平元及深圳市贵航实业中航三
鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
18
有限公司已于2007 年8 月23 日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺其目前无投资并控制与股份公司产品、业
务相同或类似企业，将来也不会再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对股份公司构成直接竞争的相同或相近
或可替代的产品，除非股份公司提出要求。报告期内，上述控股股东信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、上市初期，公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、韩平元及深圳市贵航实业有限公司分别承诺：自2007
年8 月23 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。报告期内，
上述控股股东信守承诺。没有发生与公司同业竞争的行为。
3、公司于2008 年12 月与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司签订《关于设立海南特玻特玻材料有限公司》的出资协议
书，约定共同出资在海南建设海南特玻特玻材料生产基地（以下简称海南特玻公司），注册资本人民币30,000 万元，中国贵州
航空工业（集团）有限责任公司出资25,000 万元，占注册资本的83.33%，本公司出资5,000 万元，占注册资本的16.67%。海
南特玻公司于2008 年12 月26 日成立，截至2008 年12 月31 日，本公司共出资1000 万元，贵航出资5000 万元，剩余出资
应于公司成立之日起两年内缴足。出资协议中约定，项目建成投产后，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司推出海南特
玻公司，由本公司收购中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有海南特玻公司的股份，以使该公司成为本公司的全资控
股子公司。本公司在收购有关股权时，无论海南特玻是否盈亏、注册资本是否增值，均应以出资额加投资期利息（人民银行
公布当年同期贷款基准利率）计算作为收购股份的价格。报告期内，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司没有违反上述
承诺。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司涉及的诉讼、仲裁事项如下：
1） 我公司诉乌鲁木齐市成基实业有限公司建设工程合同纠纷案
2006 年7 月15 日，我司向乌鲁木齐市中级人民法院以乌鲁木齐市成基实业有限公司（简称“成基公司”）拖欠我司工程款为
由提起诉讼，该案件于2006 年11 月30 日，由乌鲁木齐市中级人民法院作出（2006）乌中民四初字第36 号判决，判令成基
公司给付我公司工程款1,572,755 元及利息43,879.86 元。
2006 年12 月，成基公司不服一审判决向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉。2007 年6 月18 日，新疆维吾尔自治
区高级人民法院作出（2007）新民一终字第61 号判决，判令成基公司给付我公司工程款1,572,755 元及利息43,879.86 元，同
时我公司向成基公司支付因停工一个月的违约金200,000 元。就此该案件审理终结。
2007 年11 月，我司因成基公司拒不执行法院判决申请强制执行。
2008 年6 月10 日，乌鲁木齐市中级人民法院作出（2007）乌中执字第384-2 号民事裁定书，裁定查封成基公司一处建筑面积
216.67 平方米的房产。
2008 年7 月，成基公司支付我司工程款49 万余元，尚欠99 万余元。现该案件我司已向法院申请拍卖已查封的成基公司房产。
2）我公司诉海南伟图中国城经营有限公司建设工程合同纠纷案
2006 年我司向海南省海口市龙华区人民法院以海南伟图中国城经营有限公司拖欠我司工程款为由提起诉讼，2006 年7 月
10 日海口市龙华区人民法院作出（2006）龙民二初字第282 号判决，判令海南伟图中国城经营有限公司支付我司工程款
425,519.37 元及利息。现该案正在执行程序中。
3）我公司诉深圳市新港投资有限公司工程款纠纷案
2006 年6 月15 日，我司向深圳市福田区人民法院对深圳市新港投资有限公司（简称“新港投资公司”）拖欠我司工程款
提起诉讼，案件标的额302,869.05 元。2006 年10 月17 日深圳市福田区人民法院作出（2006）深福法民三初字第1564 号判决，
判令新港投资公司给付我司工程款保修金292,293.86 元及利息10,575.19 元。2007 年7 月，我司因新港投资公司拒不执行法院
判决申请强制执行。
2007 年9 月19 日，深圳市福田区人民法院查封新港投资公司两辆红旗车和一辆本田雅阁车，现该案件我司正在向法院申请拍
卖程序过程中。
4）我公司诉西安曲江海洋有限公司建设工程合同纠纷案
（1）2004 年12 月，我司与西安曲江海洋世界有限公司（简称“西安曲江”）签订了《建设工程施工合同》，合同范围：对西
安曲江海洋馆表演大厅的旋转楼梯、直步楼梯的设计、制作安装进行施工，2005 年元月工程竣工后，西安曲江拒不支付工程
款。我司于2007 年11 月20 日向西安市雁塔区人民法院提起诉讼。2008 年1 月28 日，西安市雁塔区人民法院作出（2008）
雁民二初字第283 号民事调解书，由西安曲江海洋有限公司向我公司支付工程325,574 元并承担315 元的案件受理费。该案件
正在申请拍卖程序中。
（2）2005 年元月，我司与西安曲江海洋世界有限公司（简称西安曲江）签订了《建设工程施工合同》，合同范围：对西安曲
江海洋馆环型广场钢结构雨蓬的设计、制作安装进行施工。2005 年2 月工程竣工后，西安曲江拒不支付工程款。2007 年11
月20 日，我公司向西安仲裁委员会对西安曲江海洋有限公司拖欠工程款提起仲裁。2008 年2 月1 日，西安仲裁委员会作出西
仲调字（2007）第819 号调解书，由西安曲江海洋有限公司向我公司支付工程款20,000 元并承担10,000 元的仲裁费。现该案中航
三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
19
件西安曲江海洋世界有限公司已履行完毕支付义务，案件审结。
5）佛山市顺德区伦教金星建材有限公司诉我公司买卖合同纠纷案
2008 年3 月25 日，佛山市顺德区伦教金星建材有限公司（以下简称：金星公司）以加工承揽合同纠纷为由向佛山市顺德区人
民法院提起诉讼，案件诉请标的为人民币298,479.51 元。本案在2008 年6 月4 日开庭庭审后，确认金星公司诉请中的216,015.60
元为本案争议焦点，余款人民币82,463.91 元为我公司针对加工承揽合同中的货品在运输过程中因存有瑕疵问题一直未支付金
星公司的货款金额。2008 年9 月10 日，佛山市顺德区人民法院作出（2008）顺法民二初字第01068 号判决，判决我公司向金
星公司支付货款人民币82,463.91 元，对于216,015.60 元有争议的瑕疵铝板佛山市顺德区人民法院作出判决在我司所应支付的
修复铝板中全部扣减。金星公司未在一审判决后上诉，此案正在申请执行程序中。
6）我公司诉乌鲁木齐市成基实业有限公司拖欠工程质保金纠纷案
2008 年12 月18 日，我司向乌鲁木齐市天山区人民法院对乌鲁木齐市成基实业有限公司（简称“成基公司”）拖欠我司工程质
保金提起诉讼，案件标的额273,963.82 元。2009 年2 月2 日，乌鲁木齐市天山区人民法院作出（2009）天民三初字第63 号民
事调解书，由乌鲁木齐市成基实业有限公司在2009 年3 月15 日向我公司支付工程质保金及利息261,724 元并承担2,704.73
元的案件受理费，现该案件已审结。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会召开情况
2008 年度公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定共召开6 次监事会。
1、公司于2008 年2 月2 日将第三届监事会第四次会议的通知以邮件或传真方式发出，会议于2008 年2 月14 日在新保辉大
厦17 层公司会议室召开，公司全体监事出席了会议，部分董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
（1）《2007 年度财务决算报告》
（2）《2007 年度利润分配预案》
（3）《2007 年度报告及摘要的议案》
（4）《2007 年度内部控制自我评价报告》
（5）《关于聘用内部审计部门负责人的议案》
（6）《2007 年度监事会工作报告》
（7）《2008 年经营计划》
2、公司于2008 年4 月4 日将第三届监事会第五次会议的通知以邮件或传真方式发出，会议于2008 年4 月14 日以通讯方式
召开，公司全体监事出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
（1）《2008 年第一季度报》
3、公司于2008 年6 月4 日将第三届监事会第六次会议的通知以邮件或传真方式发出，会议于2008 年6 月14 日在新保辉大中航三
鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
20
厦17 层公司会议室召开，公司全体监事出席了会议，部分董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
（1）《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》
（2）《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司A 股限制性股票激励计划激励对象考核办法》
4、公司于2008 年7 月11 日将第三届监事会第七次会议的通知以邮件或传真方式发出，会议于2008 年7 月21 日以通讯方式
召开，公司全体监事出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
（1）《深入推进公司治理专项活动整改情况的自查总结报告》
5、公司于2008 年7 月18 日将第三届监事会第八次会议的通知以邮件或传真方式发出，会议于2008 年7 月28 日以通讯表决
方式召开，公司全体监事出席了会议，部分董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，会议审议通过了以下议案：
（1）《公司2008 年半年报告及摘要的议案》
6、公司于2008 年10 月15 日将第三届监事会第九次会议的通知以邮件或传真方式发出，会议于2008 年10 月25 日以通讯表
决方式召开。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
（1）《公司治理专项活动整改报告的议案》
二、2008 年，监事会针对公司治理、日常经营事项发表意见如下：
1、监事会对2007 年度报告的核查意见
经认真审核，监事会认为公司董事会编制的深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司2007 年年度报告内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2007 年度的公司经营状况。
2、监事会对2007 年度内部控制自我评价报告的意见
公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，结合公司开展“加强上市公司治理专项活动”
的整改落实，公司董事会审计委员会在经过全面自查、总结的基础上向公司提交了《内部控制自我评价报告》，监事会认为：
公司《内部控制自我评价报告》比较客观、全面地反映了公司内部控制的具实情况，公司已建立健全并有效执行了内部控制
制度，保证了业务活动的有效进行，保护了公司资产的安全、完整，同时事前防止、防范错误和舞弊现象的发生，为会计资
料的真实、合法、完整提供了合理的保证。
3、监事会对公司继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见
监事会认为：董事会通过了《关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，符合公司实际生产经营需要，决策
程序、权限合法合规，同意该议案。
4、监事会对《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》的意见
监事会认为：经核查，公司董事会提出的《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》中的激
励对象共计151 人，全部为公司的中高级管理人员、核心业务骨干人员及应予激励的在职人员，并由公司董事会薪酬与考核
委员会认定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授限制性股票激励的情形，激励
对象的主体资格合法、有效。
5、监事会对《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司A 股限制性股票激励计划激励对象考核办法》的意见
监事会认为：《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司A 股限制性股票激励计划激励对象考核办法》通过对公司董事（不包括
外部董事、独立董事）、高级管理人员、公司中层管理人员和核心业务骨干人员的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效进
行正确评价，进而积极地利用股权激励机制提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。
6、监事会对公司2008 年半年报的意见
经全体监事认真审核，监事会认为：董事会编制的公司2008 年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
7、监事会对公司治理专项活动整改报告的意见
根据中国证监会2008 年27 号公告和深圳证监局2008 年6 月30 日发布的深证局公司字〔2008〕62 号《关于做好深入推进公
司治理专项活动相关工作的通知》（以下简称“通知”）的要求和结合8 月27 日深圳证监局现场检查提出的问题，治理专项活
动领导小组和工作组就《整改报告》中整改事项的整改情况，尤其是持续改进问题的整改效果进行了重新评估。
监事会认为：公司不存在治理专项活动整改报告中所列事项未完成的情况，整改报告中所有整改事项均已完成。公司能够认
真贯彻执行《通知》有关规定，严格防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益，公司不存在大股东及其
关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等现象。
三、监事会对公司2008 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董
事会会议，对公司规范运作、财务状况、重大投资、对外担保、募集资金使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对
下列事项发表了独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法违规经营的行
为，公司已建立较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、
公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告
摘要
21
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真对公司财务状况实施有效的监督、检查，公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章
程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司根据不同时期不同的需要，对募集资金使用情况均作了专项说明，中瑞岳华会计师事务所有限公司根据公司
的专项说明，对公司募集资金投资项目及使用情况均进行了专项审查，出具了专项鉴证报告。公司董事会编制的《募集资金
存放与使用情况的专项说明》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况基本相符。所募资金实际
投入项目及使用与《招股说明书》承诺的投资项目基本一致，没有发生重大变更投资项目的情况。
（四）报告期内，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现公司有内幕交易的行为；无损害部分股东的
权益或造成公司资产流失的情形。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易，是按照董事会通过的《关联交易公允决策制度》执行，其公平性依据等价有偿、公允市价
的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。除对控股子公司授信贷款
提供担保外，未对股东、股东以外单位或个人提供资金资助或担保。
（六）股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审 计 报 告
中瑞岳华审字[2009]第03396 号
中航三鑫股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中航三鑫股份有限公司（以下简称“三鑫公司”）财务报表，包括2008 年12 月31 日的资产负债表和合并
资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及
财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是三鑫公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相
关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的
会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括
对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以
设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出
会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，三鑫公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三鑫公司2008 年12 月31 日的
财务状况、合并财务状况以及2008 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。
中瑞岳华会计师事务所有限公司_中国注册会计师：汤其美
中国/北京_中国注册会计师：廖晓鸿中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
22
2009 年3 月27 日
如果公司被出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，则在披露年度报告摘要时须公
布审计报告正文、财务报表及附注全文。如果公司被出具了带强调事项段的无保留意见或保
留意见的审计报告，应当披露审计报告正文、报表及带强调事项段的无保留意见或保留意见
涉及事项的有关附注。
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：中航三鑫股份有限公司 2008 年12 月31 日 单位：（人民币）元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 283,092,351.71 154,597,715.52 327,949,998.22 310,043,110.46
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 3,365,007.00 3,365,007.00 332,689.60 100,000.00
应收账款 262,993,049.66 237,088,784.67 129,341,873.41 120,722,009.86
预付款项 54,893,354.05 21,594,378.72 98,147,832.07 38,557,415.61
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 29,149,686.25 177,633,256.60 20,376,013.45 94,146,530.86
买入返售金融资产
存货 299,587,967.59 270,784,680.02 246,655,322.33 231,462,671.34
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 327,650.00 327,650.00
流动资产合计 933,409,066.26 865,391,472.53 822,803,729.08 795,031,738.13
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 265,350,775.72 164,212,000.00
投资性房地产 2,830,282.57
固定资产 277,191,005.55 57,907,898.73 142,993,028.56 59,641,002.91
在建工程 153,140,491.52 1,701,763.09 60,142,977.67 1,128,152.54
工程物资中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
23
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 58,584,504.64 2,140,266.00 26,497,117.20 1,229,684.00
开发支出
商誉
长期待摊费用 313,833.28 1,482,213.20
递延所得税资产 8,543,563.71 3,851,438.65 3,045,314.57 1,816,253.43
其他非流动资产 4,800.00 4,800.00
非流动资产合计 500,603,681.27 330,952,142.19 234,165,451.20 228,031,892.88
资产总计 1,434,012,747.53 1,196,343,614.72 1,056,969,180.28 1,023,063,631.01
流动负债：
短期借款 224,000,000.00 179,000,000.00 131,880,272.71 131,880,272.71
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债 1,242,330.30 1,242,330.30
应付票据 122,245,394.88 114,014,885.00 122,352,700.00 122,352,700.00
应付账款 267,350,621.16 228,654,357.31 167,816,522.54 161,891,290.06
预收款项 10,156,314.13 4,946,432.63 11,426,538.86 8,478,028.52
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 1,192,806.79 1,192,806.79 2,202,767.20 2,202,767.20
应交税费 25,070,273.01 22,039,135.65 14,300,040.71 14,029,697.83
应付利息 341,990.00 341,990.00
应付股利
其他应付款 19,681,704.79 37,654,151.29 15,347,094.92 11,225,527.49
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 14,621,595.80 10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 684,660,700.56 597,843,758.67 466,568,267.24 453,302,614.11
非流动负债：
长期借款 15,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
应付债券 50,366,986.30 50,366,986.30 50,366,986.30 50,366,986.30
长期应付款 35,470,614.20 6,467,896.82
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 5,000,000.00中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
24
非流动负债合计 105,837,600.50 50,366,986.30 66,834,883.12 60,366,986.30
负债合计 790,498,301.06 648,210,744.97 533,403,150.36 513,669,600.41
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 204,000,000.00 204,000,000.00 136,000,000.00 136,000,000.00
资本公积 184,452,650.82 184,152,000.00 252,452,650.82 252,152,000.00
减：库存股
盈余公积 34,418,766.23 34,418,766.23 29,184,882.31 29,184,882.31
一般风险准备
未分配利润 122,897,092.41 125,562,103.52 97,884,074.90 92,057,148.29
外币报表折算差额 60,355.46
归属于母公司所有者权益合计545,828,864.92 548,132,869.75 515,521,608.03 509,394,030.60
少数股东权益 97,685,581.55 8,044,421.89
所有者权益合计 643,514,446.47 548,132,869.75 523,566,029.92 509,394,030.60
负债和所有者权益总计 1,434,012,747.53 1,196,343,614.72 1,056,969,180.28 1,023,063,631.01
9.2.2 利润表
编制单位：中航三鑫股份有限公司 2008 年1-12 月 单位：（人民币）元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 1,396,684,928.70 1,303,254,564.82 1,050,008,041.57 996,734,935.13
其中：营业收入 1,396,684,928.70 1,117,151,019.32 1,050,008,041.57 996,734,935.13
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,348,860,906.78 1,255,514,845.34 997,550,010.10 948,997,868.54
其中：营业成本 1,181,226,752.02 1,117,151,019.32 876,111,033.34 834,720,340.45
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 32,111,366.40 31,288,507.88 25,080,194.70 24,982,318.24
销售费用 49,429,315.51 43,344,108.64 39,389,601.73 36,700,715.55
管理费用 62,876,272.27 46,986,383.81 41,165,242.03 37,867,941.72
财务费用 14,223,795.13 9,421,240.93 10,332,246.63 9,534,622.74
资产减值损失 8,993,405.45 7,323,584.76 5,471,691.67 5,191,929.84
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
填列）
8,858,775.72中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
25
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
47,824,021.92 56,598,495.20 52,458,031.47 47,737,066.59
加：营业外收入 5,375,736.94 5,055,207.94 2,138,438.98 2,138,438.98
减：营业外支出 600,344.32 237,035.90 565,904.66 136,967.51
其中：非流动资产处置损失2,420.31 2,420.31 438,742.76 9,841.13
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
52,599,414.54 61,416,667.24 54,030,565.79 49,738,538.06
减：所得税费用 8,361,095.65 9,077,828.09 6,280,388.41 7,468,870.84
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
44,238,318.89 52,338,839.15 47,750,177.38 42,269,667.22
归属于母公司所有者的净
利润
43,846,901.43 52,338,839.15 44,578,351.27 42,269,667.22
少数股东损益 391,417.46 3,171,826.11
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.21 0.25
（二）稀释每股收益 0.21 0.25
9.2.3 现金流量表
编制单位：中航三鑫股份有限公司 2008 年1-12 月 单位：（人民币）元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
1,315,373,154.45 1,214,718,939.66 994,196,620.11 941,538,794.26
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 2,783,013.51 2,647,278.77 5,581,523.20 5,546,389.56中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
26
收到其他与经营活动有关
的现金
12,112,395.25 37,700,367.48 2,110,385.19 2,110,385.19
经营活动现金流入小计1,330,268,563.21 1,255,066,585.91 1,001,888,528.50 949,195,569.01
购买商品、接受劳务支付的
现金
1,110,624,159.89 1,086,552,430.13 815,863,916.72 761,355,595.14
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
82,392,287.95 55,911,788.56 64,592,736.21 53,372,742.80
支付的各项税费 43,988,779.18 36,417,420.97 39,299,044.45 36,947,024.69
支付其他与经营活动有关
的现金
58,739,542.22 40,617,480.21 58,235,793.35 62,733,892.45
经营活动现金流出小计1,295,744,769.24 1,219,499,119.87 977,991,490.73 914,409,255.08
经营活动产生的现金
流量净额
34,523,793.97 35,567,466.04 23,897,037.77 34,786,313.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 451,224.28
取得投资收益收到的现金 8,858,775.72
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
25,400.00 25,400.00 402,566.97 831,468.60
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计25,400.00 9,335,400.00 402,566.97 831,468.60
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
246,741,415.47 7,903,552.86 142,128,605.85 10,106,375.32
投资支付的现金 101,590,000.00 107,612,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计246,741,415.47 109,493,552.86 142,128,605.85 117,718,375.32
投资活动产生的现金
流量净额
-246,716,015.47 -100,158,152.86 -141,726,038.88 -116,886,906.72
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 61,730,000.00 277,693,722.80 277,100,000.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
61,730,000.00 593,722.80中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
27
取得借款收到的现金 317,000,000.00 247,000,000.00 196,505,637.00 196,505,637.00
发行债券收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
的现金
32,286,624.49 14,014,896.66
筹资活动现金流入小计411,016,624.49 261,014,896.66 524,199,359.80 523,605,637.00
偿还债务支付的现金 209,199,341.87 199,199,341.87 168,000,000.00 168,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
36,757,449.99 27,990,506.85 34,423,294.83 34,423,294.83
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
3,990,000.00
支付其他与筹资活动有关
的现金
5,822,972.26 115,319,539.01 43,555,190.67 93,555,190.67
筹资活动现金流出小计251,779,764.12 342,509,387.73 245,978,485.50 295,978,485.50
筹资活动产生的现金
流量净额
159,236,860.37 -81,494,491.07 278,220,874.30 227,627,151.50
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
364,055.73 -1,960,458.05 -1,960,458.05
五、现金及现金等价物净增加额-52,591,305.40 -146,085,177.89 158,431,415.14 143,566,100.66
加：期初现金及现金等价物
余额
281,957,749.52 264,050,861.76 123,526,334.38 120,484,761.10
六、期末现金及现金等价物余额229,366,444.12 117,965,683.87 281,957,749.52 264,050,861.76中航三鑫股份有限公司2008
年年度报告摘要
28
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：中航三鑫股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项目 实收资
本（或股
本）
资本公
积
减：库存
股
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
实收资
本（或股
本）
资本公
积
减：库存
股
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
一、上年年末余额
136,000,
000.00
252,452,
650.82
29,184,8
82.31
97,884,0
74.90
8,044,42
1.89
523,566,
029.92
102,000,
000.00
28,652,0
00.00
24,957,9
15.59
83,032,6
90.35
5,191,52
3.80
243,834,
129.74
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
136,000,
000.00
252,452,
650.82
29,184,8
82.31
97,884,0
74.90
8,044,42
1.89
523,566,
029.92
102,000,
000.00
28,652,0
00.00
24,957,9
15.59
83,032,6
90.35
5,191,52
3.80
243,834,
129.74
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
68,000,0
00.00
-68,000,
000.00
5,233,88
3.92
25,013,0
17.51
60,355.4
6
89,641,1
59.66
119,948,
416.55
34,000,0
00.00
223,800,
650.82
4,226,96
6.72
14,851,3
84.55
2,852,89
8.09
279,731,
900.18
（一）净利润
43,846,9
01.43
391,417.
46
44,238,3
18.89
44,578,3
51.27
3,171,82
6.11
47,750,1
77.38
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
60,355.4
6
9,742.20
70,097.6
6
1．可供出售金融资产公
允价值变动净额中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
29
2．权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
4．其他
60,355.4
6
9,742.20
70,097.6
6
上述（一）和（二）小计
43,846,9
01.43
60,355.4
6
401,159.
66
44,308,4
16.55
44,578,3
51.27
3,171,82
6.11
47,750,1
77.38
（三）所有者投入和减少
资本
93,230,0
00.00
93,230,0
00.00
34,000,0
00.00
223,800,
650.82
-318,92
8.02
257,481,
722.80
1．所有者投入资本
93,230,0
00.00
93,230,0
00.00
34,000,0
00.00
223,500,
000.00
-318,92
8.02
257,181,
071.98
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
300,650.
82
300,650.
82
（四）利润分配
5,233,88
3.92
-18,833,
883.92
-3,990,0
00.00
-17,590,
000.00
4,226,96
6.72
-29,726,
966.72
-25,500,
000.00
1．提取盈余公积
5,233,88
3.92
-5,233,8
83.92
4,226,96
6.72
-4,226,9
66.72
2．提取一般风险准备
-25,500,
000.00
-25,500,
000.00
3．对所有者（或股东）
的分配
-13,600,
000.00
-3,990,0
00.00
-17,590,
000.00中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
30
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
68,000,0
00.00
-68,000,
000.00
1．资本公积转增资本
（或股本）
68,000,0
00.00
-68,000,
000.00
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额
204,000,
000.00
184,452,
650.82
34,418,7
66.23
122,897,
092.41
60,355.4
6
97,685,5
81.55
643,514,
446.47
136,000,
000.00
252,452,
650.82
29,184,8
82.31
97,884,0
74.90
8,044,42
1.89
523,566,
029.92中航三鑫股份有限公司2008 年年度报告摘要
31
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
