江特电机：北京市康达律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书2017-05-18
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北京市康达律师事务所
关于江西特种电机股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
康达法意字[2017]第 0495 号
二○一七年五月
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 北京市康达律师事务所
江特电机/公司 江西特种电机股份有限公司（证券代码 002176）
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126 号）
《公司章程》 《江西特种电机股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 深圳证券交易所
股权激励计划/本次
江特电机第二期股票期权激励计划
激励计划/本计划
《激励计划（草案）》 《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》
《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）
《计划草案摘要》
摘要》
《江西特种电机股份有限公司 第二期股票期权激励计划实施考
《考核管理办法》
核管理办法》
激励对象 根据本计划获授股票期权的人员
元 人民币元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于江西特种电机股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2017]第 0495 号
致：江西特种电机股份有限公司
北京市康达律师事务所接受江特电机的委托，作为江特电机本次实行股票期
权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现
行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务
所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该
机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材
料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本
所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书
中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
江特电机已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
法律意见书
本法律意见书仅供江特电机为实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他
目的。
本所律师同意江特电机部分或全部在激励计划相关文件中自行引用或按中
国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但江特电机作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、江特电机实行股权激励的条件
1、公司系经江西省经济体制改革委员会《关于批准赣州市造纸厂、宜春电
机厂等六户企业试行内部股份制的通知》（赣体改函[1991]50号）及宜春市人民
政府《关于成立“江西特种电机股份有限公司”的通知》（宜府字[1991]100号）批
准，以宜春电机厂股份制改造并吸收部分内部职工持股的方式募集设立的股份有
限公司。1991年11月26日，公司在宜春市工商局注册成立。
2007年9月13日，经中国证监会证监发行字[2007]286号文件批准，公司向社
会首次公开发行1,700万股人民币普通股股票（A股）。2007年10月12日，公司股
票在深交所上市交易。股票简称为“江特电机”，股票代码为“002176”。
2、公 司 现 持 有 宜 春 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9136090016100044XH的《营业执照》；住所为江西省宜春市袁州区环城南路581
号；法定代表人为朱军；注册资本为146,918.2112万元；经营范围为：“电动机、
发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元件、专
用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销售；陶瓷土的开采、开发
和销售；金属废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五金交电及电子产品、矿产
品、建材及化工产品的批发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业自
产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除
法律意见书
外）；除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；经营进料加工和“三来
一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据公司提供的说明、《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终
止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他
情形。
3、根据公司出具的承诺、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审
字[2017]002023号《审计报告》、公司2014年至2016年年度报告并经核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最
近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激
励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：江特电机为依法设立且有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日止，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权
激励计划的情形；公司具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
本所律师依照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划的主要内容进
行了逐项核查：
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的股票来源，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
法律意见书
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 2,418 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 1,469,182,112 股的 1.65%，其
中首次授予的股票期权为 2,278 万份，占股票期权数量总额的 94.21%；预留股票
期权为 140 万份，占股票期权数量总额的 5.79%。每份股票期权在满足行权条件
的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的股票数量，符合
《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（三）股票期权激励计划的分配及激励对象
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 授予额度（万 占授予总量比例 占总股本比例
姓名 职务
号 份） （%） （%）
1 罗清华 董事副总裁 60 2.48 0.04
2 梁云 执行副总裁 60 2.48 0.04
3 邹克琼 副总裁 50 2.07 0.03
4 龙良萍 财务总监 40 1.65 0.03
中层、核心骨干人员（合计 155 人） 2068 85.53 1.41
预留股票期权 140 5.79 0.10
合计共 159 人 2418 100 1.65
注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何
一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、上述所有被激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司
签署劳动合同、领取薪酬。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的分配及激励对象，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）、第（四）项的规定。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、限售规
定
法律意见书
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止 60 月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办法》规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），由公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待
期为 12 个月。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起 5 年。本计划首次授予的
股票期权从授权日开始经过 12 个月的等待期，激励对象可在可行权日按照 10%、
30%、30%、30%的行权比例分四期行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
法律意见书
股票期权行
阶段 时间安排
权比例
在本计划获得股东大会通过之日起的 60 日内，按规定召开董事会对
授权日 -
激励对象授予股票期权
自本次激励计划授权日起至授权日起 12 个月内的最后一个交易日当
等待期 -
日止
第一个 自本次激励计划授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个
10%
行权期 月内的最后一个交易日当日止
第二个 自本次激励计划授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个
30%
行权期 月内的最后一个交易日当日止
第三个 自本次激励计划授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个
30%
行权期 月内的最后一个交易日当日止
第四个 自本次激励计划授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个
30%
行权期 月内的最后一个交易日当日止
本计划预留股票期权，自股票期权首次授权日次日起 12 个月内授予，自预
留期权授权日起满 12 个月后，激励对象可在未来 36 个月内按 30%、30%、40%
的行权比例分两期行权。
股票期权行
阶段 时间安排
权比例
等待期 自预留部分授权日起至授权日起 12 个月内的最后一个交易日当日止 -
第一个行 自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月
30%
权期 内的最后一个交易日当日止
第二个行 自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月
30%
权期 内的最后一个交易日当日止
第三个行 自预留部分授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月
40%
权期 内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注
销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司应当及时注销。
5、相关限售规定
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法
规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：
法律意见书
（1）如激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）如激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人原持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划对于有效期、授予日、等待期、可行权日、限售
安排的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十
条、第三十一条的规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本次股票期权的行权价格为 9.57 元。
2、本次股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告（2017 年 5 月 18 日，即第八届董事会第十八次会议
决议公告日）前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量），为每股 9.27 元；
（2）本计划草案公告（2017 年 5 月 18 日，即第八届董事会第十八次会议
决议公告日）前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额
/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 9.57 元；
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
法律意见书
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向预留激
励对象授予的股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均
价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经除
权、除息等调整后）。
本所律师认为，本激励计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（六）激励对象获授期权、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律、法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见书
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律意见书
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本次股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 行权比例 行权业绩条件
第一个行权期 10% 以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 120%
第二个行权期 30% 以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 240%
第三个行权期 30% 以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 290%
第四个行权期 30% 以 2016 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 340%
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 行权比例 行权业绩条件
第一个行权期 30% 以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 240%
第二个行权期 30% 以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 290%
第三个行权期 40% 以 2016 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 340%
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若股票期权行权上一
年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
（4）业绩考核指标设立的科学性与合理性
本次激励计划的考核指标体系是依据宏观经济状况、相关行业发展状况同时
结合公司未来产业转型规划确定的。本次激励计划的考核指标体系以公司年度净
利润增长率为核心，该指标能反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，
法律意见书
能树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，授予
部分以 2016 年净利润为基数，2017-2020 年净利润增长率分别不低于 120%、
240%、290%、340%。
本所律师认为，本激励计划的激励对象获授期权、行权的条件等相关规定符
合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（六）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了股票期
权数量的调整方法、行权价格的调整方法和相关调整程序，符合《管理办法》第
九条第（九）项的规定。
（七）本次激励计划的会计处理
经核查，《激励计划（草案）》已明确说明股权激励计划的会计处理方法，测
算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，本所律师认为符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定。
（八）公司与激励对象的权利和义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司与
激励对象各自的权利义务，同时明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端
解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已
经履行了如下程序：
1、公司第八届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并决
定提交公司董事会审议。
2、2017 年 5 月 17 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
法律意见书
《<江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、
《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议
案》。根据董事会决议，公司拟向激励对象授予 2,418 万股股票期权并提请股东
大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
3、2017 年 5 月 17 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认
为公司实施第二期股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。公司独立董事同
意实施本次股权激励计划。
4、2017 年 5 月 17 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了
《<江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》等
与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下程序：
1、公司董事会应当召集召开股东大会审议本次股权激励计划；
2、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天；
4、公司应当在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及对
公示情况的说明；
5、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。拟作为激励对象
的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公
告、经股东大会审议通过的激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
法律意见书
报告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶
段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规
和规范性文件的相应规定履行相应程序。
四、本次激励计划的激励对象的确定
1、根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象确定的法律依据是根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本计划的激励对象包括
公司高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术
（业务）骨干（不包括独立董事和监事）。激励对象中，公司高级管理人员必须
已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公
司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。公司应当在
本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留股票期权的授予对象，经董事
会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确预留股票期权的激励对象的，预留股票期权失效。
2、根据公司及激励对象出具的书面声明与承诺函，并经本所律师核查，激
励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条
规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律意见书
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、经本所律师核查和公司出具的书面声明及承诺函，激励对象中无担任公
司独立董事和监事的人员，亦无持有公司 5%以上股份的股东或公司的实际控制
人及其配偶、父母、子女。
4、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在股东大会审议本计划前，公
司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。
5、根据《激励计划（草案）》，公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相
关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，不得成为激励对象。
6、根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会
核实。
综上所述，本所律师认为本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的书面声明及承诺函，公司在第八届董事会第十八次会议审议
通过《激励计划（草案）》之日起 2 个交易日内，将按照相关规定公告董事会决
议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》、股票
期权激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为
法律意见书
符合《管理办法》规定。随着激励计划的实行，公司尚需按照相关法律、法规、
规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金。
根据公司出具的书面声明与承诺函，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，以及独立董事及监事
会出具的意见并经本所律师核查，本激励计划中对授予股票期权行权的价格、行
权的条件等作出了明确规定，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益
的情形。
（一）根据《激励计划（草案）》，江特电机实行本次激励计划的目的是为了
进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，有效地
将股东利益、公司利益和经营者及员工个人利益结合在一。
（二）本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票，激励对
象购买股票期权的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺未为激励对象依本次激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
（三）公司独立董事一致认为：公司实施第二期股权激励计划有利于进一步
完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公
司持续、稳定、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及股东的利益。
法律意见书
本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律、行政法规以
及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
2017 年 5 月 17 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《<
江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《江
西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公
司董事罗清华是本次激励计划拟激励对象，已回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时符合《管
理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施股票期权
激励计划的主体资格；公司为实施股票期权激励计划而制定的《激励计划（草案）》
符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的内容；股权激励计划的
拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；《激励计划（草案）》所确定
的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司就实行本次股
票期权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定；公司已就本次股
票期权激励计划履行了必要的信息批露义务，符合《管理办法》的相关规定；《激
励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会
以特别决议审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以实施本激励计划。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公
司第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：鲍卉芳
周 群
年月日
