江特电机：关于重大资产重组置入资产2017年末减值测试报告2018-04-13
江西特种电机股份有限公司
重大资产重组置入资产 2017 年末减值测试报告
江西特种电机股份有限公司
关于重大资产重组置入资产 2017 年末减值测试报告
江西特种电机股份有限公司全体股东：
江西特种电机股份有限公司（以下简称江特电机公司或本公司）根据中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的相关
要求，编制了本减值测试报告。
一、 重大资产重组的基本情况
(一) 交易对方
本次交易对方为江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”）于本次交易完成
前的股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺。
(二) 交易标的
本次交易标的为俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺持有九龙汽车 100%股权。
(三) 交易价格和支付方式
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为
基础，经交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1416 号评估报告，九龙汽
车 100%股权（评估基准日：2015 年 8 月 31 日）采用收益法评估的评估值为 291,231.29 万
元。经公司与交易对方协商，九龙汽车 100%的交易价格确定为 291,200.00 万元。
收购九龙汽车 100%股权交易分三步实施，公司第一次以现金 95,500.00 万元购买九龙
汽车 32.62%的股权；第二次以现金 53,512.00 万元购买九龙汽车 18.38%的股权；第三次拟
通过发行股份及支付现金的方式购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有的九龙汽车
49%的股权，其中，本次 49%九龙汽车股权交易公司以现金方式支付 71,032.6391 万元，其
余部分以发行股份的方式支付 71,655.3609 万元。
(四) 重大资产重组进展情况
（1）2015 年 8 月 20 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购资
产的议案》、《关于筹划重大资产重组的议案》，2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第四次
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临时股东大会，会议审议通过了《关于收购资产的议案》。公司以现金 95,500.00 万元购买
九龙汽车 32.62%的股权获得公司董事会和股东大会批准，2015 年 8 月 18 日、2015 年 9 月 7
日本公司与交易对方分别签订了《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》。2015
年 9 月 8 日，本公司支付股权转让价款。2015 年 9 月 17 日，九龙汽车完成了该次股权转让
的工商变更登记手续。
（2）2015 年 10 月 23 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司支付
现金购买资产方案的议案》、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》等议案。2015 年 11 月 10 日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
公司支付现金购买资产方案的议案》、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》等议案。2015 年 11 月 26 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》等议案。公司以现金购买九龙汽车 18.38%的股权、公司
发行股份及支付现金的方式购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有的九龙汽车 49%
的股权获得公司董事会和股东大会批准。
2015 年 10 月 22 日、2015 年 10 月 29 日本公司与九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣
法及樊万顺分别签订了《支付现金购买资产协议书》和《支付现金购买资产协议书之补充协
议》，同时还签订了《发行股份并支付现金购买资产协议书》和《发行股份并支付现金购买
资产协议书之补充协议》。
根据《支付现金购买资产协议书》和《支付现金购买资产协议书之补充协议》，本公司
合计需支付现金 5.3512 亿元购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺分别持有九龙汽车 5.63%、
8.67%、2.55%、1.53%股权，合计 18.38%股权。2015 年 12 月 4 日，本公司根据协议支付了
本次交易首笔股权转让价款 6,200.00 万元。2015 年 12 月 15 日，九龙汽车完成了本公司购
买其 18.38%股权的工商备案手续。
（3）2016 年 1 月 14 日，本公司发行股份及支付现金购买九龙汽车 49%股权资产并募集
配套资金事项获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 4 次会议
审核通过。2016 年 2 月 19 日，九龙汽车已变更为本公司全资子公司。2016 年 3 月 10 日，
公司发行股份已完成，股本变为 1,469,182,112.00 元。
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二、 重大资产重组置入资产业绩承诺情况
根据交易安排，本公司与交易对方俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《支付现金
购买资产协义书之盈利预测补偿协议》、 发行股份并支付现金购买资产协义书之盈利预测补
偿协议》、《发行股份并支付现金购买资产协义书之盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对
方对标的公司未来年度的盈利进行了承诺，具体如下：
1、业绩承诺期及承诺的净利润
九龙汽车俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺承诺九龙汽车 2015 年、2016 年、2017 年三
个会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 20,000 万元、25,000 万
元、30,000 万元，承诺期内净利润总和不低于 75,000 万元。
2、实际净利润的确定
在交易完成后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承
诺年度结束后九龙汽车实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当
与本公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
交易对方承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期内每一个承诺年度，公司应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期
末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
3、业绩超预期奖励安排
公司同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审
计的净利润超过 75,000 万元，公司将按超出部分的 30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的
核心团队。业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个
工作日内，由公司一次性以现金支付。
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管理层和核心
团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案，并由九龙汽车董事会
审议批准后实施。
三、 收购资产的业绩实现情况
单位：万元
年度 承诺人 业绩承诺数 实现数 差异额 完成率（%）
2015 年 20,000.00 35,465.60 15,465.60 177.33
2016 年 九龙汽车 25,000.00 18,407.94 -6,592.06 73.63
2017 年 30,000.00 22,891.51 -7,108.49 76.31
累积数 75,000.00 76,765.05 1,765.05 102.35
注：（1）实际实现数为按扣除非经常性损益后净利润确定。
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（2）业绩承诺数累积数为当期期末累积承诺调整后的净利润；实现数累积数截至当期
期末累积实际调整后的净利润。
四、 减值测试过程
1.本公司委托中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）对截止 2017 年 12 月
31 日重大资产重组置入的标的资产九龙汽车 100%股东权益价值进行了估值，委托前本公
司对中联评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2. 本次估值的范围与重组置入的资产范围一致。
3. 中联评估根据估值目的、对象、类型、资料收集等相关情况，选用资产预计未来现
金流量现值的估值方法。
4. 中联评估于 2018 年 4 月 11 日出具了《江西特种电机股份有限公司减值测试所涉
及的江苏九龙汽车制造有限公司商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值咨询报告》中
联评咨字［2018］第 550 号），咨询报告所载九龙汽车资产组在估值基准日的估值为
341,048.24 万元。
5. 在本次减值测试过程中，本公司已充分告知中联评估本次估值的背景、目的等必要
信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中联评估及时告知并在估值报告及其
说明中充分披露；对于估值所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、 测试结论
通过以上工作，我们得出以下结论：
截止 2017 年 12 月 31 日，江苏九龙汽车制造有限公司全部股东权益价值为
341,048.24 万元，对比重大资产重组时的交易价格 291,200.00 万元，标的资产不存在减值
迹象。
六、 本报告的批准
本说明业经本公司第八届董事会第二十九次会议于 2018 年 4 月 11 日批准。
江西特种电机股份有限公司
二〇一八年四月十一日
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