兴业证券股份有限公司
                      关于江西特种电机股份有限公司
             2018年度预计发生日常关联交易的核查意见
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为江西特种
电机股份有限公司（以下简称“江特电机”或“公司”）2016年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，对江特电机2018度预计发生日常关联交易情况进行了核查，
核查意见如下：

       一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

   公司 2018 年度预计发生日常关联交易的主要种类为购销货物业务及向关联
方借款，关联方为公司控股股东江西江特电气集团有限公司（以下简称“江特电
气”）及江苏金阳光新能源科技有限公司（以下简称“金阳光”），全年关联交
易总额预计在 61,038 万元以内，2017 年实际发生关联交易总额为 34,449.08 万
元，本次预计关联交易总额相比 2017 年实际关联交易总额增加较多的原因是向
关联方增加借款。
   1、2018 年 4 月 11 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司 2018 年度预计发生日常关联交易的议案》。
   2、关联董事朱军、卢顺民、罗清华在表决时回避了表决，全体董事以 4 票
同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果通过了此项议案。
   3、此项议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议，关联股东江特电气、江
西江特实业有限公司及其相关方朱军、卢顺民，罗清华、俞洪泉、王荣法、樊万
顺将在股东大会上回避表决。
    （二）预计关联交易类别和金额
                                                                         单位：万元
关联                                             合同签订
                       关联交易内   关联交易定              截至披露日    上年发生
交易      关联人                                 金额或预
                           容         价原则                已发生金额      金额
类别                                             计金额
向关     江西江特电    电气设备、   参照市场价
                                                 3,500.00        14.41      246.01
联人     气集团有限    电机控制器     格确定
    采购         公司
    原材
              江苏金阳光
    料                      动力电池、     参照市场价
              新能源科技                                  30,000.00           376.07    34,064.93
                            电机控制器       格确定
                有限公司
                 小计                                     33,500.00           390.47    34,310.94
              江西江特电
                                           参照市场价
    向关      气集团有限    材料与产品                      500.00              3.45         31.07
                                             格确定
    联人          公司
    销售      江苏金阳光
                                           参照市场价
    产品、    新能源科技    材料与产品                        38.00             2.03      106.90
                                             格确定
    商品        有限公司
                 小计                                       538.00              5.48      137.97

    向关      江西江特电
                                           参照市场价
    联人      气集团有限     代购代销                      2,000.00                -             -
                                             格确定
    代购          公司
    代销         小计                                      2,000.00                -             -

    向关      江西江特电                   参照行业同
    联人      气集团有限        借款       期借款利率     25,000.00      10,067.31               -
    拆借          公司                     及资金成本
    资金         小计                                     25,000.00      10,067.31               -

         （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                       单位：万元
                                                                 实际发生       实际发生额
关联交                  关联交易内     实际发生                                                披露日期
             关联人                                预计金额      额占同类       与预计金额
易类别                      容           金额                                                  及索引
                                                                 业务比例       差异比例
         江西江特电
                        电气设备、
         气集团有限                      246.01     3,500.00          0.09%        -92.97%
                        电机控制器
           公司
         江苏金阳光                                                                            2017 年 3
向关联                  动力电池、
         新能源科技                    34,064.93   89,000.00      12.08%           -61.72%     月 7 日证
人采购                  电池控制器
         有限公司                                                                              券时报及
原材料
         上海施柯智                                                                            巨潮资讯
                        整车控制器
         能科技有限                            -        500.00            -       -100.00%     网《关于公
                          VCU
           公司                                                                                司 2017 年
              小计          -          34,310.94   93,000.00      12.16%           -63.11%     度预计发
         江西江特电                                                                            生日常关
向关联   气集团有限     材料与产品        31.07         510.00        0.29%        -93.91%     联交易的
人销售     公司                                                                                  公告》
产品、
         江苏金阳光
商品                    材料及产品       106.90         500.00          1%         -78.62%
         新能源科技
         有限公司




           小计           -         137.97    1,010.00     1.29%       -86.34%

         江西江特电
         气集团有限    餐饮住宿        0.17       5.00      0.2%       -96.60%
           公司
           小计           -            0.17       5.00      0.2%       -96.60%
         江西江特电
向关联
         气集团有限    代购代销           -   2,000.00     0.00%      -100.00%
人提供
           公司
劳务
           小计           -               -   2,000.00     0.00%      -100.00%
公司董事会对日常关联交易实际发    是因为公司子公司九龙汽车受政策影响新能源汽车产销量未达预
生情况与预计存在较大差异的说明    期以及减少和关联方金阳光采购，致使向关联方采购金额大幅下
          （如适用）                                  滑，造成差异。
公司独立董事对日常关联交易实际    是因为公司子公司九龙汽车新能源汽车产销量未达预期，与关联
发生情况与预计存在较大差异的说    方金阳光交易金额减少，致使向关联方采购金额大幅下滑，低于
        明（如适用）                                  公司预计的金额。
         注：实际发生额与预计金额差异比例=（实际发生金额-预计金额）/预计金
    额*100%

         二、关联人介绍和关联关系

         1、基本情况
         江特电气：成立于 1995 年 4 月 22 日，注册资本 2,660 万元，法定代表人
    为卢顺民，主要生产经营地为宜春市环城南路 583 号，主营业务为高低压成套
    开关设备、电气控制设备、新能源汽车充电设备的生产和销售，与公司不存在同
    业竞争的关系。江特电气是公司的控股股东，持有公司 16.40%的股权。截至 2017
    年 12 月 31 日，总资产：79,851 万元，净资产：34,767 万元，营业收入：2,635
    万元，净利润：-1,209 万元。（以上数据未经审计）
         金阳光：成立于 2016 年 3 月 11 日，注册资本 20,000 万元，法定代表人为
    徐会军，主要生产经营地为扬州市江都区浦江路，经营范围为新能源汽车电气部
    件、新能源汽车电池及电池管理系统研发、生产、销售，电池回收再利用技术研
    发。金阳光现股东为徐会军及嵇存富。公司实际控制人朱军、卢顺民及公司股东
    俞洪泉、王荣法、樊万顺等为该公司原股东， 2017 年 10 月 25 日，上述股东
    完成了对金阳光股权的出售，根据《股票上市规则》第 10.1.6（二）规定：过去
十二个月内，曾经为公司关联方的，仍视同公司关联人。截止 2017 年 12 月 31
日金阳光总资 产：56,439.6 万元，净资产：10,150.58 万元，营业收入：34,440.12
万元，净利润：620.58 万元。（以上数据未经审计）
    2、与上市公司的关联关系
    江特电气是本公司的控股股东，持有本公司 16.40%的股权。该关联人符合
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（一）条规定的关联关系情形。
    金阳光原股东朱军、卢顺民是公司实际控制人。该关联人符合《深圳证券交
易所股票上市规则》第 10.1.6（二）条规定的关联关系情形。
    3、履约能力分析
    江特电气为公司控股股东，其与公司日常关联交易保持多年，具备良好的履
约能力；金阳光与公司历年交易记录良好，具备良好的履约能力。

     三、关联交易主要内容

    1、日常发生关联交易时，由相关职能部门依据《公司关联交易管理办法》、
按照《关联交易审批表》进行审批。
    2、关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价
格。公司每一笔关联交易均由职能部门提出交易价格，公司审计部通过向市场询
价后比价签字，并对职能部门报价的合理性进行考核。
    3、经审计后的关联交易送公司总经理进行审批后，由职能部门签订合同进
行约定和交易。

     四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、公司与上述单位发生的关联交易均为公司日常生产经营活动所需。如公
司向江特电气采购的货物为公司及子公司新建厂房及技术改造所需电气设备等。
由于江特电气生产场地在当地，公司向其采购和委托加工，不仅便于及时联系、
及时交货、及时服务，也有利于减少运输成本。公司向上述单位销售电机，属于
公司正常的日常销售行为。公司与江特电气发生资金拆借是因为公司资金需要向
关联方借款。因产业政策对电池性能有明确的要求，整车厂开发新的电池供应商
需要一个过程。公司与金阳光已建立了合作关系，虽然双方均在积极开拓新的供
应商或客户，但短期内比重难以大幅降低，与金阳光的关联交易有其必要性。
    2、公司与上述单位发生日常关联交易时，需经过严格的审批程序进行审批，
参考市场价格确定交易价格，以合同形式予以约定相关条款，将使关联交易的风
险得到良好的控制，不会损害本公司和广大股东的利益。
    3、上述关联方履约能力良好，不会对公司财务状况造成重大影响，公司业
务也不会因为上述关联交易而对关联方形成依赖关系，不会影响公司的独立性。

    五、保荐机构核查意见

    通过翻阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务
相关信息等方法进行核查，保荐机构认为：
    1、公司2018年度日常关联交易计划是生产经营过程中与关联方发生的正常
业务往来，符合公司的经营需要，遵守了市场公允定价原则，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    2、上述关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事认可并发表了独立
意见，并经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，相关关联董事回避了表
决，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东应在股东大会上回避
表决。审核程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要
求及《公司章程》的规定。
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司
2018 年度预计发生日常关联交易的核查意见》之签章页）




           保荐代表人：

                               刘亚利                 黄实彪




                                              兴业证券股份有限公司

                                                 年        月     日