关于做好江西特种电机股份有限公司
非公开发行股票项目发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好江西特种电机股份有限公司非公开发行股票项目发审委会
议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收悉《告知函》后，兴业证
券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）会同江西特种电机股
份有限公司（以下简称“江特电机”、“公司”或“发行人”）与其他各中介机构，
就《告知函》中提出的问题，逐一进行落实。现将《告知函》有关问题的修改、
落实情况报告如下：
问题一
1.请申请人补充说明并披露：
（1）2018 年 1 月财政部等部委联合下发了《关于调整完善新能源汽车推
广应用财政补贴政策的通知》，对现行新能源汽车补贴政策作出重大调整，现有
车型的补贴金额进一步退坡。2021 年开始完全取消补贴，公司原签订的新能源
汽车订单可能需要根据新规要求进行调整，存在一定的变更风险，需要调整的
新能源汽车在手订单的具体内容、数量及占比，对收入、利润的影响；
（2）结合公司新能源汽车在续航里程、电池能量密度、车辆能耗等方面的
情况，定量分析 2018 年新政策对未来订单、收入、利润的影响；
（3）公司应对补贴新政的具体措施，如未来补贴全部取消，公司新能源汽
车业务是否具备持续发展能力。请保荐机枃说明核査过程、依据，并明确发表
核查意见。
答复：
一、2018 年 1 月财政部等部委联合下发了《关于调整完善新能源汽车推广
应用财政补贴政策的通知》，对现行新能源汽车补贴政策作出重大调整，现有车
型的补贴金额进一步退坡。2021 年开始完全取消补贴，公司原签订的新能源汽
车订单可能需要根据新规要求进行调整，存在一定的变更风险，需要调整的新
能源汽车在手订单的具体内容、数量及占比，对收入、利润的影响
（一）新政实施对公司在手订单的影响
2018 年 1 月新能源汽车补贴新政实施后，公司需要调整的新能源汽车在手
订单的具体内容、数量及占比：
单位：万元
总数 合同履行情 2017 年
客户名称 车型 调整内容
（台） 况（台） 实现收入
车型、价
珠海广通汽车有限公司 EF5 车型 10,000 155 3,558.97 格、付款条
件
车型、价
深圳国民运力运输服务
EC8、EF5 车型 5,500 36 907.59 格、付款条
有限公司
件
车型、价
贵 州 出 行 神 洲 新 能 源 投 EW4、K8、EC8
500 8 98.32 格、付款条
资发展有限公司 和 EF5
件
合计 16,000 199 4,564.89
2017 年发行人新能源车
4,003 134,530.10
销售情况
占比情况 4.97% 3.39%
发行人与珠海广通汽车有限公司（以下简称珠海广通）、深圳国民运力运输
服务有限公司（以下简称国民运力）和贵州出行神洲新能源投资发展有限公司（以
下简称出行神州）签订了总体采购合同，具体的采购车型、数量以及供货时间以
采购订单为准。
从上表可见，上述合同对发行人 2017 年度的收入贡献较小，仅为 3.39%，
发行人 2017 年的收入、利润不依赖于上述合同。
考虑到上述合同执行存在不确定性以及 2018 年补贴新政对合同的影响，公
司未将上述合同纳入公司 2018 年的生产销售计划，因此上述合同的调整并不会
对公司 2018 年的收入、利润产生影响。
公司目前正在积极与珠海广通、国民运力和神州出行三家企业洽谈合同调整
内容，合同调整确定后将能够进一步增加 2018 年的销售收入和利润水平。
（二）新政实施对公司收入、利润的影响
《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》实施后，对公司
原有在手订单的实施造成了一定的影响，但是公司通过及时调整产品结构，拓展
海外销售市场等方式消除其影响，新政实施不会对公司的收入、利润造成重大不
利影响。具体分析如下：
1、面对补贴的持续退坡，公司提前布局，调整产品结构，加大对无补贴的
新能源汽车出口业务的投入
产品结构调整情况如下：
2017 年 2018 年（计划）
车型 国家补贴 国家补贴
销量（台） 销量（台）
（万元/台） （万元/台）
EF5 电动车 231 3.96 - -
EW4 电动车 46 6.31 - 3.68
EW5 电动车 2,128 9.28 - 5.60
K8 电动车 7 17.90 - -
E8A 电动车 41 19.90 - 11.06
E8C 电动车 885 19.90 1,200 11.06
EC8 电动车 31 19.90 - 11.06
电动 EF5 出口 - - 100 -
电动 E6 出口 - - 310 -
电动 EW5 出口 - - 400 -
M9 电动车出口 - - 300 -
A6E 电动车 - - 500 -
EM3 电动车 - - 4,100 4.93
EM5 电动车 - - 2,000 5.45
E8A 氢燃料车 - - 200 50.00
注：2018 年（计划）的销售量为公司根据目前市场需求和公司的生产经营计划制定的
2018 年销售计划。
公司 2018 年调整产品结构后能够在最大程度享受政策红利的同时，提高企
业在补贴退坡后的竞争力，保证公司的持续盈利能力。
为了确保企业在补贴完全退坡后的竞争力，公司加大了对外销车型以及内销
今后无补贴车型的投入：外销车型（EF5、E6、EW5 和 M9）已向意向性客户
提供样车，并协助客户办理所在地的适应性测试和上路许可认证等手续，预计 6
月左右可以陆续实现出口供货；内销无补贴 A6E 电动车已完成设计和路面测试，
4 月已在生产样车，预计 6 月可以上市销售。
2、九龙汽车产品结构调整后的车型均有较为明确的销售市场和渠道，预计
能够完成全年销售计划，具体销售市场和渠道分析如下：
（1）EF5、EW4、EW5、K8、E8A、E8C、EC8 等车型受本次补贴新政影
响较大，其中 E8C 车型 2018 年继续生产，其他车型均未纳入公司 2018 年生产
销售计划。
E8C 纯电动公交车为公司传统主力车型，受 2018 年部分城市开始强制以电
动公交车替代传统燃油公交车的影响，E8C 纯电动公交车的市场需求旺盛。公
司前期已与各地的公交车系统建立了良好的合作关系，因此预计能够完成 2018
年销售计划。
（2）九龙汽车 2018 年及未来拟重点生产的新车型 EM3、EM5 车型电动车
是针对补贴退坡专门开发的，受补贴新政影响较小，该两款车型电动车已在申请
推荐目录阶段，预计要在 6、7 月开始销售，已有经销商与公司洽谈采购事宜，
正在洽谈的意向订单预计能覆盖 2018 年销售目标。
（3）公司氢燃料电池汽车业务不受补贴新政调整的影响，有望成为新的增
长点，目前已与广东泰罗斯公司签订销售合同，合同情况如下：
总数 金额
客户名称 产品名称
（台） （万元）
广东泰罗斯企业动力系统有限公司 8 米氢燃料电池公交车 100 17,000.00
（4）由于国外销售不受国内新能源汽车补贴政策影响，公司正在积极拓展
国外新能源汽车销售。
九龙汽车已经建立了较为完善的海外销售和维修售后服务网络，海外出口业
务已经发展到亚洲、非洲以及美洲地区等多个国家及地区，不仅包括新加坡、香
港地区等汽车发达市场，也包括需要泛欧盟认证的南非等国家，还包括秘鲁、尼
日利亚、马来西亚等地区。九龙汽车每年海外销售占销售的比重在 10%左右。
由于汽车属于特殊商品，在进入一个新的区域市场前，一般需要经过一系列
严格的认证和测试工作，耗时较长，因此提前进入市场者有着较强的先发优势。
早在新能源汽车补贴明确逐步退坡之时，九龙汽车已开始布局海外新能源汽
车销售市场，目前九龙汽车的 2018 年的外销车型（EF5、E6、EW5 和 M9）已
在泰国、韩国、澳大利亚和香港等地区开展路试和其他认证工作，预计将在 6
月开始陆续开始销售。
与其他竞争对手相比，九龙汽车出口的新能源汽车具有性价比高，质量稳定，
销售网络和海外维修售后服务网络完善等优势，因此公司预计能完成 2018 年销
售计划。
（5）为保持公司在补贴完全退出后的国内市场竞争力，九龙汽车在 2018
年推出 A6E 纯电动轻型客车，该车型不报推荐目录，不拿国补，该款车型目前
已在生产首台样车阶段，预计要在 6、7 月开始批量销售，已有经销商与公司洽
谈采购事宜，在洽谈的意向订单预计能覆盖 2018 年销售目标。
综上所述，与 2017 年补贴退坡后的情况类似，虽然新政实施后对公司在手
的订单有一定影响，但是公司通过调整产品结构，拓展海外销售市场等方式消除
其不利影响后，新政实施不会对 2018 年的收入和利润造成重大不利影响。
二、结合公司新能源汽车在续航里程、电池能量密度、车辆能耗等方面的
情况，定量分析 2018 年新政策对未来订单、收入、利润的影响
（一）因公司及时调整产品结构、积极开发海外市场，2018 年补贴新政对
公司收入、利润影响有限
国家新能源汽车补贴从推出之日已明确将逐步退坡直至完全退出，补贴的逐
步退坡给了行业内的企业足够的调整应对的时间，发行人在享受政策红利的同时
也对补贴的退坡做了充分的准备，因此 2018 年新政策出台后，发行人能够及时
调整了九龙汽车 2018 年的销售产品结构，重点拓展公司具备竞争优势和符合公
司未来发展战略的车型，同时积极开发海外市场，具体情况如下：
2018 年 电池能量 车辆能耗 2017 年 2018 年
续航里程
车型 销售数 2018 年收入 密度 百 公 里 Ekg 补贴 补贴
（km）
量 (Wh/kg) 耗电量 Wh/kmkg 万元/辆 万元/辆
EF5 电动车 - - 180 121.1 25.2 - 3.96 -
EW4 电动车 - - 260 116.1 - 0.21 6.31 3.68
EW5 电动车 - - 325 126.3 - 0.24 9.28 5.60
K8 电动车 - - 260 96.79 - 0.21 17.90 -
E8A 电动车 - - 255 118.28 - 0.17 19.90 11.06
E8C 电动车 1,200 41,028.00 255 118.28 25.2 0.20 19.90 11.06
EC8 电动车 - - 255 118.28 - 0.20 19.90 11.06
EM3 电动车 4,100 40,303.00 300 140 - - 4.93 4.93
EM5 电动车 2,000 28,720.00 300 140 - - 5.45 5.45
E8A 氢燃料车 200 11,966.00 >300 - - 50.00 50.00
电动 EF5 出口 100 2,692.00 180 121.1 - - -
电动 E6 出口 310 8,213.68 300 - - -
电动 EW5 出
400 10,256.00 325 126.3 - - -
口
M9 电动车出
300 5,100.00 -
口
A6E 电动车 500 10,685.00 300 - - -
合计 9,110 158,963.68
注：2018 年销售数量和 2018 年收入均来源于公司制定的 2018 年销售计划。
2018 年及以后公司主要销售策略为在享受政策红利的同时，加大对不受补
贴影响的产品或销售渠道的开发，从而确保公司在补贴完全退出后仍能保持较强
的市场竞争力，新政对 2018 年预计销量的影响情况如下：
1、受本次补贴新政影响较大的 EF5、EW4、EW5、K8、E8A、E8C、EC8
车型中，除 E8C 车型外，九龙汽车对其他车型均进行了升级换代，以满足 2018
年最新的补贴政策；
2、E8C 纯电动公交车为公司传统主力车型，2018 年 1-3 月已销售 212 量，
实现销售收入 9,381.38 万元，已完成一季度的销售计划。新政实施后该车型仍
可以通过提价、增加销量等方式创造利润；
3、公司 2018 年及未来拟重点生产的车型 EM3、EM5 车型、E8A 氢燃料车
则不受补贴新政的影响；
4、由于国外销售不受国内新能源汽车补贴政策影响，公司正在积极拓展国
外新能源汽车销售；
5、为了在未来补贴完全退出后依然保持较强的市场竞争力，公司已经开始
培育未来的主力车型 A6E 纯电动轻型客车，该车型不报推荐目录，不拿国补，
在对传统燃油车限牌城市预计会有较好销量。
（二）公司调整销售策略后，2018 年一季度新能源汽车销售同比快速增长
一季度历来是公司新能源汽车的销售淡季，但是 2018 年一季度公司通过积
极调整产品结构、开拓市场、提高售价和控制成本等手段，销售新能源汽车 214
辆，销售收入 9,427.02 万元（未经审计），销售收入同比大幅增长。
综上所述，结合九龙汽车 2018 年销售策略和一季度的经营情况分析，发行
人新能源汽车销售策略的调整和实施能够消除新能源补贴政策调整的不利影响。
三、公司应对补贴新政的具体措施，如未来补贴全部取消，公司新能源汽
车业务是否具备持续发展能力
自 2013 年起，财政部、科技部、工信部、发改委等四部委启动了新能源汽
车推广应用工作，推出了对消费者购买新能源汽车给予补贴的一系列政策，同时
明确了新能源汽车补贴的逐步退坡直至完全取消的时间表，因此公司对于新能源
汽车补贴的退坡甚至取消是有充分的预期和准备的。
（一）报告期内，新能源汽车补贴对九龙汽车业绩的影响如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品销售收入 69,757.93 27,009.51 42,459.68
补贴金额 44,431.50 101,919.22 128,190.00
新能源汽车营业收入 114,189.43 128,928.72 170,649.68
新能源汽车毛利贡献 36,625.39 36,186.48 47,085.43
补贴占收入比例 38.91% 79.05% 75.12%
注：上表列示 2015 年-2017 年的相关数据业经大华会计师事务所审计。
2015 年和 2016 年，新能源汽车补贴占收入的比例较高且呈现逐年上升的
趋势，但 2017 年新的补贴政策实行后，新能源汽车补贴占比大幅下降到约
38.91%，补贴金额更是同比减少约 57,487.72 万元，新能源汽车补贴退坡明显。
2016 年，受新能源汽车行业检查以及补贴政策变化的影响，公司的新能源
汽车营业收入对比 2015 年下降明显。2017 年新的补贴政策实行后，公司及时
采取措施调整产品结构，产品销售收入较 2016 年增加了约 42,748.42 万元，弥
补了新能源汽车补贴下滑的影响，在新能源汽车补贴下降约 57,487.72 万元的不
利情况下，全年新能源汽车业务的毛利贡献反而略有上升。
2017 年公司产品结构调整完成后，新能源汽车补贴金额占营业收入的比重
仅约为 38.91%，未来补贴政策变化对公司新能源汽车业务的影响力大幅度下降，
公司新能源汽车业务对补贴政策的依赖程度大幅下降。
2018 年 1 月 12 日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委联合
下发了财建〔2018〕18 号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的
通知》，未来新能源汽车补贴将进一步下降，但是由于 2017 年公司对新能源汽
车补贴的依赖程度已大幅度下降，新能源汽车补贴政策的变化不会对公司持续盈
利能力造成重大影响。
（二）公司应付补贴退坡的具体措施
2017 年新能源补贴新政实施后，公司大部分车型的单台补贴金额对比上年
均下滑 50%以上，2018 年新的补贴政策实施后，还将进一步退坡，面对补贴的
大幅度退坡，公司的具体措施包括：
1、根据市场需求和政策导向的变化灵活调整现有产品结构
公司凭借自身强大的技术积累和完善的销售渠道，能够根据政策和市场需求
调整产品结构，将生产销售重心成功转移到能满足新能源汽车行业新政策的技术
要求、市场竞争力较强的车型，同时积极拓展不受国内新能源补贴政策限制的海
外市场，降低对补贴的依赖程度。具体产品调整策略见本题回复第二点的相关内
容。
2、拓展海外销售渠道，布局补贴完全退坡后市场
早在新能源汽车补贴明确逐步退坡之时，九龙汽车已开始利用自身原有海外
营销网络和先发优势加快海外市场拓展，布局补贴退坡后的海外新能源汽车市场。
目前九龙汽车的新能源汽车海外市场的培育已初见成效，2018 年的计划外销车
型（EF5、E6、EW5 和 M9）等已分别在泰国、韩国、澳大利亚和香港等地区
的开展路试和其他认证工作，预计将在 6 月开始陆续开始销售
3、加大研发投入，增加新车型的储备，提高市场竞争力
（1）公司增加了研发投入，并在 2017 年 12 月获得工信部颁发的客车整车
生产企业资质，具备了生产车辆底盘的资质，可以生产大中型燃油客车整车、电
动客车整车以及燃料电池客车整车，为公司应对补贴政策调整和提高市场竞争力
打下坚实的基础。
（2）公司不断增加新车型储备，截至目前，九龙汽车已有 20 款车型进入
新能源汽车推广应用推荐车型目录，其中包括 7 款新能源城市客车、5 款新能源
客车、2 款新能源乘用车、6 款新能源货车和专用车，尚有 5 款车型在申请中或
者准备提交申请。相较于 2016 年，九龙汽车目前的新能源汽车产品线更加全面，
产品种类更为丰富，市场竞争力提高，应对未来可能的补贴退坡的能力更强。
（3）计划通过募投项目提升自动化水平和生产效率
公司计划通过本次的九龙汽车智能制造技改项目，增加公司自动化水平，进
一步提升生产精度，提高产品品质，节约成本，以提高自身的市场竞争力。
（4）提高新能源汽车售价，保持稳定的盈利水平
随着近年新能源汽车的推广应用，新能源汽车已获得了政府、市场以及客户
的共同认可，新能源汽车逐步替代燃油汽车的趋势已经形成，部分城市已制定了
明确的新能源公交车替代传统能源公交车的时间表，新能源客车的需求已成为刚
性需求。
随着公司在新能源汽车领域的不断投入，九龙汽车的新能源汽车尤其是新能
源公交车的品牌知名度大幅提高，得到广大用户的认可。由于新能源汽车推广前
期的补贴金额较高，公司在给客户的销售价格上做了一定的折让。随着补贴的退
坡以及产品市场认可度的提高，九龙汽车也适当的提高了新能源汽车的售价，保
证公司的盈利水平稳定。
虽然九龙汽车提高了新能源汽车的销售价格，但并未对公司的销售产生不利
影响，九龙汽车 2018 年 1-3 月新能源汽车的销售收入同比大幅提升，公司的销
售策略调整获得了市场认可。
综上所述，随着 2017 年公司产品结构调整的完成，公司新能源汽车业务对
补贴政策的依赖程度大幅下降。同时公司对于补贴退坡做了充足的准备工作，通
过切实有效的措施，极大的增强了自身的竞争力，提高了对补贴退坡等新能源汽
车产业政策调整的应对能力。因此补贴政策的退坡不会影响九龙汽车的持续盈利
能力。
四、保荐机构的核查过程和核查结论
1、核查手段
保荐机构主要通过以下手段对上述问题进行核查：
（1）查阅发行人发展战略和业务发展规划的相关文件、本次非公开发行募
投项目的可研报告、国家新能源汽车补贴的相关政策文件、九龙汽车 2017 年财
务资料等相关资料；
（2）与发行人高管进行访谈，了解公司未来的发展战略和发展方向，销售
结构调整后的具体销售计划和手段。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为；
随着 2017 年公司产品结构调整的完成，公司新能源汽车业务对补贴政策的
依赖程度已经大幅下降。同时公司通过切实有效的措施，极大地增强了自身的竞
争力，提高了对补贴退坡等新能源汽车产业政策调整的应对能力，因此补贴政策
的退坡不会影响九龙汽车的持续盈利能力。
问题二
2.申请人应收补贴款余额较大，2017 年期末余额 11.51 亿元。请申请人补
充说明并披露：
（1）2017 年当年收到新能源汽车补贴款仅 1.99 亿元的原因；
（2）结合 2016 年底及 2018 年 1 月我国新能源补贴退坡政策,说明新能源
汽车行业补贴政策和市场环境是否已发生重大不利变化；
（3）结合政策变化及公司申请拨付补贴情况,说明及披露对申请人财务状况
是否存在重大不利影响、上述应收补贴是否存在减值风险；
（4）结合报告期申请人收入、利润情况及当期应收新能源汽车政府补贴金
额,说明申请人对新能源汽车补贴是否存在重大依赖。请保荐机构说明核查过程、
依据,并明确发表核查意见。
答复：
一、2017 年当年收到新能源汽车补贴款仅 1.99 亿元的原因
（一）公司 2017 年收到新能源汽车补贴款金额较小主要系受国家补贴拨付
政策的影响所致
根据财建[2016]958 号文（2017 年 1 月 1 日开始实行）的规定：
“（1）非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3 万
公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。
（2）每年初，生产企业提交上年度的资金清算报告及产品销售、运行情况，
包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等，企业注册所在地新能源汽
车推广牵头部门会同有关部门对企业所上报材料审查核实并公示无异后逐级报
省级推广工作牵头部门；省级新能源汽车推广牵头部门会同相关部门，审核并重
点抽查后，将申报材料报至工业和信息化部、财政部，并抄送科技部、发展改革
委。工业和信息化部会同有关部门对各地申请报告进行审核，并结合日常核查和
重点抽查情况，向财政部出具核查报告。财政部根据核查报告按程序拨付补贴资
金。”
因此，根据财建[2016]958 号文的规定，2017 年起新能源汽车补贴需要在
车辆运行满足 3 万公里且相关政府部门逐级审批后一次性拨付，补贴拨付时间延
后的情况明显，导致发行人 2017 年仅收到 1.99 亿新能源汽车补贴款。
新能源汽车行业截止目前已公布年报的上市公司应收补贴款对比情况如下：
单位：万元
公司名称 2017 年末应收补贴 2016 年末应收补贴 应收补贴金额增加
宇通客车 1,155,567.06 1,015,875.00 139,692.06
安凯客车 250,453.80 219,610.00（注） 30,843.80
发行人 133,473.59 96,125.00 37,348.59
注：安凯客车 2017 年收到 2015 年的补贴款 58,060 万元，该款项宇通客车和发行人已
于 2016 年收到，因此在对比时从安凯客车 2016 年末的应收补贴款中剔除了 2015 年补贴
款的影响。
受财建[2016]958 号文规定的影响，新能源汽车行业的上市公司 2017 年应
收补贴款均有不同幅度的上升，补贴款回收速度均变缓。
（二）目前发行人应收补贴款余额情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人应收补贴款余额 13.35 亿元，其中：1.02
亿元已取得《财政部关于下达节能减排补助资金用于 2016 年新能源汽车推广补
助资金清算的通知》（财建[2018]121 号），该笔补贴款近期会下发至企业；2.60
亿元将根据四部委下发的《关于开展 2017 年及以前年度新能源汽车推广应用补
助资金清算申报的通知》（财建[2018]121 号）在 2018 年 5 月 10 日前申报；剩
余 9.73 亿元补贴款将在满足运营里程后根据四部委联合定期下发的新能源汽车
推广应用补助资金清算申报通知进行申报。
由此可见，发行人 2017 年末的应收补贴款余额均有较为明确的回收计划。
综上所述，发行人 2017 年仅收到 1.99 亿新能源汽车补贴款系受行业政策
变化的影响，应收补贴款余额的变动趋势与行业内可比上市公司相同。
二、结合 2016 年底及 2018 年 1 月我国新能源补贴退坡政策，说明新能源
汽车行业补贴政策和市场环境是否已发生重大不利变化
（一）国家新能源汽车补贴从推出之日已明确将逐步退坡直至完全退出，
补贴的逐步退坡给了行业内的企业足够的调整应对的时间，因此新能源补贴政
策的变化不构成重大不利变化
自 2013 年起，财政部、科技部、工信部、发改委等四部委启动了新能源汽
车推广应用工作，推出了对消费者购买新能源汽车给予补贴的一系列政策，如财
建[2013]551 号文、财建[2014]11 号文、财建[2015]134 号文等。对新能源汽车
市场的发展起到了显著的促进作用。政策同时规定补贴标准将综合考虑生产成本、
规模效应、技术进步等因素逐年退坡。2013 年至 2015 年，乘用车和专用车 2014
年与 2015 年的补助标准在 2013 年标准基础上分别实际下降了 5%、10%，电
动公交车标准维持不变。
2015 年 4 月 22 日，四部委发布《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用
财政支持政策的通知》（财建[2015]134 号），规定以后 5 年的补助对象、产品和
标准，对企业和产品的要求，资金申报和下达等事项之外，要求 2017－2018 年
补助标准在 2016 年基础上下降 20%，2019－2020 年补助标准在 2016 年基础
上下降 40%。
2016 年 12 月 29 日，在补贴资金专项检查完成的基础上，四部委联合发布
了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958 号）（以
下简称《通知》），对财建[2015]134 号文规定的补贴政策的标准和实施程序进行
了较大的调整和完善。
2018 年 1 月 12 日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委联合
下发了财建〔2018〕18 号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的
通知》，新能源汽车补贴将进一步下降，对财建[2016]958 号文规定的补贴政策
的标准和实施程序进行了进一步调整和完善。
（二）新能源补贴政策的变化并未影响新能源汽车市场的快速发展
根据中国汽车工业协会的统计，2015 年我国新能源汽车产销量分别为 34.05
万辆和 33.11 万辆；2016 年产销量分别为 51.7 万辆和 50.7 万辆，同比增长 51.7%
和 53%；2017 年产销量分别为 79.4 万辆和 77.7 万辆，同比增长 53.58%和
53.25%。2018 年新规出台后， 1 季度新能源汽车销量为 14.26 万辆，对比 2017
年同期增长 154.64%，保持高速增长。
（三）根据补贴新政，现有车型的补贴金额出现进一步退坡，但是补贴政
策的实施程序调整有利于新能源汽车行业的健康发展
1、若电池技术保持不变，现有车型的补贴金额将出现进一步退坡。虽然具
体车型的补贴退坡程度有所不同，但是预计新政实施后，若市场上新能源汽车所
用电池包维持 2017 年的能量密度、续航里程等，则补贴金额将有 30%-60%的
退坡。但耗电量低、能量密度高、续航里程远的高端乘用车型所获补贴不降反升。
2、补贴政策实施程序调整，设置缓冲期、保留原有推广目录、缩短运营里
程要求、恢复预拨付资金、破除地方保护等措施的实施，有利于车企发展
（1）缓冲期：2018 年 2 月 12 日至 2018 年 6 月 11 日为过渡期，过渡期期
间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照 2017 年旧版政策对应标准的 0.7 倍补
贴，新能源专用车按 0.4 倍补贴，燃料电池汽车补贴标准不变。缓冲期过后按照
新标准执行。
（2）推广目录：2017 年推广目录内符合调整后补贴技术条件的车型可直接
列入 2018 年新目录，保证目录车型申报以及产销上量的连续性，避免 2017 年
初产销断档情况。
（3）除私人购买乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、
民航机场场内车辆等之外，其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求从
3 万公里调整为 2 万公里，并且车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，
恢复预拨机制，能够极大的改善新能源汽车企业的现金流。
（4）地方财政补贴：为破除地方保护，新版政策要求各地一视同仁执行免
限行、免限购、发放新能源汽车专用号牌等支持措施，取消地补”不超过中央财
政单车补贴额的 50%“的表述，明确从 2018 年起将地方购置补贴资金逐渐转为
支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。
3、国家始终对新能源汽车行业持大力支持的态度，具体政策变化的重心向
充电桩等基础设施建设、整车厂的燃油积分要求等方向倾斜，有利于引导新能源
汽车市场健康发展，使行业成长由政策驱动转向市场驱动
虽然单辆车补贴金额正在有序退坡，但国家对新能源汽车市场的政策引导力
度从未减弱，具体政策导向的目的是引导新能源汽车市场健康发展，使行业由政
策驱动转向市场驱动。
2010 年 9 月国务院常务会议审议通过《国务院关于加快培育和发展战略性
新兴产业的决定》，新能源汽车被纳入战略新兴产业范畴。此后，新能源汽车行
业政策密集出台。近两年来包括补贴政策在内，新能源汽车市场的重要政策如下：
日期 文件 内容
《关于开展新能源汽 核查财政资金使用及管理情况；企业新能源汽车生产情
2016 年 1
车推广应用核查工作 况；新能源汽车用户车辆运行使用情况；存在的问题及
月
的通知》 建议。
从企业布局与项目建设条件，企业规模、装备和工艺，
《新能源汽车废旧动
2016 年 2 资源综合利用及能耗，环保要求，产品质量等方面做了
力蓄电池综合利用行
月 严格的规定。管理办法明确了申请公告的废旧动力蓄电
业规范条件》
池综合利用企业，应具备的条件和应提交的材料等。
生产电动汽车将获得碳排放的奖励指标，生产传统汽车
将受到严格控制，超标的企业要去购买碳排放指标否则
2016 年 8 《新能源汽车碳配额 会得到重罚。管理办法借鉴了美国加州 ZEV 政策，并结
月 管理办法》 合中国已有的《碳排放权交易管理条例(送审稿)》，增加
了新能源汽车碳配额管理相关条例，将两者合并实施对
汽车碳排放进行管理。
管理办法的核心在于，将企业平均燃料消耗量积分和新
《企业平均燃料消耗 能源汽车积分打通，新能源汽车正积分可以抵消燃料消
2016 年 9 量与新能源汽车积分 耗量负积分；燃料消耗量正积分允许结转和在关联企业
月 并行管理暂行办法(征 间转让；新能源汽车正积分允许自由交易，不能结转；
求意见稿》 新能源汽车负积分抵偿归零方式为向其他企业购买新能
源汽车正积分
该项技术路线图描绘了我国汽车产业技术未来 15 年发
2016 年 《节能与新能源汽车 展蓝图。总体框架采用“1+7”路线图，代表一个总报告，
10 月 技术路线图》 7 个分报告，分别是节能汽车、纯电动和插电式汽车、
燃料电池汽车、智能网联汽车、动力电池、轻量化技术、
汽车制造。蓝图的总体目标是：至 2030 年，汽车产业
碳排放总量先于国家提出的“2030 年达峰”的承诺和汽车
产业规模达峰之前，在 2028 年提前达到峰值；新能源
汽车逐渐成为主流产品，汽车产业初步实现电动化转型；
智能网联技术产生一系列原创性科技成果，并实现有效
的普及应用；技术创新体系基本成熟，具备国际竞争力。
《汽车动力电池行业 动力锂电池不低于 8GWh；镍氢动力电池企业不低于
2016 年
规范条件（2017 年）》 0.1Gwh；超电企业不低于 0.01GWh，是之前的 2 倍；
11 月
（征求意见稿） 系统企业不低于 8 万套（是之前的 8 倍）或 4GWh。
2016 年 《“十三五”国家战略 到 2020 年，实现当年产销 200 万辆以上，累计产销超
12 月 性新兴产业发展规划》 过 500 万辆的目标
提高推荐车型目录门槛并动态调整。在保持 2016-2020
年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标
关于调整新能源汽车 准。纯电动乘用车按续驶里程不同分别补贴 2 万、3.6
2016 年
推广应用财政补贴政 万、4 万元；插电式混合动力乘用车补贴 2.4 万元。除
12 月
策的通知 燃料电池汽车外，各类车型 2019-2020 年中央及地方补
贴标准和上限，在现行标准基础上退坡 20%。改进补贴
资金拨付方式。
2017 年 4 《汽车产业中长期发
2025 年新能源汽车将占汽车产销 20%以上的目标
月 展规划》
《乘用车企业平均燃
2017 年 6 料消耗量与新能源汽 双积分制改革：从乘用车企业平均燃料消耗量积分和乘
月 车积分并行管理办法 用车企业新能源汽车积分两方面做出考核。
（征求意见稿）》
明确乘用车企业将按照乘用车平均燃料消耗量积分与新
《乘用车企业平均燃
2017 年 9 能源汽车比重积分来评价。双积分管理办法自 2018 年 4
料消耗量与新能源汽
月 月 1 日起施行，从 2019 年度开始设定新能源汽车积分
车积分并行管理办法》
比例要求。
运营里程要求从 3 万公里改为 2 万公里，并预拨一部分
《关于调整完善新能 资金，大幅减轻企业资金压力。设置政策调整缓冲期。
2018 年 2
源汽车推广应用财政 破除地方保护，2018 年起将新能源汽车地方购置补贴资
月
补贴政策的通知》 金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车
使用和运营等环节。
新能源汽车行业想要健康持续的发展，必须将市场的驱动力由政策驱动转化
为市场驱动。自国家出台新能源汽车行业政策起，就规定 2020 年后取消新能源
汽车补贴；因此补贴的有序退坡本就在市场参与者的经营计划考虑之中。
4、补贴新政的落实、行业检查有助于新能源汽车行业的健康可持续发展，
为公司新能源汽车业务的发展和募投项目的实施提供了良好的市场环境
自 2009 年以来，国家对新能源汽车的补贴政策极大的推动了新能源汽车行
业的发展，但行业快速发展的背后，投资过热、骗补、车型混乱、安全性存疑等
诸多问题也逐渐显现，影响了行业的健康发展。为整顿新能源汽车行业的发展秩
序，营造健康稳定的市场环境，国家在 2016 年开展了行业专项检查，对相关违
法违规企业进行了曝光和处罚，并对行业补贴政策进行了调整和完善。现行的行
业补贴政策提高了推荐车型目录的准入门槛，明确了补贴退坡办法，旨在引领行
业的技术进步，提升行业生产效率，实现行业的市场化发展，有利于九龙汽车等
技术水平高、产品质量好、成本控制能力强且诚实守信的企业获得市场竞争优势。
因此，补贴新政的落实、行业检查有助于抑制行业投资过热的现象，促进新能源
汽车行业长期健康快速的发展，为公司新能源汽车业务的长期发展和本次募集投
资项目“九龙汽车制造有限公司智能制造技改项目”的实施提供了较好的市场环
境。
综上所述，我国新能源补贴退坡政策属于市场预期内的政策变化，行业内的
企业包括发行人已对其有预期并做了相应的应对措施，从 2018 年一季度的市场
销售情况来看，新能源汽车行业补贴政策和市场环境未发生重大不利变化。
三、结合政策变化及公司申请拨付补贴情况，说明及披露对申请人财务状
况是否存在重大不利影响、上述应收补贴是否存在减值风险
（一）补贴款的拨付对发行人财务状况不存在重大不利影响
1、2017 年末未拨付的补贴款不会对公司的财务状况构成重大不利影响。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人应收补贴款 133,473.59 万元，占发行人
当期流动资产的 28.49%，占总资产的 14.53%，应收补贴款占用了公司的营运
资金，对公司的生产经营造成了一定的影响但不构成重大不利影响，随着 2018
年补贴款的回收，2017 年末的应收补贴款对公司影响还将逐步降低。2017 年末
未拨付的补贴款不会对公司构成重大不利影响。
2、未来补贴款占用公司营运资金的情况将得到极大的缓解，2018 年的补贴
拨付政策的变化不会对公司构成不利影响
根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕
18 号）的最新规定，国家分类调整了新能源汽车的运营里程要求，对私人购买
新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内
车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽车申请财政补贴的运
营里程要求从 3 万公里调整为 2 万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分
补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行
驶证年度执行。因此 2018 年后的新增的补贴款回款速度将明显加快，未来补贴
款占用公司营运资金的情况将得到极大的缓解，2018 年的补贴拨付政策的变化
不会对公司构成不利影响。
3、补贴退坡将不断降低补贴款占新能源汽车销售收入的比重，补贴款占用
公司营运资金的比例将呈现下降趋势，不会构成重大不利影响
在国家新能源汽车补贴不断退坡的大背景下，未来政府补贴占新能源汽车收
入的比重为越来越少，直到为零。同时企业积极调整产品结构，开拓回款更快的
不依赖补贴的出口业务，因此补贴款占用公司营运资金的比例将呈现下降趋势，
不会构成重大不利影响。
（二）应收补贴款不存在减值风险
1、应收补贴款系根据国家相关政策发放，不存在减值风险
公司确认补贴款对应的销售符合国家新能源汽车补贴政策的相关规定，并已
按照规定在国家指定的申报系统进行申报，相关补贴将按照规定申报后由政府有
关部门逐级审批并拨付，基于政府的公信力和政府出台的一系列政策对新能源汽
车产业的扶持，已确认的补贴收入不存在不能收到的风险。
2、发行人历史上的申请补贴拨付情况与政府审批后拨付不存在较大差异，
申请的补贴拨付已基本收回，应收补贴款回收不存在风险
发行人历史上历次申请补贴拨付与政府审批拨付情况如下：
单位：万元
发行人申请拨付 政府审批拨付
编号 差异原因
金额 时间 金额 时间
1 5,940.00 2015.01 5,940.00 2015.07
108,440.00 2016.12 差异 760 万元
2 114,900.00 2016.03
5,700.00 2017.7 尚有待拨付
差异 770 万元
3 14,400.00 2016.09 13,630.00 2015.8（注 1）
尚有待拨付
4 14,220.00 2017.03 14,220.00 2017.07
5 10,150.00 2017.9 10,150.00 2018.4（注 2）
合计 159,610.00 158,080.00 1,530.00
注 1：2015 年之前补贴款为预拨付，年度终了再汇算。
注 2；该笔补贴款已取得《财政部关于下达节能减排补助资金用于 2016 年新能源汽车
推广补助资金清算的通知》（财建[2018]121 号），预计近期会下发至企业。
从上表可见，发行人申报拨付的金额与实际拨付金额的差异主要系政府尚未
拨付所致，且差异金额较小，占申报拨付的比例仅为 0.96%。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人应收补贴款余额 13.35 亿元，除已获得政
府审批的 1.02 亿元外，剩余 2.60 亿元将根据四部委下发的《关于开展 2017 年
及以前年度新能源汽车推广应用补助资金清算申报的通知》财建[2018]121 号）
在 2018 年 5 月 10 日前申报；9.73 亿元补贴款将满足运营里程后根据四部委联
合定期（政策规定一年有 2 次申报的时间窗口）下发的新能源汽车推广应用补助
资金清算申报通知进行申报。
发行人历史上的申请补贴拨付情况与政府审批后拨付不存在较大差异，申请
的补贴拨付已基本收回，发行人账面的应收补贴款余额均有较为明确的回收计划
安排，应收补贴款回收不存在风险。
（三）行业上市公司的应收补贴款坏账准备的计提情况
单位：万元
公司 应收补贴款余额 坏账准备计提比例 计提理由
中通客车 299,496.17（注 1） 0% 新能源客车国家补贴款，无风险
金龙汽车 107,790.00（注 2） 0% 新能源客车国家补贴款，无风险
安凯客车 250,453.80（注 3） 0% 新能源客车国家补贴款，无风险
发行人 133,473.59 0% 新能源客车国家补贴款，无风险
注 1：由于年度报告尚未公告，中通客车应收补贴款余额来源为 2017 年中报。
注 2：由于年度报告尚未公告，金龙汽车应收补贴款余额来源为 2017 年三季报以及相
关公告。
注 3：安凯客车应收补贴款余额来源为 2017 年年报。
从上表可见，发行人对应收新能源汽车补贴款的坏账准备计提比例与表中同
行业其他上市公司一致，应收补贴款不存在减值风险。
综上所述，补贴款的拨付政策不会对公司造成重大不利影响，补贴款的回收
不存在不确定性，不存在减值风险。
四、结合报告期申请人收入、利润情况及当期应收新能源汽车政府补贴金
额，说明申请人对新能源汽车补贴是否存在重大依赖
（一）在新能源汽车推广期，车企的新能源业务均对补贴存在一定依赖。
但补贴政策从推出起就明确了逐渐退坡直至完全退出的路径，给行业企业留下
足够的调整应对时间。因此发行人在享受政策红利的同时也对补贴的退坡做了
充分的准备，未来将不会对补贴存在重大依赖
报告期内，新能源汽车补贴对公司业绩（合并口径）的影响如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品销售收入 81,861.00 31,056.62 42,812.16
补贴金额 53,336.07 103,899.22 128,190.00
新能源汽车营业收入 134,789.18 133,907.93 170,733.61
新能源汽车毛利贡献 38,627.36 36,186.48 47,085.43
补贴占收入比例 39.57% 77.59% 75.08%
注：上表列示 2015 年-2017 年的相关数据业经大华会计师事务所审计。
2015 年和 2016 年，新能源汽车补贴占收入的比例较高且呈现逐年上升的
趋势，但 2017 年新的补贴政策实行后，新能源汽车补贴占比大幅下降到约
39.57%，补贴金额更是同比减少约 50,563.15 万元，新能源汽车补贴退坡明显。
2016 年，受新能源汽车行业检查以及补贴政策变化的影响，公司的新能源
汽车营业收入对比 2015 年下降明显。2017 年新的补贴政策实行后，公司及时
采取措施调整产品结构，产品销售收入较 2016 年增加了约 50,804.38 万元，弥
补了新能源汽车补贴下滑的影响，在新能源汽车补贴下降约 50,563.15 万元的不
利情况下，全年新能源汽车业务的毛利贡献反而上升 2,440.88 万元。
2017 年公司产品结构调整完成后，新能源汽车补贴金额占营业收入的比重
仅约为 39.57%，补贴政策变化对公司新能源汽车业务的影响力大幅度下降。
2018 年 1 月 12 日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委联合
下发了财建〔2018〕18 号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的
通知》，未来新能源汽车补贴进一步下降，公司将通过调整产品结构、扩大产品
出口业务等措施进一步降低对补贴的依赖程度。
（二）新能源补贴政策出台后，公司及时调整销售策略，2018 年一季度新
能源汽车销售同比快速增长
一季度历来是公司新能源汽车的销售淡季，但是 2018 年一季度公司通过积
极调整产品结构，开拓市场，实现了销售新能源汽车 214 辆，实现销售收入
9,427.02 万元，同比大幅增长。
综上所述，国家新能源汽车补贴政策的退坡直至完全退出有明确时间表，发
行人在享受政策红利的同时也对补贴的退坡做了充分的准备，2018 年一季度在
新能源汽车补贴退坡的情况下实现新能源汽车销售收入的同比快速增长，发行人
不存在对新能源汽车补贴重大依赖的情况。
五、保荐机构的核查过程和核查结论
1、核查手段
保荐机构主要通过以下手段对上述问题进行核查：
（1）查阅发行人发展战略和业务发展规划的相关文件、国家新能源汽车补
贴的相关政策文件和资料、同行业公司公开披露的信息、发行人 2017 年和 2018
年 1-3 月的财务资料等相关资料；
（2）与发行人高管以及相关人员进行访谈，了解公司新能源汽车补贴审批
进度情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为；
（1）发行人 2017 年仅收到 1.99 亿新能源汽车补贴款系受政策的影响，符
合行业的特点；
（2）我国新能源补贴退坡政策属于市场预期内的政策变化，行业内的企业
包括发行人已对其有提前的预判并做了相应的应对措施，从 2018 年一季度的市
场销售情况来看，新能源汽车行业补贴政策和市场环境未发生重大不利变化；
（3）补贴款的拨付政策不会对公司造成重大不利影响，补贴款的回收不存
在不确定性，不存在减值风险；
（4）公司新能源汽车业务对补贴政策不存在重大依赖。
问题三
3.请申请人补充说明并披露：
（1）申请人选择采用锂云母为原料生产碳酸锂，而其他同行业企业基本采
用盐湖铷水和锂辉石生产碳酸锂的原因，该生产工艺是否成熟，是否受原料供
应能源供应、环保等外部影响较大，进而对募投项目实施造成重大不确定性；
（2）结合新能源电池市场发展趋势、产品替代趋势、在手订单、单价波动
情况进一步说明年产 1 万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目的未来产能消化的
可行性。请保荐机构说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。
答复：
一、申请人选择采用锂云母为原料生产碳酸锂，而其他同行业企业基本采
用盐湖卤水和锂辉石生产碳酸锂的原因，该生产工艺是否成熟，是否受原料供
应、能源供应、环保等外部影响较大，进而对募投项目实施造成重大不确定性
（一）申请人采用锂云母为原料生产碳酸锂，主要受行业的发展历史、易
开发锂矿的分布、锂的市场需求变化等因素所致，具有合理性和必然性
1、盐湖卤水、锂辉石、锂云母矿提取碳酸锂的主要区别
锂是自然界最轻的金属元素，且化学性质活泼，在自然界中以化合物的形态
存在于稳定的矿物或盐中，目前仅有几种有限的矿物资源能够以较低的成本提取
出锂，这就是富含锂的盐湖卤水和锂辉石、锂云母等固体锂矿。盐湖卤水、锂辉
石、锂云母提锂的主要区别是因矿物资源中的伴生元素不同，导致技术要求及生
产成本不同。基本情况如下：
（1）盐湖卤水提锂
盐湖卤水提锂，是指从含锂的盐湖卤水中提取碳酸锂和其他锂化工产品。盐
湖资源中主要成分是氯、钠、钾、硫、硼、镁、锂等，微量锂与大量碱金属、碱
土金属共存，这些元素均是以液态形式存在，且大部分与锂具有相似相溶的性质，
在后续加工提炼过程中，很容易与锂伴生出现，导致这些元素在提炼出的锂产品
中偏高。其中镁和锂的离子半径接近、化学共性较多，分离难度大，成为制约盐
湖卤水提锂效率和成本的关键因素，业界也主要用盐湖中的镁锂含量比例来衡量
各地盐湖锂的开采难度。
因此，盐湖锂资源的开发是一个系统工程，通常是对各有用成分进行分别提
取和综合利用，不可能仅针对单一的锂产品而建设生产设施并进行直接生产，否
则成本将大大提高，极不经济。国内外通用的盐湖提锂过程，是先对盐湖卤水进
行蒸发浓缩，从盐湖卤水中提取钾肥、农药的成分；再利用提取钾后的浓缩卤水
进行提锂；最后将提取锂之后的剩余成分通过淡水稀释后排回盐湖（防止盐湖过
快干涸）。盐湖提锂的直接产出品为较低纯度的工业级碳酸锂，需要经过进一步
的提纯技术方可转化为纯度较高的工业级或电池级碳酸锂，但转化的难度与从卤
水中分离元素类似，镁锂比高则转化成本较高。
因天然具有镁锂比低的优势，目前得到大规模开发的盐湖主要位于南美洲的
智利、阿根廷。中国的青藏高原地区含有丰富的盐湖资源，但绝大多数具有镁锂
比极高的天然劣势。
（2）锂辉石提锂
锂辉石精矿化学组成较稳定简单，除硅和铝主要杂质外，其它杂质含量均较
低；同时，作为主要杂质的硅铝在提锂过程中易于控制分离。因此锂辉石提锂可
以通过工艺上的改进，直接生产纯度较高的碳酸锂产品。锂辉石提锂工艺较为成
熟，目前最主要的方法是硫酸法，即将锂辉石精矿进行焙烧转型后，与硫酸反应
混合生成硫酸锂，经浸出、净化、蒸发、沉锂、干燥等工序后，可制得一定纯度
的碳酸锂成品。
目前已经实现大规模开采的锂辉石矿床主要位于澳大利亚，导致自有矿石和
进口矿石具有较大的成本差异。国内厂商中，天齐锂业通过收购澳大利亚格林布
什矿的方式，有效地降低了原材料成本；其余使用锂辉石的厂商，原材料主要依
赖于进口，在成本上不具有优势。
（3）锂云母提锂
锂云母提锂是现阶段我国锂云母矿的综合利用的一种重要方式。锂云母的分
子式通常为 K(Li, Al)4O10(F,OH)2，含锂比重低于锂辉石，通常含有较多的钾、氟、
铷、铯等伴生元素，因此锂云母提锂及综合利用的技术要求较高，需要在提取锂
的同时通过综合利用其它成分以降低成本。我国锂辉石资源依赖进口，而江西宜
春市拥有丰富的含锂云母矿床（如宜春钽铌矿伴生了大量锂云母矿，是世界上已
探明最大的锂云母矿），以发行人为代表的企业为充分利用国内的锂云母资源提
锂，减少进口依赖，积极探索出高效低成本的锂云母提锂和综合利用技术，锂云
母提锂已进入规模化产业阶段。
锂云母综合利用的一般方法是先从锂瓷石矿、伴生的钽铌矿中分选出锂云母
精矿和长石粉，再利用锂云母精矿提取锂、并对长石粉和其他副产品进行综合利
用。发行人当前所使用的锂云母精矿制取碳酸锂工艺，在提高了锂提取率的同时，
生产出钾矾、铷铯矾、元明粉（硫酸钠）等副产品。副产品的综合利用解决了矿
渣堆积的问题，其中长石粉可用以陶瓷、玻璃材料、水泥的生产；铷铯等产品可
用作硫酸工业的催化剂等。
由于所开发的锂矿的各类元素含量以及工艺技术水平的不同，即使是对同一
类矿物的加工也会造成显著的成本差异。南美地区的部分特大型盐湖具有天然的
低镁锂比的优势，可使用沉淀法、盐析法等低成本的方式实现规模化提取初级碳
酸锂和工业级碳酸锂产品；锂辉石普遍使用硫酸法进行生产，而目前开发成本低、
锂含量高的优质锂辉石矿集中于澳大利亚格林布什矿及周边矿区。因此国内绝大
多数企业通过从国外进口浓缩卤水、锂辉石精矿或初级碳酸锂产品作为原料来生
产各类精加工锂产品，运输成本较高且需要熟悉国际贸易业务。
发行人地处锂云母矿丰富的宜春市，因此原材料的运输成本极低、不受国际
贸易的影响；同时周边地区的陶瓷建材等产业为锂云母的就近综合利用提供了天
然的便利。
矿石主要成 主要副产
锂矿种类 主要技术 产业化应用阶段 生产成本
分 品
3,000-4,000 美元/吨工业级
低镁锂比盐湖，主要
国际主流 碳酸锂，转化为更高纯度的
使用沉淀法、盐析法
锂和氯、钠、 产品需要进一步深加工
钾肥、农
盐湖卤水 钾、硫、硼、 高镁锂比盐湖，传统 仅国内小范围应 5,000-6,000 美元/吨工业级
药等
镁等 采用煅烧浸取法 用 碳酸锂
产业化程度目前
吸附法、膜分离法 实验中可达到沉淀法的水平
较低
原材料来自于自有矿或进口
矿对成本影响很大，目前原
材料成本范围在 3-6 万元/吨
碳酸锂左右。
氧化锂、铝、 元明粉、
锂辉石 硫酸法 国内主流 硫酸法工艺较为成熟，加工
硅 铝硅粉
精矿的成本普遍约 2-2.5 万
元/吨碳酸锂左右。
因此使用锂辉石生产碳酸锂
综合成本在 5-8 万元/吨之间
氧化锂、氟、
锂云母提锂综合成本约 5-7
钾、铝、硅等， 锂 长 石
万元，较进口原材料具有成
常伴生于钽 开始出现产业化 粉、钽铌
锂云母 酸化焙烧法 本优势。如资源综合利用的
铌矿，并有 应用 精矿、铷
程度提高，锂云母提锂的成
铷、铯等其他 铯矾等
本还可进一步降低
元素
资料来源：天齐锂业招股说明书；中信证券；发行人
2、中国已探明锂储量居世界第二，但国内的各类锂矿多数在同等条件下开
发难度较大
根据 USGS（美国地址调查局）、天齐锂业配股说明书等公开信息，目前全
球锂矿储量分布高度集中，主要分布在美洲、中国、澳大利亚地区。其中智利、
中国、阿根廷、澳大利亚分别占已探明可利用储量（包含固体锂矿和盐湖锂矿）
的 52%、22%、14%、11%。
全球的盐湖卤水锂矿资源主要集中在智利的阿塔卡玛盐湖（Atacama）、阿
根廷的翁布雷穆埃尔托盐湖（Hombre Muerto）及奥拉罗斯盐湖（Olaroz）、玻
利维亚的乌尤尼盐沼（Uyuni）和中国的西藏扎布耶盐湖、青海盐湖等。
全球固体锂矿主要分布在澳大利亚 泰利森（Talison）旗下的格林布什
（Greenbushes）锂辉石矿和 RIM 公司的 Mt Marion 锂辉石矿，加拿大安大略
省的伯尼克矿（Bernic），津巴布韦的比基塔矿（Bikita），中国四川省康定的锂
辉石矿，以及中国江西省宜春地区的锂云母矿床。
我国锂资源储量居全球第二，盐湖主要分布在青海和西藏，锂辉石矿主要分
布在四川，锂云母矿主要集中在江西。
集中在青藏高原的盐湖，在开发上除了需要解决自然环境恶劣，生态薄弱，
海拔较高，基础设施落后等因素外，多数盐湖还具有天然镁锂比极高的劣势，因
此提取锂的开发程度多数较低。青海地区已开发的盐湖主要为柴达木盆地的东台
吉乃尔湖和西台吉乃尔湖，其镁锂比远高于南美盐湖；西藏仲巴县扎布耶盐湖储
量丰富且镁锂比极低，但地理位置过于偏远。
四川省的主要锂辉石矿位于藏区高原的少数民族住地，主要有阿坝州李家沟
锂矿（雅化集团所属）、甘孜州甲基卡锂矿（融捷股份拥有甲基卡 134 号脉的采
矿权，天齐锂业拥有甲基卡 248 号脉的采矿权）。两处矿区因地理位置不佳，均
具有交通不便的劣势，长期以来开采规模提高速度有限。
江西省是已探明的锂云母矿集中地区，其中发行人所处的宜春地区拥有已探
明的最大规模锂云母矿区。江西地区锂云母矿通常以锂瓷石矿、或者伴生于钽铌
矿的形式存在。因锂云母矿含锂量低于锂辉石矿，故历史上当地对锂矿的利用，
主要是从钽铌矿开采后的尾矿、锂瓷石矿中分选出含锂长石粉，用以制作陶瓷、
玻璃材料；随着锂产业的发展，发行人也逐渐开发出具有成本竞争力的锂云母提
取碳酸锂的产业化方式。
3、发行人采用锂云母提取碳酸锂的原因
发行人采用锂云母提取碳酸锂，主要受锂行业的发展历史、天然易开发锂矿
的分布、锂的市场需求变化等因素所致：
锂行业发展的历史路径决定了全球范围内，发展历史悠久的国际锂业巨头采
用盐湖卤水或锂辉石提锂。二战后由于发现了锂在核反应方面的重要作用，锂资
源成为冷战时期重要的战略物资，锂产业开始萌芽。但是，直到 21 世纪初手机、
笔记本电脑等电子设备开始广泛使用并刺激对锂电池的需求增长之前，锂行业的
产业规模较为有限。由于难以发挥规模效应，同行业公司必须严格控制生产成本，
导致在选择开发锂资源时，优先选择品位高、杂质易分离、开采环境好、伴生产
品价值大的锂资源。在此背景下，20 世纪 60 年代至 90 年代中期，智利 Atacama
盐湖、阿根廷 Hombre Muerto 盐湖由于伴生品（主要为钾肥）价值大、镁锂比
低、开采环境较好；澳大利亚格林布什锂辉石矿由于矿床规模大、氧化锂品位高、
杂质成分较少、靠近海岸线等，成为最早一批被成功商业化开发的锂资源。直到
今天，分别拥有上述锂资源的智利 SQM 公司、美国 FMC 公司、美国雅宝化工
（ALB）及澳大利亚 Talison 公司，依然是全球锂矿供应的主要来源。
天然易开发锂矿的分布影响了国内同行业公司发展提锂业务的路径。国内同
行业上市公司（或其前身）主要设立于 20 世纪 90 年代中期，当时一方面锂行
业的产业规模仍然有限；另一方面国内公司处于初创期间，缺乏在锂产品领域进
行开发研究的技术、资金及经验。故国内公司也优先采用当时已经比较成熟、实
现商业化生产的天然易开发的盐湖卤水或锂辉石提锂。然而受自然环境限制，国
内缺少可大规模低成本开发的盐湖、锂辉石资源，因此以天齐锂业、赣锋锂业为
代表的同行业公司在发展历程中均采用进口锂矿的方式解决原材料供应。
锂的市场需求变化促进了利用锂云母技术的开发和应用。进入 21 世纪后电
子设备产业快速发展、尤其是近几年来新能源汽车产业的崛起，使得锂产品的需
求快速增长，继而以碳酸锂为核心的基础锂产品价格出现持续上涨。在此背景下，
国内锂矿资源的开发利用也逐渐得到了行业内的普遍重视。由于全世界已探明最
大规模的锂云母矿位于公司所处的江西省宜春市，且发行人自身也拥有当地一些
品质较优的锂矿开发权，这些条件在客观上使发行人子公司银锂新能源较早地进
行了锂云母利用的研究和产业化探索。
综上所述，历史上国内外主要同行业上市公司采用盐湖卤水或锂辉石提锂，
与锂产业由小到大、开发技术由简到难的发展轨迹是相适应的。在传统行业对锂
的需求稳中有升、新兴行业对锂的需求快速增长、锂的新用途不断发现的背景下，
公司利用当地锂云母资源有其合理性和必然性。
（二）截至本回复出具日，申请人采用锂云母生产碳酸锂的工艺已经成熟，
因原料供应、能源供应、环保等问题产生对募投项目的实施不存在重大不确定
性
1、二次技改后，锂云母生产碳酸锂项目工艺已经成熟，基本实现预期产量
2017 年 9 月，锂云母生产碳酸锂项目二次技术改造完工后，产能开始逐步
提升：2017 年 10 月的产量仍较低；11 月和 12 月的产量已稳步爬升；2017 年
12 月公司碳酸锂生产线因当地天然气供应紧张而停工 1 周，如果剔除该因素影
响，2017 年 12 月公司碳酸锂日均产量约 10.51 吨，年化产量约 3,836.15 吨，
产能利用率（按设计产能 5,000 吨计算）达到了 76.72%；2018 年 1 月、2 月，
碳酸锂产量均在 380 吨左右，年化产量 4,560 吨，已基本达到二次技改后预计
的 5,000 吨碳酸锂年产能的水平；2018 年 3 月，因当期生产时间增加、所使用
的一批锂云母原料品位较高，使得碳酸锂产量达到 500 吨。总体而言，二次技
改后，锂云母生产碳酸锂项目工艺已经成熟，运行情况及产量已基本达到预期，
效益情况良好。
单位：吨
销售收入 净利润
月份 产量（吨） 销量（吨） 产销率
（万元） （万元）
2017 年 9 月 146.88 140.88 95.91% 1,813.42 659.75
2017 年 10 月 94.50 100.50 106.35% 1,281.03 209.24
2017 年 11 月 241.00 226.00 93.78% 3,502.99 1606.65
2017 年 12 月 252.10 166.10 65.89% 2,297.39 905.80
2018 年 1 月 380.75 382.98 100.58% 4,737.57 2,168.22
2018 年 2 月 377.00 378.19 100.31% 4,535.53 2,076.43
2018 年 3 月 508.00 601.50 118.41% 7,193.59 3,779.17
合计 2,000.23 1,996.15 99.80% 25,361.52 11,405.26
注：2017年9-12月碳酸锂产销数据经审计；2018年1-3月数据未经审计。
2、原料供应、能源供应、环保等问题产生对募投项目的实施不存在重大不
确定性
如本题回复第一部分所述，公司的锂云母原材料直接来自宜春当地。公司与
宜春钽铌矿保持了长期的直接采购锂云母精矿、采购钽铌尾矿并自行选取锂云母
精矿等业务合作关系，且公司自有锂瓷石矿项目已经开始试生产，因此原材料供
应充足，对募投项目的实施不会存在重大不确定性。
能源供应及环保方面，公司在已有碳酸锂项目运行经验基础上，已准备了保
证未来募投项目的能源供应的措施；已有碳酸锂项目的运行情况符合环保部门的
相关要求；本次募投项目已经取得江西省环境保护厅出具的赣环评字[2017]34
号环评批复。因此本次募投项目不存在因能源供应及环保问题产生重大不确定性。
二、结合新能源电池市场发展趋势、产品替代趋势、在手订单、单价波动
情况进一步说明年产 1 万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目的未来产能消化的
可行性
（一）在当前可预计范围内，锂离子电池仍是新能源电池领域的主流，故
对碳酸锂等基础锂产品的需求有较坚实的保障
1、虽然电池技术处于持续发展中，但锂电池仍是当前新能源电池领域的主
要发展方向
由于锂具有各种元素中最高的标准氧化电势，因而是当前和未来一定时期电
池和电源领域应用效果最好的元素。锂电池可分为动力、消费、储能三大类，动
力锂电池主要应用于新能源汽车。锂电池结构分为正极、负极、隔膜、电解液，
按正极材料分类，当前实现大规模产业化运用的为磷酸铁锂电池和三元电池。
种类 应用领域 电池类型（按正极材料区分）
1、磷酸铁锂（LFP）
2、三元材料：镍钴锰酸锂（NCM）、镍
动力锂电池 电动汽车、电动自行车等
钴铝酸锂（NCA）等
3、锰酸锂（LMO）等其他正极
3C 产品、移动电源、无人机、
3C 锂电池 钴酸锂（LCO）等
可穿戴设备等
电网储能、基站备用电源、家庭
储能锂电池 磷酸铁锂（LFP）、钛酸锂（LTO）等
光储系统等
当前技术条件下，磷酸铁锂电池具有高安全性、高稳定性的特点，因此主要
运用于新能源客车；三元电池具有能量密度高的特点，主要运用于体积有限的新
能源乘用车。由于市场需求和政策要求对新能源电池的能量密度要求逐渐提高，
因此未来三元电池的占比将逐渐提高。
当前在实验室中研制、尚未形成产业化的锂电池以固态电池方向为主，包括
锂硫电池、锂-石墨烯电池、锂金属电池等等，均利用了锂具有各种元素中最高
的标准氧化电势这一特点。因此从可预见的时期来看，只要新能源汽车替代燃油
汽车的趋势不发生变化、新能源汽车仍以锂电池为主，则新能源汽车市场的发展
对锂的需求是确定的。同时，新材料、医药领域对锂的需求也呈现稳步增长的趋
势，因此长期来看锂的需求具有稳固的保障。
2、碳酸锂作为锂化工行业的基础产品，具备转化为其他锂产品的能力，因
此对锂的需求等同于对碳酸锂的需求
锂化工产品的用途广泛，在传统应用领域主要为玻璃和冶金产品的添加剂；
九十年代以来，随着全球新能源、新材料、新药品领域开发与技术的进步，促进
了锂化工产品在下游新能源、新材料、新药品三大领域的应用，并随之带动了锂
化工加工产业的发展。在新能源领域，锂化工产品主要用于生产一次高能电池、
二次锂电池和动力锂电池；在新材料领域，锂化工产品主要用于生产新型合成橡
胶、新型工程材料、陶瓷和稀土冶炼等；在新药品领域，锂化工产品主要用作生
产他汀类降脂药和新型抗病毒药等新药品的关键中间体。得益于来自下游新能源、
新材料、新药品三大领域的新兴需求，锂化工加工产业目前正处于行业生命周期
的发展期。
由于锂的化学性质活泼，所以工业提取锂并制作各类锂产品的基本模式，均
是从锂矿中制取工业级碳酸锂等基础锂盐产品，再将基础锂盐产品转化为其他锂
产品。工业级碳酸锂生产、转化为不同锂产品，并应用于各类下游领域的示意图
如下：
资料来源：赣锋锂业公开发行可转换公司债券说明书
由于锂的活泼化学特性，锂产业中工业级碳酸锂作为基础锂盐产品，具有转
化为其他锂产品的特性。因此这一产业特性决定了下游市场对锂的需求可以等同
于对碳酸锂等基础锂盐产品的需求。
（二）2015 年起碳酸锂市场价格出现大幅上升，随后价格持续处于高位；
在近期市场价格下公司碳酸锂产品产销率较高，因此产能消化的可行性较高
由于碳酸锂是生产各类锂产品的重要材料或中间产品，也是动力电池厂商生
产电池的主要原材料之一，因此市场上碳酸锂的供需和市场价格可直接反映对各
类锂产品的供需情况。
碳酸锂因新能源汽车市场出现的新增需求导致价格大幅上涨。受益于新能源
汽车市场的快速发展，国内碳酸锂价格自2015年4季度至2016年上半年出现爆发
式上涨；2016年下半年至今，电池级碳酸锂价格始终保持在每吨12万元人民币
以上；据百川资讯，2018年4月9日至4月13日期间，电池级碳酸锂市场价格仍在
每吨14至15万元人民币左右。由此可见，碳酸锂作为生产锂电池正极材料及电
解液的关键原料，市场景气度不断提升。目前市场整体对锂的需求仍然比较旺盛，
碳酸锂市场价格整体上在过去两年没有发生较大幅度的调整，市场价格远远高于
项目制定时的测算价格，说明行业内新增需求对碳酸锂的市场价格具有较强的支
撑作用。
图：电池级碳酸锂价格走势
受益于下游市场的旺盛需求，公司进入碳酸锂行业以来，碳酸锂产品的产销
率始终保持较高水平，2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月的碳酸锂产
品产销率分别为 98.41%、100.60%、93.64%和 107.66%。受限于以往的产能
有限，当前除部分电池材料生产企业外，与公司保持持续合作的现有客户以中小
型客户为主；主要电池材料生产厂商对碳酸锂的新增需求很大，单笔订单对供货
时间、采购总量、采购总额的要求较高。因此截至本回复出具日，公司在保证碳
酸锂项目产量逐渐增加的同时，积极与大客户保持着产品送样检测等联系，待产
量上台阶之后会逐渐签订大额订单。
三、保荐机构的核查过程和核查结论
1、核查手段
保荐机构主要通过以下手段对上述问题进行核查：
（1）查阅行业资料以及同行业相关公司的公开资料，查阅了发行人的工艺
流程，募投项目的可行性报告以及相关资料，查阅了公司碳酸锂的在手订单情况，
碳酸锂项目的产量、销量和财务数据资料；
（2）与发行人高管以及相关人员进行访谈，了解公司碳酸锂的市场发展趋
势，生产工艺以及目前的生产经营情况；
（3）现场查看公司碳酸锂项目进展情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为；
（1）发行人使用锂云母作为生产原料是基于公司所处的地域资源特长和未
来发展战略做出的，符合公司生产经营特点和行业情况。目前公司使用锂云母制
备碳酸锂的生产工艺已经成熟，原料供应、能源供应、环保等问题不会对募投项
目的实施产生重大不确定性。
（2）受电动汽车替代燃油汽车的趋势影响，动力电池领域将持续新增对锂
的需求；同时锂产业中，碳酸锂作为基础锂盐产品，具有转化为其他锂产品的特
性，市场对锂产品的需求与碳酸锂的需求具有高度的关联性。因此年产 1 万吨碳
酸锂及副产铷铯综合利用项目产能消化的可行性较高。
问题四
4.请申请人补充说明并披露：公司前募投项目“锂瓷石项目”设计产能由年
采选数量由 120 万吨变更为 60 万吨，调整后预计完成时间为 2018 年 3 月 31
日。前述项目是否已按前述调整后的计划完成，相关募集资金是否按计划使用
完毕。请保荐机构说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。
答复：
一、前述项目是否已按前述调整后的计划完成，相关募集资金是否按计划
使用完毕
年采选 60 万吨锂瓷石高效综合利用项目计划投入募集资金 34,919.34 万元。
截至 2018 年 3 月末，该项目的选矿厂主体工程建设与主要生产设备安装已基本
完成，并开始试生产。项目累计已投入资金 30,098.00 万元，其中已使用募集资
金支付金额 22,445.48 万元，已签订合同但尚未结算款项约 7,652.52 万元（主
要为基础设施建设、机器设备安装的进度款、质保金等）。
项目还计划投入约 4,505 万元资金，用于剩余未开工的部分电力和水循环设
施建设、设备备件的采购及采后矿区植被修复等。其中电力和水循环设施建设金
额约 1,755 万元，主要用于项目后续的电网扩容及选矿用水的循环利用设施；设
备备件采购额约 1,500 万元；采后矿区植被修复款项为 1,250 万元。以上未投入
项目不影响当前项目的生产进度安排。
综上所述，已投入的资金与有明确投资计划的资金合计约 34,603.00 万元，
占投资总额的 99.09%。锂瓷石项目的建设和生产安排已按照调整后的计划顺利
实施中，相关募集资金的使用也在按计划进行。
二、保荐机构的核查过程和核查结论
1、核查手段
保荐机构主要通过以下手段对上述问题进行核查：
（1）查阅前次募投项目“锂瓷石项目”的相关三会资料和可行性报告，查
阅了公司募投项目“锂瓷石项目”的募集资金使用台账、募集资金专户的对账单
以及其他相关资料；
（2）与发行人高管以及相关人员进行访谈，了解公司前募投项目“锂瓷石
项目”的项目进展情况以及募集资金使用情况；
（3）现场查看前募投项目“锂瓷石项目”的进展情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
锂瓷石项目的建设和生产安排已按照调整后的计划顺利实施中，相关募集资
金的使用也在按计划进行，尚未使用的资金均有明确的使用用途。
问题五
5.请申请人结合 2017 年年报情况补充说明并披露：
（1）对九龙汽车相关商誉进行减值测试的具体方法、过程及结果；
（2）请会计师说明对九龙汽车相关商誉减值测试的核查方法、过程及结果，
对评估机构出具的评估报告采取的核査方法、过程及结果，对评估机构的评估
方法、参数选择及评估结论是否合理发表明确意见，并对 2017 年末九龙汽车商
誉减值情况发表明确意见。请保荐机构说明核査过程、依据，并明确发表核查
意见。
答复：
一、对九龙汽车相关商誉进行减值测试的具体方法、过程及结果
（一）聘请专业机构对九龙汽车相关商誉进行减值测试及结果
公司对九龙汽车的商誉是 2015 年非同一控制下分步合并九龙汽车 51%股权
产生，对九龙汽车 51%股权合并形成商誉资产 109,798.63 万元，于 2016 年完
成发行股份购买九龙汽车 49%股权形成的商誉 98,470.04 元为购买少数股权在
编制合并报表时冲减资本公积。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，公司对截止 2017 年 12 月 31
日九龙汽车商誉进行了减值测试。本次测试聘请中联资产评估集团有限公司（以
下简称中联评估）提供专业服务，中联评估对九龙汽车商誉进行了减值测试并于
2018 年 4 月 11 日出具了《江西特种电机股份有限公司减值测试所涉及的江苏九
龙汽车制造有限公司商誉相关的资产组组合预计现金流量现值咨询报告》（中联
评咨字【2018】第 550 号），咨询报告所载九龙汽车资产组在估值基准日 2017
年 12 月 31 日的估值为 341,048.24 万元，高于包含商誉的九龙汽车资产组的账
面价值 335,797.77 万元，对九龙汽车相关商誉不存在减值。具体测试结果如下
所示：
单位：万元
2017 年末 商誉 可辨认资产 合计
账面价值 109,798.63 127,529.10 237,327.73
未确认的商誉价值 98,470.04 - 98,470.04
调整后账面价值 208,268.67 127,529.10 335,797.77
可收回金额 - 341,048.24 341,048.24
减值损失 - -
（二）中联评估对九龙汽车商誉减值测试的方法及模型
商誉减值测试方法总体的思路是首先确定九龙汽车资产组组合于估值基准
日的预计未来现金流量的现值，即可回收金额，将可回收金额与包含商誉的九龙
汽车账面价值进行对比，确定是否存在减值。
为配合公司进行商誉减值测试，需要对九龙汽车资产组组合进行估值，估值
的目的是确定九龙汽车资产组组合于估值基准日的预计未来现金流量的现值。结
合商誉形成过程及商誉对应资产的历史演变和《以财务报告为目的的评估指南
（试行）》相关规定，估值将拟进行减值测试相关的九龙汽车所涉及的全部资产
及相关负债确定为资产组组合，按企业整体估值的思路，采用现金流折现方法确
定其未来现金流量的现值。
现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组组合
的可收回价值资产预计未来现金流量的现值的一种方法。其基本思路是通过估算
资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出可收
回价值资产预计未来现金流量的现值。
基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，估值的基本思路
是以九龙汽车的资产组组合对应盈利预测估算其价值，按收益途径使用资产预计
未来现金流量的现值方法，得到资产组组合的可收回价值资产预计未来现金流量
的现值。具体计算公示以及计算过程如下所述：
（1）.现金流量折现法模型与基本公式
本次估值的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E ：股东全部权益价值（净资产）；
B ：企业整体价值；
D ：付息债务价值；
B P I C （2）
P ：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r )n
i
式中：
Ri ：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn ：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r ：折现率；
n ：未来预测收益期；
I ：长期股权投资价值；
C ：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （4）
式中：
C1 ：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2 ：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标计算
收益口径包括资产使用过程中的产生的现金流量（R）和最终处置时产生的
现金流量（R n），其中，资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本 （5）
EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用 （6）
其中：追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额 （7）
（3）折现率计算
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流
量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的
税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次估
值中，公司在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资
产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，公司
充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平
均资金成本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量
有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权
平均成本模型（WACC）确定折现率 r 的计算公式如下：
r rd wd re we （8）
式中：
wd ：估值对象的债务比率；
D
wd （9）
ED
we
：估值对象的股权资本比率；
E
we （10）
ED
re
：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re rf e (rm rf ) （11）
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
：估值对象的特性风险调整系数；
e ：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （12）
E
u ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u （13）
D
1 (1 t ) i
Ei
t ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （14）
式中：
K ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K 1 ；
x ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di
、 Ei ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
需要说明的是，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预
测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，
以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。
（4）预测期的确定
《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最
多涵盖 5 年”。本次预测期确定为自估值基准日到 2022 年。
公司根据九龙汽车最近的生产经营情况，对基准日后五年的销售收入、成本、
费用、净利润、追加资本进行了合理的预测，预计未来五年内九龙汽车仍将正常
运行，故预测期取评估基准日后 5 年，5 年以后为永续期。
（5）收益期的确定
九龙汽车有着较长的经营历史，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，
因此，故本次估值收益期按永续确定。
（6）参数的选取
报告期内，九龙汽车历次评估中所选取的参数均是基于该公司的财务数据以
及 Wind 资讯等公开数据计算得出，数据选取方法保持一致。
（三）中联评估对九龙汽车商誉减值测试的估值过程和结果
1、主要工作程序
（1） 与公司就本次估值目的、估值基准日、资产组组合范围等问题协商一
致，并制订估值工作计划。
（2） 与公司就估值所需资料情况达成一致，在委托人能够取得的资料范围
内，根据估值工作的具体需求，收集估值所需要的文件资料。
（3） 对所收集的项目资料进行审阅，对资产组组合进行尽职调查，并对资
产组组合预计未来现金流量的编制基础、预测假设、编制逻辑、计算结果进行分
析性复核。
（4） 确定估值假设，设计估值模型，进行估值测算，形成初步估值结果。
（5）对初步估值结果进行分析汇总并进行必要的调整、修改和完善。按内
部审核制度和程序对报告进行反复修改、校正。
（6） 在上述工作基础上，起草报告，与公司就估值结果交换意见，在全面
考虑有关意见后，最后出具正式报告。
2、估值技术说明
（1）折现率的估算
1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101204 国债 1204 10 0.0354
2 101206 国债 1206 20 0.0407
3 101208 国债 1208 50 0.0430
4 101209 国债 1209 10 0.0339
5 101212 国债 1212 30 0.0411
6 101213 国债 1213 30 0.0416
7 101215 国债 1215 10 0.0342
8 101218 国债 1218 20 0.0414
9 101220 国债 1220 50 0.0440
10 101221 国债 1221 10 0.0358
11 101305 国债 1305 10 0.0355
12 101309 国债 1309 20 0.0403
13 101310 国债 1310 50 0.0428
14 101311 国债 1311 10 0.0341
15 101316 国债 1316 20 0.0437
16 101318 国债 1318 10 0.0412
17 101319 国债 1319 30 0.0482
18 101324 国债 1324 50 0.0538
19 101325 国债 1325 30 0.0511
20 101405 国债 1405 10 0.0447
21 101409 国债 1409 20 0.0483
22 101410 国债 1410 50 0.0472
23 101412 国债 1412 10 0.0404
24 101416 国债 1416 30 0.0482
25 101417 国债 1417 20 0.0468
26 101421 国债 1421 10 0.0417
27 101425 国债 1425 30 0.0435
28 101427 国债 1427 50 0.0428
29 101429 国债 1429 10 0.0381
30 101505 国债 1505 10 0.0367
31 101508 国债 1508 20 0.0413
32 101510 国债 1510 50 0.0403
33 101516 国债 1516 10 0.0354
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
34 101517 国债 1517 30 0.0398
35 101521 国债 1521 20 0.0377
36 101523 国债 1523 10 0.0301
37 101525 国债 1525 30 0.0377
38 101528 国债 1528 50 0.0393
39 101604 国债 1604 10 0.0287
40 101608 国债 1608 30 0.0355
41 101610 国债 1610 10 0.0292
42 101613 国债 1613 50 0.0373
43 101617 国债 1617 10 0.0276
44 101619 国债 1619 30 0.0330
45 101623 国债 1623 10 0.0272
46 101626 国债 1626 50 0.0351
平均 0.0395
2） 市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
由于本次估值使用资产组的息税折摊前现金流量作为其经营性资产的收益
指标，即预测现金流量中未考虑所得税支出，故折现率的估计基础亦采用税前口
径，与资产组预测现金流量的估算口径一致。因此对市场期望报酬率进行所得税
调整，得到市场期望报酬率（税前）rm=10.41%/（1-0.25）=13.88%。
3）e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2015 年 1 月至 2017 年 12
月的 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
β x，按式（10）计算得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值β e；
4）权益资本成本 re，本次估值考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.02；本次估值根据式（9）得到估值对象
的权益资本成本 re：
5）由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd=0.1161；权益比率 We=0.8839；
6） 折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：
税前 r＝rd×wd＋re×we＝0.1342
（2）资产组组合预计未来现金流量现值测算
1）预计未来现金流量
单位：万元
2023 年及以
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
后
收入 241,796.15 253,503.96 269,077.16 271,666.19 273,601.61 273,601.61
成本 180,313.00 188,244.71 200,190.82 201,979.11 203,291.44 203,291.44
税金及附加 3,005.86 3,151.40 3,345.00 3,377.18 3,401.24 3,401.24
销售费用 12,082.35 12,630.77 13,267.76 13,523.81 13,733.98 13,733.98
管理费用 14,488.59 15,163.86 16,030.58 16,252.13 16,422.07 16,422.07
EBIT 31,906.34 34,313.21 36,243.01 36,533.96 36,752.89 36,752.89
固定资产折旧 8,032.15 7,873.39 7,779.93 7,448.25 7,430.34 7,430.34
摊销 39,938.48 42,186.60 44,022.93 43,982.21 44,183.23 44,183.23
减：追加营运资
24,155.61 10,232.97 4,996.06 2,512.80 2,787.03 -
金
新能源汽车补
-2,592.99 -10,506.72 -5,348.48 -3,053.28 -3,060.59 -
贴
资产更新 8,032.15 7,873.39 7,779.93 7,448.25 7,430.34 7,430.34
预计未来现金
10,343.72 34,586.95 36,595.43 37,074.44 37,026.45 36,752.89
流量
2）资产组组合预计未来现金流量现值测算
将资产组组合预计未来现金流量与计算得出的折现率，代入式（1），进行折
现计算，汇总得到资产组组合的经营性资产价值为 249,046.43 万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经调查，在估值基准日 2017 年 12 月 31 日，九龙汽车账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次估值所估算现金
流之外的溢余或非经营性资产（负债）：
单位：万元
溢余或非经营性资产（负
序号 科目名称 账面价值 估值
债）内容
1 货币资金 9,870.50 9,870.50 超出最低现金保有量
2 应收账款 2,883.30 2,883.30 非经营
3 应收利息 98.89 98.89
4 其他流动资产 20,774.93 20,774.93 国补未抵进项税
5 其他应收款 94,145.01 94,145.01 17以前补贴款
6 其他应付款 -6,470.00 -6,470.00 关联方拆借
7 应付利息 -30.34 -30.34
8 长期应收款 11,222.85 11,222.85 融资租赁
9 无形资产 2,332.33 2,332.33 闲置土地
10 递延所得税资产 2,748.93 2,748.93
11 递延收益 -5,163.95 -774.59 征地补助
将上述各项代入式（4）得到估值对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:
C= 136,801.81（万元）
（4）权益资本价值
1、将得到的经营性资产价值 P= 249,046.43 万元，基准日的溢余或非经营性
资产价值 C=136,801.81 万元代入式（2），即得到估值对象企业价值为：
B=P+C=249,046.43+136,801.81=385,848.24（万元）
2、将估值对象的企业价值 B=385,848.24 万元，付息债务的价值 D=44,800.00
代入式（1），得到估值对象的资产组组合价值为：
E=B－D=341,048.24（万元）
估值结果
在估值基准日 2017 年 12 月 31 日，江特电机公司对九龙汽车商誉相关资产
组组合进行了界定，在江特电机公司对上述资产组组合的使用安排及对该资产组
组合未来现金流量预计的基础上，通过折现方法，得出纳入商誉减值测试范围含
商誉在内的资产组的估值为 341,048.24 万元。
二、保荐机构申报会计师核查过程和结论
1、核查过程
（1）对公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评
估及测试；
（2）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资
质；
（3）复核管理层及评估机构对九龙汽车资产组的认定和商誉的分摊方法；
（4）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假
设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（5）与公司管理层聘请的外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中所使
用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合
理性；
（6）测试未来现金流量净现值的计算是否准确。
（7）评估管理层于 2017 年 12 月 31 日对九龙汽车商誉及其减值估计结果
是否恰当。
1、核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
（1）江特电机公司基于对中联评估的评估资质、评估能力及独立性等情况
的了解，聘请专业机构中联评估对九龙汽车相关商誉进行减值测试符合公司内控
制度。
（2）江特电机公司和评估机构对包含商誉的九龙汽车 100%股权所涉及的
全部资产及相关负债确定为资产组组合，资产组的认定和商誉分摊方法是合理的。
（3）中联评估对九龙汽车商誉减值测试使用的评估方法和价值类型为预计
未来现金流量现值，与其他上市公司商誉减值测试选用方法一致，参数选择方法
与其他上市公司商誉减值测试基本一致，因此，中联评估对九龙汽车商誉减值测
试使用的评估方法、参数选择及评估结论是合理的。
（4）江特电机公司根据中联评估对九龙汽车资产组在估值基准日 2017 年
12 月 31 日的估值 341,048.24 万元，高于包含商誉的九龙汽车资产组的账面价
值 335,797.77 万元，得出对 2017 年末九龙汽车商誉不存在减值的判断是合理
的。
问题六
6.金阳光股权转让前后，九龙汽车向金阳光采购电池占比均较高，均在 75%
以上。请申请人补充说明并披露：
（1）江苏金阳光现有资产、资质、高级管理人员和核心技术人员、专利技
术等明细情况，是否有来源于发行人或发行人子公司的情况，双方是否存在彼
此依赖，本次募投建设完成后继续持续与金阳光发生大额交易的可能性和必要
性；
（2）公司董事、高管与全资子公司董事、高管等人 2017 年 10 月转让金阳
光股权的原因，转让完成后目前金阳光的董监高人员的变化，选择第三方而不
是发行人收购金阳光股权的原因，收购方个人背景、收购原因、与出让方是否
存在关联关系，收购价格的确定依据，是否公允，是否存在未来由发行人高价
回购等承诺安排；
（3）公司与金阳光经营范围均有汽车零部件研发、制造与销售，结合新能
源汽车产业链同行业上市公司发展情况说明发行人与金阳光是否存在潜在同业
竞争；
（4）结合申报材料关于动力电池研发、生产、销售需要大量的投入和时间
的描述，说明目前申请人对金阳光是否存在重大依赖；
（5）报告期各期申请人向金阳光采购的金额及占比、价格与第三方采购价
格有无重大差异情况，价格是否公允，是否存在利益输送等损害中小投资者利
益的情形。
答复：
一、江苏金阳光现有资产、资质、高级管理人员和核心技术人员、专利技
术等明细情况，是否有来源于发行人或发行人子公司的情况，双方是否存在彼
此依赖，本次募投建设完成后继续持续与金阳光发生大额交易的可能性和必要
性
（一）金阳光现有资产、资质、高管、核心技术人员、专利技术等未有来
源于发行人或发行人子公司的情况
1、金阳光与生产相关的主要资产和资质
（1）截至 2018 年 3 月 31 日，金阳光固定资产情况如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 固定资产账面价值（万元）
房屋及建筑物 35 7,923.22
机器设备 10 13,120.91
运输设备 6 44.12
办公设备 5 121.86
其他设备 5 1,058.22
合计 - 22,267.82
①主要生产设备情况
资产原值
设备名称 涉及工艺 数量（台） 设备供应商名称
（万元）
投料后进行搅拌 深圳市杰维工业设
投料系统 正极、负极各 2 台 761.51
工艺 备有限公司
650L 搅拌机，正负极各 4
台 罗斯（无锡）设备有
搅拌机 搅拌 725.64
5L 搅拌机 2 台 限公司
15L 搅拌机 2 台
正、负极（产线）各 3 台 东莞市雅康精密机
涂布机 涂布 1,890.35
涂布机（实验室）1 台 械有限公司
正、负极（产线）各 2 台 东莞海裕百特智能
辊压机 辊压 484.62
实验室 1 台 装备有限公司
分 条 机 （ 分切 CCD 分切机 4 台 东莞市雅康精密机
分切或模切 692.92
机） 实验室 1 台 械有限公司
AGV 自动化搬 苏州宝义和有限公
运输极片 1 5.13
运台车 司
珠海华冠电子科技
有限公司（圆形）、
圆形卷绕机 3 台
圆形卷绕机 卷绕 125.64 东莞市精益自动化
其他卷绕机 1 台
设备有限公司（其
他）
用于检测卷绕后 半自动 1 台 广东正业科技股份
X 光检查机 120.86
的电芯 全自动 2 台 有限公司
珠海华冠电子科技
制片机 叠片 正、负极（产线）各 2 台 179.49
有限公司
深圳市信宇人科技
真高空烤箱 16 231.28
股份有限公司
封装环节中用于
四门烤箱 16 107.35
干燥电芯 惠州市欧瑞动力自
三 层 单 开 门全
2 6.15 动化科技有限公司
自动真空烤箱
封装环节中，通
过人工将芯卷放
真空手套箱 2 12.76 深圳市力德科技有
入电芯外壳所需
的设备 限公司
注液机 注液 1 218.80
封装环节中的焊 奥地利哈马斯特设
激光焊机 1 934.27
接工艺 备有限公司
浙江杭可科技股份
化成分容柜 化成、分容 96 1,717.33
有限公司
星 云 动 力 锂电
用于组装前的电
池 组 能 量 回馈 福建星云电子股份
池、组装后的电 2 153.54
充 放 电 测 试系 有限公司
池模组的检测
统
惠州市欧瑞动力自
老化房烤箱 电性能测试 8 160.00
动化科技有限公司
江苏拓米洛环境试
高温烤箱 电性能测试 3 4.10
验设备有限公司
全 自 动 清 洗涂 东莞市德胜自动化
模组制作 1 101.71
油机 设备有限公司
26800 圆柱多
深圳市中基自动化
极 耳 电 池 装配 PACK 1 341.40
有限公司
线
深圳市联赢激光股
PACK 装配线 PACK 1 149.55
份有限公司
包括 BMS 测试设备 1 台、
电池模组充放电设备 1 台、
PACK 测 试 设 深圳市瑞能实业股
PACK 单箱 BOL 测试设备 1 台、 59.83
备 份有限公司
均衡仪 1 台、瑞能电池组测
试软件 1 套
保持电池生产厂 杭州捷丰除湿制冷
除湿机 8 320.51
房的干燥 技术有限公司
生产与检测过程 一次分选 2 台 浙江杭可科技股份
分选机 10.40
中用于分选电芯 二次分选 2 台 有限公司
②房屋所有权情况
截至 2018 年 3 月 31 日，金阳光主要房产均未办理建设规划许可证等手续，
未获得产权证书，金额情况如下：
截至 2018 年 3 月 31 日账
序号 使用方 面积（平方米）
面价值（万元）
联合一号厂房 江苏金阳光 3,614.61 16,716.06
综合站房 江苏金阳光 279.01 1,553.01
电芯成品库 江苏金阳光 231.07 2,134.90
PACK 车间 江苏金阳光 574.00 4,867.00
危化品库、消防水
江苏金阳光 17.56 156.16
池、污水处理
质量检查楼 江苏金阳光 331.45 2,672.89
办公楼 江苏金阳光 1,001.58 5,990.85
（2）截至 2018 年 3 月 31 日，主要无形资产情况
①商标
截至 2018 年 3 月 31 日，金阳光暂未拥有注册商标。
②专利
截至 2018 年 3 月 31 日，金阳光拥有的已取得专利证书或已通过审查取得
授权证书的专利技术共 6 项，其中发明专利 1 项，实用新型 5 项，均有公司核
心技术人员作为专利发明人。有关专利简况如下表所述：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 申请号 申请日期
一种释放圆柱形锂电池
1 江苏金阳光 实用新型 201720164706.0 2017.2.23
静电的放电刷
一种提取锂离子电芯沉
2 江苏金阳光 实用新型 201720113438.X 2017.2.7
降浆料的沉降筒
一种圆柱锂离子电池钢
3 江苏金阳光 实用新型 201720090136.5 2017.1.22
壳底部快速切割装置
一种实现圆柱三极耳锂
4 江苏金阳光 离子电池快速盖帽焊的 实用新型 201621015623.7 2016.8.31
生产线
5 江苏金阳光 一种极耳夹装置 实用新型 201621015809.2 2016.8.31
6 江苏金阳光 一种锂硫电池 发明 201610075889.9 2016.2.3
金阳光正在申请专利情况如下表：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 申请号 申请日
一种实现圆柱三极耳锂
1 江苏金阳光 离子电池快速盖帽焊的 发明 201610795297.4 2016.8.31
方法
一种用于圆柱三极耳锂
2 江苏金阳光 离子电池汇流片的冲切 发明 201611189363.X 2016.12.21
方法
一种圆柱锂离子电池钢
3 江苏金阳光 壳底部快速切割装置和 发明 201710052285.7 2017.1.22
切割方法
一种测量圆柱形锂离子
4 江苏金阳光 发明 201710106736.0 2017.2.27
电池封口密封性的方法
一种可生产盐雾用于锂
5 江苏金阳光 电池外壳检验的实验设 实用新型 201721482257.0 2017.9.14
备
一种快速检验锂离子电
6 江苏金阳光 发明 201710974722.0 2017.10.19
池循环一致性的方法
一种锅炉凝结水热能回
7 江苏金阳光 实用新型 201721482008.1 2017.11.9
收装置
8 江苏金阳光 一种铝塑膜冲坑模具 实用新型 201721482091.2 2017.11.9
③土地使用权
截至 2018 年 3 月 31 日，金阳光土地使用权均未履行招拍挂等土地出让手
续。金阳光已经支付相关土地款项 2,723.51 万元。
（3）产品资质
截至 2018 年 3 月 31 日，使用金阳光的电池产品进入 2017 年起的《新能
源汽车推广应用推荐车型目录》的车型共有 12 款，其中 10 款为九龙汽车所生
产的车型，2 款为珠海广通汽车所生产的车型。
产品
序号 企业名称 产品名称 产品型号 电池企业
商标
1 纯电动厢式运输车 HKL5020XXYBEV 江苏金阳光
江苏九龙汽
大马
2 车制造有限 纯电动厢式运输车 HKL5030XXYBEV 江苏金阳光
牌
公司
3 纯电动运动型乘用车 HKL6370BEV 江苏金阳光
4 纯电动厢式运输车 HKL5041XXYBEV1 江苏金阳光
5 纯电动多用途乘用车 HKL6490BEV1 江苏金阳光
6 纯电动厢式运输车 HKL5040XXYBEV1 江苏金阳光
7 纯电动冷藏车 HKL5040XLCBEV 江苏金阳光
8 纯电动客车 HKL6802BEV 江苏金阳光
9 纯电动城市客车 HKL6801GBEV1 江苏金阳光
10 纯电动客车 HKL6600BEV10 江苏金阳光
11 珠海广通汽 广 通 纯电动厢式运输车 GTQ5041XXYBEV1 江苏金阳光
12 车有限公司 牌 纯电动厢式运输车 GTQ5030XXYBEV1 江苏金阳光
资料来源：电动汽车资源网数据查询系统
（4）金阳光现有的员工和技术团队情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司员工情况如下：
专业类别 员工人数
生产人员 235
研发技术人员 41
行政管理人员 28
销售人员 21
财务人员 5
合计 330
①其中核心技术人员简历如下：
李俊杨，男，1982 年出生，毕业于湖南科技大学信息与电气工程学院自动
化专业，高级工程师。2004 年 7 月至 2006 年 7 月，就职于珠海松下有限公司，
任生产技术课电气工程师，进行生产线开发、改造、调试等工作；2006 年 7 月
至 2010 年 3 月，就职于 Swatchgroup Renata 电池事业部，先后任项目工程师、
项目主管，曾负责与奔驰合作 SMART 电动汽车项目的电池方案导入工作；2010
年 4 月至 2013 年 3 月任职于珠海银隆新能源有限公司，先后任制程副总监、制
造副总监职务，主要负责设备管理；2013 年 4 月至 2015 年 3 月任江苏科德丰
新能源实业有限公司技术总监，负责新能源工厂筹建工作；2015 年 5 月至 2015
年 12 月任职于东莞市振华新能源科技有限公司圆柱制造中心部长，负责公司动
力电池的生产管理；2015 年 12 月至 2016 年 4 月任江苏罗思韦尔电气有限公司
副总经理兼总工程师，负责新能源项目整体规划以及筹建工作；2016 年 5 月至
今，任江苏金阳光新能源科技有限公司副总经理兼总工程师，负责电芯工厂建设
及电芯研发、PACK 开发等工作。
闵敏，女，1990 年生，中国农业大学电化学硕士毕业，高级工程师。2014
年 7 月至 2016 年 4 月任东莞市振华新能源科技有限公司材料开发工程师，参与
电池正负极材料研发和制造工艺设计；2016 年 5 月至今，任江苏金阳光新能源
科技有限公司电芯研发主管。
安冰，男，1984 年出生，长春工业大学本科毕业，高级工程师。2007 年 7
月至 2010 年 6 月，在深圳市比克电池有限公司担任机电工程师，从事电池生产
设备的调试、改进、维护、检修等工作；2010 年 6 月至 2012 年 9 月，在珠海
银通新能源有限公司先后担任机械工程师、前工序设备主管，负责 18650 圆柱
电池生产线、电池包相关设备的管理；2012 年 10 月至 2015 年 12 月，在山东
润峰新能源科技有限公司担任工程部经理，负责电芯车间的设计和建设、技术研
发等工作；2016 年 5 月就职于江苏金阳光新能源科技有限公司，机动部经理职
务，主要负责公司所有电芯生产设备的管理和维护工作。
徐宝刚，男，1987 年出生。2010 年 12 月至 2012 年 12 月，任职于合盈凹
凸效果图设计公司，从事设计、制作工作；2013 年 2 月至 2016 年 1 月，任职
于山东润峰新能源科技有限公司，主要从事新产品评审、设计、制作，结构图纸
下发受控，样品制作等工作；2016 年 2 月至 2016 年 7 月，浙江超威创元实业
有限公司从事电池产品的设计、制作工作；2016 年 8 月至今，就职于江苏金阳
光新能源科技有限公司，从事电池包方案的设计。
吴伟，男，1964 年出生，航天部贵州职工大学机械制造工艺与设备大专毕
业。1983 年至 1994 年，任职于航天部贵州高原机械厂，曾任分厂技术主任职
务；1994 年至 2016 年，任职于厦门金龙旅行车有限公司，曾任副总经理，分
管海外销售工作；2016 年至今，任江苏金阳光新能源科技有限公司总经理一职。
②金阳光股权转让前后董监高变化情况
时间 2017 年 10 月 2018 年 3 月
俞洪泉、朱军、卢顺民、王荣法、
董事 徐会军、嵇存富、吴伟
樊万顺、欧阳光、刘金锭、吴伟
监事 欧阳光 嵇存富
高管 吴伟、李俊扬 吴伟、李俊扬
综上所述，金阳光现有资产、资质、高管、核心技术人员、专利技术等未有
来源于发行人或发行人子公司的情况。
（二）双方是否存在彼此依赖
1、九龙汽车对金阳光不存在依赖
（1）金阳光非九龙汽车已有的合格车型的独家电池供应商，且其他供应商
所提供的电池组关键性能指标与金阳光提供的电池组之间不存在明显差异
根据工信部公告、电动汽车资源网数据查询系统，截至 2018 年 3 月 31 日，
九龙汽车已有 20 款车型进入推荐目录。其中在新能源客车领域，除金阳光外，
另有河南力旋、亿纬锂能、中兴派能、北京国能、鹏辉能源等电池企业为九龙汽
车的相应车型的电池供应商；且根据工信部公告看，各供应商提供的电池之间的
能量密度等关键性能指标之间不存在明显差异。
序号 企业名称 产品名称 产品型号 电池企业 电池组能量密度（Wh/kg） 电池容量（kWh）
纯电动城 HKL6801GB
1 九龙汽车 河南力旋 102.70 107.52
市客车 EV3
纯电动客 HKL6802BE
2 九龙汽车 亿纬锂能 124.80 92.16
车 V1
纯电动城 HKL6800GB
3 九龙汽车 中兴派能 124.80 92.16
市客车 EV2
纯电动城 HKL6801GB 126.60
4 九龙汽车 北京国能 92.16
市客车 EV2 /122.90
纯电动城 HKL6801GB
5 九龙汽车 鹏辉能源 118.28 92.16
市客车 EV
纯电动客 HKL6801BE
6 九龙汽车 北京国能 122.90 92.16
车 V3
纯电动客 HKL6801BE
7 九龙汽车 中兴派能 96.79 99.46
车 V1
纯电动城 HKL6800GB
8 九龙汽车 中兴派能 96.79 99.46
市客车 EV1
纯电动城 HKL6100GB
9 九龙汽车 鹏辉能源 124.75 138.24
市客车 EV1
纯电动客 HKL6802BE
10 九龙汽车 金阳光 117.30 89.47
车 V
纯电动城 HKL6801GB
11 九龙汽车 金阳光 117.30 89.45
市客车 EV1
纯电动客 HKL6600BE
12 九龙汽车 金阳光 116.10 43.57
车 V10
新能源乘用车、新能源货车与专用车为九龙汽车于 2017 年新进入的领域，
在金阳光股权转让前，九龙汽车主要与金阳光合作开发乘用车、专用车型，因此
进入推荐目录的此两类车型中使用金阳光电池的比例较高。但与相近批次的其他
厂商的类似车型相比，金阳光的电池与类似车型的电池在关键性能指标上不存在
明显的差异。与类似车型电池比较情况如下：
1）新能源乘用车电池比较情况：
电 池 组 能 续驶里程 工况条件
序 产品批次
企业名称 产品名称 产品型号 电池企业 量 密 度 （工况、 下每百公
号 （注）
（Wh/kg） km） 里耗电量
纯电动运动 HKL6370B
1 九龙汽车 201707 金阳光 126.80 155 12.10
型乘用车 EV
纯电动多用 HKL6490B
2 九龙汽车 201703 金阳光 121.10 180 25.20
途乘用车 EV1
四川野马
纯 电 动 乘 用 SQJ6460B 浙江超威创元实业
3 汽车股份 201704 120.40 250 22.30
车 1BEV 有限公司
有限公司
陕西通家
纯 电 动 多 用 STJ6460E 广东天劲新能源科
4 汽车股份 201707 127.65 285 18.40
途乘用车 V1 技股份有限公司
有限公司
东风汽车 纯 电 动 多 用 EQ6510L 深圳市比克动力电
5 201707 111.80 200 20.40
公司 途乘用车 M5F1BEV 池有限公司
2）新能源货车与专用车电池比较情况：
电池组能
产品批次 电池容量
序号 企业名称 产品名称 产品型号 电池企业 量 密 度
（注） （kWh）
（Wh/kg）
纯电动厢式 HKL5020X
1 九龙汽车 201801 金阳光 120.91 29.40
运输车 XYBEV
纯电动厢式 HKL5030X
2 九龙汽车 201709 金阳光 121.10 52.80
运输车 XYBEV
纯电动厢式 HKL5041X
3 九龙汽车 201706 金阳光 126.30 73.87
运输车 XYBEV1
纯电动冷藏 HKL5042X
4 九龙汽车 201704 河南新太行电源 116.10 45.10
车 LCBEV
纯电动厢式 HKL5040X
5 九龙汽车 201703 金阳光 116.10 45.10
运输车 XYBEV1
纯电动冷藏 HKL5040X
6 九龙汽车 201703 金阳光 116.10 45.10
车 LCBEV
重庆力帆汽车有 纯电动厢式 LF5028XX
7 201801 北京国能 126.85 29.70
限公司 运输车 YEV
郑州日产汽车有 纯 电 动 厢 式 ZN5030X 贵州贵安阳光新能
8 201709 XYV1YBE 121.54 49.57
限公司 运输车 源科技有限公司
V
江苏卡威汽车工
纯 电 动 厢 式 JNQ5036
9 业集团股份有限 201706 亿纬锂能 128.91 66.98
运输车 XXYBEV
公司
CGC5044
成都大运汽车集 纯 电 动 厢 式 XXYBEV1 力神动力电池系统
10 201706 137.20 67.39
团有限公司 运输车 CBBJEAG 有限公司
K
纯 电 动 厢 式 EQ5026X
11 东风汽车公司 201704 北京国能 118.20 39.39
运输车 XYTBEV
KMC5035
山东凯马汽车制 纯电动冷藏 骆驼集团新能源电
12 201704 XLCEVA3 104.88 51.39
造有限公司 车 池有限公司
0D
湖北新楚风汽车 纯 电 动 厢 式 HQG5031
13 201703 北京国能 111.20 42.62
股份有限公司 运输车 XXYEV4
湖北新楚风汽车 纯电动厢式 HQG5042
14 201703 亿纬锂能 108.90 49.85
股份有限公司 运输车 XXYEV7
纯电动厢式 EQ5026X
15 东风汽车公司 201703 北京国能 111.20 42.62
运输车 XYTBEV1
注：上表产品批次中，“201703”指 2017 年第三批推荐目录的缩写，其余同理。
从上表可见，九龙汽车已申请目录的 20 款车型中，共有 10 款使用了其他
厂商的电池，占比 50%，因此九龙汽车对金阳光不存在依赖。同时，由于九龙
汽车在产品开发过程中坚持独立选择合作电池厂商，因此金阳光股权转让后，九
龙汽车的新车型开发业务也不依赖于金阳光。
（2）金阳光股权转让后，九龙汽车向金阳光采购比重有所降低
2017 年，九龙汽车的新能源汽车电池主要供应商有金阳光、江苏派能、北
京国能、河南力旋等。金阳光股权转让前，九龙汽车向金阳光采购电池占比较高，
2017 年 1-10 月占比超过 95%。金阳光股权转让后，九龙汽车逐渐降低向金阳
光的采购比例并加大与其他电池供应商的合作力度，2017 年 11 月-2018 年 2 月
向金阳光采购比例下降至 75.61%。随着其他供应商的不断开拓，九龙汽车向金
阳光的采购比例将进一步下降。
单位：万元
2017 年 11 月-
序号 供应商 2017 年 1-10 月 占比（%） 占比（%）
2018 年 2 月
1 金阳光 16,952.28 95.26 15,780.20 75.61
2 江苏派能 475.12 2.67 19.51 0.09
3 北京国能 276.87 1.56 4,404.38 21.10
4 河南力旋 90.98 0.51 667.17 3.20
合计 17,795.26 100.00 20,871.27 100.00
2、金阳光正在积极开发新客户，未来对九龙汽车不存在依赖
如本题回复第一部分所述，金阳光具备了生产电芯及组装电池包（PACK）
业务的必要的生产设备和人员，具备独立开展业务的能力。同时，金阳光也在积
极开拓除九龙汽车外的客户。目前，金阳光已与苏州金龙和厦门金旅进行产品技
术对接，预计 2018 年 4 月提供样品电池包；同时与上汽通用五菱洽谈配套合作
事宜。除动力电池外，金阳光还在积极开展储能电池业务，已与韩国 Sekwang
Munhwa Corporation 就楼宇储能项目签订框架协议。
（三）本次募投建设完成后继续持续与金阳光发生大额交易的可能性和必
要性
由于动力电池是新能源汽车核心零部件之一，若金阳光的产品能够满足市场
和政策的需要，则本次募投建设完成后，发行人新能源汽车业务存在继续与金阳
光发生交易的可能，但在同等条件下，其他电池供应商与金阳光具备同等的业务
合作机会。主要原因如下：
1、金阳光股权已经对外转让，未来金阳光将不再作为发行人的关联方。
2、当前新能源动力电池技术不断发展，同时国家产业政策对新能源电池的
性能等标准也在提高。短期看，目前市场上已进入《推荐目录》的车型在未来几
年内均有提高自身电池性能、重新申请国家相关资质的压力，九龙汽车的已有车
型也不例外。若金阳光所提供的电池无法满足市场、技术或政策的发展需求，则
发行人不会与金阳光发生于动力电池相关的业务往来；若金阳光与其他电池供应
商在产品性能、安全性、价格等方面具备同等的竞争能力，则金阳光与九龙汽车
仍然存在业务合作机会。
二、公司董事、高管与全资子公司董事、高管等人 2017 年 10 月转让金阳
光股权的原因，转让完成后目前金阳光的董监高人员的变化，选择第三方而不
是发行人收购金阳光股权的原因，收购方个人背景、收购原因、与出让方是否
存在关联关系，收购价格的确定依据，是否公允，是否存在未来由发行人高价
回购等承诺安排
（一）公司董事、高管与全资子公司董事、高管等人于 2017 年 10 月转让
金阳光股权的原因，选择第三方而不是发行人收购金阳光股权的原因
转让金阳光的原因系为了减少关联交易、增强上市公司的独立性，选择第三
方而不是发行人收购金阳光股权的原因为：
1、股权转让前，金阳光的资产存在一定的法律瑕疵，不符合上市公司规范
运作的要求
为减少发行人子公司九龙汽车与金阳光之间的关联交易，发行人董事、高管
及子公司董事、高管曾考虑过由发行人收购其持有的金阳光股权。由于金阳光的
土地使用权未履行招拍挂等土地出让程序，已建成的厂房未办理建设规划许可证
等房屋建设审批程序，后续产权证书能否补办齐全存在不确定性。因此，鉴于金
阳光的土地使用权和厂房等建筑物存在产权方面的瑕疵，若由发行人收购金阳光
股权，则该事项不符合上市公司规范运作的要求。
2、新能源动力电池在技术方向及国家政策上存在不确定性，动力电池投资
金额较大，发行人未收购金阳光是基于保护上市公司及中小股东利益的选择
目前新能源汽车电池的主流技术方向虽然为磷酸铁锂电池和三元锂电池，但
与新能源汽车电池相关的新材料和新技术依然层出不穷，因此学术界以及企业制
造厂商对于采用何种技术路线作为未来发展方向尚存较大分歧。同时受新能源汽
车电池技术不断革新的影响，国家自 2016 年起不断调整动力电池特别是运用在
新能源客车上的动力电池标准，造成未来新能源汽车电池技术路线以及国家政策
存在较大的不确定性。
由于存在上述技术与政策上的不确定性，如果直接由上市公司投入大量的资
金和资源去研究开发动力电池，将存在给上市公司以及广大投资者造成较大的损
失的风险。因此基于保护上市公司及中小股东利益，发行人未收购金阳光的股权。
（二）收购方个人背景、收购原因、与出让方是否存在关联关系，收购价
格的确定依据，是否公允，是否存在未来由发行人高价回购等承诺安排
1、收购方的基本情况
（1）徐会军
徐会军，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994
年 7 月至 1997 年 11 月，参加个体户工作；1997 年 11 月至 2002 年 5 月，任
江苏恒远机械制造有限公司总经理；2002 年 6 月至 2009 年 7 月，任江苏恒远
建设工程有限公司董事长；2003 年 12 月至今，任扬州市江都区国际学校董事长；
2009 年 6 月至今，任江苏中允机械装备有限公司董事长。
其中，江苏恒远机械制造有限公司、江苏恒远建设工程有限公司为徐会军之
兄徐会龙控制的公司；江苏中允机械装备有限公司为徐会军与其妻子潘海君所投
资设立的公司；扬州市江都区国际学校属于民办学校，由徐会军全额出资成立。
（2）嵇存富
嵇存富，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1990
年 5 月至 1998 年 12 月，先后通过承包长庆油田西安咸阳石油转运站、承包哈
尔滨加藤起重器维修公司的方式进行个体工商经营工作；1999 年 1 月至 2010
年 3 月，任职于厦门同安江都汽车附件有限公司，曾担任总经理一职；2010 年
4 月至今，任丹阳鑫辰光汽车配件有限公司总经理；2017 年 7 月起，任扬州市
驰创新能源汽车贸易有限公司总经理。
其中，厦门同安江都汽车附件有限公司由九龙汽车原控股股东俞洪泉所控制。
丹阳鑫辰光汽车配件有限公司、扬州市驰创新能源汽车贸易有限公司是嵇存富及
其妻子钱小多所有的企业。
2、收购方收购金阳光股权的原因
徐会军、嵇存富收购金阳光的主要原因为：1、两人长期从事实体企业经营，
积累了一定的资金和汽车方面的社会资源，预期新能源汽车产业发展前景广阔，
看好国家政策对新能源汽车产业将继续起到良好的扶持和推动作用；2、金阳光
作为当地新兴的动力电池企业，已具备较为完善的独立生产经营体系，有一定的
商业投资价值。
3、收购方与金阳光股权出让方之间不存在关联关系或未来由发行人高价回
购等其他特殊利益安排
经保荐机构核查并经发行人确认，报告期内徐会军、嵇存富与金阳光股权出
让方之间，不存在关联关系，除本次股权交易及下述小额不定期业务往来以外，
不存在其他特殊的利益安排。
公司名称 与徐会军、嵇存富的关系 与九龙汽车的交易情况
2015 年向九龙汽车采购 10 辆
江苏中允机械装备有限公司 徐会军之妻控制的公司 汽车；当年有小额的银行承兑
往来
向九龙汽车提供工程服务并出
扬州筑友混凝土制品有限公司 徐会军之岳母控制的公司
售混凝土
丹阳鑫辰光汽车配件有限公司 嵇存富实际全资所有的公司 向九龙汽车提供少量模具
2017 年向九龙汽车采购 51 辆
扬州市驰创新能源汽车贸易有 嵇存富与其妻全资所有的公
电动物流车，用于自身的汽车
限公司 司
租赁与经营业务
向九龙汽车出售灭火器等相关
扬州凯伦达科技有限公司 嵇存富之弟媳控制的公司
产品
收购方与金阳光股权出让方之间亦不存在未来由发行人高价回购等其他特
殊利益安排。截至本回复出具日，朱军、卢顺民及发行人出具相关承诺如下：
（1）朱军、卢顺民出具补充承诺如下：
“一、本人与金阳光股权受让人之间不存在任何关联关系，本次转让不存在
其他或特殊利益安排。
二、本次转让真实、有效，本次转让完成后，本人不再持有金阳光股权，不
存在代持或其他利益安排；本次转让完成后，本人不再担任金阳光任何职务。
三、本次转让完成后，本人与受让方就金阳光股权不存在任何未来利益安排、
回购承诺或保证，亦不存在任何由江特电机回购金阳光股权的安排、承诺或保证。
四、如果本人违反上述承诺，并造成江特电机及其控制的子公司经济损失的，
愿意对违反上述承诺而给江特电机及其控制的子公司造成的经济损失承担相应
赔偿责任。”
（2）发行人出具相关承诺如下：
“一、本公司实际控制人对外转让金阳光股权完成后，本公司与金阳光股权
受让方就金阳光股权不存在任何未来利益安排、回购承诺或保证。
二、本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法
律责任。”
4、收购价格具有公允性
根据《江苏金阳光新能源科技有限公司审计报告》（大华审字[2017]080303
号）和《徐会军、嵇存富拟购买江苏金阳光新能源科技有限公司股权项目估值报
告》（中联评估字[2017]第 2008 号），截至 2017 年 8 月 31 日，金阳光经审计每
股净资产和经评估每股净资产分别为 0.95 元/股和 1.15 元/股。徐会军、嵇存富
购买金阳光的股权时，以上述经审计、评估的每股净资产为依据，经协商确定每
股转让价格为 1.15 元。因此，股权收购价格具有公允性。
三、公司与金阳光经营范围均有汽车零部件研发、制造与销售，结合新能
源汽车产业链同行业上市公司发展情况说明发行人与金阳光是否存在潜在同业
竞争
（一）公司与金阳光经营业务不存在重叠
金阳光目前的经营范围为“新能源汽车电气部件、新能源汽车电池及电池管
理系统研发、生产、销售，电池回收再利用技术研发，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务”，与申请人经营范围不存在重叠。金阳光主营业务为动力电池、
电池管理系统及相关部件的研发、生产、销售，属于新能源汽车电池生产制造企
业，与江特电机业务不同。江特电机自身业务形成了电机、锂电材料与汽车整车
三大板块，金阳光与江特电机及下属业务相近的控股子公司主营业务对比如下：
公司名称 主营业务 公司名称 主营业务
江西特种电机股份 高低压特种电机、新能源电机 动力电池、电池
江苏金阳光
有限公司（发行人主 （不含电机控制器）的研发、生 管理系统、辅助
体） 产、销售 驱动电气设备等
相关部件的研
江苏九龙汽车制造 汽车整车的生产和销售，新能源 发、生产、销售
有限公司 汽车电池为外购
扬州市江都区洪业 汽车座椅、门窗、线束等零部件
汽车部件有限公司 的生产和销售
江西宜春客车厂有 新能源客车的生产和销售，新能
限公司 源汽车电池为外购
江西江特电动车有 代步车等特种电动车的制造和
限公司 销售。新能源汽车电池为外购
江西江特锂电池材 锂离子电池正极材料的研发、生
料有限公司 产、销售，不涉及动力锂电池
（二）新能源汽车同行业上市公司中，电池、电机等关键零部件业务划分
比较清晰，不存在互为前提或缺一不可的情况，属于不同的细分领域
电机与电控是新能源汽车电驱动系统的核心，与电池一起，并称新能源汽车
三大要件，但三者的主要功能存在区别，具体情况如下：
项目 零部件构成 主要功能
电池 新能源汽车的能量来源
依据电磁感应定律实现电能转换的电气装置。电机
新能源汽车 电机 是新能源汽车的动力来源，可将电能转换成机械能，
动力总成 驱动车辆行驶
控制电源与电机之间能量传输的装置。电机控制器
电控 可调节电机运行状态，使其满足整车不同的行驶要
求或其他部件的功能
在新能源汽车中，电池、电机、电控的相互关系示意图如下：
资料来源：蓝海华腾招股说明书
目前，在国内新能源汽车领域，除如比亚迪等少数产业链一体化经营且整体
上市的公司外，专业从事电池、电机、电控生产的部分主要上市公司（含子公司）
及拟上市公司的主要产品情况如下：
部件 公司简称 新能源汽车领域主要产品
动力锂离子电池组产品、单体锂离子电池（电芯）、动力锂
国轩高科
电池正极材料
坚瑞沃能（沃特玛） 车用动力电池组、储能型电池应用、离网储能储电系统
电池 锂原电池（锂亚电池、锂锰电池、SPC 产品等）、锂离子电
亿纬锂能 池（磷酸铁锂系列产品、三元材料系列产品和钴酸锂系列产
品）
动力电池系统（电芯、模组及电池包）、储能系统（电芯、
宁德时代
模组、电箱和电池柜）、锂电池材料
新能源汽车驱动电机与控制器、节能汽车配套 BSG 电机、
大洋电机
氢燃料电池及其辅件系统等
牵引电机驱动系统、增程式双电机驱动系统、增程器系统、
电机 正海磁材
集成起动发电机系统等
机电产业（含新能源汽车电机业务）、电动汽车产业（新能
江特电机（发行人）
源乘用车、新能源客车和特种电动车）
新能源汽车领域动力总成核心部件（包括各种电机控制器、
汇川技术
辅助动力系统、DC/DC、充电器等）
主驱动电机控制器、辅助控制器、DC-DC 转换器、电机、
英威腾
电控 车载充电机、地面充电桩/充电机等
主驱动电机控制器、辅助控制器、混合动力主驱电机&ISG
蓝海华腾
电机控制器
英博尔 电机控制器、车载充电机、DC-DC 转换器等
资料来源：上市公司公开信息
从功能和作用原理来看，新能源汽车的电池、电机、电控的作用各不相同且
相互独立，并无明显的依存关系；在零部件供应链中也不必须配套销售。从相关
领域上市公司的实际情况来看，电池企业通常不生产电机电控，电机电控企业通
常不生产电池，电池业务与电机电控业务划分比较清晰，不存在互为前提或缺一
不可的情况，属于不同的细分领域。
因此，与新能源汽车领域其他公司类似，发行人生产的新能源电机、金阳光
生产的电池包虽然同属于新能源汽车的关键零部件，但不存在互为前提的情况，
电机和电控属于不同的细分领域；在金阳光股权对外转让的前提下，发行人与金
阳光也不构成同业竞争。
四、结合申报材料关于动力电池研发、生产、销售需要大量的投入和时间
的描述，说明目前申请人对金阳光是否存在重大依赖
（一）电池厂成为整车厂的供应商需要大量投入和时间系行业特性决定
因动力电池是新能源汽车的核心部件，其研发、生产、销售需要围绕车厂客
户特定车型的具体需求进行。在国内，因产业政策对电池性能有明确的要求，故
一家电池厂的电池产品，所提供的电池必须同具体车型的样车一起通过审查后，
才能正式成为整车厂该款车型的电池部件供应商。
根据九龙汽车在 2017 年（即财建[2016]958 号文生效后）申请新车型进入
推荐目录等相关资质的经验，新车型的申请需经历：1）准备零部件强检报告；
2）准备公告样车并完成各项型式试验；3）申报产品公告，上传产品型式试验
报告；4）工信部对申报资料进行审查，审查通过后予以发布，每月发布一批产
品公告及推荐目录；5）公告下达后申报产品 3C 认证、国家环保、免购置税目
录等步骤。不含产品开发的申请过程大约需要 3 至 6 个月的时间。因此九龙汽
车开发新的新能源车型并取得进入推荐目录等相关资质需要一定的时间，在新车
型取得相关资质之前，九龙汽车新能源汽车业务须在已有的进入推荐目录的车型
中进行。
（二）目前发行人向金阳光的采购比重较高系更换电池供应商需要重新申
请进入推荐目录的行业特性决定，因此发行人对金阳光不存在依赖，主要理由
如下：
1、在九龙汽车已进入推荐目录的车型范围内，其他供应商和金阳光提供的
电池差异性小、可替代性强；金阳光股权转让后，九龙汽车向其采购占比已在降
低
如本题回复第一部分所述，九龙汽车已有目录中，其他供应商的电池与金阳
光的电池在关键性能上基本一致，因此金阳光的电池具有可替代性。在金阳光股
权转让后，九龙汽车正逐渐降低向金阳光的采购比例并加大与其他电池供应商的
合作力度，2017 年 11 月-2018 年 2 月向金阳光采购比例下降至 75.61%。
2、短期内九龙汽车的新能源汽车业务对金阳光依赖程度较低
在具体车型进入推荐目录后，整车厂生产和销售该车型产品，必须采用申报
推荐目录的零部件配套中相同的电池供应商的产品。如果配套不符合目录要求，
新能源汽车的销售将无法上牌照；如果因相关部门疏于检查取得牌照，被国家核
查出该问题后将按照骗取新能源补贴行为受到处罚。
如本题回复第一部分所述，截至本回复出具日，九龙汽车共有 20 款车型进
入推荐目录，其中包括 12 款客车车型、2 款乘用车型、6 款货车与专用车型。
其中，12 款客车车型中有 9 款车型的配套电池不来自金阳光，对金阳光的电池
不具有依赖；货车与专用车型中，1 款车型的配套电池来自河南新太行电源股份
有限公司，该款车型的性能、价格等条件与使用金阳光电池的其他车型相似，因
此若客户未对具体车型有明确需求，则该款车型在目前就可以替代其他货车与专
用车的车型；乘用车型目前电池供应商均为金阳光，短期内对金阳光存在一定的
依赖，但九龙汽车乘用车业务比重较低，且正在积极与其他供应商开发新的乘用
车业务，未来不会对金阳光产生依赖。
3、在政策和市场需求对电池性能持续提高的背景下，九龙汽车在短中期的
新产品开发和申请资质工作也在稳步进行中，不受金阳光的影响
当前新能源动力电池技术不断发展，同时国家产业政策对新能源电池的性能
等标准也在提高。短期看，目前市场上已进入《推荐目录》的车型在未来几年内
均有提高自身电池性能、重新申请国家相关资质的压力，九龙汽车的已有车型也
不例外。若金阳光所提供的电池无法满足市场、技术或政策的发展需求，则发行
人不会与金阳光发生于动力电池相关的业务往来。
在政策和市场需求对电池性能持续提高的背景下，九龙汽车也在针对业务及
政策发展需要，与其他电池供应商合作，稳步推进新产品开发和资质申请工作。
预计 EM3、EM5 等新产品可以在 2018 年实现销售。同时，公司将继续积极维
护并开发其他电池采购渠道，进一步降低对金阳光的采购比重。
五、报告期各期申请人向金阳光采购的金额及占比、价格与第三方采购价
格有无重大差异情况，价格是否公允，是否存在利益输送等损害中小投资者利
益的情形
（一）申请人与金阳光发生关联交易情况
根据发行人 2017 年度、2016 年度审计报告等相关资料并经核查，发行人
与金阳光发生的关联交易情况如下：
单位：万元
交易行为 交易内容 2017 年度 2016 年度
占同类交易 占同类交易
金额 金额
比例（%） 比例（%）
电池、辅助驱动
采购 34,064.93 11.04 20,859.28 9.38
装置等
销售 材料及产品 190.33 0.05 88.39 0.03
报告期内，公司与金阳光同时存在关联采购与关联销售。其中九龙汽车因产
品需要向金阳光采购电池、辅驱装置等原材料和售后配件等产品。金阳光因生产
需要购买九龙汽车全资子公司洪业汽车生产的线束等产品、因日常工作需要以市
场价购买九龙汽车所生产的汽车两辆、向九龙汽车缴纳房租和电费等。其中线束
由电线、联插件和包裹胶带组成，用于连接汽车的电气电子部件并使之发挥功能，
金阳光向洪业汽车采购线束并作为结构件组装入电池包中，使得电池包能与汽车
的其他电气电子部件能够完成连接。
发行人与金阳光关联交易主要为向金阳光采购电池，报告期内关联交易明细
如下：
1、2017 年关联交易明细
单位：万元
占采购（销售）金额
交易行为 产品 采购数量 金额（不含税）
的比例（%）
新能源电池 2,866 套 32,679.34 10.59
附件驱动机构总成 1,010 套 1,272.08 0.41
关联采购 售后配件、附件控制
1,450 套 113.51 0.04
器等
小计 - 34,064.93 11.04
材料及产品等 - 83.43 0.02
关联销售 维修费，水电费等 - 106.90 0.03
小计 - 190.33 0.05
2、2016 年关联交易明细
单位：万元
占采购（销售）金额
交易行为 产品 采购数量 金额（不含税）
的比例（%）
新能源电池 1,488 套 20,003.38 9.00
采购 附件驱动机构总成 1,128 套 855.90 0.38
小计 - 20,859.28 9.38
材料及产品等 - 88.39 0.03
销售
小计 - 88.39 0.03
（二）电池关联交易价格的公允性
金阳光于 2016 年设立，2016 年、2017 年，申请人向包括金阳光在内的电
池供应商采购电池金额如下：
单位：万元
序号 供应商 2016 年金额（不含税） 占比（%）
1 江苏金阳光 20,821.40 45.00
2 沃特玛 15,652.11 33.83
3 上海中兴派能能源科技股份有限公司 4,211.71 9.10
4 苏州宇量电池有限公司 3,941.37 8.52
5 北京国能 1,443.59 3.12
6 江苏中兴派能 193.23 0.42
7 江苏海四达电源股份有限公司 8.06 0.02
合计 46,271.46 100.00
单位：万元
序号 供应商 2017 年金额（不含税） 占比（%）
1 金阳光 32,679.34 90.45
2 江苏派能 494.63 1.37
3 北京国能 2,198.84 6.09
4 河南力旋 758.15 2.10
合计 36,130.97 100.00
2016 年至 2017 年，公司向金阳光采购电池与同期保持合作关系的、可提
供同类产品的第三方供应商价格对比如下：
序号 供应商 电池类别 单价（元每千瓦时）
1、用于 E8C 车型：
不带加热 1,780 元每千
瓦时；带加热 1,800 元
2017 年 江苏金阳光新能源科技有限公司 软包磷酸铁锂 每千瓦时；带灭火设备
1,900 元每千瓦时；
2、用于 EF5 车型：
1,900 元每千瓦时
三元锂电池 1,700
北京国能电池科技有限公司 软包磷酸铁锂 1,720
上海中兴派能电池有限公司 软包磷酸铁锂 1,827
江苏金阳光新能源科技有限公司 软包磷酸铁锂 2,170
2016 年 深圳市沃特玛电池有限公司 圆柱磷酸铁锂 2,100
上海中兴派能能源科技有限公司 软包磷酸铁锂 2,240
注：1、软包电池能量密度高，且工艺复杂，市场单价会比圆柱略高。2、软包磷酸铁
锂电池价格 2017 年 9 月起下降到目前价格；2017 年 9 月以前，国能、中兴派能的软包磷
酸铁锂采购单价分别为 1,850 元每千瓦时，1,900 元每千瓦时。
从上表可见，2016 年至 2017 年，公司向金阳光的采购单价与公司向其他
供应商采购的单价基本一致，关联交易价格公允。公司向金阳光采购的磷酸铁锂
电池组均用于 E8C 型 EF5 型新能源车，其单价受电池包的附加设备（如加热设
备、灭火设备等附加设备）影响略有差异。
六、保荐机构的核查过程和核查结论
1、核查手段
保荐机构主要通过以下手段对金阳光股权转让事项进行核查：
①查询金阳光的工商资料，发行人与金阳光关联交易的审批文件，与金阳光
的关联交易明细账和凭证，签署的承诺函以及其他相关资料，查阅了发行人的采
购明细和相关财务资料；
②访谈发行人以及金阳光的董监高等相关人员；
③现场查看金阳光和九龙汽车的生产场所；
④访谈了徐会军、嵇存富、朱军、卢顺民、俞洪泉、王荣法、樊万顺、欧阳
光、刘金锭等金阳光股权交易的当事人；调查了徐会军、嵇存富的关联情况。根
据上述资料确定徐会军和嵇存富收购金阳光的股权符合商业逻辑，徐会军和嵇存
富与发行人、发行人实际控制人及其关联方，发行人子公司的董事、监事、高管
以及金阳光的原股东不存在关联关系；
⑤获取了朱军、卢顺民、徐会军、嵇存富等人主要银行账户最近 6 个月的资
金流水；查阅了股权转让款的收付凭证，股权转让方个人所得税的纳税凭证；徐
会军、嵇存富所控制企业的工商资料、财务报表；两人出具的相关说明与承诺。
根据上述材料确认除本次金阳光股权转让事项外，交易双方不存在与正常商业活
动无关的异常资金往来；股权转让资金系徐会军、嵇存富自有资金和来自与其他
交易参与方无关联的第三方的合法自筹资金。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
①金阳光现有资产、资质、高管、核心技术人员、专利技术等未有来源于发
行人或发行人子公司的情况。九龙汽车的现有合格车型中存在多家电池供应商，
且九龙汽车具备独立选择合作电池厂商开发新车型的能力；金阳光具备独立开展
业务的能力；同时双方在股权转让后均在积极发展新客户，因此双方不存在相互
依赖关系。金阳光股权转让后，发行人已开始在现有的合格车型内寻找替代供应
商，但是供应商的完全替代需要通过采用其它供应商提供的电池部件来申请产品
资质的方式逐渐进行。因此，本次募投建设完成后在一定时期内，九龙汽车继续
持续与金阳光发生大额交易存在一定的可能性和必要性。
②第三方收购金阳光的原因系看好金阳光的行业和公司前景，出让方向无关
联第三方出让金阳光股权是为了停止关联交易、保护上市公司及中小股东利益，
交易具有合理的商业背景。出让方与公司董事、高管与全资子公司董事、高管等
人不存在关联关系。收购价格以金阳光经审计和评估的每股净资产为依据并确定
为经评估值，定价具有公允性。不存在未来由发行人高价回购等承诺安排。
③公司与金阳光不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
④金阳光股权转让后，公司对其采购比重均呈现下降趋势，而且本次新能源
补贴政策出台后，公司对金阳光的采购比例还将进一步降低。因此，虽然开发新
的新能源车型并取得进入推荐目录等相关资质需要一定的时间，但是目前公司对
金阳光也不存在重大依赖。
⑤报告期各期发行人向金阳光采购的价格与第三方采购价格无重大差异情
况，价格公允，不存在利益输送等损害中小投资者利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为江西特种电机关于《关于做好江西特种电机股份有限公司非公
开发行股票项目发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
江西特种电机股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于做好江西特种电机股份有限公司
非公开发行股票项目发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
保荐代表人（签名）：
刘亚利 黄实彪
兴业证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于做好江西特种电机股份有限公司
非公开发行股票项目发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
本人已认真阅读江西特种电机股份有限公司本次发审委会议准备工作的函
的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作的函的回
复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
