证券代码：002176          证券简称：江特电机        公告编号：临 2019-053



                       江西特种电机股份有限公司
关于公司控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券提供反
                         担保暨关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    （一）交易概述

    江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向合格投资者非公开发行不

超过7亿元（含7亿元）公司债券，该事项尚需提交公司股东大会审议，并需经深圳

证券交易所审核通过后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核通过的方案为准。

宜春发展投资集团有限公司（以下简称“发投集团”、“担保机构”）为本次发行债券

提供保证担保，应担保机构要求，公司控股股东江西江特电气集团有限公司（以下

简称“江特电气”），江西江特电气集团有限公司控股股东江西江特实业有限公司（以

下简称“江特实业”）、公司实际控制人朱军、卢顺民先生及江西江特电气集团有限

公司子公司宜春江特液压有限公司（以下简称“江特液压”）、宜春江特工程机械有

限公司（以下简称“江特工程”）拟与担保机构签订相关反担保合同，关联方以其拥

有合法处分权的财产为公司发行债券向担保机构提供保证反担保。其中，江特电气、

江特实业向发投集团承担保证责任；朱军、卢顺民分别或共同向发投集团承担全部

或部分保证责任；江特液压及江特工程以其持有的部分土地使用权抵押作为反担保。

    （二）关联关系情况：

    因保证人江特电气为公司控股股东、江特实业、朱军、卢顺民及相关方为公司

实际控制人及其关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次反担

保构成关联交易。

    （三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。本次关联交易经公司九届董事会第三次会议审议通过后（关联董事朱军、


                                     1
卢顺民、罗清华回避表决）需提请股东大会审议通过后方可实施，关联方江特电气、

江特实业、朱军、卢顺民，罗清华等关联方将在股东大会上回避表决。

    二、关联反担保方基本情况

    1、江特电气

    成立于1995年4月22日，注册资本2,660万元，法定代表人为卢顺民，主要生产

经营地为宜春市环城南路583号，主营业务为高低压成套开关设备、电气控制设备、

新能源汽车充电设备的生产和销售，与公司不存在同业竞争的关系。江特电气是公

司的控股股东，持有公司14.12%的股权。截至2018年12月31日，总资产56,378.42

万元，净资产：11,362.48万元，营业收入：4,651.91万元，净利润：-23,471.58

万元。（以上数据未经审计）

    2、江特实业

    成立于2011年10月28日，注册资本1,000万元，法定代表人为卢顺民，主要生产

经营地为江西省宜春市袁州区东风路19号，主营业务为实业投资及国家法律法规允

许的其他投资；企业管理咨询服务、技术服务，与公司不存在同业竞争的关系。截

至2018年12月31日，总资产：23,443.98万元，净资产：15,711.44万元，营业收入：

0万元，净利润：-15.48万元。（以上数据未经审计）

    3、朱军、卢顺民

    朱军为公司实际控制人、董事长；卢顺民为公司实际控制人、董事。

    4、江特液压

    控股股东江特电气的全资子公司，成立于2013年3月18日，注册资本50万元，法

定代表人为章建中，主要生产经营地为江西省宜春经济技术开发区，主营业务为机

械产品及配件制造、销售；房屋及设备租赁。与公司不存在同业竞争的关系。截至

2018年12月31日，总资产：1,021.04万元，净资产：-5万元，营业收入：0万元，净

利润：-0.5万元。（以上数据未经审计）

    5、江特工程

    控股股东江特电气的控股子公司，成立于2007年5月31日，注册资本100万元，

法定代表人为卢顺民，主要生产经营地为江西省宜春市袁州区环城南路485号，主营

业务为程机械及配件制造、销售；电镀加工。与公司不存在同业竞争的关系。截至

2018年12月31日，总资产：450.97万元，净资产：-136.63万元，营业收入：0万元，

净利润：-20.2万元。（以上数据未经审计）

                                       2
    6、构成何种关联关系：




    三、被担保方基本情况

    江西特种电机股份有限公司：成立于1995年5月11日，注册资本1,706,325,581

元，法定代表人为梁云，主要生产经营地为宜春市环城南路581号，主营业务为电动

机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元件、

专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销售；陶瓷土的开采、开发

和销售；金属废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、

建材及化工产品的批发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业自产产品

及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配

件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；除国家汽

车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；经营进料加工和“三来一补”业务。具

体财务数据如下：


                              2019.6.30（未经审计）2018.12.31（经审计）


营业收入（元）                      1,359,382,053.73    3,016,796,457.07

归属于上市公司股东的净利润
                                        73,672,464.20   -1,660,478,742.26
（元）




                                    3
归属于上市公司股东的扣除非经
                                          5,014,125.07   -1,709,482,757.78
常性损益的净利润（元）

总资产（元）                          9,195,353,370.81    9,892,925,755.99

归属于上市公司股东的净资产
                                      3,624,836,777.95    3,602,026,440.26
（元）

       四、反担保合同的主要内容
       本次反担保事项是公司及公司关联方为非公开发行公司债券提供反担保。本次

公司债券的期限不超过 5 年、金额不超过 7 亿元（含 7 亿元），具体期限构成和各期
限品种的发行规模，将由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需

求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

       本次反担保的范围为发投集团对江特电机发行债券事项提供担保的范围及实现

本反担保债权的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、执行费等），反

担保期间为债券存续期加上债券到期之日起两年（如本次债券分期发行，反担保期

间分别为各期债券的存续期至各期债券的到期日后两年）。因债券的具体期限构成和

发行规模尚未确定，故本次反担保事项目前尚未签订具体协议。相关各方将依据经

公司董事会、股东大会审议通过相关原则后，结合具体情况签订协议。

       五、涉及关联交易的其他安排

       本次交易对公司与关联方在业务、管理等方面不会发生重大变化。

       六、董事会意见

       本次关联方为公司本次发行债券提供反担保主要是为满足公司流动资金的需求，

有利于公司业务的持续发展，其为公司反担保未收取任何费用，符合公司的整体利

益，不存在损害股东情形。公司将严格控制担保风险，敬请投资者充分关注担保风

险。

       七、独立董事意见

   本次关联交易是控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券提供连带

责任保证的反担保，关联方为本公司提供反担保，并未收取任何费用，有利于公司

正常的生产经营活动。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符

合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我

们同意《关于公司控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券提供反担保

暨关联交易的议案》。

                                      4
    八、监事会意见

    本次关联交易是公司控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券提供

连带责任保证的反担保，关联方为本公司提供反担保，并未收取任何费用，有利于

公司正常的生产经营活动，本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，

符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深

圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》及《公司章程》的规定。
    九、保荐机构意见
    本次关联交易是公司实际控制人、控股股东及其相关方为公司发行债券提供连

带责任保证的反担保。关联方为公司提供反担保，并未收取任何费用，有利于公司

正常的生产经营活动，不存在损害股东利益的情形。

    本次担保金额最高不超过 7 亿元，实际担保金额将以实际发行方案和最终签订

的反担保协议为准。

    本次关联交易事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，独立董事对该

事项发表了同意意见，但该事项尚需经过公司股东大会审议。

    本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。保荐机构对江特电机拟进行的此

次关联交易无异议，并敦促公司严格控制担保风险、若实际发生的担保情况出现重

要变化需予以及时准确的信息披露。

    十、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易是公司实际控制人、控股股东及其相关方为公司发行债券提供连

带责任保证的反担保，关联方为本公司提供反担保，并未收取任何费用，有利于公

司正常的生产经营活动。除已披露的对外担保之外，公司不存在为合并报表范围之

外的关联方提供担保的情况。

    十一、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   截止2019年9月9日，公司与上述关联方累计发生的交易金额为850.31万元。



     特此公告。

                                                 江西特种电机股份有限公司

                                                          董事会

                                     5
    二 O 一九年九月十日




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