深圳市怡亚通供应链股份有限公司
         董事会战略委员会工作细则（2019 年修订）


                             第一章        总 则
   第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关
规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    第三条 董事会秘书负责战略委员会的日常工作联络和会议组织工作。公司
企管人事部为战略委员会日常办事机构，负责战略委员会决策前的各项准备工
作。
    第四条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。


                           第二章         人员组成
    第五条 战略委员会成员由叁名董事组成，其中一名为独立董事。
    第六条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第七条 战略委员会设主任委员壹名，由公司董事长担任。
    第八条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第五至第七条规定补足委员人数。
    第九条 战略委员会下设投资评审小组，由总经理任组长。必要时，战略委
员会可委托专业机构承担投资评审小组职责。
    第十条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。


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    在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使
本细则规定的职权。


                             第三章       职责权限
    第十一条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
    （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行监督检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                        第四章 召集与召开程序
    第十三条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主
持。非主任委员或非委员董事也可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后十
日内，召集和主持临时会议。战略委员会会议应由过三分之二的委员出席方可举
行。
    第十四条 战略委员会定期会议应于会议召开前五日通知全体委员，临时会
议应于会议召开前三日通知全体委员。战略委员会会议通知可采用传真、电子邮
件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系式；
    （五）会议通知的日期。
    战略委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。


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    第十五条 会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员代为
主持。
    第十六条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他独立董事委
员代为出席会议并行使表决权。
    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
    第十七条 非战略委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及
其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员可以列席战略委员会会议，列席会议
人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
    第十八条 每一名委员有一票的表决权，决议事项经全体委员的过半数方可
通过。
    战略委员会定期会议以现场方式召开，会议决议的表决方式为举手表决，并
由参会委员签名。
    战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络
方式进行并作出决议，并由参会委员签名。
    第十九条 现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计
并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
    其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的第
一个工作日通知委员表决结果。
    第二十条   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司
董事会。
    第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。
    战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。
    战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；


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    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十二条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信
息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
                           第五章       决策程序
    第二十三条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供
公司投资方面的资料：
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并向战略委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业拟对外签署协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
    第二十四条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。


                           第六章       议事规则
    第二十五条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
经全体委员同意，战略委员会可召开紧急会议，会议通知可以不受上款时间限制。
    第二十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十七条 战略委员会会议表决方式为现场投票表决或通讯表决。
    第二十八条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。


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    第二十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第三十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第三十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
    第三十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                           第七章       附 则
    第三十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
    第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
    第三十六条 本细则解释权归属公司董事会。




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                                                    2019 年 4 月 25 日




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