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                             浙江东晶电子股份有限公司

                     子 公 司 管 理 制 度
第一章 总则.............................................................................................. 2
第二章 管理机构及职责 .......................................................................... 2
第三章 日常经营管理 .............................................................................. 3
第四章 资金、投资和担保的管理........................................................... 4
第五章 财务管理 ...................................................................................... 5
第六章 项目管理 ...................................................................................... 6
第七章 重大信息报告 .............................................................................. 6
第八章 内部审计监督 .............................................................................. 8
第九章 行政事务管理 .............................................................................. 9
第十章 人事及薪酬管理 .......................................................................... 9
第十一章档案管理 .................................................................................... 10
第十二章附则............................................................................................ 11




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                            第一章      总则


    第一条 为加强对浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理
控制，规范公司内部运行机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳
证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）等法律、法规、
规章及《浙江东晶电子股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制
定本制度。

    第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、业务发展需要、提
高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公
司、控股子公司。子公司设立形式包括：1、全资子公司：指公司直接或间接投资且
在该子公司中持股比例为 100%； 2、控股子公司：指公司持股在50%以上，或未达
到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际
控制的子公司。

    第三条 加强对子公司的管控，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、
资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

    第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司的重大
事项管理的权利；公司各职能部门在其职能范围负有对子公司指导、监督和相关服
务的义务。

    第五条 子公司在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作
企业法人财产。子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定,遵守公司关于公
司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。



                     第二章     管理机构及职责


    第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，建立健全法人治理结构和
内部管理制度。

    公司全资子公司、合资子公司设立董事会（或执行董事），委派监事及总经理、
财务人员等；非合资控股子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行
董事）及监事会（或监事）。公司通过参与子公司股东会（或股东大会）、董事会
及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

    第七条 公司依照子公司的章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事
及高层管理人员人选，并可根据需要对其委派或推荐的在任期内的董事、监事及高

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管人员做出适当调整。

    第八条 由公司委派的董事、监事或高层管理人员应按所在子公司的章程行使职
权，并承担相应的责任，且对公司董事会负责。公司委派的高层管理人员负责公司
经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及
时向公司反馈。

    第九条 公司各职能部门根据公司内部的各项管理规定或制度，对子公司的经
营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督：

    （一）公司证券部、财务部主要负责对子公司的日常经营、对外投资等方面进
行监督管理； （二）公司财务部、审计部等部门主要负责对子公司经营计划的上报
和执行、财务会计、资金调配、审计、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理；
（三）公司人力资源部门主要负责对派往子公司高层管理人员进行管理及绩效考核；
（四）公司董事会办公室主要协助董事会秘书对子公司重大事项信息披露、对外宣
传、投资等方面进行监督管理； （五）公司法律事务部主要负责对子公司的合同管
理、仲裁及诉讼事务、商业秘密保护等方面进行监督管理； （六）公司综合办公室
主要负责对子公司上报文件的运转及有关行政事务进行日常管理。




                       第三章    日常经营管理


    第十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并
应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向
的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收
益。

    第十一条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一
年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报公司。子公司经营计划应在公
司审核批准后，经子公司股东会（或董事会）审批通过后实施。子公司年度工作报
告及下一年度经营计划应主要包括以下内容：

    （一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

    （二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及
市场营销策略；

    （三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；

    （四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；

    （五）新产品开发计划；


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    （六）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

    第十二条 因行业相关政策、市场环境、管理机制发生重大变化或其他不可预见
原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

    第十三条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求
子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应
遵照执行。

    第十四条 子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括月报、
季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束5日内， 季报上报时间为
季度结束10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度
结束后1个月内。

    第十五条 建立每月上旬召开经营、财务分析会制度，各子公司经营班子成员参
加。




                第四章     资金、投资和担保的管理


    第十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发
生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司董事
会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依
法追究相关人员的责任。

    第十七条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应
充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应
的审批程序后方可实施。

    第十八条 子公司应当制定严格的购置或处置的经营性或非经营性固定资产的
申报审批制度。

    第十九条 子公司技改项目和对外投资项目占其最近一期经审计的净资产
10%(含10%)以上的须事先报告公司。

    第二十条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保
工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转固工作。

    第二十一条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规
定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

    第二十二条 子公司为他人提供担保、相互提供担保必须报经公司批准。


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                         第五章      财务管理


    第二十三条子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。

    第二十四条 公司对子公司财务负责人实行委派制，统一由公司财务总监负责管
理。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同
意后按程序由公司另行委派。

    第二十五条 子公司应当根据《企业会计准则》和其章程的规定，建立会计账簿，
登记会计凭证，自主收支、独立核算，参照公司财务管理制度的有关规定，制定各
自的财务管理制度并报公司财务部备案。公司计提各项资产减值准备的内控制度适
用子公司对各项资产减值准备事项的管理。

    第二十六条 子公司财务部门应按照有关财务管理制度的规定，做好财务管理基
础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、
资金管理。

    第二十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计
资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。向公司报送的财务报表
和相关资料主要包括：经营情况报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流
量表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。

    第二十八条 子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监报告资金变动情
况。

    第二十九条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金,子公
司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或挪作私用，不得越权进行
费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以
直接向公司财务总监报告。

    第三十条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立帐外帐和
小金库。

    第三十一条 如子公司存在违反国家有关财务法规、公司和子公司财务制度情形
的，公司有权追究有关当事人的责任，并按国家财务法规、公司和子公司有关规定
进行处罚。

    第三十二条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案
管理规定执行。




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                          第六章     项目管理


    第三十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管
理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目
进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策
规范、全程管理，实现投资效益最大化。

    第三十四条 子公司项目管理数据在公司进行集中化管理，公司会定期抽查子公
司的项目实施管理过程记录，如发现问题，责成改进。

    第三十五条 子公司必须遵循公司的安全管理制度，定期不定期进行安全生产检
查指导，明确安全责任，杜绝安全隐患，执行安全管理应急预案等，若发生安全事
故应及时向公司汇报。发生责任事故，损失5万元以上必须在24小时内书面报告公司，
并提出有效整改措施。

    第三十六条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、
年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统
计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内以书面形式向公司董事会提交情况报
告。




                       第七章      重大信息报告


    第三十七条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

    （一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

    （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

    （三）子公司董事（含执行董事）、高层管理人员及有关涉及内幕信息的人员
          不得擅自泄露内幕信息；

    （四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会办公室；

    （五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

    第三十八条 子公司应当在其股东大会（股东会）、董事会结束后一个工作日内，
将有关会议决议情况提交公司董事会秘书办公室。

    第三十九条 子公司对以下事项应当及时报告公司董事会秘书办公室：


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    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行
职责；

    （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；

    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；

    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措
施；

    （十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    （十四）主要或者全部业务陷入停顿；

    （十五）对外提供重大担保；

    （十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；

    （十七）变更会计政策、会计估计；

    （十八）《上市规则》规定的其他事项。



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    第四十条 子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把部门名
称、经办人员及通讯方式报公司董事会秘书办公室备案。

    第四十一条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相关信息
的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

    第四十二条 公司《信息披露制度》适用于子公司。




                       第八章     内部审计监督


    第四十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责。

    第四十四条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、
重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责
任审计和离任经济责任审计等。

    第四十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过
程中给予主动配合。

    第四十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认
真执行。

    第四十七条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高层管理人员调
离子公司时，必须履行离任审计。离任审计对象必须配合审计工作，全面提供审计
所需资料，不得敷衍和阻挠。

    第四十八条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，检查方法分为例行检查和
专项检查：

    （一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计
核算制度的合规性。

    （二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重
组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大会（股
东会）会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

    第四十九条 公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。




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                       第九章     行政事务管理


    第五十条 子公司行政事务由公司综合办公室指导、监督。

    第五十一条 子公司应参照公司的行政管理制度逐层制订各自的管理规定，并报
公司综合办公室备案。

    第五十二条 子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司《档案管
理制度》的规定，向公司综合办公室报备、归档。

    第五十三条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，
按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。

    第五十四条 子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。

    第五十五条 子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在
总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。

    第五十六条 子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相
关职能部门审稿。

    第五十七条 公司相关部门协助子公司办理工商注册、年审等工作，子公司年审
的营业执照等复印件应及时交公司办公室存档。

    第五十八条 子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法务部协助审
查。



                     第十章     人事及薪酬管理


    第五十九条 子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据企业实
际情况制定劳动用工管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应
接受公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。

    第六十条 非经公司委派的董事、监事和高层管理人员，子公司应在其任命后2
个工作日内报公司备案。

    第六十一条 公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，
负责组织对子公司的高层管理人员开展定期或不定期的业务培训。

    第六十二条 子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬


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管理制度，并报公司备案。

    第六十三条 子公司应按照公司要求，及时将以下信息上报公司备案：

    （一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；

    （二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；

    （三）高层管理人员年薪标准及实际发放情况；

    （四）其他需要报备的人力资源管理的相关信息。

    第六十四条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各
子公司的董事、总经理、班子成员，由公司组织考核后兑现奖惩。

    第六十五条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制
定，并报公司相关部门备案。




                        第十一章        档案管理


    第六十六条 为加强公司与子公司相关档案管理,公司建立相关档案的两级管理
制度,子公司存档文件应同时报送公司存档。

    第六十七条 相关档案的收集范围,包括但不限于:

    (一)公司证照:营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批
的证照;

    (二)公司治理相关资料:1、股东会资料(包括但不限于提请召开会议的议案、会
议通知、会议签到薄、议程、决议、记录、其他相关会议资料);2、董事会、监事会
(包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料)。

    (三)重大事项档案:包括公司章程、重大合同、年度审计报告、年度/半年度公
司总结报告、专利技术档案资料等。 上述相关资料原件由各子公司保存,公司留存
复印件一套。




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                      第十二章        附则


第六十八条 本制度的解释权属公司董事会。
第六十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




                                    浙江东晶电子股份有限公司
                                            董 事 会
                                          年   月   日




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