东晶电子：重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案摘要（修订稿）2019-06-25
证券代码：002199 证券简称：东晶电子 上市地点：深圳证券交易所
浙江东晶电子股份有限公司
重大资产置换及
换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司
暨关联交易预案摘要
（修订稿）
吸收合并方 办公地址
浙江东晶电子股份有限公司 浙江省金华市宾虹西路 555 号
被吸收合并方 办公地址
英雄互娱科技股份有限公司 北京市朝阳区酒仙桥路甲 4 号宏源大厦三层
主要交易对方 办公地址
天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体
天津迪诺投资管理有限公司
大厦第三层办公室 A 区 311 房间（TG 第 053 号）
华谊兄弟传媒股份有限公司 北京市朝阳区新源南路甲 2 号华谊兄弟办公大楼
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
深圳星玥投资合伙企业（有限合伙）
（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼 2 层
北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）
C2321 号
天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限 天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体
合伙） 大厦第三层办公室 A 区 311 房间（TG 第 054 号）
北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1 号楼 27 层 2710
北京万众天地投资管理中心（有限合伙）
室
二〇一九年六月
东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案摘要及内容的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公
司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产置换及换股
吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易报告书。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于
本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实
质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
被吸收合并方声明
英雄互娱保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次重大资产重组的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
英雄互娱保证在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大
资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
英雄互娱保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
英雄互娱保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺对
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或/及本次
重大资产重组的各中介机构造成的损失承担赔偿责任；
英雄互娱将按照证券监管的相关规定，促使参与本次重大资产重组的英雄互
娱全体股东作出类似的承诺。
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方迪诺投资与迪诺兄弟声明：
本公司/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会、深交所等有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中
介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺对因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或/及本次重大资产重组
的各中介机构造成的损失承担赔偿责任；
如在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
目录
上市公司声明 .......................................................................................................... - 1 -
被吸收合并方声明 .................................................................................................. - 2 -
交易对方声明 .......................................................................................................... - 3 -
目录 .......................................................................................................................... - 5 -
释义 .......................................................................................................................... - 6 -
一、一般释义................................................................................................... - 6 -
二、专业术语释义........................................................................................... - 7 -
重大事项提示 .......................................................................................................... - 8 -
一、本次交易方案概述................................................................................... - 8 -
二、本次吸收合并的具体方案....................................................................... - 9 -
三、本次交易的性质..................................................................................... - 17 -
三、本次交易的预估及作价情况................................................................. - 19 -
四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿......................................................... - 19 -
五、本次交易对上市公司的影响................................................................. - 19 -
六、本次交易相关方做出的承诺................................................................. - 21 -
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序..................... - 31 -
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................. - 31 -
九、待补充披露的信息提示......................................................................... - 33 -
重大风险提示 ........................................................................................................ - 34 -
一、与本次交易相关的风险......................................................................... - 34 -
二、与被合并方相关的风险......................................................................... - 38 -
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
释义
本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
东晶电子、本公司、上市公
指 浙江东晶电子股份有限公司
司、合并方、吸收合并方
英雄互娱、被合并方、被吸
指 英雄互娱科技股份有限公司
收合并方
东晶电子或其指定的专门用于在交割完成日或之前接
接收方 指 收英雄互娱所有资产、负债、业务、合同、资质、人
员及其他一切权利与义务的全资子公司
浙江东晶电子股份有限公司和英雄互娱科技股份有限
合并双方 指
公司
本次交易、本次合并、本次
浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收
吸收合并、本次重组、本次 指
合并英雄互娱科技股份有限公司的交易行为
重大资产重组
浙江东晶电子股份有限公司截至评估基准日的全部资
置出资产 指
产和业务
根据《吸收合并协议》，将以人民币 1 元价格自英雄互
置出资产承接方 指 娱股东处承接置出资产的主体，为迪诺投资或迪诺投
资指定的第三方
英雄互娱 100%股权和置出资产的评估基准日，即 2019
评估基准日 指
年 3 月 31 日
东晶电子于 2019 年 5 月 23 日召开的审议本次交易的
定价基准日 指
第一次董事会决议公告日
东晶电子将本次发行的股票在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司登记至英雄互娱换股对象名下之日或
交割完成日 指
英雄互娱完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚
之日为准
《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸
本预案 指
收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》
《浙江东晶电子股份有限公司与英雄互娱科技股份有
《吸收合并协议》 指
限公司之重大资产置换及换股吸收合并协议》
《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸
《重组报告书》 指 收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易报告
书》
蓝海投控 指 宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）
千石创富 指 北京千石创富资本管理有限公司
宁波天沃 指 宁波天沃贸易有限公司
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
迪诺投资 指 天津迪诺投资管理有限公司
迪诺兄弟 指 天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）
畅游云端 指 畅游云端（北京）科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
二、专业术语释义
中宣部 指 中共中央宣传部
中华人民共和国文化和旅游部，或原中华人民共和国
文化部 指
文化部、原中华人民共和国国家旅游局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
运行在移动终端（手机、平板电脑等）上的网络游戏，
是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和
移动网络游戏 指 用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，
以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游
戏方式
注：本预案摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱
100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价的差
额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并；同
时，对于上市公司置出的全部资产、业务，将以 1 元的价格转让给迪诺投资或迪
诺投资指定的第三方。
上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄
互娱将注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）
英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后，
英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。
上述重大资产置换与换股吸收合并互为条件，共同构成本次重大资产重组不
可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则本次重大资产重组
自始不生效。
本次交易预计构成重大资产重组。本次交易完成后，应书岭预计将成为上市
公司新的实际控制人，本次交易预计构成重组上市。
本次交易的具体实施步骤如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的
英雄互娱 100%股权的交易作价等值部分进行置换。对于上市公司置出的全部资
产、业务，将以 1 元的价格将该部分资产转让给迪诺投资或迪诺投资指定的第三
方。
（二）换股吸收合并
上市公司向交易对方发行股份购买英雄互娱 100%股权交易作价超出置出资
产定价的差额部分，对英雄互娱进行吸收合并。
上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方，吸收合并完成后，英雄
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
互娱将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以全资子公司承接）
英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
本次交易的股份发行价格为定价基准日前 120 天均价的 90%，即 9.85 元/股，
公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
截至本预案签署之日，英雄互娱 100%股权、置出资产的评估尚未完成，英
雄互娱 100%股权、置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估
机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易相关方协商确定。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，收购请求权提供方将为上市公司的
异议股东提供收购请求权，收购请求权的价格拟为本次交易定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.85 元/股，如在定价基准日至收购
请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权价格将作相应调整。
二、本次吸收合并的具体方案
（一）合并双方
本次换股吸收合并的合并方为东晶电子，被合并方为英雄互娱。
（二）合并方式概述
上市公司以换股方式吸收合并英雄互娱，即上市公司向英雄互娱全体股东发
行股份购买英雄互娱 100%股权交易作价超出置出资产定价的差额部分，并对英
雄互娱进行吸收合并。
吸收合并完成后，英雄互娱将终止在股转系统挂牌并注销法人资格，上市公
司作为存续公司，将承接（或以全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
上市公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在深交所上市流通。
（三）换股发行的股票种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（四）换股对象
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的英雄互娱股东。即
于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择
权的英雄互娱股东，以及此日收市后因提供现金选择权而持有的英雄互娱股票的
现金选择权提供方（上市公司或英雄互娱作为现金选择权提供方的除外）。
（五）交易价格和定价依据
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对英雄互娱以及上
市公司置出资产进行评估。具体交易价格将在上市公司聘请评估机构出具《评估
报告》后，由各方在《评估报告》所载明截至评估基准日的评估值基础上协商确
定。
（六）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。”
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次会议
决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.85 11.56
前 60 个交易日 12.39 11.15
前 120 个交易日 10.94 9.85
注：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行的价格为 9.85 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易
均价的 90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准
的结果为准。
在本次发行的定价基准日至换股实施日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（七）换股发行股份的数量
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次上市公司向换股对象发行的股份数量的计算公式为：换股发行股份总数
=（英雄互娱 100%股权的作价-上市公司置出资产的作价）÷上市公司本次发行
的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股。本次上市公司向换股对象发行的股
份总数，将在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告，且交易
各方根据评估结果协商确定英雄互娱 100%股权以及上市公司置出资产的交易价
格后，按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股
数为准。
在定价基准日至换股实施日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
（八）上市流通
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（九）东晶电子异议股东的保护机制
为保护东晶电子股东利益，减少本次换股吸收合并后东晶电子股价波动对投
资者的影响，根据《公司法》及《浙江东晶电子股份有限公司章程》的相关规定，
将赋予东晶电子异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由收购请求权提供方
向东晶电子异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股
东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等东晶电子异议股东不得再向任何同
意本次换股吸收合并的东晶电子的股东主张收购请求权。
东晶电子异议股东收购请求权价格为按本次发行股份吸收合并的定价基准
日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.85 元/股。若东晶电子自
定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
行使收购请求权的东晶电子异议股东，可就其有效申报的每一股东晶电子股
票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让东晶电子异议股东行使收购请求权的全部东晶电子
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
股份，并相应支付现金对价。若由东晶电子作为收购请求权提供方，则东晶电子
通过收购请求权而受让的东晶电子股票将依法注销。
登记在册的东晶电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在
本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、
自东晶电子审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在
册的东晶电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、
在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。东晶电子异议股东在本次东晶电子
换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法
强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；东晶电子异议股东发生
股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求
权。
持有以下股份的登记在册的东晶电子异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：1、存在权利限制的东晶电子股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向
东晶电子承诺放弃东晶电子异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份。
已开展约定购回式证券交易的东晶电子异议股东，须在收购请求权申报期截
止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，或因其他原因导致本次交易最终不能实施，则东晶电子异议股东不
能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的东晶电子股东、
收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算机构的规定
承担。
东晶电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
（十）英雄互娱异议股东的保护机制
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
为充分保护英雄互娱全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将
由现金选择权提供方向英雄互娱异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将
在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等英雄互娱异议
股东不得再向英雄互娱或任何同意本次换股吸收合并的英雄互娱的股东主张现
金选择权。
英雄互娱异议股东现金选择权价格为本次交易中英雄互娱 100%股权的作价
除以定价基准日前英雄互娱股本总数得出的价格，若法律、法规或中国证监会、
深交所等监管机构有相关规定或要求，则现金选择权价格将做相应调整。若英雄
互娱股票自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做
相应调整。
行使现金选择权的英雄互娱异议股东，可就其有效申报的每一股英雄互娱股
票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供
方应当于现金选择权实施日受让英雄互娱异议股东行使现金选择权的全部英雄
互娱股份，并相应支付现金对价。若上市公司或英雄互娱（包括其下属公司）作
为现金选择权提供方，则其受让的英雄互娱股票不参与换股，将在本次换股吸收
合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方，现金选择权提供方
通过现金选择权而受让的英雄互娱股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部
转换为东晶电子本次发行的股票。
登记在册的英雄互娱异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在
本次换股吸收合并的英雄互娱股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反
对票；2、自英雄互娱审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为
有效登记在册的英雄互娱股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权
实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股
东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。英雄互娱异议股东在
本次英雄互娱换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但
不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；英雄互娱
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不
享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的英雄互娱异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：1、存在权利限制的英雄互娱股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向
英雄互娱承诺放弃英雄互娱异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律
不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日转
换成东晶电子本次发行的股票。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则英雄互娱异议股东不能行使现金选
择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的英雄互娱股东、
现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算机构的规定
承担，如法律、法规、监管部门、登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参
照市场惯例协商解决。
英雄互娱将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
（十一）换股实施安排
1、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合
并实施股权登记日。
2、换股方法
合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的英雄互娱全体股东
（包括登记在册的现金选择权提供方，但上市公司或英雄互娱作为现金选择权提
供方的除外）所持的英雄互娱股票全部转换为东晶电子本次发行的 A 股股票。
3、零碎股处理方法
任一换股对象取得的股票数量应当为整数。如计算出的相应数额不是整数，
将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点
后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至
实际换股数与计划发行股数一致。
（十二）股份锁定期安排
东晶电子的 A 股股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将根据相关
法律、法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。
本次交易中，根据上市公司与英雄互娱签署的《吸收合并协议》以及迪诺投
资、迪诺兄弟出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份吸收合并的换股对
象取得的上市公司股份锁定期的如下安排：
交易方 锁定期 说明
迪诺投资、迪 通过本次交易换股获得的上市公司的股份，自该等股
诺兄弟 份登记至证券账户之日起，至下列日期止（以二者之
间孰晚日期为准），不得以转让、质押或其他任何方
式处分（适用法律许可的前提下的转让不受此限）：
1、自该等股份登记至证券账户之日起 36 个月期限届
满之日。在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价
的，持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月 特定对象通过认
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或 购本次发行的股
配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除 份取得上市公司
息、除权等因素调整后的价格计算）； 的实际控制权
2、将与上市公司另行签署的《利润承诺补偿协议》
中约定的英雄互娱实现利润补偿期内的全部利润承
诺之日，或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部
利润补偿义务之日。
在上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如前
述锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相
符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
其他换股对象 1、如通过本次交易取得上市公司的股份时，持有英
雄互娱股份的时间未满 12 个月，则以该部分股份取
得的上市公司股份自登记至证券账户之日起 36 个月
内不得以任何方式转让； 特定对象以资产
2、如通过本次交易取得上市公司的股份时，持有的 认购本次发行的
英雄互娱股份的时间超过 12 个月，则通过本次交易 股份
所取得的东晶电子股份，自该部分股份自上市之日起
24 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让；
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
3、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则
其持有的东晶电子股票的锁定期限自动延长至少 6
个月（若上述期间东晶电子发生派息、送股、转增股
本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（十三）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
东晶电子及英雄互娱将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保。英雄互娱所有未予偿还
的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。
（十四）本次合并涉及的相关资产过户或交付安排
1、资产交割
合并双方同意自交割完成日起，英雄互娱所有资产的所有权（包括但不限于
所有物业、商标、专利、著作权、英雄互娱持有其他公司的股权、英雄互娱下属
分公司、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有
和承担。英雄互娱同意自换股实施日起协助接收方办理英雄互娱所有资产的变更
手续。英雄互娱承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应接收方
要求采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快完成
过户。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因
而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方及其各自股东依据税收法律
各自承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的
各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失均由违约方承担。如
因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并
过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合
并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和
费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。
2、业务承继
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
合并双方同意，英雄互娱在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换
股吸收合并交割完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
3、合同承继
在本次交割完成日后，英雄互娱签署的一切有效的合同下的权利、义务的合
同主体变更为接收方，英雄互娱在本次换股吸收合并交割完成日前已签署并仍需
继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。
4、股票过户
东晶电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向英雄互娱换
股股东发行的东晶电子股票过户至英雄互娱换股股东名下。英雄互娱换股股东自
新增股份登记于其名下之日起，成为东晶电子的股东。
5、其他交割
英雄互娱应当于交割完成日前，将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以
及所有印章移交予接收方。
（十五）员工安置
根据上市公司与英雄互娱签署的《吸收合并协议》约定，就置出资产的人员
安置达成如下方案：本次交易完成后，置出资产中东晶电子的员工将根据“人随
资产走”的原则，由置出资产承接方负责安置。
本次合并完成后，英雄互娱法人资格注销，但是英雄互娱下属子公司的法人
主体不发生变更，因此，英雄互娱子公司员工的劳动关系维持不变，英雄互娱现
有的其他员工将由接收方全部接收，该等员工的劳动合同由接收方继续履行，英
雄互娱作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割完成日起
由接收方享有和承担。
东晶电子及英雄互娱同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，
合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员
工安置方案。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易中，上市公司将置出全部资产、业务，本次交易预计构成重大资产
重组。
同时，英雄互娱全部资产负债将进入上市公司。根据交易双方谈判进展，对
英雄互娱 100%股权的预估作价尚未明确，因此无法按照《重组管理办法》规定，
根据英雄互娱的资产总额或资产净额与成交金额孰高的原则测算吸收合并英雄
互娱对上市公司相应指标的比例。根据英雄互娱、东晶电子 2018 年末资产总额、
资产净额和 2018 年度营业收入数据测算，本次交易对上市公司上述指标的影响
如下：
单位：万元
财务数据 东晶电子 英雄互娱 指标占比
资产总额 47,819.33 564,475.14 1,180.43%
资产净额 38,175.25 490,958.25 1,286.06%
营业收入 17,727.96 119,235.69 672.59%
本次交易中，英雄互娱 2018 年末资产总额、资产净额和 2018 年度营业收入
占上市公司最近一期经审计的资产总额、资产净额和营业收入指标的比例分别为
1,180.43%、1,286.06%及 672.59%，超过 50%，因此根据《重组管理办法》的规
定，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份吸收合并，需通过中国证监会上市公司并购重组审核
委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计构成重组上市
上市公司现无控股股东，无实际控制人。
本次交易完成后，迪诺投资预计将成为持有上市公司股份和表决权最多的单
一股东，上市公司控股股东预计将变更为迪诺投资，迪诺投资及其一致行动人迪
诺兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过蓝海投控所持有的上市公司股份及
表决权，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭，因此根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，若本次交易构成重组上市，需提交
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易预计构成关联交易
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计将变更为应书岭；同时，迪诺
投资、华谊兄弟将成为持有上市公司股份超过 5%的股东。因此，本次交易预计
为上市公司与其潜在 5%以上股东的交易，根据相关法律法规，预计构成关联交
易。
四、本次交易的预估及作价情况
根据交易各方最新的谈判进展，英雄互娱 100%股权以及上市公司置出资产
的预估作价尚未明确。经交易各方协商，英雄互娱 100.00%股权以及上市公司置
出资产的具体价格以上市公司聘请评估机构出具的《评估报告》所载明标的资产
截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定，并由各方签订正式协议另行
约定。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中披露的英雄互娱
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年第一季度的财务数据引用自其在股转
系统公开披露的信息，相关数据最终以上市公司本次聘请的会计师进行专项审计
并出具的审计报告为准，经审计的数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与
股转系统公开披露的信息存在差异。同时，本预案披露的上市公司 2019 年第一
季度的财务数据亦未经审计，可能与最终经审计的并将在《重组报告书》中披露
的财务数据存在差异。提请投资者关注相关风险。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
为切实保障上市公司及广大股东的利益，英雄互娱将促使迪诺投资及迪诺兄
弟对英雄互娱未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排，同时促使应书岭对
迪诺投资和迪诺兄弟所做的业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以股份补偿，
不足部分以现金补偿。英雄互娱应促使迪诺投资、迪诺兄弟及应书岭与上市公司
另行签署协议对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易旨在将英雄互娱移动网络游戏研发、发行运营业务注入上市公司，
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
促进上市公司业务转型。英雄互娱系国内领先的移动网络游戏开发商及发行商，
旗下拥有《全民枪战 2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛 2》、《巅峰战舰》、《影之刃 2》、
《极无双》、《一起来飞车》、《战争艺术：赤潮》、《剑与家园》、《NBA LIVE》、《一
起来冒险》、《超杀默示录》、《吃豆大作战》等一批优质的移动端游戏，在移动网
络游戏行业具有较高的影响力及竞争力。
本次交易将实现东晶电子上市公司影响力优势、融资能力优势与英雄互娱研
发创新能力、盈利能力优势的结合。本次交易完成后，公司资产质量、财务状况
将得到明显改善，风险抵御能力将得到增强，核心竞争力、行业影响力、盈利能
力将得到显著提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关
方共赢的局面。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，东晶电子作为存续公司，将通过东晶电子或其全资子公司
承继及承接英雄互娱的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权
利与义务，东晶电子财务状况及盈利能力将得到有效的提升。
本次交易前，英雄互娱已拥有一批优质游戏产品，财务状况良好，盈利能力
较强，具有较强的市场竞争力。本次合并完成后，英雄互娱将借助东晶电子作为
上市公司的影响力和融资平台优势，实现业务的更快发展，东晶电子的资产质量
和财务状况将得到明显改善，风险抵御能力将得到增强，盈利能力将得到显著提
升，有利于未来的长远发展和提升全体股东的整体利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，迪诺投资预计将成为持有上市公司股份和表决权最多的单
一股东，上市公司控股股东预计将变更为迪诺投资，迪诺投资及其一致行动人迪
诺兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过蓝海投控所持有的上市公司股份及
表决权，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。
由于英雄互娱 100%股权的具体价格尚未确定，本次交易前后，上市公司股
权结构的变化尚无法准确预计。
本次交易对上市公司股权结构的影响将在本次《重组报告书》中详细分析并
明确，提醒投资者特别关注。
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
七、本次交易相关方做出的承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本次重大资产重组完成后，应书岭控制的天津迪诺投资管理有
限公司以及其一致行动人天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限
合伙）合计所持有的上市公司股份及表决权预计将超过本企业所
持有的上市公司股份及表决权，上市公司实际控制人预计将变更
蓝海投控 为应书岭。
2、本企业作为上市公司持股 5%以上的股东，认为本次重大资产重
组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体
利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本企业原则性同意
上市公司实施本次重大资产重组。
1、本次重大资产重组完成后，应书岭控制的天津迪诺投资管理有
限公司以及其一致行动人天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限
合伙）合计所持有的上市公司股份及表决权预计将超过本人所持
关于本次换股吸 有的上市公司股份及表决权，上市公司实际控制人预计将变更为
收合并的原则性 李庆跃 应书岭。
意见 2、本人作为上市公司持股 5%以上股份的股东，认为本次重大资产
重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整
体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本人原则性同意
上市公司实施本次重大资产重组。
1、本次重大资产重组完成后，应书岭控制的天津迪诺投资管理有
限公司以及其一致行动人天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限
合伙）合计所持有的上市公司股份及表决权预计将超过本企业所
持有的上市公司股份及表决权，上市公司实际控制人预计将变更
宁波天沃 为应书岭。
2、本企业作为上市公司持股 5%以上的股东，认为本次重大资产重
组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体
利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本企业原则性同意
上市公司实施本次重大资产重组。
本企业目前未有在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间
蓝海投控 减持上市公司股份的计划，如本企业对上市公司股份减持计划发
生变动，本企业将会及时通知上市公司予以披露。
关于股份减持计 本人计划减持不超过 25,783,260 股公司股份（占本人持有公司股
划的承诺 份总数的 100%；占公司总股本比例 10.59%），减持期间为相关减
李庆跃 持计划预披露公告披露之日起 3 个交易日后的六个月内，拟减持
股份的来源为公司首次公开发行前股份（及其配送股），拟采取的
减持方式为协议转让方式、大宗交易方式和集中竞价交易方式，
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
减持价格将根据市场价格确定。
其中：
1、采取集中竞价交易方式的，将在相关减持计划预披露公告披露
之日起 15 个交易日之后进行，且在任意连续九十个自然日内，减
持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；
2、采取大宗交易方式的，将在相关减持计划预披露公告披露之日
起 3 个交易日之后进行，且在任意连续九十个自然日内，减持股
份的总数不超过公司股份总数的 2%；
3、采取协议转让方式的，将在相关减持计划预披露公告披露之日
起 3 个交易日之后进行，且单个受让方的受让比例不低于公司股
份总数的 5%。
本人承诺将在本减持计划的计划实施期间，严格遵守《公司法》、
《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定。
本企业目前未有在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间
宁波天沃 减持上市公司股份的计划，如本企业对上市公司股份减持计划发
生变动，本企业将会及时通知上市公司予以披露。
“北京千石创富-华夏银行-中国对外经济贸易信托-东晶电子定
向增发单一资金信托”目前未有在本次重大资产重组复牌之日起
至实施完毕期间减持上市公司股份的计划，如“北京千石创富-华
千石创富
夏银行-中国对外经济贸易信托-东晶电子定向增发单一资金信
托”对上市公司股份减持计划发生变动，本公司将会及时通知上
市公司予以披露。
上市公司董 如在本次重大资产重组前本人持有上市公司的股份，本人不会在
事、监事和高 本次重大资产重组首次公告之日起至实施完毕期间减持所持有的
级管理人员 上市公司的该等股份。
1、本公司在本次重大资产重组过程中提供的相关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
关于提供信息真
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
实性、准确性和 上市公司
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整性的承诺
3、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
述或者重大遗漏；
4、本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
5、如因本公司就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供
的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人在本次重大资产重组过程中提供的相关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
上市公司全 深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的
体董事、监事 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
和高级管理 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
人员 4、本人为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、如因本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的
信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥
有权益的股份。
1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本
次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
英雄互娱
及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任；同时承诺对因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
重大遗漏，给交易对方或/及本次重大资产重组的各中介机构造成
的损失承担赔偿责任；
5、本公司将按照证券监管的相关规定，促使参与本次重大资产重
组的本公司全体股东作出类似的承诺。
1、本公司/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次重大资产重
组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所等有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大
资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
迪诺投资、迪
上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
诺兄弟
任；同时承诺对因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给交易对方或/及本次重大资产重组的各中介机构造成的
损失承担赔偿责任；
5、如在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本
企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本企业已履行了英雄互娱《公司章程》规定的全部出资
义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东
所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司/本企业作为
关于拟注入资产 迪诺投资、迪 英雄互娱股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；
权属的承诺 诺兄弟 2、本公司/本企业对拟就本次重大资产重组与上市公司进行换股的
英雄互娱股权依法享有占有、使用、收益及处分的完整权利，不
存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业持有英雄互
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
娱股权之情形；无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
的情形。本公司/本企业不存在受任何他方委托持有英雄互娱股权
的情形；
3、本公司/本企业对拟就本次重大资产重组与上市公司进行换股的
英雄互娱股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资
产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在导致该资产受到第三
方请求或政府主管部门处罚的事实；亦不存在诉讼、仲裁或其他
形式的纠纷；过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、
人员安置纠纷或其他方面的重大风险；
4、本公司/本企业保证上述状况持续至本次重大资产重组完成之
日；
5、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
以及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况；
应书岭 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况，亦不存在受到与证券市场有关的行政处罚情况；
3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员、本公司/本企业
的实际控制人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）以及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况；
迪诺投资、迪
2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内不存
诺兄弟
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存
在受到与证券市场有关的行政处罚情况；
关于无违法违规
3、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
情形的承诺
1、截至浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并
英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案（以下简称“本预案”）
签署日，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及
上市公司现任董事、高级管理人员不存在因犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
上市公司
2、截至本预案签署日，本公司及其控股股东、实际控制人，以及
上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证
券交易所公开谴责或不存在其他重大失信行为等情形。
3、截至本预案签署日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
最近3年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
事处罚的情形。
上市公司董 1、截至浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并
事、监事和高 英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案（以下简称“本预案”）
级管理人员 签署日，本人不存在因犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、截至本预案签署日，本人最近12个月内未受到证券交易所公开
谴责或不存在其他重大失信行为等情形。
3、截至本预案签署日，本人最近3年不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
1、本公司/本企业、本公司/本企业主要管理人员及其直系亲属（配
偶、父母、年满18周岁的成年子女，如适用）在上市公司本次重
迪诺投资、迪 大资产重组停牌日（2019年5月13日）前6个月内至本次重大资产
诺兄弟 重组预案公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向
他人提供买卖上市公司股票的建议。
关于不存在内幕
2、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
交易行为的承诺
1、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女，
如适用）在上市公司本次重大资产重组停牌日（2019年5月13日）
应书岭 前6个月内至本次重大资产重组预案公布之日止不存在利用内幕
信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖上市公司股票的建议。
2、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、本公司通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该
等股份登记至本公司证券账户之日起，至下列日期止（以二者之
间孰晚日期为准），不得以转让、质押或其他任何方式处分（在
适用法律许可的前提下的转让不受此限）：
（1）自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月期限届满之
日。在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重大资产重组完成
后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司持有的上述股份的
锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
（2）本公司与上市公司将另行签署的《利润承诺补偿协议》中约
定的英雄互娱实现利润补偿期内的全部利润承诺之日，或者虽未
关于股份锁定期
迪诺投资 全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。
的承诺
（3）在上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、若英雄互娱实现利润承诺期内的全部利润承诺，或者虽未全部
实现利润承诺但相关利润补偿义务已全部履行完毕，本公司承诺
可解禁本公司通过本次重大资产重组获得的上市公司的全部可转
让股份。
3、本公司承诺，在取得上市公司股票后，在该等股票锁定期内，
除正常的融资需求外，不得以将该等股票通过质押、设置其他权
利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期
/限售期的规定与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整。在本次重大资产重组完成后，上述锁定期
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该
等股份登记至本企业证券账户之日起，至下列日期止（以二者之
间孰晚日期为准），不得以转让、质押或其他任何方式处分（在
适用法律许可的前提下的转让不受此限）：
（1）自该等股份登记至本企业证券账户之日起36个月期限届满之
日。在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重大资产重组完成
后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本企业持有的上述股份的
锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
（2）本企业与上市公司将另行签署的《利润承诺补偿协议》中约
定的英雄互娱实现利润补偿期内的全部利润承诺之日，或者虽未
全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。
（3）在上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增
迪诺兄弟
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、若英雄互娱实现利润承诺期内的全部利润承诺，或者虽未全部
实现利润承诺但相关利润补偿义务已全部履行完毕，本企业承诺
可解禁本企业通过本次重大资产重组获得的上市公司的全部可转
让股份。
3、本企业承诺，在取得上市公司股票后，在该等股票锁定期内，
除正常的融资需求外，不得以将该等股票通过质押、设置其他权
利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期
/限售期的规定与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整。在本次重大资产重组完成后，上述锁定期
内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
5、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
本企业持有的上市公司股份自本次重大资产重组所发行的股份上
蓝海投控 市之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让），也不得委托第三方管理该等股份。
1、关于英雄互娱游戏备案及运营游戏相关业务所需资质方面，目
前不存在对英雄互娱的业绩和收入构成重大不利影响的瑕疵；
迪诺投资、迪 2、如果英雄互娱存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质
关于资质许可瑕
诺兄弟、应书 方面的瑕疵，本公司/本企业/本人将促使英雄互娱尽快办理相关备
疵的承诺
岭 案并获得相关资质；
3、如果上述瑕疵对英雄互娱造成任何损失或带来任何重大不利影
响，本公司/本企业/本人将对英雄互娱就该等损失或费用作出相应
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
赔偿。
作为本次重大资产重组方案中的置出资产承接方，本公司保证本
公司或本公司的指定第三方以 1 元价格承接上市公司截至评估基
准日的全部资产和业务（以下简称“置出资产”），不影响和损害
关于置出资产承 上市公司、英雄互娱除本公司外的其他股东的合法权益；如因该
迪诺投资
接的承诺 等承接置出资产的安排，导致英雄互娱除本公司外的其他股东向
上市公司、英雄互娱提出任何权利主张或请求，则本公司承诺均
由本公司负责解决并承担全部赔偿责任，保证不损害上市公司、
英雄互娱的任何利益。
1、本公司/本企业将尽量避免或减少本公司/本企业及本公司/本企
业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重大资产重组完成
后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生
关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司
《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
关于减少并规范
义务。
关联交易的承诺
2、本公司/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会
函
通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法
权益。
3、本公司/本企业及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联
交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义
务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，
由本公司/本企业承担赔偿责任。
迪诺投资、迪
本次重大资产重组完成后：
诺兄弟
1、本公司/本企业未来不直接从事与本次重大资产重组完成后上市
公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以
避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
本公司/本企业亦将促使（下属）直接或间接控股企业不直接或间
接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司/本企业或本公司/本企业（下属）直接或间接控股企
关于避免同业竞
业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成
争的承诺函
或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司/本企业将
放弃或将促使（下属）直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞
争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的
条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他
无关联关系的第三方。
3、自本承诺函出具之日起，上市公司如因本公司/本企业违反本承
诺函任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本企业将予以
全额赔偿。
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本次重大资产重组完成后：
1、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与
上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的
资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
（1）本人未来不直接从事与本次重大资产重组完成后上市公司或
其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对
上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦
将促使下属直接或间接控制的企业不直接或间接从事任何在商业
上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动；
（2）如本人或本人下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公
关于避免同业竞
司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间
争的承诺函
接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接
控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使
该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全
资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
（3）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制
应书岭
人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
2、自本承诺函出具之日起，上市公司如因本人违反本承诺函任何
条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控
制人期间持续有效。
1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的
其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现
在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免
发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公
正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法
关于减少并规范 律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联
关联交易的承诺 交易决策程序，依法履行信息披露义务。
函 2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响
上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，
由本人承担赔偿责任。
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
为确保本次重大资产重组完成后上市公司继续保持独立性，维护
上市公司及其社会公众股东的合法权益，本人特承诺，如违反下
述承诺，本人将承担相应的法律责任：
1、人员独立
（1）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法
规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得
超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
（2）采取有效措施保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领
取薪酬，不在本人及本人除上市公司之外的其他关联方兼任除董
事、监事外的其他职务；
（3）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人
及本人控制的其他企业；
（2）保证本人及本人所控制的除上市公司及其子公司以外的其他
企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、机构独立
（1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组
织机构，并规范运作；
关于保持上市公
（2）保证上市公司与本人及本人所控制的其他企业之间在办公机
司独立性的承诺
构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立
运作；
（2）保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经
营业务活动；
（3）尽量减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要的关联交
易时，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其
他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核
算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其
他企业共用同一个银行账户；
（3）保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他
企业不得干预上市公司的资金使用；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的
其他企业兼职及领取报酬。
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 5 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监
事会第十八次会议审议通过了本次交易预案及相关议案，并与英雄互娱签署相关
协议。
（二）被合并方已履行的决策和审批程序
2019 年 5 月 23 日，英雄互娱召开第三届董事会第十五次会议，同意本次交
易方案。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，交易各方签订补充协议，
并履行相关程序；
2、本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经英雄互娱再次召开董事会审议通过；
5、本次交易尚需经英雄互娱股东大会审议通过；
6、本次交易尚需经中国证监会核准；
7、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要（含股转系统）的审批/备案
程序。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对被
合并方及置出资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同
时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格
按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方
案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将
继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展
情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易预计构成关联交易。上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严
格执行相关法律法规及关联交易审批程序。在召集董事会审议本次交易相关议案
时，严格执行关联交易回避表决制度，在召集后续董事会以及股东大会审议本次
交易相关事项时，将继续严格履行关联交易审批程序。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东
大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）过渡期损益安排
在合并双方签署的《吸收合并协议》满足全部生效条件的前提下，自评估基
准日至吸收合并交割日期间，英雄互娱产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易
对方按其持有的英雄互娱的股份比例承担；自评估基准日至置出资产交割日期间，
置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享
有或承担。
除合并双方签署《吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及经东
晶电子和英雄互娱各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，东晶电子和
英雄互娱截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
东按持股比例共同享有。
（六）业绩承诺及补偿安排
为切实保障上市公司及广大股东的利益，英雄互娱将促使迪诺投资及迪诺兄
弟对英雄互娱未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排，同时应促使应书岭
对迪诺投资和迪诺兄弟所做的业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以股份补偿，
不足部分以现金补偿。英雄互娱将促使迪诺投资、迪诺兄弟及应书岭与上市公司
另行签署协议对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。
十、待补充披露的信息提示
本次交易涉及的审计、评估等相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分
数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。
经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在《重组报告书》中予
以披露。
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会及
股东大会审议通过本次交易、英雄互娱董事会及股东大会审议通过本次交易、中
国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批
准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从预案披露至本次交易实施完成需
要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风
险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在
本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，在停牌前未出
现二级市场股价异动的情况。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主
体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规
范性文件规定，公司可能存在暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、为切实推进本次交易，蓝海投控已向迪诺投资支付人民币 1.00 亿元保证
金。若触发以下事项，则迪诺投资不予返还该等保证金：1）本次交易议案未获
得上市公司董事会/股东大会批准；2）在本次交易草案公告之前，除在中国证监
会指定媒体公开披露的债务、或有负债外，应促使东晶电子不新增非经营性债务
及或有负债；3）东晶电子不存在任何应披露而未披露且导致其不符合再融资、
发行股份购买资产、重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查。若 1）本次
交易相关议案未获英雄互娱董事会/股东大会批准，或 2）英雄互娱存在任何应披
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
露而未披露且导致其不符合重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查，则迪
诺投资应当返还双倍保证金。
然而，在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审
核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，相关
政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影
响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易
各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方
无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、合并双方于 2019 年 5 月 23 日签署了附生效条件的《吸收合并协议》。如
自该协议签署日起 6 个月内，各方没有就本次交易的最终交易方案（包括但不限
于最终交易价格、利润承诺及补偿等）达成一致意见并签署该协议的补充协议进
行确认的，则本次交易将被终止。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易、交易各方利益不一
致、交易各方未能签署最终交易协议等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的
风险，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中被
合并方相关数据与最终的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交
易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和
公告《重组报告书》并提请股东大会审议。本次交易中被合并方、置出资产经审
计的财务数据及资产评估结果将在《重组报告书》中披露。
（四）被合并方估值的相关风险
经交易各方协商，英雄互娱 100%股权的具体价格以上市公司聘请评估机构
出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协
商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
未来可能出现因实际情况与评估机构的评估假设不一致，特别是宏观经济波
动、行业监管变化，未来盈利达不到预测的盈利结果，导致出现被合并方的估值
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
与实际情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
（五）债权债务转移风险
本次合并过程中，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公
告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务
或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）收购请求权行权风险
为充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将
由收购请求权提供方向上市公司异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将
在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次收购请求
权的股权登记日。收购请求权提供方将向符合条件的异议股东派发收购请求权。
若上市公司股东申报行使收购请求权时上市公司股价高于收购请求权行使价格，
股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损。
（七）强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次方案需分别经东晶电子股东大会
及英雄互娱股东大会审议通过，英雄互娱股东大会决议对英雄互娱全体股东具有
约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金
选择权的英雄互娱股东及现金选择权提供方就其持有的全部英雄互娱股份将强
制转换为东晶电子的 A 股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的英
雄互娱股份，该等股份在换股时一律转换成东晶电子的 A 股股份，原在英雄互
娱股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的东晶
电子 A 股股份上继续有效。
（八）被合并方主要股东股份质押的风险
2019 年 5 月 13 日，华谊兄弟与中泰信托有限责任公司（以下简称“中泰信
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
托”）签署了《股权收益权转让及回购合同》，中泰信托通过设立“中泰渝泰 4
号单一资金信托”受让华谊兄弟持有的英雄互娱 20.17%股份的股权收益权，转
让价款总额为人民币 10 亿元，转让期限为自支付转让价款之日起一年，在转让
期限内华谊兄弟回购上述英雄互娱股份的股权收益权。同日，华谊兄弟与中泰
信托签订《最高额质押合同》以担保融资事宜，质押标的为华谊兄弟持有的英
雄互娱 20.17%的股份，出质人为华谊兄弟，质权人为中泰信托，担保金额人民
币 20 亿元，质押期限为 2019 年 5 月 14 日起至办理解除质押登记之日止，担保
方式为最高额质押担保。
截至本预案签署日，华谊兄弟已质押 289,414,860 股股份，质押的股份总数
占其持有被合并方股份总数的 100%，占被合并方总股本的 20.17%。
若未来英雄互娱股票价格出现不利变化，华谊兄弟未能及时筹措资金导致无
法追加保证金或补充质押物，可能存在其质押的股票被行使质权的风险。
此外，交易对方持有的被合并方股份若存在质押的，相应质权在换股获得的
股份上继续有效，然而，由于本次交易中，上市公司以发行股份方式向交易对方
支付大部分的对价，因此本次换股的实施可能需要取得质权人同意。若未能取得
质权人同意，则相应交易对方可能需要补充质押物或解除质权，可能会对交易进
程产生不利影响。
截至本预案签署日，华谊兄弟尚未就与本次交易相关的英雄互娱股权质押
的后续处理事宜（如就本次交易取得质权人同意或提前解除质押）形成明确处
置方案。
（九）本次交易实施后可能导致换股股东遭受投资损失的风险
本次交易实施后，东晶电子本次换股发行的 A 股股票将申请在深交所上市
交易。股票的二级市场价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受
投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以
及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。上市公司股票的市场价格可能因上
述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果本次合并完成后，
东晶电子股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的英雄互娱股东有遭受
投资损失的风险。
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
二、与被合并方相关的风险
（一）市场竞争风险
随着网络游戏市场的不断增长，该行业呈现出广阔的市场前景和发展空间。
行业内竞争对手数量不断增加的同时，研发及营销方面的投入持续加大，新的游
戏产品被不断推向市场。
市场竞争的加剧将对英雄互娱的市场份额及经营业绩构成一定程度的影响。
尽管被合并方具有较为丰富的游戏研发和运营经验，在移动网络游戏市场具有一
定的市场竞争力，并不断致力于通过提升管理水平和创新能力，以增强玩家的粘
性，保持竞争优势。但由于市场竞争较为激烈，游戏产品不断更新迭代，市场热
点和用户偏好也在持续变化，如果被合并方不能及时响应市场变化，在激烈的行
业竞争中保持和巩固优势地位，则将会对被合并方业务、财务状况及发展空间造
成不利影响。
（二）行业监管政策风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，其受中宣部、工信部、文化部等部门
的监管。在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得主管部门的许可。目前，
国内网络游戏基数庞大，其中粗制滥造、同质化严重的游戏较多，而总量约束的
重点对象是不合法、不合规或者游戏内容与主管部门要求不一致的低品质游戏。
从中长期来看，更加规范及有效的行业监管体制有利于促进游戏行业优胜劣汰、
提升网络游戏行业整体游戏产品的质量，规范网络游戏行业的整体运作，推动网
络游戏行业的持续发展，加速精品化趋势，促进游戏行业的供给侧改革。
虽然被合并方在游戏研发、游戏发行运营过程中对游戏内容进行了严格审核，
但仍可能因对监管法规理解存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合
监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
除此之外，根据八部门联合印发的《综合防控儿童青少年近视实施方案》，
实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄
提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。依据上述规定，网络游戏行业监管
趋严，相关部门会对开发上线的游戏会进行严格审查，控制网络游戏上网运营数
量。基于以上因素，目前移动网络游戏行业版号办理和备案程序周期较长。截至
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
本预案签署日，英雄互娱的游戏产品能否及时取得全部版号或通过备案审核存在
一定不确定性。若无法取得版号或通过备案审核，则可能存在游戏无法顺利上线
运营的风险。
迪诺投资、迪诺兄弟、应书岭承诺：
1、关于英雄互娱游戏备案及运营游戏相关业务所需资质方面，目前不存在
对被合并方的业绩和收入构成重大不利影响的瑕疵。
2、如果英雄互娱存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质方面的瑕
疵，本公司/本企业/本人将促使英雄互娱尽快办理相关备案并获得相关资质。
3、如果上述瑕疵对被合并方造成任何损失或带来任何重大不利影响，本公
司/本企业/本人将对被合并方就该等损失或费用作出相应赔偿。
（三）商誉较高的风险
被合并方因股权收购产生的商誉截至 2019 年 3 月 31 日账面价值为 189，
032.65 万元。如未来有关子公司业绩未达预期，可能出现计提商誉减值的风险，
从而影响被合并方损益。
（四）知识产权及纠纷风险
在游戏研发过程中，被合并方会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背
景、音效、卡通形象等，经授权后亦可能使用他人创造的知识产权。一款成功开
发及运营的游戏产品需要集中软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权
保护。
被合并方自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有
自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权方保证其拥有代理游
戏涉及的全部知识产权。考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯
公司知识产权，对公司的正常经营造成负面影响。如果被合并方保护自有知识产
权不到位，可能会导致恶意竞争和用户流失，对被合并方业绩造成不利影响。同
时，被合并方尊重其他企业或个人的知识产权，并设立了有效的内部预防侵权机
制，但亦不能完全排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的
可能性，从而影响被合并方的业务运营。
（五）涉及诉讼的风险
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
截至本预案签署日，英雄互娱及其控股子公司涉及《全民枪战》游戏侵害著
作权及不正当竞争纠纷一案，案号为（2017）粤 03 民初 559 号。目前，该案件
一审已开庭，尚未判决，英雄互娱在编制 2018 年度报告时已根据谨慎性原则计
提预计负债。
上述诉讼如以败诉告终，英雄互娱将需支付相应款项并负担诉讼费用，可能
对英雄互娱的盈利和财务状况造成一定影响，敬请投资者注意。
（六）子公司股权质押风险
2017 年 7 月 26 日，英雄互娱与上海银行股份有限公司浦东分行签订编号
201170364《借款合同（适用于并购贷款业务）》，约定该合同项下的贷款用于
英雄互娱为并购畅游云端之目的向交易对方支付并购交易价款。同日，英雄互
娱与上海银行股份有限公司浦东分行签订 DB20117036401 号《借款质押合同》，
约定以英雄互娱全资子公司畅游云端 100%股权作为质押标的，为本项借款提供
质押担保。
截至 2018 年 12 月 31 日，该等借款本金余额 33,013 万元。英雄互娱已制
定了提前归还借款的计划，计划于 2019 年 7 月底前归还全部借款，并承诺将于
关于本次交易的股东大会召开前解除对畅游云端股权的质押。截至 2019 年 5 月
23 日上市公司召开关于本次重大资产重组的首次董事会之日，英雄互娱已提前
归还借款本金 12,000 万元，剩余本金余额 21,013 万元。
若未来英雄互娱不能如约支付上述借款的本金及利息，将影响其对畅游云端
行使股东权利，进而可能对其经营业绩带来不利影响；同时，因本次吸收合并后，
英雄互娱所持有的子公司股权将转移至接收方，若实施过程中，上述子公司股权
质押不能及时解除，存在吸收合并实施周期延长的风险。
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东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要（修订稿）
（本页无正文，为《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英
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浙江东晶电子股份有限公司
2019 年 6 月 24 日
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