证券代码：002199               证券简称：东晶电子                公告编号：2019047


                   浙江东晶电子股份有限公司
               关于媒体说明会召开情况的公告
    本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东晶电子”）于
2019 年 6 月 25 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于
召开媒体说明会的公告》（公告编号：2019045）。2019 年 6 月 26 日下午 15:30，公司在
深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事会秘书陈坤先生主
持，出席说明会的人员如下：
    1、公司董事长兼总经理王皓先生、公司董事会秘书陈坤先生；
    2、交易标的英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）董事长兼总经理
应书岭先生、董事会秘书苏炜先生；
    3、中介机构代表：
    （1）本次交易独立财务顾问民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）代表
居韬先生、拜晓东先生；
    （2）本次交易法律顾问北京市通商律师事务所（以下简称“通商律师”）代表张中
杰先生；
    （3）本次交易审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）
代表闫保瑞先生、姚丽强先生；
    （4）本次交易标的公司的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）
代表肖莉红女士；
    4、参会媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《证券市
场红周刊》、全景网。
    公司及相关各方在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者
关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况
整理如下，具体内容详见本公告附件《附件一：公司及相关各方现场发言的主要情况》、
《附件二：参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况》。
    一、公司董事会秘书陈坤先生介绍关于本次重大资产重组的方案；
    二、公司董事长兼总经理王皓先生对本次交易的必要性、承诺履行以及上市公司规
范运作等情况进行介绍；
    三、公司董事会秘书陈坤先生介绍对拟购买资产及其行业的了解情况，并就公司董
事、监事、高管在本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务情况进
行说明；
    四、英雄互娱董事长兼总经理应书岭先生就重组标的报告期生产经营情况和未来发
展规划进行说明；
    五、独立财务顾问民生证券拜晓东先生、法律顾问通商律师张中杰先生、审计机构
立信会计闫保瑞先生分别就本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明；
    六、评估机构银信评估肖莉红女士对标的资产的评估情况进行介绍；
    七、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。
    公司将在本次说明会召开后的两个交易日内在互动易平台刊载本次说明会文字记
录。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公
司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                                     浙江东晶电子股份有限公司
                                                                       董事会
                                                       二〇一九年六月二十七日
附件一：

             公司及相关各方现场发言的主要情况


    一、公司董事会秘书陈坤先生介绍关于本次重大资产重组的方案

    （一）本次交易方案概述

    本次交易中，上市公司拟以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英
雄互娱 100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价的差
额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并；同时，对
于上市公司置出的全部资产、业务，将以 1 元的价格转让给迪诺投资或迪诺投资指定的
第三方。
    上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将
注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）英雄互娱的全
部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将
为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为
上市公司的股东。
    上述重大资产置换与换股吸收合并互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割
的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则本次重大资产重组自始不生效。

    （二）本次交易构成重大资产重组

    本次交易中，上市公司将置出全部资产、业务，本次交易预计构成重大资产重组。
    同时，英雄互娱全部资产负债将进入上市公司。根据目前交易双方谈判进展，对英
雄互娱 100%股权的预估作价尚未明确，因此无法按照《重组管理办法》规定，根据英
雄互娱的资产总额或资产净额与成交金额孰高的原则测算吸收合并英雄互娱对上市公
司相应指标的比例。根据英雄互娱、东晶电子 2018 年末资产总额、资产净额和 2018
年度营业收入数据测算，英雄互娱 2018 年末资产总额、资产净额和 2018 年度营业收入
占上市公司最近一期经审计的资产总额、资产净额和营业收入指标的比例分别为
1,180.43%、1,286.06%及 672.59%，均超过 50%，因此根据《重组管理办法》的规定，
本次交易预计构成重大资产重组。
    同时根据《重组管理办法》的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

    （三）本次交易构成重组上市

    上市公司现无控股股东，无实际控制人。
    本次交易完成后，迪诺投资预计将成为持有上市公司股份和表决权最多的单一股
东，上市公司控股股东预计将变更为迪诺投资，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计
持有的上市公司股份预计将超过蓝海投控所持有的上市公司股份及表决权，上市公司实
际控制人预计将变更为应书岭先生，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次
交易预计构成重组上市。
    按照《重组管理办法》第十三条的规定，若本次交易构成重组上市，需提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

    （四）本次交易预计构成关联交易

    本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计将变更为应书岭先生；同时，迪诺投
资、华谊兄弟将成为持有上市公司股份超过 5%的股东。因此，本次交易预计为上市公
司与其潜在 5%以上股东的交易，根据相关法律法规，预计构成关联交易。

    二、公司董事长兼总经理王皓先生对本次交易的必要性、承诺履行以及上市公司

规范运作等情况进行介绍

    由于本次评估工作尚未完成，故本次说明会不对交易作价的合理性做相关阐述，具
体交易价格将在公司聘请的评估机构出具《评估报告》后，由交易各方在《评估报告》
所载明截至评估基准日的评估值基础上协商确定。

    （一）本次交易的必要性

    1、上市公司现有业务盈利能力较弱
    公司目前主要从事石英晶体元器件的研发、生产和销售，主要经营产品包括谐振器、
振荡器等石英晶体元器件。
    近两年来，我国发展面临多年少有的国内外复杂严峻形势，经济出现新的下行压力。
受中美经贸摩擦等外部因素影响，国内电子信息产业面临的不确定性因素增多，行业竞
争加剧，公司营业收入有所下滑。面对复杂多变的外部形势和日趋激烈的行业竞争格局，
尽管公司不断调整优化生产基地规划布局、进行生产工艺优化与流程改造，加强质量管
理、积极进行新产品的研发与市场开拓。但若在上述措施实施后，公司仍不能在小型化
产品的研发生产和市场开拓方面取得较大突破，则公司现有业务盈利能力较弱的情况不
能得到有效改善。
    2、被合并方为中国领先的移动网络游戏研发商及发行商，盈利能力较强，拟借助
A 股资本市场实现进一步发展
    英雄互娱目前为新三板挂牌公司，是国内领先的移动网络游戏开发商及发行商，旗
下拥有《全民枪战 2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛 2》、《巅峰战舰》、《影之刃 2》、《极无
双》、《一起来飞车》、《战争艺术：赤潮》、《剑与家园》、《NBA LIVE》等一批优质的移
动端游戏，在移动网络游戏行业具有较高的影响力及竞争力。英雄互娱 2016-2018 年营
业收入水平和扣非后归母净利润均显著高于上市公司，具有较强的盈利能力。
    英雄互娱希望借助 A 股资本市场平台，实现移动网络游戏业务的进一步发展，提
升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。同时借助 A 股资本市场平台，
英雄互娱将拓宽融资渠道，为后续发展提供助力。
    综上所述，公司通过本次重大资产重组，购买盈利能力较强的优质资产，并置出现
有资产及业务，本次交易完成后移动网络游戏研发及发行业务将成为公司的主营业务，
从而实现公司主营业务转型，改善公司的经营状况。本次交易完成后，公司盈利能力将
得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

    （二）承诺履行和上市公司规范运作情况

    1、承诺履行情况
    截至目前，公司及其董事、监事、高级管理人员做出的各项承诺均在正常履行中。
    2、公司规范运作情况
    本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、
规章及规范性文件和《公司章程》等的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公
司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了公司运作的规范性。
    本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变化，应书岭先生将成为本公
司的实际控制人，迪诺投资将成为本公司的控股股东。公司将继续依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范运作，完善公司治理结构，
以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

    三、公司董事会秘书陈坤先生介绍对拟购买资产及其行业的了解情况，并就公司

董事、监事、高管在本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务情

况进行说明

    （一）拟购买资产及其行业情况

    1、拟购买资产情况
    本次交易的标的资产英雄互娱为新三板挂牌公司，是国内领先的移动网络游戏开发
商及发行商。英雄互娱致力于向游戏玩家及运营商提供具有创意的游戏产品，并向游戏
开发商提供发行、代理运营服务。英雄互娱具有强大的移动网络游戏研发能力，是行业
内领先的移动竞技游戏运营商和发行商。经过多年运营积累，已完成移动网络游戏研发、
发行和运营业务的布局。
    英雄互娱旗下拥有《全民枪战 2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛 2》、《巅峰战舰》、《影
之刃 2》、《极无双》、《一起来飞车》、《战争艺术：赤潮》、《剑与家园》、《NBA LIVE》、
等一批优质的移动端游戏，在移动网络游戏行业具有较高的影响力和竞争力。
    英雄互娱已与约 200 家渠道商建立了合作关系，具有强大的发行能力，其中包括苹
果应用商店、应用宝、阿里游戏、多酷游戏、360 游戏、小米互娱、硬核联盟等平台。
同时英雄互娱积极拓展海外业务，通过对《全民枪战 2》、《一起来跳舞》、《全民飞车》、
《街头篮球》等一批高质量游戏进行本地化和其他优化，受到游戏爱好者的欢迎。
    2、网络游戏行业情况
    英雄互娱主要从事的移动网络游戏研发与运营，属于网络游戏的细分行业。
    随着国家大力发展文化创意产业，网络游戏行业在国内市场发展将获得更多的政策
性支持和更多的资源投入，这将为网络游戏市场发展奠定基础。文化部发布的《文化部
"十三五"时期文化产业发展规划》提出，要培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力
的骨干游戏企业，大力推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协
调发展，预计到 2020 年，游戏业市场规模将达到 3,000 亿元左右。网络游戏出版作为
文化创意产业的重要组成部分，将在企业布局、资金支持、配套建设、政策扶持等多方
面得到更多的组织保障和政策支持，整个行业将持续健康繁荣发展。
    互联网用户数量的持续增长，有利于网络游戏行业保持稳定增长，支付手段不断丰
富，用户付费习惯逐步形成，加上互联网企业技术不断创新和产品持续升级，将会继续
推动行业的发展。

    （二）公司董事、监事、高管在本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠
实、勤勉义务情况说明

    在本次重组过程中，公司董事、监事、高管在履行本职工作的同时，为本次重大资
产重组投入大量时间和精力，在本次重大资产重组项目的推进和筹划中切实履行了忠
实、勤勉义务。
    主要负责本次交易事宜的公司董事及高级管理人员积极与交易各方沟通协商，查阅
了解被吸收合并方相关资料，在对英雄互娱所处行业及其业务经营情况，未来发展情况
等方面进行了细致分析判断。在与交易各方及有关中介机构深入沟通交流后，对本次交
易方案进行了系统全面的论证分析，对本次交易方案的可行性、对上市公司及股东的影
响进行了详细的研究。
    在本次重组工作的推进过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，确
保上市公司推进本次重组进程的合规性：
    （1）上市公司董事、监事及高级管理人员确保上市公司就本次重大资产重组事项
依据相关法律、法规及规范性文件要求及时、全面、严格地履行了相应的股票停复牌、
信息披露等法定程序。
    （2）在提交董事会审议本次重大资产重组相关事项时，独立董事就该事项发表了
独立意见，并事先认可了本次交易相关议案。
    （3）负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员认真督促相关人员密切配
合中介机构进行尽职调查；
    （4）各董事、监事及高级管理人员均对中介机构和上市公司及其他各方拟定的相
关材料进行了仔细阅读，确保材料的真实性、准确性和完整性。
    因此，本次重组过程中，上市公司董监高忠实勤勉，认真履职，积极维护上市公司
以及全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。

    四、英雄互娱董事长兼总经理应书岭先生就重组标的报告期生产经营情况和未来

发展规划进行说明

    英雄互娱主要从事移动网络游戏的研发与运营，具有强大的移动网络游戏研发能
力，是行业内领先的移动竞技游戏运营商和发行商，致力于向游戏玩家及运营商提供具
有创意的游戏产品，并向游戏开发商提供发行、代理运营服务。经过多年经营积累，已
完成移动网络游戏研发、发行和运营业务的布局。
    目前公司旗下有《全民枪战》系列、《一起来飞车》《NBA LIVE》《王牌战争：代
号英雄》《战争艺术：赤潮》《新三国志》《奇迹 MU：觉醒》《创造与魔法》等多款不同
类型手游，与约 200 家渠道商建立了合作关系，在包括苹果应用商店、谷歌商店、硬核
联盟应用商店、应用宝、阿里游戏、多酷游戏、360 游戏、小米互娱等平台游戏上线，
具有强大的发行能力，全球拥有 4 亿注册用户。目前，英雄互娱在国内正式上线运营的
主要游戏已取得了新闻出版部门的出版文号和文化主管部门的备案文号。
    近年来，凭借高质量的游戏体验，英雄互娱发展态势良好，2017-2018 连续两年入
选科技部独角兽榜单，并多次获得行业奖项，包括 2018 新华网中国游戏盛典“年度十
大全球化品牌奖”、金翎奖“最具影响力移动游戏发行商”、OPPO 移动开发者大会“最
佳合作伙伴”等。
    除了深耕国内市场，英雄互娱也一直在开拓海外业务，曾获得苹果年度最佳游戏、
Google Play 最佳出海案例，Facebook 出海 50 强，海外市场的发行能力也让英雄互娱能
够提升盈利能力，回馈广大投资者。
    未来英雄互娱将继续坚持研运一体的运作模式，专注于移动游戏的研发和发行，致
力于向游戏玩家及运营商提供具有创意的移动游戏产品，向游戏开发商提供发行、代理
运营服务。积极拓展海外及港澳台地区市场，丰富移动电竞产品线布局。围绕公司的定
位和发展目标，做好以下几个方面的工作：
    1、培养一支经验丰富、技术娴熟的移动游戏开发与运营团队。
    2、加强与国内大型的互联网公司合作，积极拓展海外及港澳台地区市场。
    3、游戏品类上进行横向拓展与纵向深耕，未来公司将推出更多题材品类的新游戏
上线，满足不同玩家的需求；对现有运营较好的游戏推出系列产品。

    五、独立财务顾问民生证券拜晓东先生就本次重大资产重组的核查过程和核查结

果进行说明

    民生证券股份有限公司作为本次交易上市公司聘请的独立财务顾问，严格按照中国
证监会及深圳证券交易所等监管机构的规定开展工作，积极与交易各方展开工作沟通，
在与各中介机构就本次重大资产重组方案进行论证及协商后，对合并双方进行现场尽
调，对尽职调查涉及的相关情况进行深入沟通。自上市公司首次股票停牌至今开展工作
的具体情况如下：
    1、会同上市公司、律师、会计师、评估机构等中介机构共同进行与本次重组相关
的尽职调查工作，包括但不限于对上市公司、被合并方历史沿革、主营业务、资产权属
状况、行业等相关信息的核查以及对主要交易对方的相关情况的尽职调查；
    2、会同律师、会计师、评估机构等中介机构开展报告期内被合并方客户、供应商
等的实地走访，根据中国证监会相关指引的要求，会同会计师开展对被合并方业务核查；
    3、根据尽职调查的情况，与合并双方及各中介机构进行沟通、研讨相关问题；
    4、起草独立财务顾问报告及协助上市公司准备重组报告书等相关文件；
    5、对深圳证券交易所就本次交易出具的问询函所涉及的相关问题协助进行核查及
回复；
    6、协助公司按照工作进展及时履行相关信息披露义务。

    六、法律顾问通商律师张中杰先生就本次重大资产重组的核查过程和核查结果进

行说明

    北京市通商律师事务所作为上市公司的专项法律顾问，根据相关法律、法规及规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易有关的法律事项进行了尽职调查。
       我们参与的主要工作有如下几个方面：
       1、对标的公司进行法律尽职调查，审阅标的公司提供的尽职调查资料，并通过访
谈、网络检索、实地走访等方式对标的公司开展进一步法律尽职调查。
       2、对上市公司置出资产进行法律尽职调查，对本次置出资产的重大方面进行验证
和核查。
       3、根据各方初步确定的交易方案协助起草本次交易有关的交易协议，参与各方就
交易协议主要条款的沟通和谈判，并根据各方反馈等修改交易协议；同时，根据有关法
律规定和监管规则，协助起草及准备本次交易涉及的各类决议、议案以及相关各方的承
诺等文件。
       截至目前，法律尽职调查工作仍在进一步推进当中。后续我们将根据相关法律法规
和证券监管规则的相关要求，继续推进有关法律工作，并将在此基础上就本次重组上市
出具专项法律意见书。

       七、审计机构立信会计闫保瑞先生就本次重大资产重组的核查过程和核查结果进

行说明

       立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易上市公司聘请的审计机构，严格
按照中国证监会及深圳证券交易所等监管机构的规定开展工作，在与各中介机构就本次
重大资产重组方案进行论证及协商后，对合并双方进行现场尽调。自上市公司首次股票
停牌至今开展工作的具体情况如下：
       1、编制被合并方最近三年及最近一期财务报表的审计计划，收集相关审计资料，
执行审计程序；
       2、对申报期内被合并方资产涉及的游戏充值消耗数据进行审计，就审计过程中发
现的问题同被合并方进行沟通；
       3、对被合并方以商誉减值测试为目的的评估报告进行复核；
       4、对被合并方的主要供应商、客户、被投资单位及重要往来单位进行走访；
       5、收集被合并方的内部控制制度，访谈被合并方重要子公司和主要部门，对被合
并方内部控制制度的执行情况进行评估，并就审计过程中发现的问题同被合并方进行沟
通；
    6、编制公司最近两年及最近一期财务报表的审计计划，收集相关审计资料，执行
审计程序；
    7、对公司前次募集资金使用情况进行审阅。

    八、评估机构银信评估肖莉红女士对标的资产的评估情况进行介绍

    银信资产评估有限公司作为本次交易上市公司聘请的评估机构，严格按照中国证监
会及深圳证券交易所等监管机构的规定开展工作，在与各中介机构就本次重大资产重组
方案进行论证及协商后，对合并双方进行现场尽调。自上市公司首次股票停牌至今开展
工作的具体情况如下：
    1、了解被合并方所处的宏观、区域和行业情况，对被合并方所在行业发展状况和
前景进行调查；
    2、收集被合并方各个子公司所涉及的基础底稿，核实被合并方申报基础数据，整
理、核对和分析被合并方提供的与收益法评估相关的基础资料；
    3、进行市场法所需的可比上市公司相关财务数据、相关资料的收集、整理；
    4、对被合并方内部重要部门进行访谈，并就评估过程中发现的问题与被合并方进
行沟通；
    5、推进收益法及市场法的测算工作，与被合并方随时沟通反馈。
附件二：

           参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况


    一、中国证券报现场提问及相关方答复的情况

    1、2018 年《中国游戏产业报告》显示，2018 年中国游戏产业总收入达到 2144 亿
元，同比增长 5.3%，比前年增幅有比较明显的下降，收入增幅下滑的直接原因是整个
游戏行业的监管在收紧，包括 2018 年 6 月份的暂停、关闭国产网络游戏入口，我们怎
么看待未来整个行业的政策走向，以及对行业的影响？包括公司的主营业务为移动网
络游戏的研发运营，最近三年主营业务的占比都在 95%以上，单一的主营业务结构会
否更加容易受到行业的冲击，如何应对？

    2、根据《预案》，华谊兄弟将持有的英雄互娱 20.17%股权全部质押，如果华谊兄
弟届时未能与中泰信托达成一致意见或提前解除质押，则不排除该项质押事项会对本
次交易产生重大的不利影响，目前的沟通情况是怎么样的？有没有实质性的进展？

    3、根据英雄互娱发布的 2018 年的财报显示，英雄互娱营收 12 亿元，同比增长 15%，
归属于母公司股东的净利润 7.28 亿元，同比下降 20.54%。为什么 2018 年的业绩出现
增收不增利的情况，会不会影响到未来公司的持续盈利能力？

    答复：英雄互娱董事会秘书 苏炜

    先回答第一个问题，近年来我们国家出台了多项鼓励游戏产业发展的政策，希望可
以推动游戏产业的优化升级、深入挖掘优秀文化资源、打造民族品牌，培育一批具有较
强影响力和国际竞争力的骨干游戏产业。
    文化部发布了《文化部关于推动数字文化产业创新发展的指导意见》，当中提到要
推动游戏产业健康发展，加强游戏内容价值导向管理，建立评价奖惩体系，扶持传递正
能量，宣传优秀传统文化、弘扬社会主义核心价值观的游戏品牌。改善游戏产品同质化、
低俗化的现象，培育国产原创游戏品牌产品，团队和企业。大力推动应用游戏、功能性
游戏的开发和产业化推广，引导和鼓励开发具有教育、益智功能，适合多年龄段参加的
网络游戏、电子游戏、家庭主机游戏，协调发展游戏产业各个门类，促进电竞赛事、电
竞直播等新模式健康有序发展。相关政策有利于行业健康发展，有利于加速行业的优胜
劣汰，有利于具有竞争优势的头部企业市场份额的提升。
       英雄互娱的主营业务收入占比较高，是公司战略定位清晰、深耕主营业务所取得的
良好成果的体现，未来公司将继续坚持研运一体的运作模式，专注于移动游戏的研发和
发行，致力于向游戏玩家及运营商提供具有创意的移动游戏产品，向游戏开发商提供发
行、代理运营服务，积极拓展海外及港澳台地区市场，丰富移动电竞产品线布局。围绕
公司定位和发展目标，强化公司在运营机制、管理团队、游戏运营渠道、综合布局等方
面的核心竞争优势，继续做大做强主业，回馈投资者。
       第二个问题，华谊兄弟目前尚未就与本次交易相关的英雄互娱股权质押的后续处理
事宜，比如就本次交易取得质权人同意或提前解除质押，形成明确处置方案。上市公司
已就此事在预案中进行风险提示。
       第三个是有关英雄互娱主营业务的问题。英雄互娱 2018 年主营业务收入较上年增
长的主要原因是在本期内有多个新产品上线，导致游戏流水收入增加所致。2018 年净
利润较上年同期有所降低，主要是因为公司本期投资收益较上年同期相比有所降低导
致。
       英雄互娱秉承以市场为导向和可持续发展的原则，利用积累的游戏运营经验，在深
度挖掘玩家需求的同时，平衡游戏产品的商业性和娱乐性，通过将产业链延伸到游戏研
发、游戏运营等领域，占有更大的市场份额，并获取更高的收益。公司依靠强大的管理
团队，把握移动电竞行业游戏命脉，抢占游戏电竞行业市场先机。重视与国内、国际主
要游戏运营平台之间的合作，建立良好的渠道关系。在专注国内市场的同时，积极探索
海外及港澳台地区市场，公司将通过多方面的努力，来维持公司未来发展的可持续性。
       若本次交易完成，英雄互娱将实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动英雄互娱
的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助 A
股资本市场平台，英雄互娱将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股
东利益最大化。

       二、上海证券报现场提问及相关方答复的情况

       1、我们这边想了解一下公司目前的新游戏的储备情况，还有今年新游戏的上线计
划，目前游戏版号的审批是处于总量控制和消化存量的阶段，不知道这个会不会对公
司新游戏的版号获取有影响？

    答复：英雄互娱董事会秘书 苏炜

    我跟大家介绍一下我们公司版号的情况。英雄互娱今年准备上线十余款，已经上线
的游戏三款。
    英雄互娱一直也是密切关注管理机构、行业政策的调整及变更，与监管部门保持着
良好的沟通，了解国产游戏备案的进展情况，按照相关部门的指引出版运营游戏，结合
公司实际情况，创作生产内容健康向上、富有民族特色的移动游戏精品。多开发益智化、
健身化、技能化的游戏产品、为不同用户人群提供多样化的游戏消费选择，按照要求出
版运营游戏取得相应的业务资质。另外对公司的游戏产品不定期进行自查审核，避免出
现违反国家法律法规和监管要求的内容。自 2018 年 12 月起，公司新增三款产品取得了
游戏版号。
    虽然英雄互娱在游戏研发、游戏发行运营过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍
然有可能对监管法规理解存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规
的情况，在这里也是郑重提醒广大投资者注意相关的风险。

    2、目前英雄互娱与国内的大型互联网公司之间是否有相关的合作，合作的情况如
何？刚刚应总介绍的英雄互娱未来的发展战略中，公司会有一些出海计划，公司的海
外业务目前发展如何？能不能具体介绍一下这一块。

    答复：英雄互娱董事长兼总经理 应书岭

    首先我们跟国内互联网公司有着良好的合作，包括跟腾讯、应用宝、360 这样的公
司都有渠道合作。另一方面，英雄互娱一直在开拓海外的业务，曾获得了 Google Play
最佳出海案例、苹果年度最佳游戏、facebook 出海 50 强，英雄互娱海外市场的发行能
力也是比较强的，所以我们一直在出海这方面比较积极地在推动。我们和国内和海外的
大型互联网公司的合作，也是我们出海的信心来源。

    三、证券日报现场提问及相关方答复的情况

    1、我们知道英雄互娱曾经是与国泰君安签署了 A 股上市辅导协议谋求独立上市未
完成，改道借壳，首次借壳赫美集团终止几十天又宣布借壳东晶电子，请问英雄互娱
方，A 股上市之心如此急迫，是否与自身股东签有约定性对赌或回购条款？借壳上市
目的是不是更像是为一众创投股东减持套现提供便利？如果此次重组再次失败的话，
英雄互娱还会不会推进这样一个 A 股上市的计划。

    答复：英雄互娱董事会秘书 苏炜

    截至目前，英雄互娱不存在与自身股东签署对赌或回购条款的情况。
    无论本次重组的成功与否，英雄互娱都会按照公司既定的发展战略，有序稳健的推
动公司的业务发展和资本运作相关工作，努力做大做强我们自己的主业，争取能够更好
地回馈广大投资者。

    2、请问东晶电子方面：东晶电子二股东李庆跃重组期间宣布清仓式减持并置公司
陷入无主境况。公告显示，李庆跃此次减持的原因为自身资金需求，而记者根据最新
的公开信息了解到，李庆跃所持有的股份未有质押，从质押情况并未看出资金需求的
迫切性，或者就是提前为减持套现做准备？李庆跃是东晶电子二股东还曾是原实控人，
在重组敏感期间，同时伴有内幕交易市场传言情况下，清仓式减持行为是否是股东的
正常套现，有没有利用自身内部信息的优势？

    答复：东晶电子董事会秘书 陈坤

    李庆跃先生作为公司的第二大股东，从 2016 年的 12 月份到 2019 年 6 月 20 日间，
李庆跃持股的数量没有发生变化，为 2578.326 万股，占公司总股本的比例为 10.59%。
    根据中登公司出具的《股东股份变更明细清单》，自本次重组停牌前六个月（2018
年 11 月 12 日）至 2019 年 6 月 4 日期间，李庆跃先生不存在买卖公司股票的情况，李
庆跃先生签署并通知公司董事会减持计划的行为，已根据减持新规的规定履行了预披露
义务，且发生在本次重大资产重组信息依法公开披露的近一个月后，所以不存在任何利
用自身内部的信息优势的情况。
    同时根据李庆跃先生签署的书面确认文件，截至 2019 年 6 月 20 日 15 时止，李庆
跃先生尚未实施本次股份减持的计划，也未减持其所持有的东晶电子的股份。
    根据李庆跃先生出具的《确认函》，本次股份减持所得资金的用途计划为个人及家
庭生活消费和投资理财，不存在任何与东晶电子拟重大资产置换及换股吸收合并英雄互
娱科技股份有限公司事宜相关的应披露而未披露的资金和利益安排。
    四、证券时报现场提问及相关方答复的情况

    1、我们现在的审计、评估进展是什么样的，预计什么时候完成，交易定价有没有
确定大概的范围？

    答复：民生证券 拜晓东

    目前本次重组相关的审计评估工作正在稳步推进当中，预计相关工作会在重组草案
公布之前完成，按照相关的披露要求对外披露。
    第二个问题，截至目前，交易定价尚未确定，要等评估工作完成之后，在评估值的
基础之上由交易各方进行协商确定。

    2、李庆跃先生作为创始人，为什么在这样一个重大节点，解除了对蓝海投控委托，
此时拟清仓减持的考虑是什么？实际控制人的变更会不会影响重组的推进？

    答复：东晶电子董事长兼总经理 王皓

    第一个问题是关于李庆跃先生与蓝海投控的委托投票权解除事宜。上市公司董事会
于 2019 年 6 月 10 日收到了蓝海投控的通知，蓝海投控和李庆跃先生签署了关于原表决
权委托协议的补充协议，双方经协商一致，李庆跃先生解除对蓝海投控的表决权委托，
由此双方所持有股份对应的全部权利归双方各自所有。同时双方也在补充协议中确认，
在原表决权委托协议执行期间，双方无争议或潜在纠纷。所以基于董事会了解的情况，
补充协议的签署是双方协商一致的结果。
    第二个问题是关于实际控制人变更是否会对本次交易构成障碍。本次重大资产重组
构成重组上市，重组完成后实控人及控股股东都将发生变更。故公司目前无控股股东、
无实际控制人的状态不会对交易完成后的上市公司治理状态和控制权情况造成影响。
    另外目前公司无控股股东、无实际控制人，公司董事会及高管将依照法律法规、上
市公司治理准则和公司章程等的规定，严格履行职责，积极推动这次重组，努力提升上
市公司的盈利能力，以期给广大投资者带来回报。
    综上，目前公司无控股股东、无实控人的状态不会对交易产生实质障碍。

    3、英雄互娱方面，我们在研发方面的投入情况能否简单进行介绍？正在开发的新
游戏当中，有哪些爆款可以跟我们介绍一下？
    4、还有跟腾讯有版权诉讼，9000 万的索赔请求，英雄互娱仅计提很小比例的预计
负债，这是怎样的考虑？现在涉及版权方面诉讼的总金额有多少？以后如何面对这方
面的情况？

    答复：英雄互娱董事会秘书 苏炜

    英雄互娱是一直具有比较强大的移动游戏的研发能力，我们自 2016 年到 2018 年，
我们的研发投入分别约为 6500 多万、7700 万和 1 亿 1900 万，大概是这个数字。2019
年我们一季度的研发投入达到了 3145.68 万元，应该说公司在研发投入上是不断地增加，
大量的研发费用的投入保证了公司经营的可持续性。
    公司也是一直秉承以市场为导向和可持续发展的原则，利用积累的游戏运营经验，
在深度挖掘玩家需求的同时，平衡游戏产品的商业性和娱乐性，通过将产业链延伸到游
戏研发、游戏运营等领域，占有更大的市场份额，并获取更高的收益。公司管理团队均
为运营移动游戏公司的精英团队，积累了大量的运营经验和客户资源，为新项目的开发
运营奠定了良好的基础。
    关于爆款的问题，一款游戏产品是否能成为爆款，影响因素是众多的，并且单一的
爆款产品可能仅仅对公司短期的业绩产生较好的影响，但不足以支撑公司的可持续发
展。我们还是希望秉承以市场为导向和可持续发展的原则经营管理公司，争取使我们的
游戏产品能够遍地开花。
    下一个关于诉讼的问题，目前除了我们在预案中披露的重大未决诉讼以外，英雄互
娱不存在对本次交易造成重大影响的未决诉讼。我们的审计机构也是参考了市场上其它
相关的案例，本着审慎性的原则，对预计负债进行了计提。
    英雄互娱历来重视知识产权的保护，防范知识产权的纠纷，目前英雄互娱也是制订
了严格的内控管理制度，确保自主开发的游戏产品拥有自主的知识产权。另外对于代理
游戏发行的协议中，均约定了游戏的授权方，要保证其拥有代理游戏所涉及的全部知识
产权。

    五、证券市场红周刊现场提问及相关方答复的情况

    1、英雄互娱从公司的定期报告来看，公司主打的产品主要是在 2014 到 2017 年开
始运营，根据目前游戏的生命周期来看，一般来说都是在半年到两年时间左右，这就
意味着公司主打的爆款游戏已经过了发展的阶段，这样会对公司的现金流产生影响，
从公司目前给的资料来看，公司没有看到多少增加新游戏的迹象。而且现在 2018 年游
戏版号的影响还在，对游戏内容的限制和标准影响增加，在这种情况下，公司未来如
何保持正常经营和可持续增长？

    2、英雄互娱目前的部分业务分布在东南亚、日本等国家和地区，这些国家地区的
货币不同，汇率波动比较大，这样的话，收入和利润水平就会出现一定幅度的波动，
海外业务占公司经营业务的比例大概是多少？汇率波动对业务影响会有多大？而且公
司是否存在海外版权纠纷问题。

    答复：英雄互娱董事会秘书 苏炜

    我们英雄互娱目前已经上线的游戏 20 余款，在今年我们计划上线的游戏是十余款，
到现在为止已经上线的游戏三款，英雄互娱也是具有比较强大的移动网络游戏的研发能
力，我们这几年持续增长的研发投入，以及这么长时间以来积累下来的丰富游戏开发运
营经验，为公司的可持续发展提供了强有力的保障。目前英雄互娱在新游戏的上线和老
游戏的优化，以及延长生命周期上都是有一定的保障。
    相关版号的问题我们也是积极争取新游戏上线的版号申请，另外我们在游戏研发、
游戏发行的运营过程中也是对游戏内容进行了严格的审核。
    有关英雄互娱海外收入的问题，英雄互娱 2016 年至 2018 年的海外收入的占比分别
是：2016 年是 27.96%，2017 年是 24.60%，2018 年是 31.83%；有关汇率波动对我们造
成的影响，2016 年汇兑损益是 497.94 万元，2017 年的汇兑损益是-2,362.71 万元，2018
年汇兑损益是 399.38 万元，占公司的利润总额的比例分别是 0.88%、-2.23%和 0.45%，
应该说总体来说对公司的利润总额影响相对较小。
    目前英雄互娱也不存在重大的海外版权纠纷，具体是以上市公司和英雄互娱的信息
披露为准。