证券代码：002199              证券简称：东晶电子                公告编号：2019057


                 浙江东晶电子股份有限公司
       第五届董事会第二十四次会议决议公告
    本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于

2019 年 9 月 19 日以通讯方式召开。会议通知于 2019 年 9 月 16 日以电话、电子邮件等
形式发出。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议由董事长王皓先生主持。会议
的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

一、会议审议情况

    1、审议通过了《关于签署<换股吸收合并协议之补充协议（一）>的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司自 2019 年 5 月起筹划重大资产重组，拟重大资产置换及换股吸收合并英雄互
娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）。2019 年 5 月 23 日，经公司第五届董事
会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，公司与英雄互娱签署《浙江
东晶电子股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之重大资产置换及换股吸收合并
协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）。根据《换股吸收合并协议》，“评估基准日”

指“本协议双方确定的英雄互娱 100%股权和拟置出资产的评估基准日，即 2019 年 3
月 31 日”。
    因本次重大资产重组涉及的审计、评估工作量较大，截至目前尚未完成。为保证相
关审计、评估数据的时效性，更客观体现被合并方的财务状况和经营成果，公司拟与英
雄互娱签署《换股吸收合并协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”），变更评估

基准日。
    根据补充协议，双方同意并确认，就《换股吸收合并协议》第一条定义中“评估基
准日”的定义由“本协议双方确定的英雄互娱 100%股权和拟置出资产的评估基准日，
即 2019 年 3 月 31 日”变更为“本协议双方确定的英雄互娱 100%股权和拟置出资产的
评估基准日，即 2019 年 6 月 30 日或双方一致同意的其他日期”。《换股吸收合并协议》
中与“评估基准日”相关的所有约定及安排适用上述变更后的定义。补充协议在双方

签署后正式成立，与《换股吸收合并协议》同时生效。若《换股吸收合并协议》解除、
终止或被认定为无效，则补充协议亦相应解除、终止或失效。
    2、审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    为支持公司全资子公司东晶电子金华有限公司（以下简称“东晶金华”）的业务发

展，公司拟向东晶金华提供不超过 5,000 万元人民币的担保额度，担保的主债务类型包
括但不限于融资、合同债务等，提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连
带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。本次提供担保额
度的期限为自公司股东大会审议通过之日起九个月。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    董事会认为，公司有能力对子公司的经营管理风险进行控制，为全资子公司提供
担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司的正常经营。同时，本次担
保系为支持东晶金华的业务发展，符合公司整体发展战略。同意公司本次为全资子公
司东晶金华提供担保额度，并提请公司股东大会授权公司董事长或其授权人士在上述
额度及期限内办理担保相关的全部手续及签署相关文件。

    公司独立董事已对此发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    3、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    为充分利用公司自有资金，提高闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，公司

及其控股子公司拟在保障公司正常经营和资金需求的基础上，使用额度不超过 15,000
万元人民币的闲置自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品。投资的品种包括低
风险固定收益类或承诺保本的理财产品，但不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。投资期限为公司股东大会审议通过
之日起一年。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用，且在任一时点使用闲置

自有资金购买理财产品的总额不超过 15,000 万元。
    公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士行使本议案所涉及投资的
决策权、签署相关合同文件（包括但不限于选择合格专业且与公司不存在关联关系的金
融机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议

等），并授权公司及控股子公司管理层负责具体实施。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事已对此发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    4、审议通过了《关于提议召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司定于 2019 年 10 月 10 日（星期四）下午 15：00，在浙江省金华市宾虹西路 555
号浙江东晶电子股份有限公司二楼会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开
2019 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、备查文件

    1、第五届董事会第二十四次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                                      浙江东晶电子股份有限公司
                                                                         董事会
                                                          二〇一九年九月十九日