合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
股票代码：002208 股票简称：合肥城建 上市地点：深圳证券交易所
合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
曁关联交易预案
交易对方名称 住所/通讯地址
合肥市工业投资控股有限公司 合肥市庐阳工业区工投兴庐科技产业园研发楼 14-15 层
签署日期：二〇一九年三月
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构
提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照
相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
三、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的
公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构
的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以
披露。
四、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在
各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
五、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核
准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各
项风险因素。
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七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具如下承诺函：
一、本公司将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所
提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
二、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任；
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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目录
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 11
三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 11
四、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 11
五、发行股份购买资产情况.............................................................................. 12
六、募集配套资金情况...................................................................................... 15
七、标的资产预估值和作价情况...................................................................... 16
八、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 17
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.......................... 18
十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 19
十一、上市公司控股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 28
十二、上市公司控股股东其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减
持计划.......................................................................................................................... 28
十三、本次交易对投资者权益保护的安排...................................................... 28
十四、待补充披露的信息提示.......................................................................... 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 31
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 33
三、其他风险...................................................................................................... 34
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 37
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 37
二、本次交易方案概述...................................................................................... 40
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 41
5
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 41
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 42
六、本次交易的具体方案.................................................................................. 42
七、标的资产预估值和作价情况...................................................................... 47
八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 47
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.......................... 48
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 50
一、上市公司基本信息...................................................................................... 50
二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 50
三、股本结构及前十大股东情况...................................................................... 51
四、公司控股股东及实际控制人...................................................................... 52
五、最近六十个月的控制权变动情况.............................................................. 53
六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 53
七、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 53
八、主要财务数据.............................................................................................. 54
九、上市公司及其现任董事监事高级管理人员未涉嫌犯罪或违法规行政处罚
...................................................................................................................................... 55
十、上市公司及其现任董事监事高级管理人员最近三年的诚信情况.......... 55
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 56
一、发行股份购买资产交易对方...................................................................... 56
二、募集配套资金交易对方.............................................................................. 57
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 58
一、基本情况...................................................................................................... 58
二、产权控制关系.............................................................................................. 58
三、主营业务发展情况...................................................................................... 59
四、下属控股、参股公司情况.......................................................................... 63
五、主要财务数据.............................................................................................. 67
第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................... 69
第六节 本次发行股份情况 ....................................................................................... 70
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一、发行股份购买资产...................................................................................... 70
二、募集配套资金.............................................................................................. 73
第七节 本次交易对上市公司影响 ........................................................................... 75
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................................... 75
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...................................................... 75
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 76
第八节 风险因素 ....................................................................................................... 77
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 77
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 79
三、其他风险...................................................................................................... 80
第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 83
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 83
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况.................................... 84
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.............................................. 86
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 90
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 90
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形.............................................................................................. 91
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ................................................................... 92
第十一节 上市公司及全体董事声明 ....................................................................... 94
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般术语
公司/上市公司/合肥 合肥城建发展股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
指
城建 简称：合肥城建，股票代码：002208
标的公司/工业科技 指 合肥工投工业科技发展有限公司
交易对方/工业控股 指 合肥市工业投资控股有限公司
交易标的/标的资产/
指 工业科技 100%股权
拟收购资产
合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科
本次重组 指
技 100%股权
合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科
本次交易 指 技 100%股权并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金
《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
预案/本预案 指
资金暨关联交易预案》
《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金曁关联交易报告书》（草案）
兴泰集团 指 合肥兴泰金融控股(集团)有限公司，上市公司控股股东
合肥市产业投资控股（集团）有限公司，交易对方工业控股
产投控股 指
的控股股东
三亚丰乐 指 三亚丰乐实业有限公司，公司全资子公司
琥珀租赁 指 安徽琥珀房屋租赁有限公司，公司全资子公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
交割日 指 标的资产权属转让至上市公司之日（完成工商变更之日）
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上
过渡期 指
市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修
《重组管理办法》 指
订版）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2017 年、2018 年
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式，向工业控股购买其持有工业科技 100%股权。
本次交易完成后，工业科技将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票
发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行
股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票均价，即
11.51 元/股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 10.00 亿元，且不超过拟购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
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本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金
的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行
股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为工业科技 100%股权，本次交易拟购买资产的资产总额、
营业收入或资产净额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务报表相应科目的比
例预计达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理
办法》规定，本次交易需提交中国证监会审核并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方工业控股预计将成为持有上市公司股份超过 5%
以上的股东。根据《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的
交易，因此构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，兴泰集团持有公司 185,348,160 股股票，持股比例为 57.90%，
为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近 60 个月，上市公司实
际控制权未发生变更。
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技 100%
股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易对方工业控股实际控制人为合肥市国资委，本次交易不会导致上市公司
控股股东发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委。根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
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五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第
六届董事会第三十五次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日 12.67 11.41
定价基准日前 60 交易日 11.51 10.36
定价基准日前 120 交易日 11.03 9.93
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，即 11.51
元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
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股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需
经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。
2、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的
股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司
股票的锁定期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法
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律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）补偿安排
如本次交易涉及对相关资产采用假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法，交易对方同意对相关资产在本次交易实施完毕后三年（即本次交易实施完毕
当年及以后 2 个会计年度，以下简称“补偿期限”）净利润进行承诺。上市公司可
在补偿期限内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相
关资产利润实现情况进行专项审核并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年
度审计报告公告日出具专项审核报告。如根据专项审核结果相关资产在补偿期限
截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的合计承
诺净利润数，交易对方将以本次交易获得的上市公司股份对其进行股份补偿，不
足的部分以现金方式进行补偿。
如本次交易涉及对相关资产采用市场法的，上市公司可在本次交易实施完毕
后三年内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相关资
产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日
出具减值测试专项审核报告。如根据减值测试结果相关资产存在减值额的，交易
对方将依据减值测试结果，以本次交易获得的上市公司股份对其进行股份补偿，
不足的部分以现金方式进行补偿。
前述具体补偿方式将在本次交易涉及的评估报告出具后，由上市公司和交易
对方签署补充协议进行明确约定。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（七）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟
购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损
及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价
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格不因此而作任何调整。
（八）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 10.00 亿元，且不超过拟购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
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在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配
套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于投资标的公司“立恒工业广场（D 区）项目”、“创
智天地三期项目”、“合肥智慧产业园项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科
创小镇项目（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案
的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
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八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产
及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广
德、海南三亚等地。本次交易标的公司主要从事工业地产项目建设和销售、租赁
等业务，为企业、产业园区、政府等提供涵盖物业租售及配套管理在内的工业地
产综合服务。
通过本次交易，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司的主营业务
将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项
目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融
合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目
标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力，
增强持续盈利能力。同时，完成本次交易后上市公司资产、收入规模均将显著提
升，上市公司抗风险能力进一步增强。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2017 年末的总资产为 1,156,800.17 万元，上市
公司 2017 年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 275,191.93 万元
和 13,276.56 万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母
公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改
善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为 320,100,000 股，控股股东兴泰集团
持有 185,348,160 股，占上市公司本次重组前总股本的 57.90%，兴泰集团系合肥
市国资委下属全资企业。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生变化，本次
交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不
构成重组上市。
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 3 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监
事会第二十三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易对方工业控股内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
3、标的公司已履行的决策和审批程序
标的公司唯一股东工业控股已作出股东决定，同意本次交易相关事项。
4、国有资产监督管理部门已履行的决策和审批程序
合肥市人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意本次交易方案。
18
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的资产评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/
备案；
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次
交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的
上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
上市公司及其
关于提供信息真 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
全体董事、监
1 实性、准确性和完 有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
事和高级管理
整性的承诺 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
人员
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连
带的赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
19
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分的情况；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未
受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与
关于无违法违规
2 上市公司 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不
的承诺
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录；
4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本
关于不存在内幕
3 上市公司 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
交易行为的承诺
2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将
由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损
失。
1、截至本函出具日，本人不存在自本次交易复
牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公
上市公司全体 司股份的计划或安排；
关于股份减持计
4 董事、监事和 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束
划的承诺
高级管理人员 力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致
上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次
交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的
上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息真 2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为
1 兴泰集团 实性、准确性和完 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
整性的承诺 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、
20
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连
带的赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、
且将来也不直接或间接从事或参与与上市公司
及其子公司相同或类似的业务或构成、可能构
成同业竞争的任何活动；
2、对本公司控制的其他企业、直接或间接控股
的企业，本公司将通过派出机构和人员(包括但
不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履
行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与
上市公司发生同业竞争；
关于避免同业竞 3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的
2 兴泰集团
争的承诺 业务与上市公司及其子公司经营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通
知上市公司，并尽最大努力，向上市公司优先
提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系
的第三方；
4、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损
害上市公司及其他股东的权益；
5、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的
情形，本公司将对前述行为给上市公司造成的
损失承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免
与上市公司发生关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交
易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原
关于减少和规范
3 兴泰集团 则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、
关联交易的承诺
规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交
易程序及信息披露义务；
3、本公司保证不会利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
(一)保证资产独立完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的
业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全
部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为
关于保持上市公 上市公司及其子公司独立拥有和运营；
4 兴泰集团
司独立性的承诺 2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司
控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司
控制的其他企业的债务违规提供担保。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
(二)保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、总经济师、总会计师和总工程师等高级
管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本公司及本公司控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公
司控制的其他企业中兼职、领薪；
3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公
司及本公司控制的其他企业。
(三)保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独
立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司
及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；
3、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本
公司不违法干预上市公司的资金使用调度；
(四)保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机
构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立
行使职权；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市
公司之间不产生机构混同的情形。
(五)保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司
控制的其他企业；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力；
3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干
涉上市公司的业务活动。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分的情况；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未
关于无违法违规
5 兴泰集团 受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与
的承诺
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录；
22
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本
关于不存在内幕
6 兴泰集团 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
交易行为的承诺
2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将
由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损
失。
1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无
异议；
2、截至本函出具日，本公司不存在自本次交易
关于本次交易的
复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持合肥
原则性意见及股
7 兴泰集团 城建发展股份有限公司股份的计划或安排；
份减持计划的承
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约
诺
束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而
导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次
交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的
上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
关于提供信息真 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
1 工业控股 实性、准确性和完 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
整性的承诺 3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连
带的赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、
且将来也不直接或间接从事或参与与标的公司
及其子公司标准化工业厂房的建设、销售和租
关于避免同业竞
2 工业控股 赁业务相同或相似的业务；
争的承诺
2、对本公司控制的其他企业、直接或间接控股
的企业，本公司将通过派出机构和人员(包括但
不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与
标的公司发生同业竞争；
3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的
业务与标的公司及其子公司经营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通
知标的公司，并尽最大努力，向标的公司优先
提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系
的第三方；
4、本公司承诺不利用标的公司控股股东地位损
害标的公司的权益；
5、若出现违反上述承诺而损害标的公司利益的
情形，本公司将对前述行为给标的公司造成的
损失承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免
与上市公司发生关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交
易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原
关于减少和规范
3 工业控股 则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、
关联交易的承诺
规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交
易程序及信息披露义务；
3、本公司保证不会利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
(一)保证资产独立完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的
业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全
部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为
上市公司及其子公司独立拥有和运营；
2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司
控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司
控制的其他企业的债务违规提供担保。
(二)保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会
关于保持上市公
4 工业控股 秘书、总经济师、总会计师和总工程师等高级
司独立性的承诺
管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本公司及本公司控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公
司控制的其他企业中兼职、领薪；
3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公
司及本公司控制的其他企业。
(三)保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独
立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司
及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；
3、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本
公司不违法干预上市公司的资金使用调度；
(四)保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机
构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立
行使职权；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市
公司之间不产生机构混同的情形。
(五)保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司
控制的其他企业；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力；
3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干
涉上市公司的业务活动。
1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股
份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以
任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理上述股份；
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、
转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁
定期与上述股份相同；
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
关 于 股 份 锁 定 的 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
5 工业控股
承诺 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公
司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份
的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监
管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定执行
1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司
100%股权，标的公司股权不存在委托持股、信
关于主体资格、所 托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何
持股权权属清晰、 权利质押、查封、冻结或其他任何权利限制的
6 工业控股
不 存 在 权 利 瑕 疵 情形，亦不存在任何权利争议，标的公司股权
的承诺 的过户或转移不存在法律障碍；
2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任
公司，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资
25
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，
已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同
意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权
和许可均为有效，并不存在可能导致上述批准、
同意、授权和许可失效的事由，不存在依据有
关法律规定及其章程需要终止的情形；
3、本公司保证标的公司及其子公司的全部资产
均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻
结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，
标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵
犯任何第三方的权利；如果对于标的公司及其
子公司的资产存在其他权利主张，本公司保证
有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消
除并承担全部相关费用；
4、本公司与标的公司及其下属子公司的管理层
(董事、监事、高级管理人员)以及标的公司下
属子公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股
权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分的情况；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未
受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与
关于无违法违规
7 工业控股 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不
的承诺
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录；
4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本
关于不存在内幕
8 工业控股 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
交易行为的承诺
2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将
由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损
失。
关于不存在依据 本公司及相关主体(包括本企业的控股股东、实
《关于加强与上 际控制人及其控制的企业，本公司的董事、监
市公司重大资产 事、高级管理人员)不存在因涉嫌与本次交易相
9 工业控股 重组相关股票异 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
常交易监管的暂 形，最近三十六个月内未曾因与重大资产重组
行规定》第十三条 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
情形的承诺 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次
交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的
上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
工业科技及其
关于提供信息真 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
全体董事、监
1 实性、准确性和完 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
事和高级管理
整性的承诺 3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、
人员
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连
带的赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分的情况；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未
受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与
关于无违法违规
2 工业科技 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不
的承诺
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录；
4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本
关于不存在内幕
3 工业科技 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
交易行为的承诺
2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将
由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损
失。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
十一、上市公司控股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东兴泰集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交
易无异议。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东兴泰集团以及上市公司董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计
划。
十三、本次交易对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、 证券法》、 重组管理办法》、
《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事
对本次重组发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的
相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性
文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会表决及网络投票安排
28
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的股份需进行锁定安排，交易对方工业控股已对所认购的股份锁定进行了相关承
诺，承诺本次交易取得的对价股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得进行转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司
股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案，最终标
的资产定价将依据评估备案结果经双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公
平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
29
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文。
十四、待补充披露的信息提示
本预案已于 2019 年 3 月 22 日经上市公司第六届董事会第三十五次会议和第
六届监事会第二十三次会议审议通过。本次交易的审计、评估工作尚未完成，预
估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，请
投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，评估结果经有权国有资产监督管理
部门核准/备案，经审计的财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重
组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对
本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、
监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场
环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完
善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中
止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国资监管机构对本次
交易具体方案的批准、标的资产的评估报告的核准/备案、本次交易的相关资产
审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、
上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方
案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。
以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审
批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格
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的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计
的财务数据、经有权国资部门核准/备案的评估报告将在重组报告书中进行披露。
标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意
相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管部门核准/备案的
评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风
险。
（五）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。
尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未
来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会
低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，
提请投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次交易中，公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金。本次募集配套资金总额不超过 10.00 亿元，且不超过拟购买资产交易
价格的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。受标的
公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚
需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套
资金金额不足甚至募集失败的风险。若实际募集配套资金不足，不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决，如此将给公司带来一定的财务风险和融资
风险。
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二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险
房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有
较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较
大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经
济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。未来国内经济增势放缓或宏观
经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对
标的公司经营情况产生一定影响。
（二）市场竞争风险
国家高度重视工业产业园区的发展，工业科技在安徽省建设的产业园，在产
业政策、客户结构等方面具备较强的竞争优势。随着各地纷纷建设工业产业园区，
并加大园区的招商引资力度。标的公司将面临着与周边开发区产业园之间日趋激
烈的市场竞争风险。
（三）政策风险
工业科技开发建设的工业标准化厂房项目主要客户群体较为集中。目前工业
科技的主要客户群体大多是国家产业政策鼓励发展的产业。随着经济的发展，国
家在不同的发展阶段会调整产业政策，鼓励发展的产业范围可能发生变化，可能
会间接对工业科技的经营产生影响。
（四）工程质量风险
在房地产项目开发过程中，建筑工程质量至关重要。若项目的施工质量存在
问题，一方面将影响项目的竣工验收进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费
用支出；另一方面，如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目
停工整改或重大赔偿，影响品牌与市场形象，从而对公司经营造成重大影响。
（五）无法获得相关许可的风险
在房地产项目开发过程中，企业需获得多种许可证、执照及相关批文，包括
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但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证以及相关行政机关就各项目各发展阶段出具的完工及验收证明
或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府机关相关决定及可能出台的新政策、
法规而定，因此存在证书与许可证无法获得或无法及时取得的风险，上述风险可
能对标的公司的经营业务、财务状况及业绩造成不利影响。
（六）合规经营风险
合规经营风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规
而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失
的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来标的公司制度设计不合理
或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对未来的业务经营
和盈利能力造成不利影响。
（七）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持
续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进
方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公
司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
（八）融资能力风险
地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用多种渠道筹资以
满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重
大变化，可能将对标的公司的融资能力产生影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
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投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）本次重组首次信息披露日前 20 个交易日股票价格异常波动风险
1、关于公司本次重组首次信息披露日前 20 个交易日股价波动情况如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨幅（%）
（2019 年 2 月 1 日） （2019 年 3 月 8 日）
公司股票收盘价（002208.SZ） 9.77 14.26 45.96%
中小板综合指数（399101.SZ） 7,581.18 9,323.30 22.98%
Wind 房地产指数（882011.WI） 3,228.79 3,636.05 12.61%
剔除大盘因素涨跌幅 22.98%
剔除同行业板块行业因素影响
33.34%
涨幅
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首次
披露日前 20 个交易日内累计涨幅偏离值超过 20%，达到了《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规
定。
相关责任主体买卖股票情况详见本预案“第九节 其他重要事项”之“三、上市
公司股票停牌前股价波动情况的说明”之“（三）本次交易相关人员买卖上市公司
股票的自查情况”。
2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易
对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信
息进行内幕交易的可能。
3、公司股票在本次重组首次信息披露日（即 2019 年 3 月 22 日）前的涨幅
构成《关 于规范上 市公司信 息披露及 相关各方 行为的通 知》（证监 公司字
[2007]128 号）第五条规定的股票异动标准，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被
中止。
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4、中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在因公司股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家新型城镇化和产城融合背景下，地产开发产业“园区+地产”融合正
在向纵深发展
伴随着我国人口结构的变化，经济转型升级的不断深化以及新型城镇化的不
断推进，我国传统房地产开发企业正在面临产业转型与产品创新的压力与挑战，
地产开发产业“园区+地产”融合正在向纵深发展。一方面，随着市场竞争愈发激
烈、购房政策持续收紧以及国家经济发展方式转变等多种因素影响下，我国房地
产产业发展正面临着严峻挑战与压力。房地产开发企业正在加速寻求运营模式的
转型，而产业配套和产业融合正成为当前众多房地产企业重点推进和加速实践的
转型方向之一；另一方面，随着我国城市化进程的不断推进、新兴产业的快速发
展和居民消费升级的需要，具有信息化与网络化优势、科技优势、综合服务能力
的创新型城市产业园区已经成为各地产业集聚和规模化发展的重要载体，“产城
融合”正在成为当前众多城市开发与创新建设的重要战略指引，产业园区开发产
业发展迎来历史机遇期。当前，我国的园区地产开发正在朝向加速化、标准化和
生态化方向发展，产业园区开发商将由传统的产业土地运营开发向产业平台开发
转型，这就要求产业园区开发商快速提升资源整合能力，寻求与具有较强综合实
力的地产开发商进行融合协作，进行整体的开发和立体推广，从而能够构建新型
生态产业园区，聚集优质产业客户，打造研发和创新产业平台，以此促进地区产
业优化升级和价值提升，促进当地经济发展。
2、通过外延式发展切入工业地产开发领域，符合公司业态不断拓展、结构
不断优化的战略发展方向
合肥城建是安徽省第一家房地产上市公司，是安徽省最早具有国家壹级开发
资质和 AAA 级信用评价等级的房地产企业。公司成立三十多年来，专注于住宅
地产、商业地产及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、
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蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地，是中国房地产上市公司综合实力百强、中国
房地产开发企业 200 强、中国房地产开发企业运营效率 10 强和首届中国责任地
产百强企业，实力十分雄厚。近年来，公司抓住我国在经济高速增长与市场旺盛
需求的双重契机，专注于高质量、良品牌的地产项目开发，房地产开发业务取得
较为明显的快速发展，塑造了良好的市场品牌形象，形成了较为明显的区域市场
竞争优势。但随着我国经济发展由高增长往高质量方式转变、产业经济结构优化
升级、新型城镇化持续推进等宏观背景下，公司在巩固和强化原有房地产开发建
设业务的基础上，顺应新形势和抓住新机遇，积极开展业态创新，不断丰富和优
化公司业务发展结构，同时，择机实施资本运作，推进外延式扩张，通过收购、
兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张。此次公司通过并购
标的公司，成功切入工业地产开发领域，符合上述战略发展方向。
3、工业科技是专业从事工业地产开发与服务的综合运营商，具有雄厚的实
力和丰富的行业经验
工业科技是一家专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合服务的工业地
产综合运营商，致力于为中小生产企业提供良好的投资发展和研发创新环境，打
造工业经济发展的优良平台，是安徽省规模最大的从事工业标准化厂房建设和经
营业务的工业地产开发企业。多年来，工业科技以支持和服务于地方工业经济发
展为主线，紧紧抓住城市快速发展与产业不断升级的契机，借助“国家级承接产
业转移示范区”、“G60 科创走廊”等区位优势，实现了工业地产开发业务的迅速
发展，积累的丰富的行业经验优势、品牌优势、人才优势和管理优势，能够为企
业、产业园区、政府提供涵盖厂房租售、配套物业管理及其他增值服务在内的全
方位工业资产综合服务。
4、工业地产行业具有广阔的市场空间
随着我国工业经济不断朝着产业升级、产业转型、产业集聚化发展的方向发
展，国内工业地产的投资价值正在逐步显现。当前，我国的产业地产市场尚处于
起步阶段，尚不能达到集聚具有国际竞争力产业的综合实力，开发模式呈现出产
业地产商主导、政府主导、主体企业引导与综合开发四种模式并存。随着国家工
业经济发展和产业升级进程的不断深入，以及地方政府在促进工业发展平台、完
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善工业园区基础设施、推进园区标准化厂房建设、增强园区产业配套和综合服务
功能等多个方面和领域的鼓励政策的不断推出，市场对工业地产的需求正逐年增
加，工业地产自身具有较高的投资回报，进而使工业地产的发展充满了机遇。伴
随着中国经济尤其是制造业的飞速发展，我国工业地产迎来快速发展期，工业地
产产业规模不断扩大，市场前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、推进公司发展战略，加快布局工业地产开发业务，优化公司产品结构
公司长期以来坚持“品牌经营与高品质服务”为核心经营理念，致力于为客户
打造和提供良好质量的住宅产品与服务。凭借雄厚的资金实力、先进设计理念、
丰富的行业经验、良好的市场品牌形象以及强大的运营管理团队，持续开发优质
住宅产品和提供优质服务。在巩固和强化原有住宅板块优势业务的基础上，公司
高度重视企业创新与转型发展战略，适应国家和行业宏观发展趋势，不断尝试新
业态、新模式，积极推进业务的多元化发展，保持上市公司持续、健康和稳定的
发展。在宏观房地产调整政策逐步实施、传统住宅地产产业集中度不断提升、市
场竞争逐步激烈的背景下，单一业态模式和同质化服务将面临较大的压力，只有
不断提升管理水平、多元化业态模式和优化产品结构，才能保持较强的市场竞争
力，实现市场拓展和产业升级。公司此次通过发行股份的方式收购工业科技 100%
股权，将使得公司能够抓住我国工业地产细分领域快速发展带来的市场机遇，将
公司在住宅地产板块的领先优势与工业科技在工业地产板块的业务进行深度融
合与优势互补，实现“园区开发+地产配套”双轮驱动发展，丰富业态模式，优化
产品结构，抢占我国新型城镇化和工业转型升级的“产城融合”战略制高点。
2、收购优质资产、扩大业务规模，提升上市公司盈利能力
在国家结构调整和产业升级不断深入、各地政府政策大力支持现代化产业平
台建设、产业园区规模和影响力逐步扩大等多种因素的共同驱动下，我国工业地
产迎来黄金发展期，工业地产的行业规模呈现快速发展趋势，工业地产开发与运
营模式不断创新升级。工业科技是专业从事标准化厂房建设、销售、租赁和综合
服务的工业地产运营商，在园区开发与运营细分领域具有较为领先行业地位和市
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场竞争优势，是安徽省规模最大的工业标准化厂房建设和运营商，其营业收入规
模逐年扩大，且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。通过本次收购，
将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司
的综合竞争实力。
3、发挥各自业务优势与资源共享，增强协同效应，提升市场竞争力
通过本次交易，上市公司与工业科技将形成住宅、工业地产板块的优势资源
互补，在融资、市场开拓、人才团队、土地获取及品牌效应等方面发挥协同效应，
有利于激励机制的完善和运营效率的提高，进一步提升双方的市场竞争力。本次
交易前，上市公司的主营业务为住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设，其中，
住宅地产开发业务为公司最主要的业务，工业科技是专业从事标准化厂房建设、
销售、租赁和综合服务的工业地产综合运营商，本次交易完成后，上市公司将成
为融合住宅地产与工业地产于一体化的综合房地产专业化开发平台，产品结构进
一步丰富。同时，借助上市公司在住宅地产业务板块的先进设计与开发经验、雄
厚资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资源，能够快速实现工业科技在
工业地产开发与综合运营领域的技术提升与市场快速拓展，进一步巩固和提升工
业科技在园区开发和综合运营细分领域的市场地位。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式，向工业控股购买其持有工业科技 100%股权。
本次交易完成后，工业科技将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。
公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
并以中国证监会核准的结果为准。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项
的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股
份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票均价，即 11.51 元/
股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 10.00 亿元，且不超过拟购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金
的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行
股份购买资产行为的实施。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为工业科技 100%股权，本次交易拟购买资产的资产总额、
营业收入或资产净额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务报表相应科目的比
例预计达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理
办法》规定，本次交易需提交中国证监会审核并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方工业控股预计将成为持有上市公司股份超过 5%
以上的股东。根据《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的
交易，因此构成关联交易。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，兴泰集团持有公司 185,348,160 股股票，持股比例为 57.90%，
为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近 60 个月，上市公司实
际控制权未发生变更。
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技 100%
股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易对方工业控股实际控制人为合肥市国资委，本次交易不会导致上市公司
控股股东发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委。根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
六、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第
六届董事会第三十五次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日 12.67 11.41
定价基准日前 60 交易日 11.51 10.36
定价基准日前 120 交易日 11.03 9.93
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
60 个交易日的公司股票交易均价，即 11.51 元/股，符合《重组管理办法》的相
关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需
经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。
（2）发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的
股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
及深交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司
股票的锁定期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的法
律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5、补偿安排
如本次交易涉及对相关资产采用假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法，交易对方同意对相关资产在本次交易实施完毕后三年（即本次交易实施完毕
当年及以后 2 个会计年度，以下简称“补偿期限”）净利润进行承诺。上市公司可
在补偿期限内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相
关资产利润实现情况进行专项审核并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年
度审计报告公告日出具专项审核报告。如根据专项审核结果相关资产在补偿期限
截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的合计承
诺净利润数，交易对方将以本次交易获得的上市公司股份对其进行股份补偿，不
足的部分以现金方式进行补偿。
如本次交易涉及对相关资产采用市场法的，上市公司可在本次交易实施完毕
后三年内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相关资
产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
出具减值测试专项审核报告。如根据减值测试结果相关资产存在减值额的，交易
对方将依据减值测试结果，以本次交易获得的上市公司股份对其进行股份补偿，
不足的部分以现金方式进行补偿。
前述具体补偿方式将在本次交易涉及的评估报告出具后，由上市公司和交易
对方签署补充协议进行明确约定。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
7、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟
购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损
及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价
格不因此而作任何调整。
8、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（二）募集配套资金情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
45
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 10.00 亿元，且不超过拟购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配
套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于投资标的公司“立恒工业广场（D 区）项目”、“创
智天地三期项目”、“合肥智慧产业园项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科
创小镇项目（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案
的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产
及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广
德、海南三亚等地。本次交易标的公司主要从事工业地产项目建设和销售、租赁
等业务，为企业、产业园区、政府等提供涵盖物业租售及配套管理在内的工业地
产综合服务。
通过本次交易，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司的主营业务
将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项
目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融
合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目
标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力，
增强持续盈利能力。同时，完成本次交易后上市公司资产、收入规模均将显著提
升，上市公司抗风险能力进一步增强。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2017 年末的总资产为 1,156,800.17 万元，上市
47
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
公司 2017 年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 275,191.93 万元
和 13,276.56 万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母
公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改
善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为 320,100,000 股，控股股东兴泰集团
持有 185,348,160 股，占上市公司本次重组前总股本的 57.90%，兴泰集团系合肥
市国资委下属全资企业。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生变化，本次
交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不
构成重组上市。
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 3 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监
事会第二十三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易对方工业控股内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
3、标的公司已履行的决策和审批程序
标的公司唯一股东工业控股已作出股东决定，同意本次交易相关事项。
4、国有资产监督管理部门已履行的决策和审批程序
合肥市人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意本次交易方案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的资产评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/
备案；
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
企业名称（中文） 合肥城建发展股份有限公司
企业名称（英文） Hefei Urban Construction Development Co.,LTD
统一社会信用代码 913401007139651607
股票简称 合肥城建
股票代码 002208
股票上市地 深圳证券交易所
安徽省合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环国际A座(琥珀五环城和颂
注册地址
阁1幢201)
注册资本 320,100,000元
法定代表人 王晓毅
房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设
经营范围 施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技
术咨询；室内装饰。(以上项目需要许可证的一律凭证经营)
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
公司系经安徽省体制改革委员会以皖体改函[1998]79 号《关于同意设立合肥
城改房屋开发股份有限公司的批复》批准，由合肥市国有资产控股有限公司、合
肥经纬装饰材料有限责任公司、合肥恒盛房地产开发有限责任公司、合肥永盛装
饰工程有限责任公司、合肥恒泰建材有限责任公司、合肥润海洁具有限责任公司
发起设立的股份有限公司。
（二）首次公开发行并上市
2008 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］40 号文核准，
公司向社会公众公开发行不超过 2,670 万股人民币普通股，每股面值 1 元人民币，
并于 2008 年 1 月在深交所挂牌交易，发行后公司股本总额为 10,670 万股。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
（三）历次股本变动情况
2008 年 5 月 30 日，经 2007 年年度股东大会批准，公司以总股本 106,700,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，以未分配利润每 10 股送
红股 2 股，同时向全体股东每 10 股派送现金红利 1 元。公司总股本由 106,700,000
股，经分红转增后增至 160,050,000 股。
2010 年 6 月 10 日，经 2009 年度股东大会批准，公司以总股本 160,050,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，以未分配利润每 10 股送
红股 5 股，同时向全体股东每 10 股派送现金红利 0.6 元。本公司总股本由
160,050,000 股，经分红转增后增至 320,100,000 股。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2019 年 3 月 8 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 合肥兴泰金融控股(集团)有限公司 185,348,160 57.90%
2 合肥城改投资建设集团有限公司 1,884,500 0.59%
3 高长亮 1,617,800 0.51%
中国农业银行股份有限公司－中邮
4 核心优势灵活配置混合型证券投资 989,921 0.31%
基金
5 耿治涛 888,451 0.28%
6 江锦锋 770,100 0.24%
7 陈丽珺 650,434 0.20%
8 许盈 645,200 0.20%
9 陈兰娣 621,500 0.19%
上海狄普投资管理合伙企业（有限
10 580,701 0.18%
合伙）－利斌价值成长1号
合计 193,996,767 60.60%
截至 2019 年 3 月 8 日，公司前十大流通股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合肥兴泰金融控股（集团）有限公
1 185,348,160 58.05%
司
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
2 合肥城改投资建设集团有限公司 1,884,500 0.59%
3 高长亮 1,617,800 0.51%
中国农业银行股份有限公司－中邮
4 核心优势灵活配置混合型证券投资 989,921 0.31%
基金
5 耿治涛 888,451 0.28%
6 江锦锋 770,100 0.24%
7 陈丽珺 650,434 0.20%
8 许盈 645,200 0.20%
9 陈兰娣 621,500 0.19%
上海狄普投资管理合伙企业（有限
10 580,701 0.18%
合伙）－利斌价值成长1号
合计 193,996,767 60.75%
四、公司控股股东及实际控制人
（一）实际控制人
公司实际控制人为合肥市国资委，其对上市公司的控制关系具体如下：
（二）控股股东
公司名称 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 安徽省合肥市蜀山区祁门路 1688 号
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
成立日期 1999 年 1 月 18 日
办公地址 安徽省合肥市祁门路 1688 号兴泰金融广场 23 楼
统一社会信用代码 913401007199675462
法定代表人 程儒林
注册资本 陆拾亿圆整
对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、
经营范围
财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动
五、最近六十个月的控制权变动情况
最近 60 个月内，上市公司控股股东发生了变动，但实际控制人均为合肥市
国资委，因此控制权未发生变化，具体情况如下：
根据合肥市国资国企改革的整体部署及对合肥市国有资本营运机构的调整
计划，上市公司原控股股东合肥市国有资产控股有限公司将其持有的上市公司
185,316,118 股国有股份无偿划转给现控股股东合肥兴泰金融控股（集团）有限
公司。2015 年 12 月 9 日，国务院国资委出具《关于合肥城建发展股份有限公司
国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（“国资产权[2015]1271 号”），同意
上述无偿划转。
该次无偿划转完成后，上市公司控股股东由合肥市国有资产控股有限公司变
更为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司，上市公司实际控制人未发生变化，仍
为合肥市国资委。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
七、最近三年主营业务发展情况
上市公司的主要经营业务系房地产开发。公司为安徽省第一家房地产上市公
司，是最早具有国家壹级开发资质和 AAA 级信用评价等级的房地产企业，开发
的产品曾荣获住建部颁发的鲁班奖、广厦奖、国家康居住宅示范工程等多项国家
级殊荣，位列中国房地产上市公司综合实力百强。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
自 2015 年以来，公司主业经营稳健：连续三年主营业务收入呈上升趋势。
2015 年公司实现营业收入 18.81 亿元；2016 年公司实现营业收入 26.27 亿元，2016
年相较 2015 年收入增长率为 39.64%；2017 年公司实现营业收入 27.52 亿元，2017
年相较 2016 年收入增长率 4.77%。2018 年前三季度实现营业收入 15.07 亿元，
同比上年同期增加 12.51%。
上市公司最近三年主要经营业务的发展战略系以普通商品住宅及商业地产
开发为主，适当拓展综合商务写字楼的开发建设，以合肥为核心将公司房地产业
务向巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地扩张，进而走向全国；
不断通过品牌推广和盈利模式复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，快速提升
公司的业务规模和盈利能力。
八、主要财务数据
公司 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月合并报表口径主要财务数据及财务指
标情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 1,278,984.27 1,156,800.17 978,058.58
负债总计 1,077,924.52 969,988.49 804,682.93
所有者权益 201,059.75 186,811.69 173,375.65
归属于母公司股东权益合计 188,094.72 174,321.99 164,246.43
损益表项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 150,719.66 275,191.93 262,674.85
营业利润 24,998.30 21,900.08 15,073.86
利润总额 25,013.11 21,972.15 15,804.64
净利润 18,419.06 16,637.03 10,052.94
归属于母公司股东的净利润 17,943.74 13,276.56 10,875.94
现金流量表项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 66,515.19 -4,215.70 -37,694.23
投资活动产生的现金流量净额 1,177.84 870.85 729.47
筹资活动产生的现金流量净额 -107,789.99 84,345.87 100,052.33
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
现金及现金等价物净增减额 -40,096.96 81,001.01 63,087.57
主要财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
基本每股收益（元/股） 0.56 0.41 0.34
毛利率 39.80% 26.92% 17.66%
资产负债率 84.28% 83.85% 82.27%
加权平均净资产收益率 9.89% 7.87% 6.83%
注：2016 年、2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
九、上市公司及其现任董事监事高级管理人员未涉嫌犯罪或违法
规行政处罚
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在
刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
十、上市公司及其现任董事监事高级管理人员最近三年的诚信情
况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。
（一）基本情况
公司名称 合肥市工业投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 合肥市庐阳工业区工投兴庐科技产业园研发楼 14-15 层
主要办公地点 合肥市庐阳工业区工投兴庐科技产业园研发楼 14-15 层
法定代表人 雍凤山
注册资本 293,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91340100737313255K
成立日期 2002 年 3 月 28 日
政府授权经营范围内的国有资产经营；产（股）权转让和受让；实业
经营范围 投资；资产的重组、出让、兼并、租赁与收购；企业和资产的托管；
投资咨询与管理策划。
（二）产权控制关系情况及主要股东基本情况
1、产权控制关系情况
截至本预案签署日，工业控股产权关系结构图如下：
工业控股唯一股东为产投控股，合肥市国资委持有产投控股 100%股权。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
2、主要股东及实际控制人情况
产投控股持有工业控股 100%股权，合肥市国资委持有产投控股 100%股权，
为工业控股的实际控制人。产投控股的基本信息如下：
公司名称 合肥市产业投资控股（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 合肥市蜀山区潜山路 100 号琥珀五环城和颂阁 1 幢 5-6,21-23 层
法定代表人 雍凤山
注册资本 1,195,400.00 万元人民币
统一社会信用代码 913401003367688140
成立日期 2015 年 4 月 1 日
政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权转让和受让，
实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁
经营范围
与收购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资
性担保服务。
合肥市国资委为工业控股的实际控制人。
二、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外
机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，
合计不超过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 合肥工投工业科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 合肥市庐阳工业区工投研发楼 10 到 12 层
法定代表人 何轶鸥
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2007 年 11 月 14 日
营业期限 2007 年 11 月 14 日至 2027 年 11 月 13 日
统一社会信用代码 91340100667943138N
高新技术产品、新材料、新能源的研制、开发、技术服务及咨询，
科技工业园开发、建设、经营、管理，开发产品的销售；房地产开
经营范围
发、销售、租赁；工程建设项目的建设管理、服务咨询，物业管理。
(涉及许可项目凭有效许可证经营)
二、产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的股权控制关系情况如下：
合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
合肥市产业投资控股（集团）有限公司
100%
合肥市工业投资控股有限公司
100%
合肥市工业科技发展有限公司
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
截至本预案签署日，工业控股持有标的公司 100%的股权，为其控股股东，
合肥市国资委为其实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
标的公司主要从事工业地产项目建设和销售、租赁等业务，为企业、产业园
区、政府等提供涵盖物业租售及配套管理在内的工业地产综合服务，具体如下：
1、工业地产开发业务
工业地产开发业务为标的公司的核心业务。不同于普通住宅地产，其立足工
业用地开发和工业地产项目投资建设，建设完成后通过出售或租赁的方式获得回
报的经营模式。经营环节通常包括了获得建设用地、筹措资金、建设施工、销售
或租赁厂房等。
通过与工业园区管委会协商工业用地需求，并与当地国土管理部门进行初步
沟通，最后由标的公司通过招拍挂方式获得建设用地，并缴纳土地出让金。项目
建设资金主要通过自筹、银行贷款、股东增资等方式筹集。项目建设施工采取招
标方式，委托专业建筑公司进行建设。在项目阶段性竣工验收后，标的公司根据
不同项目的定位要求，通过招商引进相关企业入驻并采取销售厂房或租赁运营的
方式回收投资成本。标的公司通过对宏观环境、区域环境和产业环境发展趋势的
分析与预测，通过对项目所在区域市场供求关系及竞争环境的研究，综合确定工
业标准化厂房销售价格。
此外，标的公司还可为大中型客户提供定制化的厂房建造服务。标的公司运
用自身的开发经验和专业团队，为自身拥有土地资源的客户提供从项目策划、建
筑规划设计、项目审批到建设过程管理、成本控制、物业管理在内的全程服务，
为客户提供一种全新的集成式专业化解决方案，以降低项目投资者的成本、提升
投资项目的品质。
标的公司主要开发项目情况如下：
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
序号 项目名称 基本情况
本项目位于合肥市肥西桃花工业区繁华大道与文山路交
口，占地面积 195.79 亩，建设面积 27.26 万平方米，容
1 立恒工业广场一期项目 积率 2.09。重点引进家电配套、轻型机械生产加工、电
子装配、生物医药、服装以及新能源和新材料研发等产
业。
本项目位于庐阳工业区太和路与耀远路交叉口东北角，
占地面积 107.83 亩，建筑面积 23.11 万平方米，容积率
2 兴庐科技产业园项目
为 3.03。重点引进光电、新能源和新材料开发、电子通
讯、服装、印刷包装、电子商务、现代服务业等产业。
本项目位于肥西县桃花工业园拓展区繁花大道与万佛山
路交口，占地面积 249.89 亩，建设面积 32.25 万平方米，
3 立恒工业广场二期项目 容积率为 1.94。项目重点引进家电配套、汽车零部件加
工、电子装配、生物医药、服装以及新能源和新材料研
发等产业。
本项目位于庐江经济开发区移河西路南侧，占地面积约
61.66 亩，容积率为 2.0。重点引进电子通讯、机械加工、
4 庐江科技产业园项目
食品、服装和其他轻工业为主，同时引进高效节能环保
和低碳创新型产业。
本项目位于巢湖市向阳南路与白鹤路交口，占地面积约
107.61 亩，新建约 15.42 万平方米标准厂房及各种综合配
5 巢湖科技创新园项目 套设施，容积率为 2.16。重点引进汽车加工、电子通讯、
机械加工、食品、服装和其他轻工产业为主，同时引进
高效节能环保和低碳创新型产业。
本项目位于合肥巢湖经济开发区，兴业大道与和平大道
之间，秀湖路将用地分为东西两块，占地面积约 106.85
6 巢湖花山工业园项目
亩，容积率为 1.77。重点引进汽车零部件加工、电子通
讯、机械加工、印刷包装、新材料、医药和其他轻工业。
本项目位于阜阳合肥现代产业园区合肥大道 16 号，占地
面积约 113 亩，容积率为 1.53，建筑面积 11.6 万平方米。
7 阜阳中小企业园项目
项目重点引进新材料研发生产、汽车零部件加工、机械
加工、包装印刷、服装纺织及其他轻工业。
定远创智产业园项目建设地点位于定远县经济开发区兴
隆路以南，占地面积约 107.00 亩，建设面积约 5 万平方
8 定远创智产业园项目
米。项目定位为集食品加工、服装箱包制造、机械加工
等劳动密集型产业的多功能复合型产业园区。
本项目位于合肥庐阳区阜阳北路与北城大道交口，占地
面积约 320 亩，建设面积约 54.58 万平方米，容积率为
2.06。项目定位为合肥首个科技创新产业示范基地，打造
9 创智天地项目
成光电产业、设计研发、文化传媒、咨询策划、工业设
计、电子商务、总部基地为一体的创意型工业社区综合
体。
60
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
本项目位于合肥市新站区文忠路以东、相山路以西、前
江路以南、学府路以北，建筑面积约 48.78 万平方米，容
10 合肥智慧产业园项目 积率为 2.03。项目计划引进电子商务、呼叫中心、服务
外包、“互联网+”等战略性新兴产业，搭建大众创业、万
众创新的平台，促进产城融合。
本项目位于临泉县临庐现代产业园霞光大道与汇泉南路
交口，占地面积约 77.6 亩，建筑面积 7 万平方米。重点
11 临庐新兴产业园项目 引进皮革加工、食品生产、服装加工、电子配套、文化
艺术等产业，打造集生产厂房和研发办公、轻工制造及
科技创新和现代化服务业为一体的新兴工业园区。
本项目位于寿县蜀山现代产业园起步区，科学大道以南，
新桥大道以西，占地面积约 117.87 亩，容积率为 1.54。
12 寿县临港新兴产业园项目 重点引进劳动密集型产业，优先发展科技产业，打造集
标准化厂房、农副产品加工、农业科技研发、物联网开
发应用、商贸物流为一体的科技工业园区。
本项目位于舒城杭埠经济开发区，六舒三公路北侧，占
地面积约 148.31 亩，容积率为 1.35。重点引进电子制造
13 舒城中小企业园项目
产业，优先发展科技产业，打造集标准化厂房、电子、
精密仪器制造加工为一体的科技工业园区。
本项目位于蚌埠市龙子湖区高铁工贸园区，东海大道以
蚌埠龙子湖中小企业产业 北，D-3 路以西，占地面积 146.00 亩，建筑面积 15.30
14
园项目 万平方米。重点引进工业玻璃和电子玻璃配套制造业等
硅基新材料产业项目及电子信息类产业项目。
本项目位于颍上县经济开发区管鲍路与高速延伸交口东
北角，占地面积 88.8 亩，建筑面积约 7.34 万平方米。重
15 颍上皖北科技园项目 点引进电子通讯、机械加工、汽车零部件加工、印刷包
装、农副产品深加工和其他轻工产业，同时引进高效节
能环保和低碳创新型产业。
本项目位于肥东县长临河镇长黄路两侧，占地面积约
环巢湖科技创新走廊——
90.68 亩，建筑面积约 9.30 万平方米。重点建设展示中心、
16 长临河科创小镇项目（启
科技研发楼、总部办公楼、路演中心、人才公寓、配套
动区）项目
服务等。
本项目位于合肥肥西桃花工业区繁华大道与文山路交
口，占地面积约 21 亩，建筑面积约 5.03 万㎡。项目定位
立恒工业广场（D 区）项
17 为创意产业、总部经济产业及科技创新型产业，重点引
目
进工业设计、文化传媒、咨询策划、工业设计、电子商
务、服务外包、总部基地、研发中心等产业。
本项目位于合肥庐江同大镇红梗路与西湾路交口，占地
面积约 120 亩，建筑面积约 8 万平方米，重点引进汽车
18 庐江创新产业园项目
零配件生产及模具加工、电子产品生产研发、农副产品
深加工、智能制造、科技创新等产业。
本项目位于合肥市庐阳区固镇路与绿杨路交口，北至春
19 合肥金融生态城项目
梅路、南至森林湖路、西至黄桂路、东至绿杨路，占地
61
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
面积约 121.75 亩，建筑面积约 36 万㎡。项目打造成庐阳
区顶级金融商务区，积极引进一批企业总部、商贸中心、
高新技术企业等，强化庐阳区金融、商贸、科技等枢纽
地位，打造城市金融生态圈。
2、物业管理业务
标的公司为厂房及入驻客户提供物业管理服务，包括日常维护修理、卫生安
全和后勤服务等。
（二）盈利模式介绍
目前，标的公司主营业务的具体盈利模式如下：
工业地产开发业务：通常在完成工业标准化厂房开发建设后，对外销售或者
租赁获得相关收入。
物业管理业务：通过为厂房及入驻客户提供物业管理服务，收取物业服务费。
（三）竞争优势介绍
1、区位优势
我国正处于工业化升级、城镇化提速的关键时期，随着长江经济带上升为国
家战略，和新型城镇化政策的大力扶持，标的公司迎来了难得的历史性机遇。
根据国务院《关于皖江城市带承接产业转移示范区规划的批复》（国函
[2010]5 号），中国首个国家级承接产业转移示范区——皖江城市带产业转移示范
区成立，皖江城市带是实施促进中部崛起战略的重点发展区域，是长三角地区产
业向中西部地区转移和辐射最接近的区域，具有环境承载能力较强、要素成本较
低、产业基础和配套能力较好等综合优势。
根据浙沪苏皖等 9 个城市（目前包含上海、嘉兴、杭州、金华、苏州、湖州、
宣城、芜湖、合肥等城市）制定的 G60 科创走廊发展规划，沿线地区将在深化
产业集群布局、加强基础设施互联互通、推进协同创新、推动品牌园区深度合作
和产融结合、推广科创走廊“零距离”综合审批制度改革成果等方面发力，建成长
三角地区具有独特品牌优势的协同融合发展平台。
62
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
在长江经济带发展的国家战略背景下，以国家级承接产业转移示范区的设立
为契机，在合肥市“建设重大项目、壮大核心企业、延伸产业链条、培育产业集
群”的思路指引下，紧紧围绕“工业立市”战略，以支持和服务于合肥市工业经济
发展为主线，借助皖江城市带承接产业转移以及 G60 科创走廊沿线地区融合发
展的东风，为标的公司提供了良好的区位基础。
2、人才与管理优势
标的公司具有良好的企业治理模式，内部管理规范，决策程序科学。公司储
备了工业企业各行业及工业地产领域的经营管理人员、财务管理人员等，能为公
管理及运作提供良好的人力资本的支持。
3、招商引资优势
产业园区发展潜力和区域经济带动对于标的公司业务发展具有重要作用，而
园区成长的前提在于招商引资，这也是地方政府为拉动区域经济，创造就业的核
心诉求所在。“十一五”初，合肥市提出了“工业立市”的发展战略，强化工业的主
导地位，把精力向工业集中，资源向工业汇集，政策向工业倾斜，举全市之力招
商引资。同时，标的公司拥有专业招商团队和完整招商引资体系链，能有效利用
外部有利环境进行招商。
四、下属控股、参股公司情况
截至本预案签署日，标的公司下属控股、参股公司基本情况如下：
1、合肥企翔物业服务有限公司
公司名称 合肥企翔物业服务有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 合肥市庐阳区工业区工投兴庐科技产业园 2#公租房副楼第 5 层
法定代表人 郑永昶
注册资本 300 万元人民币
成立日期 2013 年 7 月 15 日
营业期限 2013 年 7 月 15 日至 2033 年 7 月 11 日
63
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
统一社会信用代码 91340100073912326H
物业服务、园林绿化、房屋维修、水电安装、家政服务、室内外装饰
装修、房产销售；房屋租赁、广告发布和制作、机电设备维修、房屋
经营范围
租售代理、车辆运行及看护管理，会议、礼仪的策划和咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 标的公司持股 100%
2、合肥工投工业科技定远有限公司
公司名称 合肥工投工业科技定远有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
安徽省滁州市定远县工业园区藕塘路以北、兴隆路以南、泉坞山大道
注册地
以西
法定代表人 吴清理
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2015 年 4 月 20 日
营业期限 2015 年 4 月 20 日至 2035 年 4 月 19 日
统一社会信用代码 913411253367170135
科技工业园开发、建设、经营、管理、开发产品的销售；房地产开发、
经营范围 销售、租赁；工程建设项目的建设管理、服务咨询；物业管理（依法
须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股权结构 标的公司持股 100%
3、合肥新站工投工业科技有限公司
公司名称 合肥新站工投工业科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 安徽省合肥市新站区新站工业物流园内 A 组团 E 区宿舍楼 15 幢
法定代表人 马越峰
注册资本 15,000 万元人民币
成立日期 2015 年 9 月 23 日
营业期限 2015 年 9 月 23 日至 2035 年 9 月 22 日
统一社会信用代码 91340100MA2MQ81HXP
高新技术产品、新材料、新能源的研制、开发、技术服务及咨询；科
经营范围 技工业园开发、建设、经营、管理；开发产品的销售；房地产开发、
销售、租赁；工程建设项目的建设管理、服务咨询；建筑构件制造；
64
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 标的公司持股 100%
4、合肥工投环湖科创投资发展有限公司
公司名称 合肥工投环湖科创投资发展有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 合肥市肥东县长临河镇店忠路与长黄路交口向东 1 公里
法定代表人 马越峰
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2019 年 1 月 17 日
营业期限 2019 年 1 月 17 日至 2039 年 1 月 16 日
统一社会信用代码 91340122MA2TEACD3B
科技项目、建设项目投资;财务顾问服务;物业管理；高新技术产品、
新材料、新能源研制、开发、技术服务及咨询；科技工业园开发、建
经营范围 设、经营、管理；科技产品销售；房屋租赁；商品房销售；房地产开
发、建设、运营、销售；工程建设项目建设、管理、服务、咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 标的公司持股 100%
5、合肥工投工业科技颍上有限公司
公司名称 合肥工投工业科技颍上有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 颍上工业园区管鲍路以南、高速公路东侧
法定代表人 吴清理
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2013 年 3 月 22 日
营业期限 2013 年 3 月 22 日至 2033 年 3 月 21 日
统一社会信用代码 9134122606364556XJ
科技工业园开发、建设、经营、管理、开发产品的销售；房地产开发、
经营范围 销售、租赁；工程建设项目的建设管理、服务咨询；物业管理、物流
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 标的公司持股 93%；颍上县慎泰城市建设投资有限公司持股 7%
65
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
6、合肥庐阳工投工业科技有限公司
公司名称 合肥庐阳工投工业科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 合肥市庐阳区庐阳工业区工投研发楼 10-12 层
法定代表人 吴清理
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2013 年 6 月 14 日
营业期限 2013 年 6 月 14 日至 2033 年 6 月 14 日
统一社会信用代码 91340100070935039D
高新技术开发、技术服务及咨询；工业园开发、建设、管理；房地产
开发、租赁、销售；工程项目管理、咨询；建筑构件生产和制造；物
经营范围 业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
标的公司持股 76.36%；合肥庐阳经济开发区建设投资有限公司持股
股权结构
23.64%
7、合肥工投工业科技肥西有限公司
公司名称 合肥工投工业科技肥西有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 安徽省合肥经开区繁华西路工投立恒工业广场 B 区管理用房
法定代表人 张大顷
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2013 年 6 月 6 日
营业期限 2013 年 6 月 6 日至 2033 年 6 月 5 日
统一社会信用代码 91340123070915388B
高新技术产品、新材料、新能源的研制、开发、技术服务及咨询；科
技工业园开发、建设、经营、管理；开发产品的销售；房地产开发、
经营范围
销售、租赁；工程建设项目的建设管理、服务咨询；物业服务。（涉
及许可或审批项目凭有效许可证或审批经营）
标的公司持股 68.82%；合肥桃花工业园经济发展有限公司持股
股权结构
31.18%
8、合肥庐阳金融城投资发展有限公司
公司名称 合肥庐阳金融城投资发展有限公司
66
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
企业性质 其他有限责任公司
注册地 合肥市庐阳区四里河街道临泉路 4999 号
法定代表人 马越峰
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2018 年 12 月 24 日
营业期限 2018 年 12 月 24 日至 2048 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 91340103MA2TC38954
项目投资；项目管理咨询；财务顾问；物业管理；房屋租赁；商品房
经营范围 销售；房地产开发、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 标的公司持股 51%；合肥庐阳产业发展投资控股有限公司持股 49%
9、合肥产投小微企业融资服务有限公司
公司名称 合肥产投小微企业融资服务有限公司
企业性质 其他有限责任公司
合肥市庐阳区工业园阜阳北路与北城大道交口工投创智天地 A2 号 1
注册地
层
法定代表人 罗志明
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2015 年 11 月 6 日
营业期限 2015 年 11 月 6 日至 2035 年 11 月 5 日
统一社会信用代码 91340100MA2MQMFE2E
金融咨询服务、股权投资、债权投资、资产管理、基金管理(除前置
审批)、咨询服务。(未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融
经营范围
资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
安徽白帝集团有限公司持股 60%，合肥市中小企业融资担保有限公司
股权结构
持股 20%，标的公司持股 20%
五、主要财务数据
标的公司 2017 年度、2018 年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
67
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
资产总额 377,959.02 390,076.51
负债总额 224,343.77 246,412.10
所有者权益 153,615.26 143,664.41
其中：归属于母公司
143,951.82 135,420.70
所有者权益合计
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 65,933.45 56,798.55
营业利润 13,191.57 14,336.03
净利润 9,950.85 11,473.98
归属于母公司所有
8,531.12 10,146.28
者的净利润
68
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
第五节 标的资产的评估情况
本次交易发行股份购买资产的标的资产为工业控股所持有的工业科技 100%
的股权。截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案
的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
69
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
第六节 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第
六届董事会第三十五次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日 12.67 11.41
定价基准日前 60 交易日 11.51 10.36
定价基准日前 120 交易日 11.03 9.93
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为本次发行股份购买资产的
70
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，即 11.51 元/股，符合《重
组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需
经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。
2、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票
发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，合肥市工业投资控股有限公司认购的上市公司新增股份自
股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，合肥市工业投资控股有
限公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
71
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律
法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）补偿安排
如本次交易涉及对相关资产采用假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法，交易对方同意对相关资产在本次交易实施完毕后三年（即本次交易实施完毕
当年及以后 2 个会计年度，以下简称“补偿期限”）净利润进行承诺。上市公司可
在补偿期限内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相
关资产利润实现情况进行专项审核并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年
度审计报告公告日出具专项审核报告。如根据专项审核结果相关资产在补偿期限
截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的合计承
诺净利润数，交易对方将以本次交易获得的上市公司股份对其进行股份补偿，不
足的部分以现金方式进行补偿。
如本次交易涉及对相关资产采用市场法的，上市公司可在本次交易实施完毕
后三年内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对相关资
产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日
出具减值测试专项审核报告。如根据减值测试结果相关资产存在减值额的，交易
对方将依据减值测试结果，以本次交易获得的上市公司股份对其进行股份补偿，
不足的部分以现金方式进行补偿。
前述具体补偿方式将在本次交易涉及的评估报告出具后，由上市公司和交易
对方签署补充协议进行明确约定。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
72
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
（七）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟
购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损
及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价
格不因此而作任何调整。
（八）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 10.00 亿元，且不超过拟购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配
套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于投资标的公司“立恒工业广场（D 区）项目”、“创
智天地三期项目”、“合肥智慧产业园项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科
创小镇项目（启动区）项目”及支付本次交易中介机构费用。
74
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产
及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广
德、海南三亚等地。本次交易标的公司主要从事工业地产项目建设和销售、租赁
等业务，为企业、产业园区、政府等提供涵盖物业租售及配套管理在内的工业地
产综合服务。
通过本次交易，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司的主营业务
将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项
目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融
合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与安徽省内核心城市以“产城
融合”为目标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的
核心竞争力，增强持续盈利能力。同时，完成本次交易后上市公司资产、收入规
模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2017 年末的总资产为 1,156,800.17 万元，上市
公司 2017 年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 275,191.93 万元
和 13,276.56 万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母
公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改
善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为 320,100,000 股，控股股东兴泰集团
持有 185,348,160 股，占上市公司本次重组前总股本的 57.90%，兴泰集团系合肥
市国资委下属全资企业。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生变化，本次
交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不
构成重组上市。
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对
本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、
监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场
环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完
善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中
止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国资监管机构对本次
交易具体方案的批准、标的资产的评估报告的核准/备案、本次交易的相关资产
审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、
上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方
案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。
以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审
批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格
的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计
的财务数据、经有权国资部门核准/备案的评估报告将在重组报告书中进行披露。
标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意
相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管部门核准/备案的
评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风
险。
（五）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。
尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未
来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会
低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，
提请投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次交易中，公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金。本次募集配套资金总额不超过 10.00 亿元，且不超过拟购买资产交易
价格的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。受标的
公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚
需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套
资金金额不足甚至募集失败的风险。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决，如此将给公司带来一定的财务风险和
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
融资风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险
房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有
较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较
大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经
济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。未来国内经济增势放缓或宏观
经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对
标的公司经营情况产生一定影响。
（二）市场竞争风险
国家高度重视工业产业园区的发展，工业科技在安徽省建设的产业园，在产
业政策、客户结构等方面具备较强的竞争优势。随着各地纷纷建设工业产业园区，
并加大园区的招商引资力度。标的公司将面临着与周边开发区产业园之间日趋激
烈的市场竞争风险。
（三）政策风险
工业科技开发建设的工业标准化厂房项目主要客户群体较为集中。目前工业
科技的主要客户群体大多是国家产业政策鼓励发展的产业。随着经济的发展，国
家在不同的发展阶段会调整产业政策，鼓励发展的产业范围可能发生变化，可能
会间接对工业科技的经营产生影响。
（四）工程质量风险
在房地产项目开发过程中，建筑工程质量至关重要。若项目的施工质量存在
问题，一方面将影响项目的竣工验收进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费
用支出；另一方面，如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目
停工整改或重大赔偿，影响品牌与市场形象，从而对公司经营造成重大影响。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
（五）无法获得相关许可的风险
在房地产项目开发过程中，企业需获得多种许可证、执照及相关批文，包括
但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证以及相关行政机关就各项目各发展阶段出具的完工及验收证明
或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府机关相关决定及可能出台的新政策、
法规而定，因此存在证书与许可证无法获得或无法及时取得的风险，上述风险可
能对标的公司的经营业务、财务状况及业绩造成不利影响。
（六）合规经营风险
合规经营风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规
而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失
的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来标的公司制度设计不合理
或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对未来的业务经营
和盈利能力造成不利影响。
（七）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持
续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进
方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公
司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
（八）融资能力风险
地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用多种渠道筹资以
满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重
大变化，可能将对标的公司的融资能力产生影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
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和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）本次重组首次信息披露日前 20 个交易日股票价格异常波动风险
1、关于公司本次重组首次信息披露日前 20 个交易日股价波动情况如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨幅（%）
（2019 年 2 月 1 日） （2019 年 3 月 8 日）
公司股票收盘价（002208.SZ） 9.77 14.26 45.96%
中小板综合指数（399101.SZ） 7,581.18 9,323.30 22.98%
Wind 房地产指数（882011.WI） 3,228.79 3,636.05 12.61%
剔除大盘因素涨跌幅 22.98%
剔除同行业板块行业因素影响
33.34%
涨幅
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首次
披露日前 20 个交易日内累计涨幅偏离值超过 20%，达到了《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规
定。
相关责任主体买卖股票情况详见本预案“第九节 其他重要事项”之“三、上市
公司股票停牌前股价波动情况的说明”之“（三）本次交易相关人员买卖上市公司
股票的自查情况”。
2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易
对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信
息进行内幕交易的可能。
3、公司股票在本次重组首次信息披露日（即 2019 年 3 月 22 日）前的涨幅
构成《关 于规范上 市公司信 息披露及 相关各方 行为的通 知》（证监 公司字
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
[2007]128 号）第五条规定的股票异动标准，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被
中止。
4、中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在因公司股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
第九节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、 证券法》、 重组管理办法》、
《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事
对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的
相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性
文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的股份需进行锁定安排，交易对方工业控股已对所认购的股份锁定进行了相关承
诺，承诺本次交易取得的对价股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得进行转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公司
股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案，最终标
的资产定价将依据评估备案结果经双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公
平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
截至本预案签署日，公司在本次重大资产重组前 12 个月内购买或出售资产
的情况如下：
（一）协议转让方式取得三亚丰乐 49%股权及债权
公司于 2018 年 12 月 17 日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
第十九次会议审议通过了《关于参与三亚丰乐 49%股权及债权转让竞买的议案》。
2018 年 12 月 27 日公司参加了在安徽合肥公共资源交易中心举行的三亚丰乐实
49%股权及债权捆绑转让竞买活动（项目编号 2018CFCJ0670），通过底价协议
转让的方式取得三亚丰乐 49%股权及债权。同日，公司签署《股权转让合同》和
《债权转让协议》，股权转让价格为 12,320.07 万元，债权转让价格为 17,373.45
万元，股权和债权合计成交价格为 29,693.52 万元。
2019 年 1 月 10 日，三亚丰乐 49%股权转至公司名下的工商登记手续办理完
成，相应债权也交割完毕。截至本预案签署日，公司持有三亚丰乐 100%股权，
三亚丰乐为公司的全资子公司。
（二）设立全资子公司琥珀租赁
公司于 2019 年 2 月 21 日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于设立全资子公司的公告》，同意公司以自有资金设立全资子公司安徽琥珀房屋
租赁有限公司（以下简称“琥珀租赁”），开展房屋租赁等相关业务。
琥珀租赁注册资本 10,000 万元人民币，于 2019 年 2 月 27 日取得合肥市工
商行政管理局核准。
（三）拟对外投资设立子公司参与合肥空港国际小镇项目建设
公司于 2019 年 3 月 7 日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，拟与控股股
东兴泰集团，及其他合作方合肥中建国际投资发展有限公司、合肥海恒投资控股
集团公司共同出资发起设立合肥华兴空港投资有限公司（以下简称“华兴投资”），
参与合肥空港国际小镇项目建设。华兴投资注册资本拟为人民币 49 亿元，其中
公司拟出资人民币 10 亿元（持股比例 20.41%），兴泰集团拟出资人民币 20 亿
元（持股比例 40.82%）。此项交易尚须获得 2019 年第二次临时股东大会的批准。
合肥空港国际小镇项目位于合肥主城区西北部、空港经济示范区内（合肥经
开区北区），合作范围约 9.2 平方公里，总投资约 500 亿元，规划总建筑面积约
550 万平方米。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
上述资产交易行为与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产或相关资
产，与本次交易无关联关系，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述交易外，截至本预案签署日，公司在本次重大资产重组前 12 个月内
未发生其他购买或出售资产的情况。
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）（以下简称“《第 128 号文》”）的要求，上市公司就公
司股票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
（一）是否达到《第 128 号文》相关标准
因筹划本次重大资产重组事项，上市公司于 2019 年 3 月 11 日开市起停牌。
本次停牌前一交易日（2019 年 3 月 8 日）收盘价格为 14.26 元/股，停牌前第 21
个交易日（2019 年 2 月 1 日）收盘价为 9.77 元/股，本次交易事项公告停牌前 20
个交易日内（即 2019 年 2 月 11 日至 2019 年 3 月 8 日期间）上市公司股票收盘
价格累计涨幅 45.96%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅 22.98%，同
期 Wind 房地产指数（882011.WI）累计涨幅 12.61%。具体情况如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨幅（%）
（2019 年 2 月 1 日） （2019 年 3 月 8 日）
公司股票收盘价（002208.SZ） 9.77 14.26 45.96%
中小板综合指数（399101.SZ） 7,581.18 9,323.30 22.98%
Wind 房地产指数（882011.WI） 3,228.79 3,636.05 12.61%
剔除大盘因素涨跌幅 22.98%
剔除同行业板块行业因素影响
33.34%
涨幅
数据来源：Wind 资讯
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和Wind房地
产指数因素影响后，公司股价在本次交易事项公告停牌披露前20个交易日内累计
涨幅偏离值分别为22.98%和33.34%，即公司股价在本次交易事项公告停牌披露
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
前20个交易日内累计涨跌幅偏离值均超过20%，已达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨
跌幅相关标准，构成异常波动情况。
（二）相关说明
1、本次交易保密措施相关说明
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，在本次交易中采取了严
格规范的保密措施及保密制度，具体情况如下：
（1）严格控制内幕信息知情人范围，及时披露相关信息。2019 年 3 月 9 日，
上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，上市公司股票于 2019 年 3 月 11
日开市起停牌。
（2）严令参与上市公司本次交易决策的相关人员及其他知情人员做好信息
保 密工作，未经允许不得向非相关人员泄漏信息。
（3）上市公司及时与交易对方及相关方签署《保密协议》，约定双方的保
密责任与义务。
（4）上市公司对本次交易相关的内幕信息知情人是否利用该消息进行内幕
交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人分别出具了自查报告。
（5）上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格
保 密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市
公司 股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
（6）在本次交易的过程中上市公司按照规定建立了内幕信息知情人登记管
理制度，并根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员填写了内
幕信息知情人登记表。
2、本次交易公告停牌前 20 个交易日内的公告说明
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对有关事项进行了核实，
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
就有关情况作出说明如下：
（1）2019 年 2 月 22 日，公司在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn）披露了《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：
2019012）；2019 年 3 月 5 日，公司在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn）披露了《关于全资子公司取得营业执照的公告》（公告
编号：2019015），本次以自有资金设立全资子公司安徽琥珀房屋租赁有限公司，
是为了开展房屋租赁等相关业务。
（2）2019 年 2 月 26 日，公司在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn）披露了《2018 年度业绩快报》（公告编号：2019013），
公司 2018 年兑现项目毛利率较上年同期提高较多，营业利润、利润总额、归属
于上市公司股东的净利润、基本每股收益同比增长较多；同日，公司披露了《关
于 2018 年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2019014），鉴于公司经
营情况稳定、未来发展前景广阔，结合股本规模相对较小的因素，为优化公司股
本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，为更好地
回报股东，在符合相关法律法规和结合《公司章程》的规定并保证公司正常运营
和长远发展的前提下，进行 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本，以截至
2018 年 12 月 31 日公司总股本 320,100,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
3 股、派送红股 3 股。
（3）2019 年 3 月 8 日，公司在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：
2019019），拟与合肥兴泰金融控股（集团）有限公司及其他合作方共同出资发
起设立立合肥华兴空港投资有限公司，参与合肥空港国际小镇项目建设。合肥空
港国际小镇项目总投资约 500 亿元，规划总建筑面积约 550 万平方米，是合肥市
重大建设项目，重点发展集成电路、科技研发、总部经济、文化旅游等产业，建
设世界级集成电路产业研发基地，打造成生态环境优美、配套设施完善、文化特
色鲜明的国际化空港小镇，使之成为合肥产城融合发展的新标杆，国家临空经济
示范区的新亮点，新型城镇化建设发展的新典范。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
上述事项发生后，公司股价在本次交易停牌公告前 20 个交易日内累计涨幅
偏离值超过 20%，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
等有关规定，上市公司自 2019 年 3 月 11 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登
记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为本
次重大资产重组申请停牌之日前六个月至停牌前一日止（即 2018 年 9 月 7 日至
2019 年 3 月 8 日，以下简称“自查期间”），本次自查范围包括：公司及公司现
任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，交易对方及其董事、监事、高级
管理人员及其他知情人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情
人员，本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员，其他内幕信息知情人，以
及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》（查询截止日为 2019 年 3 月 8 日）及上述内幕信
息知情人出具的《自查报告》，上述内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
变更摘
姓名/名称 身份 日期 变更股数（股） 结余股数（股）
要
上市公司
陆波 2019.1.15 卖出 -100.00 -
监事
国元证券股份有限 拟聘请的
2019.2.27 买入 4,200.00 4,200.00
公司 中介机构
2、相关当事人关于买卖合肥城建股票的说明
（1）陆波出具《关于买卖合肥城建发展股份有限公司股票的情况说明》：
①本人在卖出上市公司股票的时点尚不是上市公司的监事，不属于内部知情
人员，该减持上市公司股份的行为系主要根据市场公开信息、自身对股票二级市
场行情独立判断及个人资金需求而实施，与本次重组无任何关系，不存在利用本
次重组相关内幕信息进行股票交易的情形；
②除上述情况外，本人承诺：在本人知悉上市公司本次重组相关信息后，本
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人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上市公司股
票，也不存在以任何方式泄露相关信息等禁止行为；
③若证券监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行
为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，本人将接
受证券监督管理部门处罚，并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所
有。
（2）国元证券股份有限公司出具《关于买卖合肥城建发展股份有限公司股
票的情况说明》：
①本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，建立了严格的信息
隔离墙机制，包括各业务、机构设置、人员、信息系统、资金账户等方面的独立
隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发
生的违法违规行为；
②本公司通过自营业务账户在自查期间买卖上市公司股票的行为系本公司
依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组无任
何关系，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述股票买卖情况外，上述核查范围内的法人或自然人均不存在自查期间
内买卖合肥城建股票的情况。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东兴泰集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交
易无异议。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东兴泰集团以及上市公司董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划
或安排。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的
控股股东、实际控制人，交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均
不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条，即“最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”
而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为合肥城建发展股份有限公司
（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、
负责的态度，就公司第六届董事会第三十五次会议审议通过的关于发行股份购买
合肥工投工业科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”）相关事宜发表如下独立意见：
1、本次提交公司第六届董事会第三十五次会议审议的关于本次交易的相关
议案，在提交董事会会议审议前已经发表事前认可意见。
2、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有
利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
3、最近 60 个月内，上市公司实际控制人均为合肥市国有资产监督管理委员
会，控制权未发生变动。本次交易对方合肥市工业投资控股有限公司同为合肥市
国有资产监督管理委员下属企业，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、本次交易完成后，合肥市工业投资控股有限公司预计将成为持有上市公
司股份超过 5%的股东，本次交易预计为上市公司与其潜在 5%以上股东的交易，
因此本次交易构成关联交易。公司董事与本次交易的交易对方及标的公司均不存
在关联关系，公司董事会审议本次交易时无董事需回避表决，董事会表决程序符
合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
5、各方同意，本次交易的对价将以公司聘请的具有证券、期货从业资格的
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告所确
定的评估价值为基础，共同协商确定标的资产的交易价格。本次交易中标的资产
的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司与合肥市工业投资控股有限公司签署的《附条件生效的发行股份购
买资产协议》等相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司
以及其他股东利益的情况。
7、本次交易所涉及的相关议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议
通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特
别是中小投资者利益的情形。本次发行股份购买资产已经履行了现阶段必需的法
定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次
发行股份购买资产法律文件的有效性进行了说明。
8、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《合肥城建发展有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分提示，有
效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
综上所述，独立董事同意本次上市公司关于发行股份购买合肥工投工业科技
发展有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项，并同意公司董事会提
交股东大会审议。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金曁关联交易预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。本次交易相关的审计、评估
工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机
构和评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份购
买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
全体董事签字：
王晓毅 陈奇梅 徐 鸿
田 峰 秦 震 孔令刚
於恒强 徐淑萍 周亚娜
合肥城建发展股份有限公司董事会
2019 年 3 月 22 日
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案
（此页无正文，为《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金曁关联交易预案》盖章页）
合肥城建发展股份有限公司
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