证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2017-106 东华能源股份有限公司 关于子公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、增资概述 1、东华能源股份有限公司(以下简称“公司”或“东华能源”)第四届董事 会第十六次会议已审议同意《关于南京东华能源燃气有限公司增资的议案》、《关 于太仓东华能源燃气有限公司增资的议案》、《关于东华能源(新加坡)国际贸易 有限公司增资的议案》等议案。 2、增资完成后南京东华能源燃气有限公司、太仓东华能源燃气有限公司、 东华能源(新加坡)国际贸易有限公司仍然为公司的控股子公司。本次增资不构 成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、万隆(上海)资产评估有限公司对南京东华能源燃气有限公司、太仓东 华能源燃气有限公司、东华能源(新加坡)国际贸易有限公司分别出具了拟增资 扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告。本次增资的新增股东均按照认缴 新增每股注册资本不低于被增资公司 2016 年 12 月 31 日经评估的每股净资产的 原则(溢价方式)进行增资。 二、南京东华增资扩股情况 (一)交易对方基本介绍 1、交易对方情况介绍 公司名称:江苏金涛投资控股有限公司 注册地址:南京市栖霞区金马路 7 号 注册资本:8,500 万元 法定代表人:朱永宁 统一社会信用代码:9132000067301567X4 1 经营范围:实业投资、资产管理和投资咨询。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 2、交易对方与本公司关系 本次交易对象与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易。 (二)增资标的基本情况 1、增资标的公司名称:南京东华能源燃气有限公司 2、成立日期:2009 年 8 月 25 日 3、住所: 南京市玄武区紫气路 1 号 4、法定代表人:陈建政 5、注册资本:70,000 万元人民币 6、公司类型:有限责任公司 7、经营范围:许可经营项目:危险化学品销售(按许可证所列项目经营)。 一般经营项目:化工产品销售(不含危化品);自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定企业经营禁止进出口商品和技术除外)。 8、统一社会信用代码:913201026904434061 9、增资前后标的公司股权结构变化: 增资前 增资后 股东 注册资本(万元) 出资比例 注册资本(万元) 出资比例 东华能源股份有限公司 69,990.00 99.99% 69,990.00 73.67% 江苏东华汽车能源有限公司 10.00 0.01% 10.00 0.01% 江苏金涛投资控股有限公司 0 0 25,000.00 26.32% 合计 70,000.00 100% 95,000.00 100% 10、财务数据 截止 2016 年 12 月 31 日,南京东华总资产 198,645.52 万元,总负债 118,742.30 万元,所有者权益 79,903.22 万元,资产负债率 59.78%。2016 年度, 实 现 营 业 收 入 173,975.42 万 元 , 实 现 经 营 利 润 2,345.81 万 元 , 净 利 润 1,868.94 万元。 (三)增资的主要内容 2 甲方:东华能源股份有限公司 乙方:江苏东华汽车能源有限公司 丙方:江苏金涛投资控股有限公司 1、增资后南京东华的注册资本 注册资本由原 70,000 万元人民币增加至 95,000 万元人民币。 2、增资额、认缴增资方式及认缴增资时间 2.1 新增股东江苏金涛投资控股有限公司(以下简称“金涛投资”)按照认 缴新增每股注册资本不低于南京东华 2016 年 12 月 31 日经评估的每股净资产的 原则(溢价方式)进行增资。具体方案如下: 金涛投资以现金 40,000 万元向南京东华认缴新增注册资本 25,000 万元,其 余部分计入资本公积 15,000 万元。增资完成后,南京东华注册资本将由人民币 7 亿元增加至 9.5 亿元。 2.2 认缴增资的方式:以现金增资。金涛投资在协议签定之日起至 2020 年 12 月 31 日,分三期将约定认缴的总价为 40,000 万元实缴至公司指定的银行帐 户,第一期应于 2018 年 12 月 31 日前缴纳总价的 30%,第二期应于 2019 年 12 月 31 日前缴纳总价的 30%,第三期应于 2020 年 12 月 31 日缴纳总价的 40%,逾 期按应付金额日万分之四向守约方支付违约金。逾期 60 日后,守约方有权单方 面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。 2.3 增资后,南京东华的股权结构变更为: 股东名称 认缴注册资本(万元) 持股比例 东华能源股份有限公司 69,990.00 73.67% 江苏东华汽车能源有限公司 10.00 0.01% 江苏金涛投资控股有限公司 25,000.00 26.32% 合计 95,000.00 100% 2.4 增资后新增股东仅享有获得约定收益(分红)的权利,不享有其他权利 (如经营管理、公司决策、处分财产、设定担保、做出承诺、对外签约等除分红 以外的其他所有权利)。 (四)本次增资的目的、对公司的影响及可能存在的风险 南京东华本次引进金涛投资进行增资扩股,一方面有利于整合各方的优势资 源,实现资源共享、优势互补,优化公司运营管理和和资源配置;另一方面通过 本次增资扩股获得了部分资金,有利于南京东华扩大生产经营规模、提高市场竞 3 争力,符合公司整体战略发展要求。 本资增资方案虽然各方已进行了充分沟通并达成了一致,但若各方未能按照 协议约定及时履行相应的权利义务,将可能带来增资方案无法实施的风险。 三、太仓东华增资扩股情况 (一)交易对方基本介绍 1、交易对方情况介绍 公司名称:安徽九西实业投资有限公司 注册地址:安徽省合肥市淝滨路 10 号 505 室 注册资本:5,000 万元 法定代表人:周明 统一社会信用代码:91340100754893175C 经营范围:企业非金融性投资、股权转让代理,技术开发;企业财务顾问、 商务中介服务;艺术品设计、销售;环保设备、塑料制品、橡胶制品、农产品、 机械设备、电子产品、日用百货销售。 2、交易对方与本公司关系 本次交易对象与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易。 (二)增资标的基本情况 1、增资标的公司名称:太仓东华能源燃气有限公司 2、成立日期:2009 年 11 月 11 日 3、住所:太仓市市场监督管理局 4、法定代表人:周一峰 5、注册资本:142,600 万元人民币 6、公司类型:有限责任公司 7、经营范围:液化石油气的储存、加工、销售;自营和代理各类商品及技 术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 8、统一社会信用代码:913205856967609552 9、增资前后标的公司股权结构变化: 4 增资前 增资后 股东 注册资本(万元) 出资比例 注册资本(万元) 出资比例 东华能源股份有限公司 140,000.00 98.18% 140,000.00 91.743% 江苏东华能源仓储有限公司 2,600.00 1.82% 2,600.00 1.704% 安徽九西实业投资有限公司 0 0 10,000.00 6.553% 合计 142,600.00 100% 152,600.00 100% 10、增资标的最近一期财务数据 截止 2016 年 12 月 31 日,太仓东华总资产 239,380.28 万元,总负债 85,168.50 万元,所有者权益 154,211.78 万元,资产负债率 35.58%。2016 年度, 实现营业收入 447,206.60 万元,实现经营利润 2,645.46 万元,净利润 1,672.23 万元。 (三)增资的主要内容 甲方:东华能源股份有限公司 乙方:江苏东华能源仓储有限公司 丙方:安徽九西实业投资有限公司 1、增资后太仓东华的注册资本 注册资本由原 142,600 万元人民币增加至 152,600 万元人民币。 2、增资额、认缴增资方式及认缴增资时间 2.1 新增股东按照认缴新增每股注册资本不低于太仓东华 2016 年 12 月 31 日经评估的每股净资产的原则(溢价方式)进行增资。具体方案如下: 九西实业拟以现金 15,000 万元向太仓东华认缴新增注册资本 10,000 万元, 其余部分计入资本公积 5,000 万元。增资完成后,太仓东华注册资本将由 14.26 亿元增加到 15.26 亿元。 2.2 认缴增资的方式:以现金增资。九西实业在协议签定之日起至 2020 年 12 月 31 日,分三期将约定认缴的总价为 15,000 万元实缴至公司指定的银行帐 户,第一期应于 2018 年 12 月 31 日前缴纳总价的 30%,第二期应于 2019 年 12 月 31 日前缴纳总价的 30%,第三期应于 2020 年 12 月 31 日缴纳总价的 40%,逾 期按应付金额日万分之四向守约方支付违约金。逾期 60 日后,守约方有权单方 面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。 5 2.3 增资后,太仓东华的股权结构变更为: 股东名称 认缴注册资本(万元) 持股比例 东华能源股份有限公司 140,000.00 91.743% 江苏东华汽车能源有限公司 2,600.00 1.704% 安徽九西实业投资有限公司 10,000.00 6.553% 合计 152,600.00 100% 2.4 增资后新增股东仅享有获得约定收益(分红)的权利,不享有其他权利 (如经营管理、公司决策、处分财产、设定担保、做出承诺、对外签约等除分红 以外的其他所有权利)。 (四)本次增资的目的、对公司的影响及可能存在的风险 太仓东华本次引进九西实业进行增资扩股,一方面有利于整合各方的优势资 源,实现资源共享、优势互补,优化公司运营管理和和资源配置;另一方面通过 本次增资扩股获得了部分资金,有利于太仓东华扩大生产经营规模、提高市场竞 争力,符合公司整体战略发展要求。 本资增资方案虽然各方已进行了充分沟通并达成了一致,但若各方未能按照 协议约定及时履行相应的权利义务,将可能带来增资方案无法实施的风险。 四、东华新加坡增资扩股情况 (一)交易对方基本介绍 1、交易对方情况介绍 1.1 公司名称:中国华能基础建设投资有限公司 注册地址:NJ1012 UNIT 5 27/F RICHMOND COMM BLDG 109 ARGYLE STREET MONGKOK KLN, HONG KONG 成立日期:2006 年 10 月 5 日 法定股本:1,000 万港元 法定代表人:朱永宁 商务登记证号:37228596-000-10-16-2 2、交易对方与本公司关系 本次交易对象与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易。 6 (二)增资标的基本情况 1、增资标的公司名称:东华能源(新加坡)国际贸易有限公司 2、成立日期:2011 年 9 月 23 日 3、住所:8 MARINA VIEW #28-3A ASIA SQUARE TOWER 1 SINGAPORE(018960) 4、法定代表人:周一峰 5、注册资本:5,000 万美元 7、经营范围: 一般批发贸易(包括一般进口以及出口) 8、注册代码:201129076E 9、增资前后标的公司股权结构变化: 增资前 增资后 股东 股数(万股) 持股比例 股数(万股) 持股比例 东华能源(张家港)新 5,000.00 100% 5,000.00 96.154% 材料有限公司 中国华能基础建设投资 0 0 200.00 3.846 有限公司 合计 5,000.00 100% 5,200.00 100% 10、增资标的财务数据 截止 2016 年 12 月 31 日,东华新加坡总资产 274,808.46 万元,总负债 158,337.71 万元,所有者权益 116,470.75 万元,资产负债率 57.62%。2016 年 度实现营业收入 1,077,205.05 万元,实现经营利润 37,739.42 万元,净利润 33,231.62 万元。 (三)增资的主要内容 甲方:东华能源(张家港)新材料有限公司 乙方:中国华能基础建设投资有限公司 1、增资后东华新加坡的注册资本 法定股本由 5,000 万美金增加至 6,120 万美金;股数由原 5,000 万股增加至 5,200 万股。 2、增资额、认缴增资方式及认缴增资时间 2.1 新增股东中国华能基础建设投资有限公司(以下简称“华能建设”) 中 7 国华能基础建设投资有限公司(以下简称“华能建设”) 按照认缴新增每股法定 股本不低于东华新加坡 2016 年 12 月 31 日经评估的每股净资产的原则(溢价方 式)进行增资。具体方案如下: 华能建设拟以现金 1,120 万美元,认购东华新加坡 200 万股普通股,每股 5.6 美元。增资完成后,东华新加坡法定股本将由 5,000 万美金增加到 6,120 万 美金,股数由 5,000 万股增加到 5,200 万股。 2.2 认缴增资的方式:以现金增资,分期缴纳。 2.3 增资后,东华新加坡的法定股本和股数如下: 股东名称 法定股本(万美金) 股数(万股) 持股比例 东华能源(张家港)新材料有 5,000.00 5,000.00 96.154% 限公司 中国华能基础建设投资有限 1,120.00 200.00 3.846% 公司 合计 6,120.00 5,200.00 100% (四)本次增资的目的、对公司的影响及可能存在的风险 东华新加坡本次引进华能建设进行增资扩股,一方面有利于整合各方的优势 资源,实现资源共享、优势互补,优化东华新加坡运营管理和和资源配置;另一 方面通过本次增资扩股获得了部分资金,有利于东华新加坡扩大生产经营规模、 提高市场竞争力,符合公司整体战略发展要求。 本资增资方案虽然各方已进行了充分沟通并达成了一致,但若各方未能按照 协议约定及时履行相应的权利义务,将可能带来增资方案无法实施的风险。 五、独立董事意见 公司独立董事认为:公司子公司南京东华、太仓东华、东华新加坡本次拟分 别引进金涛投资、九西实业、华能建设作为新增投资者进行增资,增资完成后南 京东华、太仓东华、东华新加坡仍然为公司的控股子公司,符合公司发展战略, 有利于南京东华和太仓东华加速 LPG 国内市场业务开发进程,扩大市场份额,进 一步提高经营能力;有利于东华新加坡整合各方的优势资源,实现资源共享,优 势互补,进一步扩大经营业务规模。新增股东按照认缴新增每股注册资本(法定 股本)不低于经评估的每股净资产的原则(溢价方式)进行增资,价格公允,不 会损害公司及公司全体股东的利益。本资增资符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意本次增资事项。 8 特此公告。 东华能源股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 24 日 9