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公司公告

东华能源:关于子公司增资的公告2017-11-25  

						证券代码:002221             证券简称:东华能源       公告编号:2017-106



                         东华能源股份有限公司

                         关于子公司增资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、增资概述
    1、东华能源股份有限公司(以下简称“公司”或“东华能源”)第四届董事
会第十六次会议已审议同意《关于南京东华能源燃气有限公司增资的议案》、《关
于太仓东华能源燃气有限公司增资的议案》、《关于东华能源(新加坡)国际贸易
有限公司增资的议案》等议案。
    2、增资完成后南京东华能源燃气有限公司、太仓东华能源燃气有限公司、
东华能源(新加坡)国际贸易有限公司仍然为公司的控股子公司。本次增资不构
成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、万隆(上海)资产评估有限公司对南京东华能源燃气有限公司、太仓东
华能源燃气有限公司、东华能源(新加坡)国际贸易有限公司分别出具了拟增资
扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告。本次增资的新增股东均按照认缴
新增每股注册资本不低于被增资公司 2016 年 12 月 31 日经评估的每股净资产的
原则(溢价方式)进行增资。
    二、南京东华增资扩股情况
    (一)交易对方基本介绍
    1、交易对方情况介绍
    公司名称:江苏金涛投资控股有限公司
    注册地址:南京市栖霞区金马路 7 号
    注册资本:8,500 万元
    法定代表人:朱永宁
    统一社会信用代码:9132000067301567X4


                                                                       1
       经营范围:实业投资、资产管理和投资咨询。(依法须经批准的项目,经相
   关部门批准后方可开展经营活动)
       2、交易对方与本公司关系
       本次交易对象与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关系,
   本次交易不构成关联交易。
       (二)增资标的基本情况
       1、增资标的公司名称:南京东华能源燃气有限公司
       2、成立日期:2009 年 8 月 25 日
       3、住所: 南京市玄武区紫气路 1 号
       4、法定代表人:陈建政
       5、注册资本:70,000 万元人民币
       6、公司类型:有限责任公司
       7、经营范围:许可经营项目:危险化学品销售(按许可证所列项目经营)。
   一般经营项目:化工产品销售(不含危化品);自营和代理各类商品及技术的进
   出口业务(国家限定企业经营禁止进出口商品和技术除外)。
       8、统一社会信用代码:913201026904434061
       9、增资前后标的公司股权结构变化:
                                         增资前                           增资后
          股东
                            注册资本(万元)      出资比例   注册资本(万元)      出资比例

  东华能源股份有限公司         69,990.00           99.99%       69,990.00           73.67%

江苏东华汽车能源有限公司         10.00             0.01%          10.00             0.01%

江苏金涛投资控股有限公司           0                 0          25,000.00           26.32%

          合计                 70,000.00            100%        95,000.00           100%

       10、财务数据
       截止 2016 年 12 月 31 日,南京东华总资产 198,645.52 万元,总负债
   118,742.30 万元,所有者权益 79,903.22 万元,资产负债率 59.78%。2016 年度,
   实 现 营 业 收 入 173,975.42 万 元 , 实 现 经 营 利 润 2,345.81 万 元 , 净 利 润
   1,868.94 万元。
       (三)增资的主要内容

                                                                                       2
    甲方:东华能源股份有限公司
    乙方:江苏东华汽车能源有限公司
    丙方:江苏金涛投资控股有限公司
    1、增资后南京东华的注册资本
    注册资本由原 70,000 万元人民币增加至 95,000 万元人民币。
    2、增资额、认缴增资方式及认缴增资时间
    2.1 新增股东江苏金涛投资控股有限公司(以下简称“金涛投资”)按照认
缴新增每股注册资本不低于南京东华 2016 年 12 月 31 日经评估的每股净资产的
原则(溢价方式)进行增资。具体方案如下:
    金涛投资以现金 40,000 万元向南京东华认缴新增注册资本 25,000 万元,其
余部分计入资本公积 15,000 万元。增资完成后,南京东华注册资本将由人民币
7 亿元增加至 9.5 亿元。
    2.2 认缴增资的方式:以现金增资。金涛投资在协议签定之日起至 2020 年
12 月 31 日,分三期将约定认缴的总价为 40,000 万元实缴至公司指定的银行帐
户,第一期应于 2018 年 12 月 31 日前缴纳总价的 30%,第二期应于 2019 年 12
月 31 日前缴纳总价的 30%,第三期应于 2020 年 12 月 31 日缴纳总价的 40%,逾
期按应付金额日万分之四向守约方支付违约金。逾期 60 日后,守约方有权单方
面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。
    2.3 增资后,南京东华的股权结构变更为:
            股东名称              认缴注册资本(万元)       持股比例
      东华能源股份有限公司             69,990.00               73.67%
    江苏东华汽车能源有限公司             10.00                 0.01%
    江苏金涛投资控股有限公司           25,000.00               26.32%
              合计                     95,000.00                100%

    2.4 增资后新增股东仅享有获得约定收益(分红)的权利,不享有其他权利
(如经营管理、公司决策、处分财产、设定担保、做出承诺、对外签约等除分红
以外的其他所有权利)。
    (四)本次增资的目的、对公司的影响及可能存在的风险
    南京东华本次引进金涛投资进行增资扩股,一方面有利于整合各方的优势资
源,实现资源共享、优势互补,优化公司运营管理和和资源配置;另一方面通过
本次增资扩股获得了部分资金,有利于南京东华扩大生产经营规模、提高市场竞
                                                                         3
争力,符合公司整体战略发展要求。
    本资增资方案虽然各方已进行了充分沟通并达成了一致,但若各方未能按照
协议约定及时履行相应的权利义务,将可能带来增资方案无法实施的风险。
    三、太仓东华增资扩股情况
    (一)交易对方基本介绍
    1、交易对方情况介绍
    公司名称:安徽九西实业投资有限公司
    注册地址:安徽省合肥市淝滨路 10 号 505 室
    注册资本:5,000 万元
    法定代表人:周明
    统一社会信用代码:91340100754893175C
    经营范围:企业非金融性投资、股权转让代理,技术开发;企业财务顾问、
商务中介服务;艺术品设计、销售;环保设备、塑料制品、橡胶制品、农产品、
机械设备、电子产品、日用百货销售。
    2、交易对方与本公司关系
    本次交易对象与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关系,
本次交易不构成关联交易。
    (二)增资标的基本情况
    1、增资标的公司名称:太仓东华能源燃气有限公司
    2、成立日期:2009 年 11 月 11 日
    3、住所:太仓市市场监督管理局
    4、法定代表人:周一峰
    5、注册资本:142,600 万元人民币
    6、公司类型:有限责任公司
    7、经营范围:液化石油气的储存、加工、销售;自营和代理各类商品及技
术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    8、统一社会信用代码:913205856967609552
    9、增资前后标的公司股权结构变化:


                                                                       4
                                      增资前                        增资后
           股东
                           注册资本(万元)    出资比例   注册资本(万元)   出资比例

  东华能源股份有限公司       140,000.00        98.18%       140,000.00       91.743%

江苏东华能源仓储有限公司      2,600.00          1.82%         2,600.00        1.704%

安徽九西实业投资有限公司          0               0          10,000.00        6.553%

           合计              142,600.00          100%       152,600.00        100%

      10、增资标的最近一期财务数据
      截止 2016 年 12 月 31 日,太仓东华总资产 239,380.28 万元,总负债
  85,168.50 万元,所有者权益 154,211.78 万元,资产负债率 35.58%。2016 年度,
  实现营业收入 447,206.60 万元,实现经营利润 2,645.46 万元,净利润 1,672.23
  万元。
      (三)增资的主要内容
      甲方:东华能源股份有限公司
      乙方:江苏东华能源仓储有限公司
      丙方:安徽九西实业投资有限公司
      1、增资后太仓东华的注册资本
      注册资本由原 142,600 万元人民币增加至 152,600 万元人民币。
      2、增资额、认缴增资方式及认缴增资时间
      2.1 新增股东按照认缴新增每股注册资本不低于太仓东华 2016 年 12 月 31
  日经评估的每股净资产的原则(溢价方式)进行增资。具体方案如下:
      九西实业拟以现金 15,000 万元向太仓东华认缴新增注册资本 10,000 万元,
  其余部分计入资本公积 5,000 万元。增资完成后,太仓东华注册资本将由 14.26
  亿元增加到 15.26 亿元。
      2.2 认缴增资的方式:以现金增资。九西实业在协议签定之日起至 2020 年
  12 月 31 日,分三期将约定认缴的总价为 15,000 万元实缴至公司指定的银行帐
  户,第一期应于 2018 年 12 月 31 日前缴纳总价的 30%,第二期应于 2019 年 12
  月 31 日前缴纳总价的 30%,第三期应于 2020 年 12 月 31 日缴纳总价的 40%,逾
  期按应付金额日万分之四向守约方支付违约金。逾期 60 日后,守约方有权单方
  面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。

                                                                                 5
    2.3 增资后,太仓东华的股权结构变更为:

             股东名称              认缴注册资本(万元)    持股比例

        东华能源股份有限公司             140,000.00         91.743%

      江苏东华汽车能源有限公司            2,600.00          1.704%

      安徽九西实业投资有限公司           10,000.00          6.553%

                合计                     152,600.00          100%

    2.4 增资后新增股东仅享有获得约定收益(分红)的权利,不享有其他权利
(如经营管理、公司决策、处分财产、设定担保、做出承诺、对外签约等除分红
以外的其他所有权利)。
    (四)本次增资的目的、对公司的影响及可能存在的风险
    太仓东华本次引进九西实业进行增资扩股,一方面有利于整合各方的优势资
源,实现资源共享、优势互补,优化公司运营管理和和资源配置;另一方面通过
本次增资扩股获得了部分资金,有利于太仓东华扩大生产经营规模、提高市场竞
争力,符合公司整体战略发展要求。
    本资增资方案虽然各方已进行了充分沟通并达成了一致,但若各方未能按照
协议约定及时履行相应的权利义务,将可能带来增资方案无法实施的风险。
    四、东华新加坡增资扩股情况
    (一)交易对方基本介绍
    1、交易对方情况介绍
    1.1 公司名称:中国华能基础建设投资有限公司
    注册地址:NJ1012 UNIT 5 27/F RICHMOND COMM BLDG 109 ARGYLE STREET
MONGKOK KLN, HONG KONG
    成立日期:2006 年 10 月 5 日
    法定股本:1,000 万港元
    法定代表人:朱永宁
    商务登记证号:37228596-000-10-16-2
    2、交易对方与本公司关系
    本次交易对象与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关系,
本次交易不构成关联交易。

                                                                      6
     (二)增资标的基本情况
     1、增资标的公司名称:东华能源(新加坡)国际贸易有限公司
     2、成立日期:2011 年 9 月 23 日
     3、住所:8 MARINA VIEW #28-3A ASIA SQUARE TOWER 1 SINGAPORE(018960)
     4、法定代表人:周一峰
     5、注册资本:5,000 万美元
     7、经营范围: 一般批发贸易(包括一般进口以及出口)
     8、注册代码:201129076E
     9、增资前后标的公司股权结构变化:
                                 增资前                      增资后
       股东
                       股数(万股)       持股比例   股数(万股)     持股比例

东华能源(张家港)新
                         5,000.00           100%      5,000.00        96.154%
   材料有限公司

中国华能基础建设投资
                             0               0         200.00          3.846
     有限公司

       合计              5,000.00           100%      5,200.00          100%

     10、增资标的财务数据
     截止 2016 年 12 月 31 日,东华新加坡总资产 274,808.46 万元,总负债
 158,337.71 万元,所有者权益 116,470.75 万元,资产负债率 57.62%。2016 年
 度实现营业收入 1,077,205.05 万元,实现经营利润 37,739.42 万元,净利润
 33,231.62 万元。
     (三)增资的主要内容
     甲方:东华能源(张家港)新材料有限公司
     乙方:中国华能基础建设投资有限公司
     1、增资后东华新加坡的注册资本
     法定股本由 5,000 万美金增加至 6,120 万美金;股数由原 5,000 万股增加至
 5,200 万股。
     2、增资额、认缴增资方式及认缴增资时间
     2.1 新增股东中国华能基础建设投资有限公司(以下简称“华能建设”) 中

                                                                                7
国华能基础建设投资有限公司(以下简称“华能建设”) 按照认缴新增每股法定
股本不低于东华新加坡 2016 年 12 月 31 日经评估的每股净资产的原则(溢价方
式)进行增资。具体方案如下:
    华能建设拟以现金 1,120 万美元,认购东华新加坡 200 万股普通股,每股
5.6 美元。增资完成后,东华新加坡法定股本将由 5,000 万美金增加到 6,120 万
美金,股数由 5,000 万股增加到 5,200 万股。
    2.2 认缴增资的方式:以现金增资,分期缴纳。
    2.3 增资后,东华新加坡的法定股本和股数如下:
        股东名称             法定股本(万美金)   股数(万股)   持股比例
东华能源(张家港)新材料有
                                 5,000.00          5,000.00      96.154%
          限公司
中国华能基础建设投资有限
                                 1,120.00           200.00       3.846%
          公司
          合计                   6,120.00          5,200.00       100%

    (四)本次增资的目的、对公司的影响及可能存在的风险
    东华新加坡本次引进华能建设进行增资扩股,一方面有利于整合各方的优势
资源,实现资源共享、优势互补,优化东华新加坡运营管理和和资源配置;另一
方面通过本次增资扩股获得了部分资金,有利于东华新加坡扩大生产经营规模、
提高市场竞争力,符合公司整体战略发展要求。
    本资增资方案虽然各方已进行了充分沟通并达成了一致,但若各方未能按照
协议约定及时履行相应的权利义务,将可能带来增资方案无法实施的风险。
    五、独立董事意见
    公司独立董事认为:公司子公司南京东华、太仓东华、东华新加坡本次拟分
别引进金涛投资、九西实业、华能建设作为新增投资者进行增资,增资完成后南
京东华、太仓东华、东华新加坡仍然为公司的控股子公司,符合公司发展战略,
有利于南京东华和太仓东华加速 LPG 国内市场业务开发进程,扩大市场份额,进
一步提高经营能力;有利于东华新加坡整合各方的优势资源,实现资源共享,优
势互补,进一步扩大经营业务规模。新增股东按照认缴新增每股注册资本(法定
股本)不低于经评估的每股净资产的原则(溢价方式)进行增资,价格公允,不
会损害公司及公司全体股东的利益。本资增资符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意本次增资事项。

                                                                            8
特此公告。




             东华能源股份有限公司
                    董事会
                2017 年 11 月 24 日




                                      9