东华能源：关于签署股权转让协议书的公告2018-02-06
证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2018-009
东华能源股份有限公司
关于签署股权转让协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第四届董
事会第十五次会议已审议同意《关于签署购买资产框架协议的议案》，同意与广
西天昌投资有限公司（以下简称“天昌投资”）、陈耀宗、陈耀林签署《关于购买
资产的框架协议》；2018 年 2 月 5 日，公司第四届董事会第十八次会议审议同意：
公司及公司子公司南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京燃气”）与广西
天昌投资有限公司、陈耀宗、陈耀林签署《关于广西天盛港务有限公司股权转让
之协议书》。
2、本次交易各方同意以《资产评估报告》为基础，双方协商确定本次交易
价格为 5.066 亿元。本次交易完成后，广西天盛港务有限公司将成为东华能源的
子公司，其股权结构：东华能源占 95%股权，南京燃气占 5%股权。预计本协议对
公司本年度业绩的不产生重大影响。
3、根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
4、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
一、合同签署概况
1、东华能源股份有限公司于 2017 年 11 月 14 日与广西天昌投资有限公司、
陈耀宗、陈耀林签署了《关于购买资产的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
相关内容详见 2017 年 11 月 15 日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
披露的《关于签署购买资产框架协议的公告》。
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2、协议各方均认可的会计师事务所、评估机构已经出具《审计报告》、《资
产评估报告》，对纳入交易范围的资产作了审计、评估；天盛港务已开始实施公
司分立程序；东华能源指定子公司南京燃气作为受让方共同参与本次交易。东华
能源与南京燃气合称受让方、天昌投资与陈耀宗合称转让方。
南京东华能源燃气有限公司为东华能源子公司，系经东华能源第一届董事会
第二十二次会议批准成立，成立日期为 2009 年 8 月 25 日，注册资本 95,000 万
元人民币。其经营范围：许可经营项目：危险化学品销售（按许可证所列项目经
营）；化工产品（不含危化品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营禁止进出口商品和技术的除外）。
3、东华能源第四届董事会第十八次会议已审议同意公司及公司子公司南京
燃气与广西天昌投资有限公司、陈耀宗、陈耀林签署《关于广西天盛港务有限公
司股权转让之协议书》（以下简称“本协议”）。
4、本协议生效条件
（1）本协议自各方签署后成立。
（2）本协议在东华能源董事会审议通过后生效。
二、交易对手方介绍
1、交易对方情况介绍
（1） 广西天昌投资有限公司，法定代表人：陈耀宗，统一社会信用代码：
914500007114283378，住所：南宁市青秀区青秀路 16-8 号，注册资本：6000 万
元，成立日期：1998 年 9 月 11 日。
（2）陈耀宗，男，身份证号：452124196********2
住所：南宁市青秀区
（3）陈耀林，男，身份证号：452124197********1
住所：广西省上林县
2、交易对方与本公司关系
广西天昌投资有限公司、陈耀宗、陈耀林与本公司及公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、最近一个会计年度不存在交易对手方与公司发生类似业务的情况。
三、交易标的基本情况
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（一）标的公司基本情况
1、公司名称：广西天盛港务有限公司
2、统一社会信用代码：91450700735185544D
3、成立日期：2002 年 2 月 6 日
4、住所：钦州港经济开发区果鹰大道鹰岭作业区
5、法定代表人：付伟山
6、注册资本：30000 万元
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：汽油、煤油、柴油批发（有效期至 2018 年 5 月 28 日止）；液
化石油气的销售（有效期到 2020 年 11 月 16 日止）；外轮供水；汽油、柴油、LPG、
乙醇、醋酸、醋酸乙酯、丙烷、丁烷储罐服务（有效期至 2018 年 5 月 28 日止）；
煤炭、焦炭、焦煤、矿产品、铁合金、镍铁合金、镍铁、粮食、农产品的销售；
煤炭、水泥、矿石、农产品、散杂货装卸及仓储；沥青、化工产品（除危险品）
的销售；码头投资经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。
9、股东及持股比例:天昌投资持股 87.60%、陈耀宗持股 12.40%
10、天盛港务是一家集贸易、仓储、物流为一体，以销售石油液化气、成品
油、煤炭及化工产品为主营业务的民营企业，目前在广西钦州港拥有多个码头泊
位，拥有自备铁路专用线，项目于 2006 年 6 月竣工投产，是目前西南地区功能
最齐全，设备最完善的专业油气化工码头。
各方约定，以 2017 年 9 月 30 日为基准日，天盛港务以存续分立方式进行公
司分立，分立后存续的天盛港务（以下简称“新天盛港务”）只保留油气码头相
关的经营性资产和负债，其他资产和负债将转移至派生分立出的新公司广西天益
昌隆港务有限公司（以最终工商登记为准）。
11、主要财务数据
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告（苏亚专审
[2017] 360 号），新天盛港务截止 2017 年 9 月 30 日总资产 236,003,788.41 元，
总负债 24,673,208.82 元，所有者权益 211,330,579.59 元。2017 年 1-9 月营
业收入 64,433,675.80 元，利润总额 23,444,843.25 元，净利润 19,841,273.77
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元。
12、评估数据
万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易出具了《东华能源股份有
限公司拟收购股权涉及的广西天盛港务有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（万隆评报字（2018）第1034号）。本次评估方法采取了资产
基础法、收益法。本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评
估结论如下：广西天盛港务有限公司(新天盛港务)评估基准日总资产账面
价值 为 23,600.38万 元， 总 负 债账 面 价 值为 2,467.32万元 ， 所有 者 权 益账
面价值为21,133.06万元。经收益法评估，广西天盛港务有限公司 (新天盛
港 务)于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币 肆亿陆仟 伍佰
贰 拾 伍 万 元 （ RMB46,525.00万 元 ） ， 增 值 额 为 25,391.94万 元 ， 增 值 率 为
120.15%。
四、股权转让协议书的主要内容
天昌投资、陈耀宗同意按照本协议的约定将其各自持有的分立后存续的新天
盛港务股权转让给东华能源、南京燃气；东华能源、南京燃气同意按照本协议约
定的价格以现金对价方式，收购天昌投资、陈耀宗各自持有的分立后存续的新天
盛港务的全部股权。协议的主要内容如下：
（一）拟收购资产的基本情况
各方明确，受让方收购的目标股权为原广西天盛港务有限公司以存续分立方
式实施公司分立后的存续公司的全部股权，原天盛港务公司分立是实施目标股权
收购的前提。
1、原天盛港务与油气码头及油气储运相关的资产业务（范围以资产评估报
告、审计报告为准）全部保留在存续公司（即新天盛港务）；其他资产、负债转
入派生的新公司广西天益昌隆港务有限公司。
2、原天盛港务注册资本三亿元作如下划分：新天盛港务注册资本二亿元（其
中天昌投资出资额为人民币 17520 万元，持有新天盛港务 87.6％的股权；陈耀
宗出资额为人民币 2480 万元，持有新天盛港务 12.4％的股权）；
派生的广西天益昌隆港务有限公司注册资本一亿元，其股东及出资比例与原
天盛港务及新天盛港务相同。
3、原天盛港务公司分立完成后，新天盛港务与派生公司广西天益昌隆港务
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有限公司的账务分立以江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《审计报告》为基础，
新天盛港务各会计科目以《审计报告》为基准，按审计基准日至分账基准日的实
际经营情况作调整。
4、天昌投资将所持新天盛港务 87.6%股权（对应注册资本为 17520 万元）
转让给东华能源；陈耀宗将新天盛港务 7.4%股权（对应注册资本 1480 万元）转
让给东华能源、将新天盛港务 5%股权（对应注册资本 1000 万元）转让给南京燃
气。
5、本次交易前后新天盛港务股权结构：
交易前 交易完成后
股东 出资额（万元） 比例 股东 出资额（万元） 比例
天昌投资 17520 87.6% 东华能源 19000 95%
陈耀宗 2480 12.4% 南京燃气 1000 5%
合计 20000 100% 合计 20000 100%
（二）本次交易价格与支付方式
本次股权交易价格是以截至评估基准日的《资产评估报告书》为基础，双方
协商确定。综合考虑了标的资产的稀缺性、未来盈利能力、财务状况和成长性、
公司整体的战略布局、协同效应等因素。
1、各方同意确认本次交易价格为 5.066 亿元，即受让方向转让方支付 5.066
亿元作为受让目标股权的股权转让款。
2、东华能源向天昌投资支付股权转让款 44378.16 万元；东华能源向陈耀宗
支付股权转让款 3748.84 万元，南京燃气向陈耀宗支付股权转让款 2533 万元。
3、股权转让款的支付方式现金。
4、本协议生效后 10 日内，受让方向转让方支付股权转让款的 95%（东华能
源按《框架协议》已支付的定金和预付款转为股权转让款）；剩余 5%股权转让款
在目标股权工商登记变更至受让方名下后 30 日内支付。
（三）本次交易的资产交割和股权交割安排
1、本协议生效且受让方按约定支付 95%股权转让款后三个工作日内，转让
方向受让方移交资产、转移经营权。
2、固定资产的交割范围以《资产评估报告》为准，双方授权代表在实地检
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查上述固定资产后确认交割，如存在资产减损的，转让方按本协议约定向受让方
支付赔偿款；如存在资产重大减损，造成天盛港务油气码头业务无法正常经营的，
受让方有权终止本协议，并要求转让方按本协议有关条款承担违约责任。
3、流动资产的交割范围包括与油气码头业务相关的流动资产、流动负债。
转让方承诺在 2018 年 3 月 31 日前按本协议约定的原则完成天盛港务的公司分立，
新天盛港务完成工商变更、派生新公司广西天益昌隆港务有限公司完成工商设立
登记。
（四）过渡期损益约定
1、自评估基准日至资产交割日的期间内，天盛港务的油气码头相关业务的
利润或亏损由转让方享有或承担；天盛港务油气码头业务所涉的相关资产产生重
大减值的（以评估基准日评估价值为计算依据），天昌投资、陈耀宗应向新天盛
港务支付相应补偿款。
2、自受让方接管天盛港务油气码头相关经营性资产之日（资产交割日）起，
经营收益由受让方享有，同时，有关已交割资产的风险（包括但不限于生产安全
责任、作业风险、相关纠纷等所引发的风险）由受让方承担，如导致转让方因此
遭受损失的，转让方有权向受让方追偿。
（五）违约责任
1、因东华能源、南京燃气不能按本协议约定按时、足额支付股权转让款的，
应承担违约责任，受让方应按其应付未付款每日万分之五的标准支付违约金。
2、因转让方的原因导致天盛港务的油气码头业务资产或目标股权交割发生
迟延的，天昌投资、陈耀宗应承担违约责任，按受让方已支付股权转让款每日万
分之五的标准支付违约金。
3、如因天昌投资、陈耀宗违约（包括但不限于违反本协议陈述与保证内容、
延迟履行等）导致本次交易未能完成的，天昌投资、陈耀宗应返还东华能源、南
京燃气已支付的股权转让款（包括原定金、预付款转换部分），并支付 5000 万元
违约金。
4、如因不能归责于交易任何一方的原因(包括但不限于商务部门的反垄断审
查、证监会、交易所审核等)导致本次交易未能完成的，各方均不承担违约责任，
天昌投资、陈耀宗应全额返还股权转让款（并按银行同期活期存款利率支付资金
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利息，计息时间自相关款项实际交付日开始）。
5、陈耀宗、天昌投资对于本协议项下的义务相互承担连带保证责任，陈耀
林对于转让方本协议项下义务承担连带保证责任；东华能源、南京燃气对于本协
议项下的义务相互承担连带保证责任。
（七）其他
本协议的变更，应履行法律所要求的所有程序。《框架协议》约定与本协议
不一致的以本协议为准，本协议未涉及的，适用《框架协议》的约定。
五、交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、稀缺油气码头资源、充分发挥区位优势
广西天盛港务有限公司位于国家级钦州港经济技术开发区，钦州港是中国西
南经济区、华南经济圈、东盟经济圈的结合部，背靠中国大西南的经济腹地，面
向东南亚的广阔的国际发展空间，是走向东盟及国际市场的门户，钦州港是中国
南部的天然深水良港，拥有得天独厚的深水港口岸线资源和航道资源，具有不可
替代的战略地位和作用。天盛油气码头 2007 年 4 月经南宁海关批准设立保税仓
库，是目前中国西南地区功能齐全，设备完善的专业化工码头，稀缺的油气码头
资源存在不可复制性。项目投产至今，为客户带来巨大的经济效益。定位于巨大
的大西南油气市场，凭借钦州港优越的地理位置，通过廉价海运输入优质的油气
资源，前景非常广阔。
2、完善沿海战略布局
公司经过二十余年的发展，已成长为全球一流的 LPG 综合运营商，已连续多
年位列中国液化石油气进口量和销售量排名第一。公司业务范围主要包括国际贸
易、国内贸易、终端零售、深加工制造板块，国内贸易重点区域主要以宁波、张
家港、太仓三个储存基地为依托，覆盖华东沿海省份和长江内陆周边省份湖南、
湖北、安徽、江西等地，并且在上述区域的市场竞争中处于优势地位。
天盛港务专注于液化石油气的装卸、储存与贸易业务，依托广西钦州港优良
的码头岸线资源，拥有西南地区功能最齐全，设备最完善的专业油气化工码头和
储存基地，交通便利，可通过槽车和铁路专线直达云、贵、川等地，收购天盛港
务将有助于公司发挥整体资源优势，扩大西南市场业务覆盖区域，形成真正意义
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上的全沿海战略布局。
3、打造西南区域发展的战略支点
标的公司位于国家经济技术开发区钦州港内，钦州港背靠大西南，面向东南
亚，地理位置优越，是我国西南海岸上的天然深水良港，水域宽阔，来沙量小，
岸滩稳定，航道条件优越，属于沿海稀缺资源。
在国家新能源政策的大背景下，LPG 分销业务在西南地区的发展将迎来新的
增长周期，具有广阔的市场前景。如拥有钦州港码头仓储基地，将推动公司在西
南市场的快速发展，对公司 LPG 贸易和批发业务的发展形成有力支撑，将大力提
升公司的行业影响力和可持续发展能力。云、贵、川、桂地区由于受地理位置限
制和经济基础相对薄弱等影响，LPG 市场发展潜力大，公司目前在华东地区拥有
三大码头，已形成立体的区域覆盖，但对西南地区的大规模市场开发，仍然受制
于码头储存资源的配套支持不足。公司通过本次收购，将更进一步有利于发挥区
域协同效应和规模效应，对公司在西南区域的批发分销业务形成战略支点，推动
西南市场 LPG 批发分销业务快速发展。
4、扩大国际贸易业务规模
钦州港作为华南优越的深水港口之一，濒临接壤东南亚黄金水道区域，东南
亚对液化石油气的市场需求与日俱进，未来发展潜力巨大，利用钦州港码头和仓
储基地资源，将进一步推动公司 LPG 国际贸易业务在东南亚地区的发展，同时有
利于提高公司整体竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次收购完成后，新天盛港务将纳入公司合并报表范围，有利于提升公
司规模效应及盈利能力，促进公司长期发展。本次交易是公司践行“新能源、新
材料”双线发展战略的重要举措，有利于公司进一步深化新能源业务，扩大市场
覆盖区域，大大提升公司在西南地区的市场占有率，加速向西南地区和东南亚地
区的市场开发力度，将进一步扩大 LPG 业务区域布局，提高行业影响力。本次交
易如果实施，将为公司在中国西南地区、东南亚地区业务发展带来积极影响。
3、本协议金额占公司最近一个会计年度营业总收入的比重较小，预计不会
对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果产生重大影响。若本次收
购股权最终完成，将对公司未来业绩产生积极影响。
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4、对公司业务独立性的影响：本协议的签署与履行对公司的业务独立性不
构成影响，公司主要业务不存在因履行本协议而对交易对方形成依赖。
5、从长远看，本次交易将推动公司扩大业务区域，提高上市公司的整体盈
利能力和风险控制能力，有利于公司做大做强，从而进一步提高股东回报，本次
交易符合上市公司和广大投资者的利益。
六、风险提示
本次交易完成后，新天盛港务将成为本公司的子公司。为发挥本次交易的协
同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和其仍需在生产经营管理、
人力资源配置等方面进行一定程度的融合。同时，本次交易完成后，将对新天盛
港务管理体系提出更高的要求。需要建立更加有效的经营决策体系，进一步完善
内部控制体系。公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解，通过优化
管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机
制，最大限度地降低整合风险。敬请广大投资者关注本事项可能存在的不确定性，
注意投资风险。
七、独立董事意见
本次收购广西天盛港务有限公司股权，是公司沿海扩展发展战略的重要一步，
有利于公司进一步完善新能源业务布局，加快西南地区 LPG 业务的发展速度，提
升市场占有率；有利于扩大东南亚地区的国际贸易业务规模；标的公司拥有优良
的港口码头资源，将有利于公司新材料业务的发展；有利于提高上市公司的整体
盈利能力和风险控制能力；有利于公司做强做大，符合公司的长远发展战略。公
司本次定价依据客观、公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利
益的情形。因此，独立董事同意此次收购事项。
八、备查文件
1、东华能源股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议
2、《东华能源股份有限公司、南京东华能源燃气有限公司与广西天昌投资
有限公司、陈耀宗、陈耀林关于广西天盛港务有限公司股权转让之协议书》
3、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（苏亚专
审 [2017] 360 号）
4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《东华能源股份有限公司拟收购
9
股权涉及的广西天盛港务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报
字（2018）第 1034 号）
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2018 年 2 月 5 日
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