华泰联合证券有限责任公司
关于
奥特佳新能源科技股份有限公司
收购 AITS US Inc.、Air International
Thermal (Luxembourg) S.àr.l.与
Air International Thermal (Belgium)股权
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
出具之日期：二〇一五年十二月
2-1-1-1
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
作为奥特佳本次重大资产购买的独立财务顾问，对此提出的独立财务顾问意
见是在假设本次交易的双方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的
基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易标的公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易双方提供及
中介机构出具的文件资料真实、准确、完整、可靠；本独立财务顾问通过现场核
查、访谈及书面审查的形式对本次交易对方及其提供的资料进行了核查工作，对
于因受境外法律限制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述奥特佳
出具的说明及其他专业机构的结论和意见；本次交易双方遵循诚实信用原则，各
项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准/备案，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变
化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响；
4、本核查意见不构成对奥特佳的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对奥特佳本次重大资产购
买事项出具《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS US Inc.、Air International
Thermal (Luxembourg) S.àr.l.与 Air International Thermal (Belgium)股权报告书》
的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《奥特佳新能
源科技股份有限公司收购 AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg)
S.àr.l.与 Air International Thermal (Belgium)股权报告书》符合法律、法规和中国
证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
收购方：奥特佳新能源科技股份有限公司
交易对方：AITS L.P.
收购标的：AITS US Inc.的 100%股权、Air International Thermal (Luxembourg)
S.àr.l.的 100%股权和 Air International Thermal (Belgium)的 0.69%股权
收购方式：由南京奥特佳位于上海自贸区的全资子公司上海圣游设立香港全
资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购标的公司相关股权。
收购价款：根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价
款为 13,473.5 万美元，包括股权价款和出售方集团债务额。受限于《股权收购协
议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于
2015 年 9 月 30 日当天或之前发生而且已按照协议规定将截至日延长至 2015 年 9
月 30 日之后，则 2015 年 10 月 1 日至交割日期间，总价款应每月增加 200 万美
元（交割当月按比例增加）。
经交易各方确认，奥特佳子公司奥特佳香港于 2015 年 9 月 30 日向交易对方
支付 13,473.5 万美元，约合 85,708.98 万元人民币（根据中国人民银行公布的 9
月 30 日汇率中间价，1 美元=6.3613 元人民币），并开始办理股权交割手续。其
中股权价款为 5,475.2 万美元，约合 34,829.39 万元人民币，其余为出售方集团债
务额（注：实际操作过程中，由奥特佳香港先向标的集团的偿债主体以票据的形
式进行增资，再由偿债主体向交易对方支付票据。出售方集团债务的处理详见“第
四章 标的资产的基本情况/十、关于本次交易涉及的债权债务处理”）。截至 2015
年 10 月 1 日，公司与 AITS L.P.完成了本次交易股权交割的相关手续。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为 AITS US Inc.100%的股权、Air International Thermal
(Luxembourg) S.àr.l.100%的股权和 Air International Thermal (Belgium) 0.69%的股
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权。根据安永出具的安永华明(2015)专字第 61208063_B01 号《专项审计报告》，
标的公司及上市公司的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大资
项目 标的公司 奥特佳 占比
产重组
资产总额 81,480.97 71,702.28 113.64% 是
资产净额 34,829.39 63,036.56 55.25% 是
营业收入 150,169.09 45,000.20 333.71% 是
注：奥特佳的资产总额、资产净额为经审计的 2014 年 12 月 31 日数据，营业收入为经
审计的 2014 年度数据；标的公司的资产总额及资产净额采用经审计的 2015 年 4 月 30 日备
考合并口径数据与交易作价孰高选择，其中本次交易的股权价款 34,829.39 万元（以股权价
款 5,475.2 万美元按 2015 年 9 月 30 日的美元对人民币的中间汇率 6.3613 计算得出），营业
收入为经审计的 2014 年度备考合并口径数据。
三、本次交易的支付方式及资金来源
奥特佳拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价，购买资产的资金由公
司自筹，待后续非公开募集资金到位后再予以置换。
四、标的资产的估值情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构银信
评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股
东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据银信评估出具的银信
评报字[2015]沪第 0592 号《资产评估报告》，备考合并报表口径下，标的公司截
至 2015 年 4 月 30 日经审计后的归属于母公司所有者权益账面值-16,841.07 万元，
采用市场法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益价值评估值为 35,000.00
万元，评估增值 51,841.07 万元；采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权
益价值为 33,000.00 万元，评估增值 49,841.07 万元。
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五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与奥特
佳不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳
上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司的实际控制人均为王进飞先
生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
奥特佳以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股
权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014 年年报及立信出具的会师报字[2015]第 115183 号《审阅
报告及备考财务报表》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年实际数（本次 2014 年备考数（本次
项目 增幅（%）
交易前） 交易后）
总资产 71,702.28 722,428.53 907.54%
归属于上市公司股东的
63,036.56 508,975.50 707.43%
所有者权益
营业收入 45,000.20 376,113.31 735.80%
利润总额 1,627.37 29,894.91 1737.01%
归属于母公司所有者净
1,146.20 24,594.32 2045.73%
利润
基本每股收益（元/股） 0.03 0.21 600.00%
注：鉴于公司已于 2015 年 9 月 11 日公告了 2015 年非公开发行预案，且募投项目之一
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为支付本次收购对价，因此本备考数据假设 2014 年 1 月 1 日上市公司以 13.34 元/股发行
90,492,504 股人民币普通股；鉴于公司于 2015 年 5 月已完成收购南京奥特佳 100%股权，因
此本备考数据假设公司于 2014 年 1 月 1 日已完成收购南京奥特佳。
假设备考报表中不考虑收购南京奥特佳事项，本次交易前后公司主要财务数
据比较如下：
单位：万元
2014 年实际数（本次 2014 年备考数（本次
项目 增幅（%）
交易前） 交易后）
总资产 71,702.28 247,525.84 245.21%
归属于上市公司股东的
63,036.56 191,847.66 204.34%
所有者权益
营业收入 45,000.20 195,169.28 333.71%
利润总额 1,627.37 5,260.71 223.27%
归属于母公司所有者净
1,146.20 4,382.28 282.33%
利润
基本每股收益（元/股） 0.03 0.09 200.00%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高
于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
八、本次交易履行程序的相关说明
（一）交易对方履行的程序
1、2015 年 5 月 31 日，AITS L.P.普通合伙人 AITS Cayman Limited 出具了董
事决议，授权 AITS L.P.进行本次交易。
（二）上市公司履行的程序
1、2015 年 5 月 29 日，奥特佳召开第三届董事会第二十一次会议，审议并
通过了相关议案，授权南京奥特佳新能源科技有限公司董事长张永明签署与本次
交易有关的相关交易文件。
2、2015 年 8 月 28 日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步
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审查通知》（商反垄初审【2015】第 204 号），商务部反垄断局对本次交易不实施
进一步审查，从通知出具之日起可以实施集中。
3、2015 年 9 月 10 日，奥特佳召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的
可行性报告的议案》等议案。奥特佳以现金收购空调国际股权是非公开发行方案
的募投项目之一，因此，当时根据《重组管理办法》第二条的规定，本次收购按
照非公开发行的相关监管要求履行了审批程序。在董事会审议通过后、发出召开
股东大会的通知时，公司披露了本次交易的可行性分析报告、收购公告、标的公
司的《审计报告》、标的资产的《资产评估报告》，并且非公开发行预案中明确表
示：“奥特佳本次收购不以本次发行成功为前提，本次交易价款的支付亦不以本
次发行募集资金到位为前提条件，在获得上海自贸区管委会对本次交易的备案，
并完成国家外汇管理局上海分局外汇登记手续后，如果本次发行的募集资金尚未
到位或本次非公开发行股票未发行成功，奥特佳将通过自筹资金方式先行支付交
易对价，待募集资金到位后再予以置换”。
4、2015 年 9 月 21 日，公司获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会
对本次交易的备案。
5、2015 年 9 月 24 日，公司向国家外汇管理局上海市分局就本次交易办理
完成外汇登记手续。
6、2015 年 9 月 28 日，奥特佳召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的
可行性报告的议案》等议案。
7、2015 年 12 月 21 日，奥特佳召开了第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS US Inc.、Air International
Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与 Air International Thermal (Belgium)股权报告书>
及其摘要的议案》等关于本次收购的相关议案。
（三）本次交易的实施程序
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1、2015 年 5 月 31 日，奥特佳、南京奥特佳与交易对方签署了《股权收购
协议》。
2、2015 年 6 月 4 日，奥特佳香港正式成立。
3、2015 年 7 月 8 日，南京奥特佳、奥特佳和奥特佳香港与交易对方签署了
《股权收购协议之转让协议》，据此，南京奥特佳将其在《股权收购协议》项下
的全部权利、义务、责任、所有权和权益全部转让给奥特佳香港、奥特佳香港接
受前述转让并承诺且同意履行南京奥特佳在《股权收购协议》项下的全部义务和
责任。
4、2015 年 9 月 24 日，上海圣游向奥特佳香港增资 1,049,000,000 元港币。
5、2015 年 9 月 30 日，奥特佳香港向交易对方支付 13,473.5 万美元，约合
85,708.98 万元人民币（根据中国人民银行公布的 9 月 30 日汇率中间价，1 美元
=6.3613 元人民币），并开始办理股权交割手续。其中股权价款为 5,475.2 万美元，
约合 34,829.39 万元人民币，其余为出售方集团债务额。
6、2015 年 10 月 1 日，公司与 AITS L.P.完成了本次交易股权交割的相关手
续，标的公司的相关股权已登记在奥特佳香港名下。
（四）其他相关程序说明
2015 年 11 月 27 日，中国证监会发布《关于再融资募投项目达到重大资产
重组标准时相关监管要求的问题与解答》，指出：“如果募投项目不以非公开发行
获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资
产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定编制、
披露相关文件。”根据该规定，上市公司按照《格式准则 26 号》补充披露了相关
文件。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
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交易对方 AITS L.P.就标的公司的资产权属、合法合规性等方面进行了说明，并做
出如下承诺：
1、本公司为一家根据开曼法律设立的有限合伙企业，注册号为：41766，注册地
址位于开曼群岛乔治城埃尔金大道 190 号（邮编 KYl-9005）的 Intertrust 企业服务
公司；
2、 本公司已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；
3、 本公司依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益及处分标的
公司的权利；
4、根据本公司合理所知，本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第
三方的任何权属纠纷；
5、 根据本公司合理所知，本公司持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
标的股权之情形；
关于资产
6、本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；
权属、合法
合规性等 7、本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事或者高
方面的说 级管理人员；
明 8、本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚；截至本函出具之日，本公司不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；
9、 根据本公司合理所知，本公司在标的公司前五名供应商或客户中未占有权
益；
10、根据本公司合理所知，本公司及本公司的董事、雇员于上市公司股票因本次
交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何
第三方披露有关本次交易的内幕信息。
本公司承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据
本公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相
关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本公司同
时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法
承担赔偿责任。
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交易对方 AITS L.P.就本交易过程中进行上市公司证券交易的情况进行了自查、并
作出如下承诺：
本公司是根据中国境外法律成立的公司，根据中国法律法规，本公司无法直接在
中国开设证券账户。剧本公司所知，本公司以及通过本公司知悉本交易信息的知
关于自查
情人员（“知情人”）在本交易过程中也未曾从事任何上市公司证券的股票交易
情况的承
行为；
诺函
本公司及知情人在本交易过程中，保证遵守中国法律法规的要求，未曾也将不以
任何方式将本交易之相关信息披露给第三方。
本公司承诺，本公司对本承诺内容的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承
诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
（二）境外中介机构的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
美国威嘉律师事务所就上市公司股份交易有关事项进行了自查，并作出如下确
认：
本所是根据外国法律成立的法律实体。根据中国法律法规，未经相关中国政府机
关批准，本所无法在中国开设交易 A 股的证券账户。据本所所知，本所目前参与
关 于 自 查 本次交易的律师自 2014 年 11 月 25 日至 2015 年 5 月 25 日（“期间”）未曾从事任
情 况 的 承 何上市公司股票交易行为。
诺函 本所确认，就本所所知，本所已遵守与本次交易有关的中国相关内幕交易法律法
规，在期间内未曾披露任何与本次交易相关的内幕信息给任何第三方（本次交易
相关的 AITS，公司，上市公司及其相应关联方，以及全部该等实体的董事、高
级管理人员、雇员、管理人员、合伙人、代理人、顾问及代表除外）。
本所确认，据本所所知，本确认函中不存在虚假陈述。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
2015 年 9 月 28 日，奥特佳召开了 2015 年第三次临时股东大会。出席本次
股东大会的股东及股东授权代理人共计 17 人，代表奥特佳公司股份 756,951,634
股，占奥特佳公司总股份数的 70.5471%。本次交易相关议案已经参加本次股东
大会有表决权的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）网络投票落实情况
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互
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联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。通过网络投票
系统进行投票表决的股东共计 12 人，代表奥特佳公司股份 402,081,060 股，占奥
特佳公司总股份的 37.4735%。
（三）其他保护投资者合法权益的相关安排
上市公司就本次交易聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易作价市盈率低于同行业上市公司平均市盈率水平，充分保护了上市
公司及公司股东的合法权益。根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易
完成后，上市公司的盈利能力较交易前有所提高，每股收益将有所增厚。
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重大风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易完成后标的集团未来若进行架构调整可能产生的税收风险
本次交易完成后，标的公司均将成为奥特佳的全资公司。基于标的集团目前
的内部股权结构，未来奥特佳将通过境外控股公司持有标的集团内部的中国运营
子公司，因此不排除未来公司因需要对标的集团的内部架构进行调整或拆除。若
未来公司对标的集团内部架构进行调整或拆除，则可能产生一定的税收成本，将
影响公司当期的盈利情况。
2、境外收购风险
鉴于本次交易为境外收购，面临着一系列境外收购风险，如东道国的政治风
险、政策风险、法律风险、税收风险、劳工风险等。政治风险和政策风险主要是
指东道国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环
境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了
东道国的法律法规或因法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购
失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行
为组合，涉及收购的每一个行为、每一个法律文件都必须符合东道国法律的要求，
否则，将不可避免地会产生法律风险。由于各国税制和税收监管力度不同、国际
税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中
及交易完成后的税收风险不容忽视。除此以外，奥特佳还面临着劳工风险等一系
列由于境外收购所产生的特有风险。
（二）收购整合风险
1、交易后整合及国际化经营风险
本次交易为上市公司首次境外收购，标的集团内部主要资产和业务遍布美国、
印度、中国、泰国等多个国家，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯
例、企业文化等经营管理环境方面存在一定差异。根据上市公司目前的规划，未
来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次
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交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，奥特佳和标的集团仍
需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程
度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在
一定的不确定性。此外，本次交易完成后上市公司规模将进一步扩大，如果内部
机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对上市公司经营造成不利影响。
2、公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国
际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略
发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。
3、市场拓展受阻风险
本次交易完成后，通过进一步整合，公司拟借助空调国际的国际渠道进军全
球市场，并拟协助空调国际进一步开拓中国市场。但是，一方面，成功开拓国际
市场需要公司进一步累积相关经验并投入一定的人力与财务成本；另一方面，空
调国际开拓中国市场则需要进一步本土化以适应国内汽车整车厂商的采购流程
与采购风格，并有效利用国内供应商节约成本。因此，公司存在未来市场拓展计
划受阻的风险。
（三）财务状况风险
1、标的公司的估值风险
本次交易标的采用市场法法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为
交易标的的最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，标的公司股东全
部权益价值的评估值为 33,000.00 万元，较审计后备考合并报表口径账面归属于
母公司所有者权益增值 49,841.07 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时
的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司
股东利益造成不利影响。
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假设标的公司未来毛利率在本次评估选取的毛利率的-10%至 10%范围内波
动，则对标的公司的整体估值敏感性分析如下：
单位：万元
毛利率变动幅度 评估值 评估值变动幅度
-10% 5,000.00 -84.85%
-5% 19,000.00 -42.42%
0% 33,000.00 0%
5% 47,000.00 42.42%
10% 61,000.00 84.85%
2、短期偿债能力及盈利能力受到不利影响的风险
本次交易中，奥特佳通过债务融资及自有资金进行支付，进而本次交易后公
司资产负债率有所提高。为了支付本次交易对价，奥特佳从银行借款 5 亿元人民
币，年利率 5.4%，年财务费用约 2,700 万元人民币。虽然公司后续拟通过非公开
发行股份募集资金用以置换在本次交易中投入的银行贷款，但是后续非公开发行
受到证监会审批及市场环境等多方面因素影响，存在发行失败的风险。若公司后
续非公开发行股票失败，则需要通过未来经营活动产生的现金流作为还款来源，
存在对公司未来偿债能力与经营活动产生不利影响的风险。
3、本次交易完成后上市公司分红安排相关的风险
本次交易完成后，标的公司均将成为奥特佳全资公司。同时，奥特佳将通过
境外控股公司持有中国运营公司，而通过上述持股架分红至奥特佳将面临较高的
税收成本。因此，虽然本次交易将增加上市公司的合并报表利润，但是未来若标
的集团境外架构短时间内未进行调整，存在上市公司合并报表利润较高但实际向
股东分红的可支配资金受限的情况，上市公司分红的具体安排存在一定的不确定
性，提请投资者关注相关风险。
4、商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
值，应当确认为商誉。
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
因公司 2015 年完成对南京奥特佳的重大资产重组工作，南京奥特佳业绩自
2015 年 5 月份并入公司财务报表，已在合并财务报表中相应增加商誉。同时，
本次交易完成后，亦在公司合并财务报表中增加了部分商誉。根据《企业会计准
则》规定，商誉不作摊销处理，需要在未来每年会计期末进行减值测试。若在后
续经营过程中，南京奥特佳不能较好地实现收益，则商誉将会有减值风险，从而
对公司经营业绩产生不利影响。同时，若标的公司的经营不善，未达预期，也可
能存在商誉减值的风险。
（四）标的资产的经营风险
1、国际市场及行业风险
本次交易完成后，标的集团的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上
将受到全球特别是欧美宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。因此，该地区
市场环境的变化将对标的公司的生产经营产生不同程度的影响，进而对标的集团
的整体经营业绩产生一定的影响。
自金融危机爆发以来，欧美大部分行业均受到不同程度的影响，由此导致的
消费者信心的减弱对汽车行业内包括标的公司在内的企业经营亦产生了一定不
利影响。如果欧美经济的复苏进程较慢，将对标的集团的未来国际业务的发展带
来负面影响。
2、核心人员流失的风险
管理团队的能力对于公司运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定并承担
竞业禁止义务将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。目前标的公司的管理团
队具有丰富的行业经验。标的公司和核心管理人员均签有竞业禁止协议，但在市
场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可
能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可能
受到不利影响。
3、标的公司相关资产存在抵押情况的风险
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
根据 AISH 与汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署的《授信函》，AISH
将位于闵行区春光路 108 号的土地和房屋抵押，以获得 3,000 万美元的授信额度，
授信期间为 2015 年 3 月 2 日至 2020 年 3 月 16 日。
其次，根据 AIUS 与 HSBC Bank USA 签订的《贷款与抵押协议》， AIUS、
AITS US Inc.及 Air International Thermal (US) Subsidiary Inc 现在及未来拥有的所
有资产均被抵押给 HSBC Bank USA，以获得额度为 1,700 万美元的财产抵押循
环贷款。
再次，根据 Air International Thermal Systems (Thailand) Ltd 与 KBANK 签署
的相关授信协议（包括《融资协议备忘录》及《贷款协议》），Air International
Thermal Systems (Thailand) Ltd 将位于 Pluakdaeng 郡 Tasit 次郡土地的所有权证
（编号 17030）及房屋抵押给 KBANK，以获得相应的信贷。
倘若标的公司未来由于日常经营发生重大变化而未能遵守上述贷款协议条
款，或未能继续履行协议约定的还款义务，相关债权人将有权依法处置协议约定
下的抵押资产。因此，未来标的集团管理层将保持与债权人的充分沟通，确保将
资产抵押对日常经营的不利风险减至最低。
4、公司销售依赖核心客户的风险
标的集团是专注为乘用车和重型卡车整车制造商提供热能管理部件、模块和
系统的全球一级供应商，采用典型的“项目制”运营模式，收入依赖于客户提供的
各类项目需求。其中，通用作为空调国际的重要客户，长期为空调国际贡献约
50%的销售收入。因此标的集团的收入能力一定程度上依赖于主要客户对项目的
需求。虽然标的集团作为通用、福特等主要客户的长期合作伙伴，且连续多年获
得福特汽车的“Q1”评级、克莱斯勒顶级供应商奖和通用汽车最佳交付奖等多项重
要奖项。但是，收入结构不够多元化将导致标的集团对下游的议价能力不强。并
且宏观经济下滑、汽车市场饱和等因素可能导致国际大型汽车制造商项目需求下
降，从而增加标的资产未来经营的系统性风险。
5、重大诉讼风险
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
目前，标的公司存在两项未决诉讼可能对本次交易产生影响：1）原告 Jeremy
and Michelle Gutierrez 因汽车自燃导致损失事由起诉 Air International (US) Inc.，
请求赔偿金额共计 1,101,704.63 美元；（2）AAPICO Plastics PLC 作为原告因承
揽合同违约事由起诉 Air International Thermal Systems (Thailand) Limited，请求赔
偿的金额共计 3,150 万泰铢外加年利率为 7.5%的利息，利息部分的计算止于支付
完成之日。涉及诉讼案件的两家公司均为空调国际的重要运营公司，目前法院尚
未形成任何判决。公司将积极采取相关措施，降低本次未决诉讼对公司的后续影
响。但若上述诉讼中空调国际败诉，则依然存在着影响公司未来运营及公司当期
损益的风险。
6、原材料价格波动风险
空调国际的产品成本结构中，原材料成本的占比较大，其中主要生产部件与
原材料为铝（包括铝管、铝箔等）、塑料、电气部件及其他关键产品部件（包括
蒸发器、冷凝器等），其主要原材料价格波动对生产成本影响较大。若未来主要
原材料价格出现大幅波动，将直接影响产品的生产成本、销售价格及毛利率等，
使标的集团的经营业绩产生波动，面临一定的经营风险。
（五）标的集团不能实现预期收益的风险
标的集团是专注为乘用车和重型卡车整车制造商提供热能管理部件、模块和
系统的全球一级供应商，经过长达 48 年的运营已成功打造出一个可持续发展的
平台，为后续的强劲增长奠定了稳固的基础。通过不断的内部提升与外延发展，
公司已具有牢固的基础，可实现高于市场平均水平的增长。然而，由于标的集团
的经营情况与发展前景会受到下游汽车产业较大影响，而汽车产业与宏观经济的
景气程度关联程度较高，因此宏观经济走势对标的资产的影响不容小觑。宏观经
济的波动与汽车行业的高度竞争等因素或将影响标的集团未来业绩的稳定性，从
而标的集团的未来收益可能存在一定的不确定性。
（六）其他风险
1、股市波动风险
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风
险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行
业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、
投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，
造成潜在的投资风险。
2、汇兑风险
标的公司业务遍布美国、中国、泰国及印度，日常运营中主要涉及美元、人
民币、泰铢等，公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币与美元及
泰铢等外币之间汇率的不断变化，可能会给公司未来运营带来汇兑风险，影响公
司的当期盈利水平。
3、利率风险
本次交易的资金来源为银行贷款与公司自有资金，同时收购完成后标的公司
也可能重新向银行申请贷款以满足运营需要，从而导致上市公司贷款规模有所上
升，未来利率水平的变动将影响公司财务费用及持续盈利能力。
4、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 2
重大事项提示 ....................................................... 4
一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 4
二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 4
三、本次交易的支付方式及资金来源.................................................................................. 5
四、标的资产的估值情况 ..................................................................................................... 5
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 6
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳上市 .............................. 6
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 6
八、本次交易履行程序的相关说明...................................................................................... 7
九、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................. 9
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................................... 11
重大风险提示 ...................................................... 13
目 录 ........................................................... 20
释 义 ........................................................... 23
第一章 本次交易概述 .............................................. 27
一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 27
二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 34
三、本次交易履行程序的相关说明.................................................................................... 37
四、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 39
五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 40
六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 41
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳上市 ............................ 41
八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 41
第二章 上市公司基本情况 .......................................... 43
一、上市公司基本信息 ....................................................................................................... 43
二、公司设立及发行上市情况 ........................................................................................... 43
三、公司上市以来的股权结构变化.................................................................................... 46
四、上市公司控制权变动情况 ........................................................................................... 48
五、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 48
六、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 48
七、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 50
八、最近三年的主要财务数据 ........................................................................................... 50
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
九、上市公司遵纪守法情况 ............................................................................................... 51
第三章 本次交易对方基本情况 ...................................... 53
一、交易对方基本信息 ....................................................................................................... 53
二、交易对方详细情况 ....................................................................................................... 53
三、其他事项说明 ............................................................................................................... 55
第四章 标的资产基本情况 ........................................... 57
一、标的公司基本信息 ....................................................................................................... 57
二、标的公司股权结构 ....................................................................................................... 59
三、标的公司下属公司及分支机构情况............................................................................ 61
四、标的公司员工及高管人员情况.................................................................................... 81
五、标的公司最近两年一期主要财务数据........................................................................ 83
六、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况................................................................ 84
七、标的公司的主营业务情况 ........................................................................................... 94
八、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产...................................................... 106
九、标的公司重大诉讼情况 ............................................................................................. 120
十、关于本次交易所涉及债权债务的处理...................................................................... 120
十一、标的资产的会计政策及相关会计处理.................................................................. 124
十二、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明 .................................. 132
十三、其他事项说明 ......................................................................................................... 132
第五章 交易标的评估 ............................................. 133
一、评估情况 ..................................................................................................................... 133
二、董事会对本次交易评估事项意见.............................................................................. 194
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见............................................................. 194
（二）董事会关于本次交易的估值合理性及公允性分析.............................................. 195
三、独立董事对本次交易评估事项的意见...................................................................... 198
第六章 本次交易合同的主要内容 ................................... 200
一、签约主体 ..................................................................................................................... 200
二、交易标的 ..................................................................................................................... 200
三、价款和总价款调整 ..................................................................................................... 200
四、交割先决条件 ............................................................................................................. 201
五、交割前承诺 ................................................................................................................. 202
六、交割 ............................................................................................................................. 203
七、交割后承诺 ................................................................................................................. 203
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第七章 独立财务顾问核查意见 ..................................... 205
一、基本假设 ..................................................................................................................... 205
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 205
三、本次交易所涉及的资产定价合理性分析.................................................................. 215
四、本次交易资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估假设前提、重要
评估参数取值的合理性分析 ............................................................................................ 216
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响.................................................. 217
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析 ........................................................................................................................ 221
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ..................... 223
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公
司及非关联股东的利益 .................................................................................................... 225
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
性、合理性发表意见 ........................................................................................................ 225
十、本次交易根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的核查意见 ............... 225
十一、本次交易实施情况的核查结果.............................................................................. 225
第八章 独立财务顾问结论意见 ..................................... 229
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................... 231
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................. 231
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................. 231
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
奥特佳、上市公司或 奥特佳新能源科技股份有限公司，原名为江苏金飞
指
公司 达服装股份有限公司
南京奥特佳 指 南京奥特佳新能源科技有限公司
南通金飞达 指 南通金飞达服装有限公司，系奥特佳前身
江苏帝奥控股集团股份有限公司，及其更名前的
帝奥集团 指
“江苏帝奥服装集团股份有限公司”
金飞祥 指 南通金飞祥服装有限公司，系奥特佳控股子公司
南通金飞利服装有限公司，原名南通金飞利家用纺
金飞利 指
织品有限公司，系奥特佳控股子公司
金飞盈 指 南通金飞盈服装有限公司，系奥特佳控股子公司
奥特佳祥云 指 南京奥特佳祥云冷机有限公司
奥特佳香港 指 奥特佳投资（香港）有限公司
金飞达（毛里求斯） 指 金飞达（毛里求斯）有限公司
奥特佳拟以非公开发行股票的方式向特定对象发
2015 年非公开发行、
指 行股票的行为，相关事项已于 2015 年 9 月 28 日经
非公开发行
公司股东大会审议通过
奥特佳以发行股份及支付现金的方式购买北京天
佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光
2015 年重大资产重
指 大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、
组、前次重组
何斌所持南京奥特佳 100%股权同时配套募集资金
的行为
AITS US Inc 、 Air International Thermal
标的公司、目标公司 指 (Luxembourg) S.à r.l.与 Air International Thermal
(Belgium)
AITS US Inc.之 100%股权、Air International Thermal
标的资产、标的公司
指 (Luxembourg) S.àr.l.之 100%股权与 Air International
股权、空调国际股权
Thermal (Belgium) 之 0.69%股权
空调国际、标的集
指 标的公司及其下属公司
团、目标集团
美国标的公司 指 AITS US Inc.
卢森堡标的公司 指 Air International Thermal (Luxembourg) S.àr.l.
比利时标的公司 指 Air International Thermal (Belgium)
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
空调国际美国/AIUS 指 Air International (US) Inc.
空调国际澳洲/AIAU 指 Air International Thermal (Australia) Pty Ltd.
空调国际泰国/AITH 指 Air International Thermal Systems (Thailand) Limited
空调国际上海/AISH 指 空调国际（上海）有限公司
南方英特/SAI 指 南方英特空调有限公司
AI TTR 指 Air International TTR Thermal Systems Limited
AISH 海南子公司 指 海南艾尔英特空调有限公司
CTC 指 艾泰斯热系统研发（上海）有限公司
空调国际位于中国的经营实体，包括：AISH、艾泰
AI 中国经营集团 指 斯热系统研发(上海)有限公司、AISH 海南子公司、
沈阳艾尔英特空调有限公司等
长安汽车 指 中国长安汽车集团股份有限公司
通用 指 美国通用汽车公司
大众 指 大众汽车
上汽 指 上海汽车集团
克莱斯勒 指 克莱斯勒汽车公司
长城 指 长城汽车公司
福特 指 福特汽车公司
卢森堡标的公司向 AITS L.P.发行的优先股权证、可
混合证券 指
转换优先股权证和无收益优先股权证的合称
本次收购、本次交
指 奥特佳收购标的公司股权的交易
易、本次重组
交易对方 指 AITS L.P.
AITS L.P. and JIANGSU KINGFIELD GARMENTS
CO. LTD And NANJING AOTECAR NEW
ENERGY TECHNOLOGY CO. LTD. in the presence
of AIR INTERNATIONAL THERMAL
(LUXEMBOURG) S. R.L. AGREEMENT
《股权收购协议》 指
RELATING TO THE SALE AND PURCHASE OF
SHARES IN (1) AIR INTERNATIONAL THERMAL
(LUXEMBOURG) S. R.L. (2) AIR
INTERNATIONAL THERMAL (BELGIUM) and (3)
AITS US INC.
本次交易收购方应支付给出售方的总金额，包括股
总价款 指 权价款和出售方集团债务额，合计 13,473.5 万美元，
以最终交割日期所作调整为准
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
股权价款 指 总价款扣除出售方集团债务额后的款项
截至交割前一刻，AITS L.P.向空调国际某一成员贷
出售方集团债务额 指 款而产生的债务及由于混合证券赎回导致卢森堡
公司应当向 AITS L.P.支付的款项的总金额
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科
本独立财务顾问报 技股份有限公司收购 AITS US Inc.、Air International
指
告 Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与 Air International
Thermal (Belgium)股权之独立财务顾问报告
公司章程 指 奥特佳新能源科技股份有限公司公司章程
股东大会 指 奥特佳股东大会
董事会 指 奥特佳董事会
监事会 指 奥特佳监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、两年一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月
审计基准日、评估基
指 2015 年 4 月 30 日
准日
君合律所 指 北京市君合律师事务所
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司，标的资产评估机构
华泰联合证券、独立
指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 109 号）
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
指
法》 国证券监督管理委员会令第 54 号）
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委
员会公告，[2008]14 号）
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
二、专业术语
暖通空调系统，室内或车内负责暖气、通风及空气
HVAC 指
调节的系统或相关设备
动力总成冷却系统，即动力总成（车辆上产生动力，
PTC 指 并将动力传递到路面的一些列零部件组成）附件中
的冷却系统
变速箱油冷器，用于冷却汽车变速箱润滑油的系
TOC 指
统，以确保润滑油处于最合适的工作温度
汽车空调系统的核心组成部件，其与冷凝器、蒸发
汽车空调压缩机 指
器等其他部件构成了完整的汽车空调系统
由一个固定的渐开线涡旋盘和一个呈偏心回旋平
涡旋式压缩机 指
动的渐开线运动涡旋盘组成可压缩容积的压缩机
世界主要汽车制造商及协会成立的专门机构“国际
汽车工作组”在国际标准化组织 ISO/TC176（质量管
ISO/TS16949 质量管
指 理和质量保证技术委员会）的支持下制定的世界汽
理体系
车业的综合性质量体系标准，该认证已包含 QS9000
和德国 VDA6.1 质量管理体系要求的内容
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）开放型经济体系日益完善，海外并购浪潮汹涌
目前我国大部分产业处于第二或第三阶段，传统增长难以为继，转型或者升
级成为必然选择。最近 10 年来，大多数中国企业家逐步熟悉和掌握“并购”交
易，并把其作为企业外延式增长发展的战略。China Venture 的中国并购数据显示，
中国在 2005 年至 2014 年的 10 年间，并购交易数量以 20.5%的年复合增长速度
增长，并购金额更是以 55.1%的年复合增长速度在迅猛增长。
具体来看，中国的跨境并购（海外并购和入境并购）活跃度不断提升，传统
的海外投资重点依旧以工业、能源和原材料为导向，而消费和高科技领域正备受
瞩目。拥有先进技术和成熟品牌的欧美仍然为中国投资者海外投资的首选地区。
根据 China Venture 的统计数据显示，中国最近 10 年发生的跨境并购数量是 1995
年至 2004 年 10 年间并购数量的 25 倍，最近 10 年间发生的跨境并购金额是上一
个 10 年的 135 倍。随着中国经济的崛起，中国企业在最近 10 年的跨境并购舞台
中成为最为活跃的并购主体和参与者，在这支跨境大军中，民营企业海外并购热
情持续上涨，已经成为中国企业海外并购的主要力量。2014 年中国大陆企业海
外并购交易数量大幅上升至 272 单，环比增长约 36%，创历史新高；2014 年海
外并购交易金额为 569 亿美元，仅次于 2012 年 669 亿美元的历史峰值。
中国企业最近 10 年频繁的跨境并购与国家的经济发展战略和企业的发展战
略息息相关，呈现以下特点：
1、并购数量和并购金额，均创中国并购历史之最
中国最近 10 年发生 3,066 笔跨境并购交易，累计披露的并购金额高达 6,665.6
亿美元：中国过去 20 年中 99%的并购交易金额发生在最近 10 年，96%的并购交
易数量发生在最近 10 年。
2、跨境并购交易额远大于境内交易额
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
虽然在过去的 10 年，中国企业的跨境并购案例数量仅占全部并购案例数量
的 6.91%，但是过去 10 年中国企业跨境并购金额却占到全部案例涉及金额的
33.17%。境外并购平均每笔交易金额约 3.2 亿美元，境内并购平均交易金额 3,790
万，是境内并购交易的近 8.4 倍。
3、跨境并购以中国企业的海外并购为主，并呈现快速增长态势
中国最近 10 年的出境并购交易和数量呈现快速增长态势，出境并购数量年
复合增长率 45.89%，出境并购金额年复合增长率 15.54%，均远高于入境并购数
量和金额的年复增长率（分别为 6.62%和 6.37%）。
2008-2014 年中国企业海外并购交易量与交易额统计
资料来源：China Venture
4、并购目的突破控股走向多元化
相当一部分中国企业海外并购目的逐渐从控制被收购企业转向战略合作从
而获取技术、管理、品牌、市场等多元化的管理要素，更多关注能否把技术和双
方业务合作落到实处，给中国企业带来最多最实际的效果。
同时，随着经济全球化的不断深化、中国经济社会的全面发展及开放型经济
体系的日益完善，跨境投资监管理念趋向放松管制，减少行政审批，加大简政放
权力度，注重让市场发挥配置资源的决定性作用，突出企业在跨境投资中的主体
地位，由“核准为主/全面核准”转变为“备案为主、核准为辅”的管理模式，
并在“引进来”方面强化国家安全审查和生态安全审查，加强事中事后监管，与
国际监管理念接轨。这一宏观政策的转变大大增强了 A 股上市公司迈向全球化、
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
国际化平台的决心，大力助推中国企业坚定地迈出“走出去”的步伐。
（二）汽车工业全面复苏，增势稳健
1、全球汽车产业复苏，将迎来史上最大规模
随着全球经济回暖，全球汽车产业已经复苏，未来增长空间充满想象力。
2009-2013 年全球汽车产量复合增长率约为 9%，预计 2020 年全球汽车产量将达
到 1.1 亿辆。其中，美国和欧洲等汽车市场的发展仍维持稳定增长势头，而中国
和印度等新兴市场则将主导车市走向，掀起新一轮的增长浪潮。根据 2015 年汽
车市场报告，明年全球汽车市场的销量将同比增长 3.9%，总体规模达到 8710 万
辆，达到史上最大规模，其中领跑的中国汽车市场规模将首次超过 2000 万辆，
达到 2078 万辆，同比增长 8.6%；而印度车市的规模将达到 272 万辆，同比增长
7.8%。
2、中国汽车工业步入稳定增长期，力争由工业大国转为工业强国
随着城镇化进程不断加深与居民生活水平的逐步提高，汽车消费预计将在很
长一段时间内保持中速增长。根据工信部发布的 2014 年全年汽车工业经济运行
数据显示，去年我国累计生产汽车 2372.29 万辆，同比增长 7.3％，销售汽车
2349.19 万辆，同比增长 6.9％，产销量稳居世界第一。
并且，我国的汽车保有量亦呈现出快速增长之势。根据国家统计局于 2015
年 2 月份发布的《2014 年国民经济和社会发展统计公报》2014 年末全国民用汽
车保有量达到 15,447 万辆（包括三轮汽车和低速货车 972 万辆），比上年末增长
12.4%，其中私人汽车保有量 12,584 万辆，增长 15.5%。民用轿车保有量 8,307
万辆，增长 16.6%，其中私人轿车 7,590 万辆，增长 18.4%。2014 年度，我国千
人汽车保有量首次超过百辆，达到 106 辆/千人，然而距离国际平均千人保有量
仍存在较大差距，与欧美等发达国家和地区的千人汽车保有量差距更为明显。
2005-2014 年中国汽车产销量统计
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资料来源：中国汽车工业协会
未来我国汽车行业的发展趋势主要有以下三点：（1）新能源汽车制造成为必
争领域—随着新能源推广应用城市范围的拓展、补贴力度的加大与环境污染日益
加重，新能源汽车将助推我国汽车市场步入新的巅峰；（2）本土品牌崛起，减少
对外依赖—汽车行业“十二五规划”草案中特别提到将提高自主品牌国内份额，
2011-2020 的十年是我国由汽车工业大国向汽车工业强国转变的关键时期；（3）
产业链扩张—随着整车制造行业竞争加剧，未来企业扩张将不仅仅是产能产量的
扩张，企业将更加注重全产业链的扩张，一方面通过扩充产品线，为消费者提供
更多的选择，也获得更多的赢利点；另一方面，通过纵向扩张，降低成本，提高
产品质量的可控性。
3、美国汽车工业摆脱衰退，迎来新一轮增长
自 2009 开始，美国经济回暖，汽车销量回升，美国汽车业迎来了久违的春
天。就业市场强劲、工作安全感增强以及房价回升让消费者对未来充满期待，人
们对于轿车及卡车的改善型需求也会继续增长。此外，近期油价的回落和收入的
增长会进一步增强消费者信心。更为重要的是，随着实际 GDP 的强劲增长，新
的就业机会如雨后春笋般涌出，极大的提高了劳动力参与度并为年轻人创造出更
好的就业前景，重新点燃了美国年轻一代昔日对于汽车和卡车的热情。摩根士丹
利分析师认为：“美国车市的发展步伐已经进入了一种完全不同的节奏，得益于
美国消费者信贷消费的难度降低，美国汽车市场需求量的增幅已经超过了美国经
济、劳动力薪酬以及房地产价格的增幅。”
根据中国汽车工业协会统计，2014 年美国汽车产量为 1166.07 万辆，较 2013
年度的 1,106.64 万辆增长 59.42 万辆，增幅为 5.37%；销量为 1,684.20 万辆，较
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2013 年增长 6.03%，市场全面复苏迹象明显，迎来了新一轮的蓬勃发展。与此同
时，消费者对于汽车消费需求的上涨使得汽车制造商能够在合理的范围内提高车
辆售价。根据《凯利蓝皮书》公布的数据显示，2014 年 12 月美国车市新车平均
成交单价达到创纪录的 34,367 美元，较上一年相比增加了 2.5%。市场需求的火
爆与售价的提升为汽车制造商创造了丰厚的盈利空间，极大刺激了汽车制造商的
生产欲望。
（三）汽车及汽车零配件产业步入新纪元，整合迫在眉睫
1.全球化、集团化发展是大势所趋
汽车零部件工业是汽车工业发展的根基。随着世界经济全球化、市场一体化
的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位越来越重要。在专业化分工日趋细致的
背景下，整车制造商由传统的纵向经营向精简机构、以开发整车项目为主的专业
化生产模式转变，行业内形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应商
等多层次分工的结构。近年来，在经济全球化的大潮中，世界范围内的汽车零部
件行业也在发生着变化。首先，零部件区域向全球化转变，零部件企业总数大幅
减少，逐渐形成多个全球化专业性集团公司；其次，劳动密集型零部件产品向低
成本国家和地区转移，与大型跨国公司形成层级供应关系。
当前，零部件生产企业的大型集团化，正在导致金字塔结构中“整车制造商”
与“一级供应商”之间的结构先行发生相应的变化。随着零部件企业集团化的不断
深化，汽车行业正逐渐形成形成倒金字塔结构：少数几家企业垄断了某个部件的
生产，而提供给多家的整车企业。在国际零部件市场上，博世（Bosch）、德尔福
（Delphi）等跨国汽车零部件巨头已经在各自领域形成了一定的垄断优势，而我
国的专业化汽车零部件生产商由于起步较晚目前普遍规模较小。
汽车产业链的全球化与集团化发展趋势，打破了原有的全球配套体系，促进
了零部件企业的兼并重组。据统计，进入财富全球 500 强的汽车零部件企业大都
有兼并重组的历史。通过兼并重组，进行业务整合、扩张，实现跨越式发展：例
如，博世公司兼并联合公司的防抱制动分部、法雷奥公司收购美国 ITT 公司电气
系统业务、美国国内最大的安全气囊生产企业 TRW 并购英国的大型零部件生产
企业卢卡斯二成为世界第三大零部件跨国公司等。汽车零部件供应商并购的主要
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动力为降低成本以获取竞争优势，通过兼并重组减少了零部件企业数量，扩大了
单个企业的规模，利用规模效应带来了零部件及整车生产成本的下降。
2.我国零部件产业机遇与挑战并存
随着世界经济的全球化，汽车产业逐渐演变成全球组装配套生产销售的模式，
国内汽车零部件产业在逐步融入汽车全球化的经济浪潮中，机遇和挑战并存。一
方面，根据国家统计局数据，截至 2014 年末，我国汽车保有量已突破 1.5 亿辆，
且仍呈现快速增长趋势，汽车保有量的迅速增长将保障零部件市场销售的快速增
加。根据《中国汽车工业年鉴 2014》，2013 年 1-12 月份，汽车零配件工业生产
总值为 9,355 亿元，较上年同期的 8,620.5 亿元增长 734.5 亿元，增幅为 8.52%，
进入稳定发展阶段。《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出，“十二
五”期间汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、
环保和安全技术水平。在国家政策积极扶持具有自主研发实力与技术创新能力的
汽车及汽车零配件生产厂商和需求市场不断扩展的背景下，中国的汽车及零配件
生产厂商在面临良好的发展机遇的同时也面对着空前的挑战。
在汽车产业链全球化的过程中，跨国公司将零部件工业中的劳动密集型产业
向低工资成本国家和地区大量转移，在这一背景下我国劳动力优势就会显现出来，
我国汽车零部件产业在国际市场的市场份额将不断扩大，国际影响力不容小觑。
更进一步，将我国的劳动力要素与国外的技术要素相结合会给我国的汽车零部件
工业（特别是劳动密集型汽车零部件企业）的发展带来新的商机。此外，在生产
转移的基础上，我国零部件企业也有可能同跨国公司进行技术和研发合作，与大
的汽车零部件跨国公司形成层级供应关系，从而在全球分工体系中形成一些具有
国际竞争力、面向国际市场的汽车零部件企业。此外，全球采购还将提升我国汽
车控制、汽车电器、汽车空调、汽车制动等关键零部件设计开发生产能力，助力
我国建立适应全球市场需要的汽车零部件销售网络和与国际接轨的汽车产业后
市场服务体系。
另一方面，中国汽车零配件产业的发展也面临多重打压和挑战，从产业规模、
行业调配、知识产权、生产流程、产品质量等暴露出行业无序、无纪等问题，亟
须走出困境。同时，伴随着整车市场愈演愈烈的价格战下，整车降低成本、保证
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利润的要求也越来越苛刻，因而不断挤压着上游零部件的供应价格；并且，技术
的滞后性与市场影响力的薄弱也不断蚕食着零部件行业的利润率，使其无法健康
成长，产业重组迫在眉睫。并且，目前我国拥有外资背景的汽车零部件厂商占比
较高，但中国的汽车零部件产业起步较晚，规模经济尚未形成。面对外资企业的
重压，本土企业生存压力日趋加大。
总体来说，中国的汽车零部件行业将在今后几年进入加速整合阶段：一方面，
通过国内企业之间横向和纵向整合可以实现规模效应，大力整合资源、发展核心
竞争力、扩大市场份额并摆脱受制于外国领先技术的现状，从而顺利实现转型升
级；另一方面，可通过海外并购实现资源在全球范围的优化配置并获得先进技术
及管理经验，在与外资企业展开战略合作的过程中共享技术、工艺与市场，发挥
协同效应。
（四）汽车空调市场蓬勃发展
空调国际隶属于汽车零部件行业，主要为整车制造商提供 HVAC（暖通空调
系统）和 PTC（动力总成冷却系统）等产品。HVAC 市场的持续发展与下游的汽
车市场密切相连，目前已具备较大的规模，长期以来保持着良好的增长势头。随
着全球经济回暖与汽车工业的强劲反弹，HVAC 的市场正日益扩大；并且，发展
中国家市场渗透率的提升亦促进了 HVAC 的产销量不断攀升至新的高度。从价
值创造角度来看，根据《全球汽车空调 HVAC 系统市场报告 2013 版》（The global
market for automotive heating, ventilationand air conditioning systems），全球 HVAC
系列产品的市场价值已由 2011 年的 93 亿美元大幅提高至 2014 年的 103 亿美元，
保守预计在 2016 年将达到 105 亿美元。纵观全球 HVAC 市场近年来的火热增长
趋势，技术革新亦为产品的多元化、专业化与精细化发展提供了源源不竭的动力。
伴随着市场对能源利用率要求的不断提升以及混合动力等新型汽车的蓬勃发展，
HVAC 产品的升级更新迫在眉睫。同时，一系列节能减排政策的出台与人们对环
境保护问题的日渐关注也鞭策着 HVAC 行业不断推陈出新以满足日新月异的市
场需求。
（五）标的公司行业地位突出，具有较强的综合优势
空调国际是汽车空调系统领域的国际性领先企业，是专注为乘用车和商用车
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整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，主要产品包括暖
通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）电动车热能管理系统。空调
国际拥有近五十年的行业经验，经过在汽车空调系统领域多年的精耕细作，已打
造出一个可持续发展平台，为后续增长奠定了坚实的基础。空调国际致力于在战
略规划、研发创新、运营管理等方面的持续优化，以符合全球化的发展需求。经
过不断的内生式增长与外延式发展，空调国际业绩取得了长足的进步，最近五年
营业收入复合增长率高达 17%，实现了高于全球市场平均水平的增长。
在技术研发方面，空调国际十分注重产品研发投入，具备系统的研发体系与
强大的创新能力，为全球 25 家汽车主机厂商设计和开发了过 75 个以上的完整系
统，已成功量产数百个模块和热交换器部件项目，其新增的运载车辆的暖通空调
系统（HVAC)、SUV 越野车的后排座位汽车空调系统以及轿车的变速箱油冷器
（TOC）业务具有很强的竞争力。
在生产运营方面，成熟的轻资产制造业务模式已发展成为空调国际领先于其
他竞争者的核心竞争力，助力其实现灵活、低成本的物流和装配，同时保持核心
热交换器部件制造的规模经济效益；其标准化装配线和操作程序，为可重复性和
稳定性提供了有力的保障。这些优势为空调国际吸引了包括通用、福特、克莱斯
勒、大众、北汽等 30 余家世界级的重要客户，为空调国际创造出持续的价值增
长与不竭的创新动力。
二、本次交易的目的
（一）把握行业整合机会，深化“集团化”发展战略
经济全球化浪潮下，零部件企业总数大幅减少，逐渐形成多个全球化专业性
集团公司。当前，零部件生产企业的大型集团化，正在导致金字塔结构中“整车
制造商”与“一级供应商”之间的结构先行发生相应的变化，零部件一级供应商的
数量不断减少。在国际零部件市场上，博世（Bosch）、德尔福（Delph）等跨国
汽车零部件巨头已经在各自领域形成了一定的垄断优势，控制了全球汽车零部件
细分行业，而在中国，由于起步较晚，汽配企业目前普遍规模较小。
本次收购完成后，奥特佳的汽车业务将实现从零部件供应商向系统供应商的
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转变、从国内供应商向全球化供应商的转变，并使整个公司的管理水平向国际化
靠拢。本次交易将大大增强公司在汽车空调领域的整体实力，向集团化运营迈出
坚实的一步，将协同效应渗透至设计、运营、渠道、管理等方面，在综合实力提
升的同时拓展其在全球市场的影响力，在激烈的竞争中逆流而上，做大做强。
（二）丰富汽车空调业务产品线，增强综合竞争力
空调国际作为全球领先的暖通空调系统生产商，和奥特佳的汽车空调压缩机
形成了很好的产品互补。通常情况下，国内外领先的整车厂商为了保证产品质量，
并取得更加优惠的价格，会向汽车空调压缩机供应商和汽车暖通空调系统供应商
分别采购产品。因此，本次收购完成后，公司将会在汽车空调领域形成完整的产
品组合，有能力向国内外整车制造商同时提供质量优异的汽车空调压缩机与汽车
暖通空调系统，成为整体汽车空调系统供应商。在此基础上，公司将在国内外整
车制造商中树立更加深刻的品牌形象与影响力，从而在赢取客户、产品议价等方
面获得独特优势，进一步提高奥特佳的整体销售能力与利润水平。
因此，本次收购可以有效地增强公司提供整体产品的能力，进一步在未来汽
车零部件行业竞争中占据有利地位。
（三）拓展客户渠道，进军国际市场
本次交易完成后，奥特佳与空调国际将有效地实现客户与渠道的共享。一方
面，空调国际作为全球领先的整车厂商的一级供应商，长期与大型整车品牌客户
保持着优异的合作关系。空调国际作为通用、福特等主要客户的长期合作伙伴，
且连续多年获得福特汽车的“Q1”评级、克莱斯勒顶级供应商奖和通用汽车最
佳交付奖等多项重要奖项。因此，空调国际将利用其国际化的客户网络协助奥特
佳接触到更多国际化的优质客户，寻求海外业务的拓展机会。同时，奥特佳本身
作为领先的汽车空调压缩机供应商，已经通过了 ISO/TS16949:2009 国际汽车供
货商质量体系认证，并与国内多家合资整车制造商存在合作关系。完成本次收购
后，在国际一流整车厂全球采购的背景下，奥特佳亦有足够的能力在标的公司的
协助下迈入国际市场，跻身国际一流整车厂的全球供应商行列，打入中高端市场，
成功提升企业规模与盈利能力，而未来亦预计将有超过 30%的销售收入来自于国
际市场。
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另一方面，中国市场目前是空调国际的重要目标市场之一。2009 年以来，
空调国际已经与上海大众、北汽集团、通用五菱、长城汽车、广汽集团等多家国
内领先的整车制造商建立了合作关系。但是，作为跨国公司而导致的本土化程度
缺乏的情况亦使标的公司在获取客户与维护客户关系上存在一定短板。相比之下，
奥特佳作为深耕本土的行业领头羊，在本土企业中有着强大的影响力，拥有着比
亚迪、吉利汽车、奇瑞汽车、华晨汽车、东风乘用车、北汽福田、长春一汽、田
径一汽、东南汽车等一众领先的本土整车制造商。因此，本次收购完成后，奥特
佳将协助空调国际进一步开拓中国市场，获取更多本土客户。
（四）强强联合，大力发展新能源汽车空调业务
2012 年，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》，
预计到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；
到 2020 年，新能源汽车产业化和市场规模达到世界第一；新能源汽车保有量达
到 500 万辆。同时，国家相关部门亦不断推出财政补贴政策以支持新能源汽车的
推广与应用。
在国内新能源汽车的电动压缩机市场，奥特佳在产品、技术和市场占有率等
各方面均处于绝对领先地位。自 2005 年起，奥特佳便开始研发电动压缩机，并
已获得了多项电动压缩机的专利。目前，奥特佳已与国内新能源汽车整车厂建立
了战略合作关系，包括北汽、奇瑞、众泰、长安、比亚迪、吉利、一汽海马、金
龙、福田等，并在电动压缩机市场拥有 60%以上的市场份额。作为行业领头企业，
奥特佳不仅凭借相关产品得到了国家和行业的认可，并且还将参与该领域相关标
准的制定。
同时，空调国际业已进入电动汽车和混合动力汽车领域多年，目前具备空调
制冷制热系统、电池热管理系统、传动热管理系统的核心技术及产品应用，掌握
着应用于新能源汽车热能管理系统的各项核心技术。除新能源汽车所需的各种热
能管理系统外，空调国际还掌握着应用于新能源汽车的各种控制器产品技术，并
可通过其产品优化与控制逻辑，使得新能源汽车电池的性能保持在最佳状态，减
少加热和制冷所耗费的能量，达到既能延长电动车的行程，又能提高相关系统性
能的目的。目前，在新能源汽车领域，空调国际已有福特、通用、Coda、FISKER
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等国际一流的整车制造商，并与长安等国内厂商亦建立了合作关系。
因此，本次收购完成后，空调国际与奥特佳将可以在新能源汽车领域实现技
术共享，共同在相应领域树立强有力的竞争地位，把握新能源汽车的发展契机，
为公司未来拓展出更大的发展空间。
三、本次交易履行程序的相关说明
（一）交易对方履行的程序
1、2015 年 5 月 31 日，AITS L.P.普通合伙人 AITS Cayman Limited 出具了董
事决议，授权 AITS L.P.进行本次交易。
（二）上市公司履行的程序
1、2015 年 5 月 29 日，奥特佳召开第三届董事会第二十一次会议，审议并
通过了相关议案，授权南京奥特佳新能源科技有限公司董事长张永明签署与本次
交易有关的相关交易文件。
2、2015 年 8 月 28 日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步
审查通知》（商反垄初审【2015】第 204 号），商务部反垄断局对本次交易不实施
进一步审查，从通知出具之日起可以实施集中。
3、2015 年 9 月 10 日，奥特佳召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的
可行性报告的议案》等议案。奥特佳以现金收购空调国际股权是非公开发行方案
的募投项目之一，因此，当时根据《重组管理办法》第二条的规定，本次收购按
照非公开发行的相关监管要求履行了审批程序。在董事会审议通过后、发出召开
股东大会的通知时，公司披露了本次交易的可行性分析报告、收购公告、标的公
司的《审计报告》、标的资产的《资产评估报告》，并且非公开发行预案中明确表
示：“奥特佳本次收购不以本次发行成功为前提，本次交易价款的支付亦不以本
次发行募集资金到位为前提条件，在获得上海自贸区管委会对本次交易的备案，
并完成国家外汇管理局上海分局外汇登记手续后，如果本次发行的募集资金尚未
到位或本次非公开发行股票未发行成功，奥特佳将通过自筹资金方式先行支付交
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易对价，待募集资金到位后再予以置换”。
4、2015 年 9 月 21 日，公司获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会
对本次交易的备案。
5、2015 年 9 月 24 日，公司向国家外汇管理局上海市分局就本次交易办理
完成外汇登记手续。
6、2015 年 9 月 28 日，奥特佳召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的
可行性报告的议案》等议案。
7、2015 年 12 月 21 日，奥特佳召开了第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS US Inc.、Air International
Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与 Air International Thermal (Belgium)股权报告书>
及其摘要的议案》等关于本次收购的相关议案。
（三）本次交易的实施程序
1、2015 年 5 月 31 日，奥特佳、南京奥特佳与交易对方签署了《股权收购
协议》。
2、2015 年 6 月 4 日，奥特佳香港正式成立。
3、2015 年 7 月 8 日，南京奥特佳、奥特佳和奥特佳香港与交易对方签署了
《股权收购协议之转让协议》，据此，南京奥特佳将其在《股权收购协议》项下
的全部权利、义务、责任、所有权和权益全部转让给奥特佳香港、奥特佳香港接
受前述转让并承诺且同意履行南京奥特佳在《股权收购协议》项下的全部义务和
责任。
4、2015 年 9 月 24 日，上海圣游向奥特佳香港增资 1,049,000,000 元港币。
5、2015 年 9 月 30 日，奥特佳香港向交易对方支付 13,473.5 万美元，约合
85,708.98 万元人民币（根据中国人民银行公布的 9 月 30 日汇率中间价，1 美元
=6.3613 元人民币），并开始办理股权交割手续。其中股权价款为 5,475.2 万美元，
约合 34,829.39 万元人民币，其余为出售方集团债务额。
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6、2015 年 10 月 1 日，公司与 AITS L.P.完成了本次交易股权交割的相关手
续，标的公司的相关股权已登记在奥特佳香港名下。
（四）其他相关程序说明
2015 年 11 月 27 日，中国证监会发布《关于再融资募投项目达到重大资产
重组标准时相关监管要求的问题与解答》，指出：“如果募投项目不以非公开发行
获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资
产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定编制、
披露相关文件。”根据该规定，上市公司按照《格式准则 26 号》补充披露了相关
文件。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
收购方：奥特佳新能源科技股份有限公司
交易对方：AITS L.P.
收购标的：AITS US Inc.的 100%股权、Air International Thermal (Luxembourg)
S.àr.l.的 100%股权和 Air International Thermal (Belgium)的 0.69%股权
收购方式：由南京奥特佳位于上海自贸区的全资子公司上海圣游设立香港全
资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购标的公司相关股权。
收购价款：根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价
款为 13,473.5 万美元，包括股权价款和出售方集团债务额。受限于《股权收购协
议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于
2015 年 9 月 30 日当天或之前发生而且已按照协议规定将截至日延长至 2015 年 9
月 30 日之后，则 2015 年 10 月 1 日至交割日期间，总价款应每月增加 200 万美
元（交割当月按比例增加）。
经交易各方确认，奥特佳香港于 2015 年 9 月 30 日向交易对方支付 13,473.5
万美元，约合 85,708.98 万元人民币（根据中国人民银行公布的 9 月 30 日汇率中
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
间价，1 美元=6.3613 元人民币），并开始办理股权交割手续。其中股权价款为
5,475.2 万美元，约合 34,829.39 万元人民币，其余为出售方集团债务额。截至 2015
年 10 月 1 日，公司与 AITS L.P.完成了本次交易股权交割的相关手续。
（二）标的资产的估值情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构银信
评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股
东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据银信评估出具的银信
评报字[2015]沪第 0592 号《资产评估报告》，备考合并报表口径下，标的公司截
至 2015 年 4 月 30 日经审计后的归属于母公司所有者权益账面值-16,841.07 万元，
采用市场法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益价值评估值为 35,000.00
万元，评估增值 51,841.07 万元；采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权
益价值为 33,000.00 万元，评估增值 49,841.07 万元。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为 AITS US Inc.100%的股权、Air International Thermal
(Luxembourg) S.àr.l.100%的股权和 Air International Thermal (Belgium) 0.69%的股
权。根据安永出具的安永华明(2015)专字第 61208063_B01 号《专项审计报告》，
标的公司及上市公司的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大
项目 标的公司 奥特佳 占比
资产重组
资产总额 81,480.97 71,702.28 113.64% 是
资产净额 34,829.39 63,036.56 55.25% 是
营业收入 150,169.09 45,000.20 333.71% 是
注：奥特佳的资产总额、资产净额为经审计的 2014 年 12 月 31 日数据，营业收入为经
审计的 2014 年度数据；标的公司的资产总额及资产净额采用经审计的 2015 年 4 月 30 日备
考合并口径数据与交易作价孰高选择，其中本次交易的股权价款 34,829.39 万元（以股权价
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款 5,475.2 万美元按 2015 年 9 月 30 日的美元对人民币的中间汇率 6.3613 计算得出），营业
收入为经审计的 2014 年度备考合并口径数据。
六、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与奥特
佳不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳
上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司的实际控制人均为王进飞先
生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
奥特佳以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股
权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014 年年报及立信出具的会师报字[2015]第 115183 号《审阅
报告及备考财务报表》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年实际数（本次 2014 年备考数（本次
项目 增幅（%）
交易前） 交易后）
总资产 71,702.28 722,428.53 907.54%
归属于上市公司股东的
63,036.56 508,975.50 707.43%
所有者权益
营业收入 45,000.20 376,113.31 735.80%
利润总额 1,627.37 29,894.91 1737.01%
归属于母公司所有者净
1,146.20 24,594.32 2045.73%
利润
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2014 年实际数（本次 2014 年备考数（本次
项目 增幅（%）
交易前） 交易后）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.21 600.00%
注：鉴于公司已于 2015 年 9 月 11 日公告了 2015 年非公开发行预案，且募投项目之一
为支付本次收购对价，因此本备考数据假设 2014 年 1 月 1 日上市公司以 13.34 元/股发行
90,492,504 股人民币普通股；鉴于公司于 2015 年 5 月已完成收购南京奥特佳 100%股权，因
此本备考数据假设公司于 2014 年 1 月 1 日已完成收购南京奥特佳。
假设备考报表中不考虑收购南京奥特佳事项，本次交易前后公司主要财务数
据比较如下：
单位：万元
2014 年实际数（本次 2014 年备考数（本次
项目 增幅（%）
交易前） 交易后）
总资产 71,702.28 247,525.84 245.21%
归属于上市公司股东的
63,036.56 191,847.66 204.34%
所有者权益
营业收入 45,000.20 195,169.28 333.71%
利润总额 1,627.37 5,260.71 223.27%
归属于母公司所有者净
1,146.20 4,382.28 282.33%
利润
基本每股收益（元/股） 0.03 0.09 200.00%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高
于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：奥特佳新能源科技股份有限公司
英文名称：Aotecar New Energy Technology Co.,Ltd.
曾用名：江苏金飞达服装股份有限公司
法定代表人：王进飞
注册资本：1,072,973,059 元
总股本：1,072,973,059 股
股票简称：奥特佳
股票代码：002239.SZ
股票上市地：深圳证券交易所
设立日期：2002 年 6 月 13 日
上市时间：2008 年 5 月 22 日
住所：江苏省南通市高新技术产业开发区文昌路 666 号
互联网地址：http://www.kfield.com.cn
经营范围：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无
氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、梭
织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及发行上市情况
（一）2002 年 6 月设立南通金飞达
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奥特佳前身为南通金飞达服装有限公司。2002 年 5 月 8 日，帝奥集团、上
海优美宜时装有限公司（以下简称“优美宜”）与美国 All Night Fashion Inc．（以
下简称“All Night Fashion”）签订《南通金飞达服装有限公司合资合同》，以现
金出资设立南通金飞达。2002 年 6 月 13 日，南通金飞达取得南通工商局核发的
《企业法人营业执照》，注册号为：企合苏通总字第 003743 号。
南通金飞达设立时的股权结构如下：
注册资本 实 收 资 本
股东名称 股份比例(%) 出资方式
（万美元） （万美元）
江苏帝奥服装集团股份有限公司 55.00 货币
All Night Fashion Inc.（美国） 25.00 货币
120.00 0
上海优美宜时装有限公司 20.00 货币
合计 100.00 -
（二）2002 年股权转让（第一次股权转让）
2002 年 9 月 6 日，由于优美宜因资金不足无法按合资合同缴纳出资，帝奥
集团与优美宜签订《转股协议》，双方约定：优美宜以零价格将持有的南通金飞
达 20%股权转让给帝奥集团。
第一次股权转让后，南通金飞达的股权结构变更为：
股份比 出资额 出资 注册资本 实收资本
股东名称
例(%) （万美元） 方式 （万美元） （万美元）
江苏帝奥服装集团股份有限公司 75.00 90.00 货币
All Night Fashion Inc.（美国） 25.00 30.00 货币 120.00 120.00
合计 100.00 120.00 -
（三）2004 年股权转让（第二次股权转让）
2004 年 12 月 18 日，All Night Fashion 与香港金飞马有限公司（以下简称“香
港金飞马”）签订《股权转让合同》，双方约定参照南通金飞达 2004 年 10 月 31
日的账面净资产 39,056,258.03 元，并经协商，将 All Night Fashion 持有的南通金
飞达 25%股权作价 118 万美元转让给香港金飞马。
该次股权变更后，南通金飞达的股权结构变更为：
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出资额
股东名称 股份比例(%)
（万美元）
江苏帝奥服装集团股份有限公司 75.00 90.00
香港金飞马有限公司 25.00 30.00
合计 100.00 120.00
（四）2006 年股权转让（第三次股权转让）
2006 年 9 月 1 日，帝奥集团与香港金飞马签订《股权转让协议》，双方约定
将帝奥集团持有的南通金飞达 15%股权转让给香港金飞马，定价依据为南通金飞
达截至 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产。根据上海上会出具的《审计报告》
（上会师报字（2006）第 1734 号），15%股权对应的转让价格为 11,405,700 元。
截至 2007 年 3 月 26 日，该等股权转让款已支付完毕。
2006 年 9 月 27 日，帝奥集团分别与南通锦瑟服装有限公司、四川星世通科
技有限公司、通州泽成服装辅料有限公司签订《股权转让协议》，约定帝奥集团
分别向对方转让其持有的南通金飞达 1%股权，定价依据为南通金飞达截至 2005
年 12 月 31 日经审计的净资产。根据上海上会出具的《审计报告》（上会师报字
（2006）第 1734 号），1%股权对应的转让价格为 760,380 元。截至 2007 年 1 月
15 日，该等三项股权转让款均已支付完毕。
此次股权变更后，南通金飞达的股权结构变更为：
出资额
股东名称 股份比例(%)
（万美元）
江苏帝奥服装集团股份有限公司 57.00 68.40
香港金飞马有限公司 40.00 48.00
南通锦瑟服装有限公司 1.00 1.20
四川星世通科技有限公司 1.00 1.20
通州泽成服装辅料有限公司 1.00 1.20
合计 100.00 120.00
（五）2007 年整体变更为股份公司
2006 年 10 月 28 日，南通金飞达的全体股东共同签署了《江苏金飞达服装
股份有限公司（筹）发起人协议》。经商务部《关于同意南通金飞达服装有限公
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司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批（2006）2390 号）文件批准，
南通金飞达以截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产 10,000 万元为基础，按 1：
1 的比例折为股份 10,000 万股。2007 年 1 月 8 日公司改制为股份有限公司，注
册资本由 120 万美元变更为 10,000 万元人民币。
公司改制设立时股本结构如下：
持股数量
股东名称 股份比例(%)
（万股）
江苏帝奥服装集团股份有限公司 57.00 5,700
香港金飞马有限公司 40.00 4,000
南通锦瑟服装有限公司 1.00 100
四川星世通科技有限公司 1.00 100
通州泽成服装辅料有限公司 1.00 100
合计 100.00 10,000
（六）2008 年首次公开发行及上市
2008 年 5 月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）3,400 万股（每股面值 1 元），发行后股本为 13,400 万股。
2008 年 5 月 22 日，公司股票于深交所中小企业板挂牌上市。
三、公司上市以来的股权结构变化
（一）2008 年度权益分派及增资
2009 年 5 月 26 日，公司召开的 2008 年年度股东大会审议通过了公司 2008
年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司 2007 年上市后总股本 13,400
万股为基数，向全体股东按每 10 股派 1 元人民币现金（含税）；同时，以资本
公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增股本 6,700 万股。本次利润分
配及资本公积转增股本的除权除息日为 2009 年 6 月 9 日，转增后公司总股本为
20,100 万股。
（二）2013 年度权益分派及增资
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2014 年 5 月 28 日，公司召开的 2013 年年度股东大会审议通过了公司 2013
年度的利润分配及资本公积转增股本议案，即以总股本 20,100 万股为基数，向
全体股东每 10 股送 1 股并派发现金股利 0.30 元(含税)，同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为 2014
年 7 月 18 日，转增完成后，公司总股本变更为 42,210 万股。
（三）2015 年重大资产重组
2014 年 12 月 19 日，公司与南京奥特佳全体股东签署了附生效条件的《江
苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。2015 年 1 月 8
日，上述交易各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产补充协议》。2015 年 3 月 22 日，上述各方签署了《江苏金飞达服装股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
根据前述协议，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天佑、
江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南
京奥吉、王强、何斌合法持有的南京奥特佳合计 100%股权。南京奥特佳 100%
股权作价 265,000 万元，其中，以现金支付 39,750 万元，剩余部分 225,250 万元
以发行股份的方式支付，发行股份价格为 4.56 元/股，共计发行 49,396.9294 万股。
同时，公司拟向王进飞、宏伟投资非公开发行股票配套募集资金不超过 75,000
万元，拟用于支付现金对价、南京奥特佳项目建设及该次交易相关费用。募集配
套资金的发行价格为 4.78 元/股，共计发行 15,690.3765 万股。
2015 年 4 月 28 日，中国证监会出具了证监许可[2015]762 号《关于核准江
苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，奥特佳该次重大资产重组获得中国证监会核准。奥特佳向
北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南
京长根、南京奥吉、王强、何斌非公开发行股份购买资产的发行价格为 4.56 元/
股，发行数量为 49,396.9294 万股；向王进飞、宏伟投资募集配套资金的发行价
格为 4.78 元/股，发行数量为 15,690.3765 万股。该次非公开发行完成后，奥特佳
总股本由 42,210 万股增加至 107,297.3059 万股。该次非公开发行新增股份已于
2015 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市。
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（四）截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况
占总股本
股东名称 股东性质 持股数量（股）
比例（%）
江苏帝奥控股集团股份有限公司 境内非国有法人 179,550,000 16.73
王进飞 境内自然人 173,176,796 16.14
江苏天佑金淦投资有限公司 境内非国有法人 126,368,853 11.78
江苏天佑投资有限公司 境内非国有法人 116,228,070 10.83
珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 58,114,035 5.42
珠海宏伟股权投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 41,841,004 3.90
南京永升新能源技术有限公司 境内非国有法人 39,808,114 3.71
湘江产业投资有限责任公司 境内国有法人 29,057,017 2.71
光大资本投资有限公司 境内非国有法人 29,057,017 2.71
南京长根投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 18,717,077 1.74
合 计 - 811,917,983 75.67
四、上市公司控制权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为帝奥集团，实际控制人一直为王进飞，公司
控制权未发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司进行过一次重大资产重组，具体情况参见参见本章“三、公
司上市以来的股权结构变化/（四）2015 年重大资产重组”。
六、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至 2015 年 6 月 30 日，帝奥集团持有公司 179,550,000 股股份，占公司总
股本的 16.73%，为公司的控股股东；王进飞系帝奥集团的实际控制人，持有帝
奥集团 60%的股份。王进飞先生直接持有公司 173,176,796 股股份，占公司总股
本的 16.14%。王进飞先生直接和间接控制公司 32.87%的股份，为公司的实际控
制人。奥特佳及其控股股东、实际控制人关系如下图：
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（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称 江苏帝奥控股集团股份有限公司
注册资本 3077.70万元
法定代表人 王艳妍
注册地址 南通市通州区金沙镇新金西路66号
成立日期 1996年05月14日
企业类型 股份有限公司（非上市）
营业执照注册号 320000000011812
税务登记证号码 通州国税字320683138360850号
组织机构代码 13836085-0
实业投资；服装原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术
的进出口业务；刺绣工艺品制造；向境外派遣各类劳务人员
经营范围
（不含海员）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、实际控制人基本情况
王进飞，男，1955 年出生，历任江苏帝奥控股集团股份有限公司董事长、
总经理，持有上市公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司 60%的股份，上
市公司第一届、第二届董事会董事长、总经理。现任上市公司第三届董事会董事
长，金飞达（毛里求斯）有限公司董事长，南通金飞盈服装有限公司董事长，南
通金飞利服装有限公司董事长，南通金飞祥服装有限公司董事长，江苏帝奥投资
有限公司董事长，江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通国际经济技术合作公
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司通州有限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有限公司董事长。
七、最近三年主营业务发展情况
2015 年 5 月，公司通过实施重大资产重组完成对南京奥特佳 100%股权的收
购，南京奥特佳主要从事汽车空调压缩机的生产与销售。汽车空调压缩机业务与
公司原有的服装业务成为公司目前两大主营业务。
公司服装业务 90%的产品销往美国市场，近年来公司服装业务总体保持稳定，
但由于随着成本上升和国内市场激烈竞争，其利润率和市场扩张的空间被进一步
压缩。为了进一步壮大公司实力，保持稳定快速发展的目标，充分发挥资本市场
功能和优势，公司实施了重大战略转变，通过发行股份收购了南京奥特佳 100%
股权。目前南京奥特佳已成为上市公司的全资子公司，南京奥特佳生产的涡旋式
压缩机和电动压缩机在国内自主品牌乘用车及新能源汽车用空调压缩机市场占
据领先地位。
奥特佳 2012 年、2013 年度、2014 年度的营业总收入分别为 40,814.44 万元、
47,341.48 万元、45,000.20 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,000.02 万
元、5,411.16 万元、1,146.20 万元。2015 年 1-6 月，公司实现营业总收入 69,566.58
万元，归属于母公司所有者的净利润为 8,484.88 万元。
八、最近三年的主要财务数据
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对出具的上会师报字（2013）第
0938 号审计报告，立信出具的信会师报字（2014）第 210663 号、信会师报字（2015）
第 210667 号审计报告及上市公司 2015 年半年度报告，奥特佳 2012 年、2013 年
度、2014 年度和 2015 年 1-6 月的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 538,759.39 71,702.28 81,014.53 63,327.39
负债合计 166,955.90 8,665.72 15,818.14 9,185.59
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所有者权益合计 371,803.49 63,036.56 65,196.38 54,141.80
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 69,566.58 45,000.20 47,341.48 40,814.44
利润总额 9,989.73 1,627.37 6,590.69 1,432.42
归属于母公司所
8,484.88 1,146.20 5,411.16 1,000.02
有者的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
6,878.27 5,236.86 -1,902.28 3,234.29
现金流量净额
投资活动产生的
-37,429.99 17,459.08 -450.06 -10,974.22
现金流量净额
筹资活动产生的
69,755.58 -603.00 -2,250.33 -103.16
现金流量净额
现金及现金等价
39,117.95 22,164.09 -4,912.65 -7,875.73
物净增加额
（四）主要财务指标
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31
资产负债率（%） 30.99 12.09 19.53 14.50
每股净资产（元/股） 3.43 1.49 3.02 2.69
每股收益-基本
0.13 0.03 0.27 0.05
（元/股）
净资产收益率（摊薄）
2.30 1.82 8.93 1.85
（%）
九、上市公司遵纪守法情况
截至本独立财务顾问报告书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年上市公司
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未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第三章 本次交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
公司名称： AITS L.P.
注册时间： 2010 年 6 月 24 日
注册地： 开曼群岛
注册地址： 190 Elgin Avenue, George Town, Cayman Islands
注册编号： 41766
公司类型： 获豁免有限合伙
普通合伙人： AITS Cayman limited
主营业务： 投资控股
二、交易对方详细情况
（一）简要历史沿革
AITS L.P.成立于 2010 年 6 月 24 日，发起人为 AITS Cayman Limited 与 Andrew
Liu。AITS Cayman Limited 与 Andrew Liu 分别认缴出资了 1 美元。其中，AITS
Cayman Limited 为普通合伙人。
2010 年 8 月，Andrew Liu 退出合伙。
2010 年 8 月，Asia Opportunity Fund III 认缴出资 35,000,000 美元，SSG 认缴
出资 8,000,000 美元，Forefront 认缴出资 10,000,000 美元，Filiatro 认缴出资
1,000,000 美元，现标的公司管理层共认缴出资 9,094,831 美元。
截至 2015 年 9 月，交易对方的合伙情况未发生变化。
（二）主营业务
截至 2015 年 9 月，AITS L.P.的主营业务为持有 AITS US Inc.、Air International
Thermal (Luxembourg) S.àr.l.及 Air International Thermal (Belgium)的股权，未开
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展其他实际经营业务。
（三）主要财务数据
报告期内，AITS L.P.的简要财务数据如下（未经审计）：
1、简要资产负债表
单位：美元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 85,090,986 89,685,112 94,600,500
负债总额 1,821,133 2,965,415 1,883,116
所有者权益总额 83,269,853 86,719,696 92,717,384
2、简要利润表
单位：美元
项目 2015 年 1 至 4 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
营业利润 (495,112) (2,767,361) (2,224,358)
净利润 (3,399,844) (6,047,688) (426,742)
（四）交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系
AITS L.P.的普通合伙人为 AITS Cayman Limited，成立于 2010 年 5 月 21 日，
注册地址为 Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands.
AITS L.P.的有限合伙人包括 Asia Opportunity Fund III、SSG（一家位于香港
的价值投资基金）、Forefront （一家香港上市的投资机构）、Filiatro Investment
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Corporation 及标的公司管理层。
根据交易对方提供的相关资料，AITS Cayman Limited 与 Asia Opportunity
Fund III 的实际控制人均为 Unitas Capital。Unitas Capital 创建于 1999 年，是亚洲
最早成立的私募基金公司之一，专注于大中型品牌消费品、零售业和工业制造品
行业的领先企业，管理资产超过 40 亿美元。
（五）交易对方下属企业说明
截至 2015 年 9 月，除本次交易的标的公司外，交易对方不存在其他下属企
业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与奥特佳的关联关系说明
本次交易中交易对方与奥特佳及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关
联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
根据交易对方出具的承诺函，在交割日，交易对方依法拥有标的公司完整的
所有权，标的公司股权权属清晰且不存在权利负担，有权将相关股份转让给奥特
佳。
（三）交易对方向奥特佳推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据交易对方出具的承诺函，本次交易中交易对方与奥特佳及其控股股东、
实际控制人之间不存在任何关联关系，不涉及交易对方向奥特佳推荐董事、监事
和高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过行
政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近
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五年不存在未按期偿还大额债务等情况。
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第四章 标的资产基本情况
一、标的公司基本信息
（一）AITS US Inc
1、公司基本信息
公司名称： AITS US Inc.
公司类型： 有限公司（Corporation）
授权股本： 3,000 股普通股，每股面值 0.01 美元
已发行股本： 400 股普通股
2711 Centerville Road Suite 400, City of Wilmington
注册地址：
County of New Castle, Delaware 19808, USA
主营业务： 投资控股
2、公司历史沿革
成立于 2010 年 6 月 25 日，AITS US Inc.于成立之初向 AITS L.P.发行了 100
股普通股，其后又于 2010 年 8 月 26 日，后续向 AITS L.P.增发了 300 股普通股。
截至本次交易交割前，AITS US Inc.的股东与已发行股本未发行变化。
（二）Air International Thermal (Luxembourg) S.àr.l.
1、公司基本信息
公司名称： Air International Thermal (Luxembourg) S.àr.l.
公司类型： 私人有限责任公司
已发行股本： 40,496 股，每股面值 25 欧元
注册地址： 25A Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg
注册编号： B104.080
主营业务： 投资控股
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2、公司历史沿革
成立于 2004 年 10 月 20 日，Air International Thermal (Luxembourg) S.àr.l.的
初始股东为 Air International Thermal Holdings L.P.，已发行股本为 1,012,400 欧元。
2010 年 9 月 3 日，AITS L.P.从 Air International Thermal Holdings L.P.受让 Air
International Thermal (Luxembourg) S.àr.l.的全部股权，成为其唯一股东。
（三）Air International Thermal (Belgium)
1、公司基本信息
公司名称： Air International Thermal (Belgium)
公司类型： 有限责任公司
股本： 43,154 股普通股
注册地址： Louizalaan 331-333, 1050 Brussels, Belgium
注册编号： 0477.912.862
主营业务： 投资控股
2、公司历史沿革
成立于 2002 年 6 月 26 日，Air International Thermal (Belgium)原名为 Florenne
SA，股本为 62,000 欧元，共 100 股，其中 Executive Associates NV 持有 99 股，
Michel Ramioul 先生持有 1 股。
2002 年 9 月 3 日，Michel Ramioul 先生将其持有的 1 股股份转让给 Stichting
Avenue Louise。
2004 年 7 月 7 日，Executive Associates NV 将其持有的 99 股股权转让给 UP
International SA，而后又于 2004 年 8 月 6 日重新从 UP International SA 买回该股
权。
2004 年 10 月 20 日，Stichting Avenue Louise 也将其持有的 1 股股权转让给
Executive Associates NV。
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2004 年 10 月 20 日，Executive Associates NV 将其持有的 100 股股权转让给
Stapleco Luxembourg S.àr.l.。随后，Stapleco Luxembourg S.àr.l.更改公司名称为
Air International Thermal (Luxembourg) S.àr.l.。
2005 年 1 月 10 日，Air International Thermal (Belgium)的股本增加 26,509,960
欧元至 26,571,960 欧元，股数增加 42,758 股至 42,858 股，其中 27,758 股由 Air
International Thermal (Luxembourg) S.àr.l.认购，15,000 股由 Canosac Ltd 认购。
2006 年 10 月 27 日，Air International Thermal (Belgium)的股本进一步增加
155,992 欧元至 26,727,952 欧元，股数增加 296 股至 43,154 股，其中 216 股由
Kenneth R. Dabrowski 先生认购，53 股由 Stephen Falconer 先生认购，27 股由 Rejie
Samuel 先生认购。
2010 年 8 月 30 日，Canosac Ltd.将其持有的 15,000 股股权转让给 Air
International Thermal (Luxembourg) S.àr.l.。
2010 年 12 月 31 日，Stephen Falconer 先生和 Rejie Samuel 先生将其各自拥
有的 53 股和 27 股股份分别转让给 AITS L.P.。
2011 年 6 月 30 日，Kenneth R. Dabrowski 先生将其持有的 216 股股份转让
给 AITS L.P.。
截至本次交易交割前，Air International Thermal (Luxembourg) S.àr.l.持有 Air
International Thermal (Belgium) 42,858 股股份，AITS L.P.持有其 296 股股份。
二、标的公司股权结构
（一）收购前标的公司股权结构
收购前，标的集团的股权结构如下：
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注 ： Air International Thermal Systems (Thailand) Limited 共 有 三 个 股 东 ， 分 别 为 Air
International Thermal (China) Pty Ltd，持有 4,019,998 股；Air International Thermal (Australia)
Pty Ltd，持有 1 股；及 AITS Australia Pty Ltd 持有 1 股。
（二）收购成功后标的公司股权结构
本次交易由南京奥特佳全资子公司上海圣游投资有限公司设立香港全资子
公司奥特佳香港作为收购主体，由其以现金方式收购标的资产。本次交易完成后，
截至目前，标的集团的股权结构如下：
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注 1：Air International Thermal Systems (Thailand) Limited 共有三个股东，分别为 Air
International Thermal (China) Pty Ltd，持有 4,019,998 股；Air International Thermal (Australia)
Pty Ltd，持有 1 股；及 AITS Australia Pty Ltd 持有 1 股。
注 2：AISH 沈阳分公司已经关停，故在上图中没有显示
三、标的公司下属公司及分支机构情况
截至目前，标的公司共有 15 家下属公司，其中包括位于中国与印度的 2 家
合资公司，分别为南方英特空调有限公司与 Air International TTR Thermal
Systems Limited。标的公司对上述两家合资公司均拥有 50%股权。此外，标的公
司还有 4 家分公司。标的公司下属公司及分支机构的具体情况如下：
（一）重要下属公司
1、Air International (US) Inc.
（1）公司基本信息
公司名称： Air International (US) Inc.
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公司类型： 有限责任公司（Corporation）
授权股本： 3,000 股普通股，每股面值 0.01 美元
已发行股本： 100 股普通股
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington，New Castle
注册地址：
County, Delaware 19808, U.S.A.
为北美以及欧洲的 OEM（原始设备制造商）客户供应其
主营业务： 设计、研发及生产的车载 HVAC（供热通风与空气调节
系统）及 PTC（发动机冷却系统）组件及应用
（2）公司简要历史沿革
成立于 1999 年 10 月，Air International (US) Inc.向 AIGL International Pty. Ltd
发行了 100 股普通股。
2005 年 1 月 18 日，Air International Thermal (US) Subsidiary Inc.受让 AIGL
International Pty. Ltd 所持有的全部 Air International (US) Inc.的 100 股普通股。
自 2005 年 1 月 18 日起，Air International Thermal (US) Subsidiary Inc.一直持
有 Air International (US) Inc.的 100 股普通股。
（3）公司简要财务数据（经审计）
① 资产负债表简表
单位：万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 26,076.25 21,004.62 17,623.09
非流动资产 2,286.96 2,612.16 3,476.07
资产总计 28,363.21 23,616.77 21,099.16
流动负债 20,089.75 15,981.89 13,932.67
非流动负债 733.40 554.21 780.35
负债合计 20,823.15 16,536.10 14,713.02
所有者权益 7,540.07 7,080.67 6,386.13
负债及所有者权益合计 28,363.21 23,616.77 21,099.16
② 利润表简表
单位：万元
项目 2015 年 1 至 4 月 2014 年度 2013 年度
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营业收入 40,869.30 110,800.95 104,675.31
营业利润 751.89 951.18 (857.79)
利润总额 747.11 943.64 (385.09)
净利润 505.16 651.19 134.59
2、Air International Thermal (Australia) Pty Ltd
（1）公司基本信息
公司名称： Air International Thermal (Australia) Pty Ltd
公司类型： 私人股份有限公司
22,000,001 澳元普通股；10,600,000 澳元表决权累积可赎
股本：
回优先股
注册地址： 50-80 Turner Street, Port Melbourne, VIC 3207, Australia
注册编号： 111 480 650
目前，由于主要客户福特与通用霍顿均宣布将于 2016 年
退出澳洲市场，空调国际澳洲的主营业务是提供所供应
主营业务：
客户的 HVAC（供热通风与空气调节系统）及组件及配
件的售后服务
（2）公司简要历史沿革
成立于 2004 年 10 月 21 日，Air International Thermal (Australia) Pty Ltd 股东
一直为 Air International Thermal (Belgium) ，未发生过变更。
（3）公司简要财务数据（经审计）
① 资产负债表简表
单位：万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 9,638.23 9,963.14 9,528.27
非流动资产 24.33 32.38 73.46
资产总计 9,662.56 9,995.52 9,601.73
流动负债 77,818.87 77,756.65 77,012.67
非流动负债 898.00 801.50 809.24
负债合计 78,716.87 78,558.15 77,821.91
所有者权益 (69,054.31) (68,562.63) (68,220.18)
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负债及所有者权益合计 9,662.56 9,995.52 9,601.73
② 利润表简表
单位：万元
项目 2015 年 1 至 4 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,105.66 9,060.95 17,433.81
营业利润 (1,962.49) (5,793.15) (12,580.05)
利润总额 (2,115.04) (5,597.42) (13,112.36)
净利润 (2,187.10) (5,757.04) (12,588.79)
3、Air International Thermal Systems (Thailand) Limited
（1）公司基本信息
公司名称： Air International Thermal Systems (Thailand) Limited
公司类型： 股份有限公司
注册资本： 4,020,000 股，每股面值 100 泰铢
总部：500/46 Moo 3, Hemaraj Eastern Seaboard Industrial
Estate, Tasit Sub-district, Pluakdaeng District, Rayong
注册地址： Province, Thailand；分支机构：500/75 Moo 3, Hemaraj
Eastern Seaboard Industrial Estate, Tasit Sub-district,
Pluakdaeng District, Rayong Province, Thailand
注册编号： 0215551001359
进口、制造、装配、出口及销售（a）用于汽车行业及其
他行业的热交换产品和供暖通风及空调系统；以及（b）
主营业务：
热交换产品和供暖通风及空调系统的主要部件或备件，
包括其他与前述经营业务相关的活动
（2）公司历史沿革
成立于 2008 年 5 月 7 日，Air International Thermal Systems (Thailand) Limited
成立时共有 8 名股东，包括 Simon Richard Bell 先生，持有 3,999,993 股；Gerard
de Jager 先生，持有 1 股；Michael T. Repetto 先生，持有 1 股；Rejie Samuel M C
Samuel 先生，持有 1 股；Rattana Poonsombudlert 夫人，持有 1 股；Prisna Sungwanna
女士，持有 1 股；Nirawan Parkpeeranun 女士，持有 1 股；及 Tumawadee
Attavavuthichai 女士，持有 1 股。
2009 年 7 月 14 日，Air International Thermal (China) Pty Ltd 受让 Simon
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
Richard Bell 先生所持有的 3,999,993 股；
2009 年 7 月 14 日，Air International Thermal (China) Pty Ltd 受让 Gerard de
Jager 先生所持有的 1 股；
2009 年 7 月 14 日，Air International Thermal (China) Pty Ltd 受让 Rattana
Poonsombudlert 夫人所持有的 1 股；
2009 年 7 月 14 日，Air International Thermal (China) Pty Ltd 受让 Prisna
Sungwanna 女士所持有的 1 股；
2009 年 7 月 14 日，Air International Thermal (China) Pty Ltd 受让 Nirawan
Parkpeeranun 女士所持有的 1 股；
2009 年 7 月 14 日，Air International Thermal (China) Pty Ltd 受让 Tumawadee
Attavavuthichai 女士所持有的 1 股；
2009 年 7 月 14 日，Air International Thermal (Australia) Pty Ltd 受让 Michael
T. Repetto 先生所持有的 1 股；
2012 年 2 月 14 日，AITS Australia Pty Ltd 受让 Rejie Samuel M C Samuel 先
生持有的 1 股。
综上，Air International Thermal Systems (Thailand) Limited 现有三个股东，分
别为 Air International Thermal (China) Pty Ltd，持有 4,019,998 股；Air International
Thermal (Australia) Pty Ltd，持有 1 股；及 AITS Australia Pty Ltd 持有 1 股。
（3）公司简要财务数据（经审计）
① 资产负债表简表
单位：万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 9,122.97 9,247.58 6,219.68
非流动资产 5,847.17 6,192.29 6,331.05
资产总计 14,970.14 15,439.87 12,550.73
流动负债 2,201.95 2,940.81 2,590.89
非流动负债 193.09 272.99 730.25
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
负债合计 2,395.04 3,213.80 3,321.14
所有者权益 12,575.10 12,226.07 9,229.59
负债及所有者权益合计 14,970.14 15,439.87 12,550.73
② 利润表简表
单位：万元
项目 2015 年 1 至 4 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 5,943.64 16,774.59 15,256.83
营业利润 1,385.16 3,007.15 888.13
利润总额 1,383.76 2,991.33 866.66
净利润 1,375.74 2,991.33 866.66
4、空调国际（上海）有限公司
（1）公司基本信息
公司名称： 空调国际（上海）有限公司
公司名称（英文）： Air International (Shanghai) Co., Ltd
公司类型： 有限责任公司（外国法人独资）
注册资本： 1,072 万美元
实收资本： 1,072 万美元
注册地址： 上海市闵行区莘庄工业区春光路 108 号
注册编号： 310000400112087
设计、生产车用空调器和加热器（含压缩机）及冷冻、
主营业务：
冷藏制冷机组，销售自产产品
（2）公司历史沿革
① 空调国际（上海）有限公司的设立（1995 年 4 月）
空调国际（上海）有限公司（设立时名称为“上海万众空调国际有限公司”）
系根据上海市外国投资工作委员会于 1994 年 9 月 12 日出具的《关于中澳合资“上
海万众—国际空调有限公司”项目建议书的批复》（沪外资委批字（94）第 1086
号）由上海新江机器厂和国际空调有限公司（Air International Pty Ltd）共同出资
设立的外商投资企业。
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
根据前述批复，AISH 的投资总额为 2000 万美元，注册资本为 820 万美元。
AISH 于 1995 年 3 月 23 日获得上海市人民政府核发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1995]243 号），并于 1995 年 4 月 20 日
获得国家工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：工商企合沪字第 05474
号）。
AISH 设立时的股本结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称
（万美元） （万美元）
1 上海新江机器厂 410 410
国 际 空 调 有 限 公 司 (Air
2 410 410
International Pty Ltd)
合计 820 820
② 第一次股权转让（1996 年 1 月）
1996 年 1 月 26 日，AISH 董事会通过决议，同意国际空调有限公司(Air
International Pty Ltd)将其持有的 AISH50%股权全部转让给国际空调（中国）有限
公司，并相应修改公司章程。
1996 年 3 月 14 日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（96）第 240
号《关于同意上海万众空调国际有限公司变更出资计划及投资方的批复》批准上
述变更。
1996 年 3 月 27 日，AISH 就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪
合资字[1995]243 号《外商投资企业批准证书》。
1996 年 4 月，AISH 完成本次变更的工商变更登记手续。
本次变更完成后，AISH 股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称
（万美元） （万美元）
1 上海新江机器厂 410 410
2 国际空调（中国）有限公司 410 410
合计 820 820
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
③ 第二次股权转让（1997 年 12 月）
1997 年 12 月 19 日，AISH 董事会作出决议，同意上海新江机器厂将其持有
的 AISH50%股权全部转让给上海航天工业总公司，并相应修改公司章程。
1997 年 12 月 17 日，上海新江机器厂与上海航天工业总公司签署《股权转
让协议》，约定上海新江机器厂将其持有的 AISH50%股权全部转让给上海航天工
业总公司。
1997 年 12 月 30 日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（97）第
1687 号《关于同意上海万众空调国际有限公司中方转股的批复》批准上述变更。
1998 年 2 月 4 日，AISH 就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪合
资字[1995]243 号《外商投资企业批准证书》。
1998 年 3 月 24 日，AISH 完成了本次变更的工商变更登记手续，并领取新
换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，AISH 的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称
（万美元） （万美元）
1 上海航天工业总公司 410 410
2 国际空调（中国）有限公司 410 410
合计 820 820
④ 变更公司名称（1998 年 7 月）
1998 年 7 月 1 日，AISH 董事会作出决议，同意将 AISH 的公司名称变更为
“空调国际（上海）有限公司” ，并相应修改公司章程。
1998 年 11 月 16 日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（98）第
1417 号《关于同意上海万众空调国际有限公司名称变更的批复》批准上述变更。
1998 年 12 月 10 日，AISH 就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪
合资字[1995]243 号《外商投资企业批准证书》。
1998 年 12 月，AISH 完成了本次变更的工商变更登记手续。
⑤ 第三次股权转让（1999 年 3 月）
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
1999 年 3 月 17 日，AISH 董事会作出决议，同意上海航天工业总公司将其
持有的 AISH50%股权全部转让给上海航天汽车机电股份有限公司，并相应修改
公司章程。
1999 年 5 月 14 日，上海航天工业总公司与上海航天汽车机电股份有限公司
签署《股权转让协议》，约定上海航天工业总公司将其持有的 AISH50%股权全部
转让给上海航天汽车机电股份有限公司。
1999 年 5 月 31 日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（99）第 547
号《关于同意空调国际（上海）有限公司中方股权转让的批复》批准上述变更。
1999 年 6 月 11 日，AISH 就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪
合资字[1995]243 号《外商投资企业批准证书》。
1999 年 7 月，AISH 完成了本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完
成后，AISH 的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称
（万美元） （万美元）
1 上海航天汽车机电股份有限公司 410 410
2 国际空调（中国）有限公司 410 410
合计 820 820
⑥ 增加注册资本（1999 年 12 月）
1999 年 12 月 1 日，AISH 董事会通过决议，同意 AISH 以未分配利润转增
注册资本的方式增加注册资本 252 万美元，增资后的注册资本为 1,072 万美元。
2001 年 6 月 26 日，上海宏大会计师事务所有限公司出具沪宏会师报字（2001）
第 BY017 号《验资报告》，验证截至 2001 年 6 月 26 日，AISH 已增加投入资本
252 万美元。
2001 年 1 月 12 日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（2001）第
0069 号《关于同意空调国际（上海）有限公司增加注册资本的批复》批准本次
增资事宜。
2001 年 1 月 20 日，AISH 就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
合资字[1995]243 号《外商投资企业批准证书》。
2001 年 2 月，AISH 完成了本次变更工商变更登记手续。本次增资完成后，
AISH 的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称
（万美元） （万美元）
1 上海航天汽车机电股份有限公司 536 536
2 国际空调（中国）有限公司 536 536
合计 1,072 1,072
⑦ 第四次股权转让（2004 年 12 月）
2004 年 12 月 14 日，AISH 董事会作出决议，同意国际空调（中国）有限公
司将其持有的 AISH50%股权全部转让给 Huxley Holdings Limited，并相应修改公
司章程。
2004 年 12 月 8 日，国际空调（中国）有限公司与 Huxley Holdings Limited
签署《股权转让协议》，约定国际空调（中国）有限公司将其持有的 AISH50%股
权全部转让给 Huxley Holdings Limited。
2004 年 12 月 22 日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委协字（2004）
第 2239 号《关于同意空调国际（上海）有限公司股权转让的批复》批准本次股
权转让事宜。
2004 年 12 月 28 日，AISH 就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪
合资字[1995]243 号《外商投资企业批准证书》。
2005 年 9 月 8 日，AISH 完成了本次变更的工商变更登记手续，并领取新换
发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，AISH 的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称
（万美元） （万美元）
1 上海航天汽车机电股份有限公司 536 536
2 Huxley Holdings Limited 536 536
合计 1,072 1,072
⑧ 第五次股权转让（2011 年 9 月）
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
2011 年 8 月 12 日，AISH 董事会作出决议，同意上海航天汽车机电股份有
限公司将其持有的 AISH50%股权全部转让给 Huxley Holdings Limited，并相应修
改公司章程。
同日，上海航天汽车机电股份有限公司与 Huxley Holdings Limited 签署《产
权交易合同》，约定上海航天汽车机电股份有限公司将其持有的 AISH50%股权全
部转让给 Huxley Holdings Limited。
中国航天科技集团公司于 2011 年 1 月 20 日出具《关于空调国际（上海）有
限公司股权转让的批复》（天科经[2011]37 号），同意其下属企业上海航天汽车机
电股份有限公司转让将其持有的 AISH 股权。
根据上海申威资产评估有限公司于 2011 年 4 月 25 日出具的《上海航天汽车
机电股份有限公司拟股权转让涉及的空调国际（上海）有限公司股东全部权益价
值评估报告明细表》（沪申威评报字[2011]第 084 号），上海航天汽车机电股份有
限公司已就本次股权转让进行资产评估。根据《国有资产评估项目备案表》（科
评备字[2011]13#），上海航天汽车机电股份有限公司已就本次股权转让的资产评
估情况进行备案。
2011 年 8 月 30 日，闵行区人民政府核发《关于空调国际（上海）有限公司
股权转让的批复》（闵商务发[2011]1035 号），批准本次股权转让。
2011 年 9 月，北京产权交易所就本次股权转让核发了《企业国有产权交易
凭证》（No.T31100804）。
2011 年 9 月，AISH 取得由上海市人民政府换发的批准号为外经贸沪合资字
[1995]243 号的《外商投资企业批准证书》。
2011 年 9 月，AISH 完成了本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完
成后，AISH 的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称
（万美元） （万美元）
1 Huxley Holdings Limited 1,072 1,072
合计 1,072 1,072
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
根据 AISH 介绍，上海新江机器厂和上海航天工业总公司均为国有企业，但
就上海新江机器厂 1997 年 12 月将其持有的 AISH50%股权转让给上海航天工业
总公司（下称“1997 年 12 月股权转让”）、以及上海航天工业总公司 1999 年 3
月将其持有的 AISH50%股权转让给上海航天汽车机电股份有限公司（下称“1999
年 3 月股权转让”），AISH 未能提供这两次股权转让相关的国有产权交易文件，
包括国有资产管理部门的批准、国有资产评估报告等，仅在上海航天工业总公司
与上海航天汽车机电股份有限公司签署的《股权转让协议》中提及 1999 年 3 月
的股权转让已作国有资产评估。根据当时有效的《股份有限公司国有股权管理暂
行办法》、《国有资产评估管理办法》及其施行细则、《国务院办公厅关于加强国
有企业产权交易管理的通知》等相关规定，国有资产占有单位转让国有资产的，
应当获得国有资产管理部门的批准、并进行资产评估，评估价值应经国有资产管
理部门确认，违反该等规定的，有关单位和人员可能面临罚款和行政处分风险，
情节严重构成犯罪的依法追究刑事责任。
鉴于：（1）根据目标集团的说明以及律师在全国法院被执行人信息查询网和
中国裁判文书网的公开查询，截至本报告书出具之日，未发现国有资产监管部门
或任何第三方就该等股权转让提起诉讼或争议，加之 1997 年 12 月股权转让和
1999 年 3 月股权转让距今均已有十余年，受限于诉讼时效的年限，若日后国有
资产监督管理机构就该等瑕疵向人民法院提起诉讼请求认定转让行为无效，获得
支持的可能性较小；（2）上海航天汽车机电股份有限公司 2011 年 9 月将其持有
的 AISH50%股权全部转让给哈克斯雷控股有限公司（Huxley Holdings Limited）
（下称“2011 年股权转让”）已获得国有资产转让相关的批准，履行进场交易、
资产评估和备案等国有产权交易程序；（3）上海航天汽车机电股份有限公司在
2011 年股权转让的《产权交易合同》中承诺其作为出让方对转让标的拥有合法、
有效和完整的处分权，签署《产权交易合同》所需的授权、审批等一切手续均已
合法有效取得，如其违反上述承诺，将对受让方或 AISH 因此直接或间接遭受、
产生或与之有关的任何损失、责任和费用予以赔偿；（4）奥特佳的控股股东、实
际控制人王进飞已出具《承诺函》，声明并承诺，AISH 国有资产监管部门或任何
第三方在历史上未就该等股权转让提起诉讼或异议，未来如因 AISH 历届国有股
东转让出资未履行国有产权交易程序致使目标集团或奥特佳遭受任何损失，其均
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连带承诺将承担因此给目标集团和奥特佳造成的所有损失及一切费用。因此，经
律师核查，认为上述两次股权转让对 AISH 的有效存续、及其现有股东持有 AISH
股权的合法性造成影响的风险较低。
（3）公司简要财务数据（经审计）
① 资产负债表简表
单位：万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 16,451.58 16,193.64 14,933.56
非流动资产 11,863.41 11,736.69 11,487.86
资产总计 28,314.99 27,930.33 26,421.42
流动负债 25,099.93 24,849.45 23,864.18
非流动负债 - - -
负债合计 25,099.93 24,849.45 23,864.18
所有者权益 3,215.06 3,080.88 2,557.24
负债及所有者权益合计 28,314.99 27,930.33 26,421.42
② 利润表简表
单位：万元
项目 2015 年 1 至 4 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 11,275.09 33,218.61 31,439.93
营业利润 134.18 545.22 (3,392.68)
利润总额 134.18 523.64 (3,546.06)
净利润 134.18 523.64 (3,546.06)
5、南方英特空调有限公司
（1）公司基本信息
公司名称： 南方英特空调有限公司
公司名称（英文）： South Air International Co., Ltd
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
注册资本： 5,000 万元
注册地址： 重庆市渝北区双凤桥街道高堡湖路 1 号 1-4 幢
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注册编号： 500000400028109
车用空调系统、车用热交换器系列产品（蒸发器、冷凝
主营业务： 器、铝散热器、铝暖风机）及其配套零部件、模具、夹
具的开发、制造和销售
（2）公司历史沿革
① 南方英特空调有限公司的设立
SAI（设立时名称为“重庆英特空调有限公司”）系根据重庆经济技术开发区
管理委员会于 2000 年 11 月 17 日出具的《关于同意重庆英特空调有限公司合同、
章程及可行性报告的批复》（渝开发项[2000]38 号）由重庆长江电工厂和 AIGL
International Pty Ltd 共同出资设立的外商投资企业。
根据前述批复，SAI 的投资总额为 1 亿元，注册资本为 5000 万元。
SAI 于 2000 年 11 月 21 日获得重庆市人民政府核发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸字渝资[2000]169 号），并于 2000 年 11 月 29 日获
得国家工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合渝总字第 90001 号）。
SAI 设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆长江电工厂 2,000 40
2 AIGL International Pty Ltd 3,000 60
合计 5,000 100
② 第一次股权转让（2005 年 2 月）
经 SAI 董事会通过决议，同意 AIGL International Pty Ltd 将其持有的 SAI 10%
股权转让给重庆长江电工（集团）有限公司，并相应修改公司章程。同日，重庆
长江电工（集团）有限公司与 AIGL International Pty Ltd 签署《股权转让协议》。
2005 年 1 月 12 日，重庆经济技术开发区管理委员会以渝经开委[2005]6 号
《关于重庆英特空调有限公司变更股权的批复》批准上述股权变更。
2005 年 1 月 17 日，SAI 就本次变更获得重庆市人民政府核发的外经贸沪合
资字[2000]0169 号《外商投资企业批准证书》。
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2005 年 2 月 4 日，SAI 完成了本次变更的工商变更登记手续，并领取新换发
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，SAI 的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆长江电工（集团）有限公司 2,500 50
2 AIGL International Pty Ltd 2,500 50
合计 5,000 100
根据 SAI 的说明，其原股东重庆长江电工（集团）有限公司已就本次股权转
让办理相关国有资产评估及备案手续。但截至本报告书出具之日，SAI 并未提供
上述股权转让已履行相关国有资产评估及备案手续的证明文件。根据当时有效的
《国有资产评估管理办法》及其施行细则及《国有资产评估管理若干问题的规定》
等有关规定，重庆长江电工（集团）有限公司作为国有资产占有单位收购非国有
资产的，应当进行相关非国有资产进行评估并备案，违反该等规定的，有关单位
和人员可能面临罚款和行政处分风险，情节严重构成犯罪的依法追究刑事责任。
鉴于该次转让之后，SAI 原股东重庆长江（集团）有限公司的上级单位中国
南方工业集团公司（下称“南方集团”）及国务院国有资产监督管理委员会（下称
“国务院国资委”）在就下述第二次转让所分别出具的《中国南方工业集团公司关
于汽车及零部件产业业务整合、资产重组有关事项的决定》、南方集团《关于设
立中国南方工业汽车股份有限公司的请示》（兵装资[2005]956 号）和国务院国资
委《关于设立中国南方工业汽车股份有限公司的批复》（国资改革[2005]1567 号）
之中，均明确将重庆长江电工（集团）有限公司通过本次股权转让后增持的 SAI10%
的股权纳入下述第二次股权转让的范围。由此可见，上级国有资产主管部门并未
就与本次股权转让相关国有资产评估及备案手续之完备性提出异议。
因此，有理由认为上述国有资产评估及备案文件的缺失对 SAI 的有效存续、
及其现有股东持有 SAI 股权的合法性造成影响的风险较低。
③ 第二次股权转让（2006 年 10 月 7 日）
2005 年 11 月 3 日，南方集团下发《关于划转重庆长江电工（集团）有限公
司相关资产和所持股权的通知》（兵装资[2005]814 号），拟将重庆长江电工（集
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团）有限公司持有的 SAI50%的股权上划至南方集团。
此后，根据南方集团于 2005 年 12 月 16 日出具的《关于设立中国南方工业
汽车股份有限公司的请示》（兵装资[2005]956 号），南方集团以其持有的下属重
庆长安汽车股份有限公司 52.47%的股权和下属零部件企业的股权和资产（包括
重庆长江电工（集团）有限公司持有的 SAI50%的股权）设立中国南方工业汽车
股份有限公司，并持有该公司 100%的股份（国有法人股）。国务院国资委于 2005
年 12 月 23 日出具《关于设立中国南方工业汽车股份有限公司的批复》（国资改
革[2005]1567 号），对前述请示及设立中国南方工业汽车股份有限公司的方案予
以批准。
根据南方集团于 2006 年 8 月 14 日向重庆市工商局出具《关于将重庆地区部
分下属合资企业股权直接变更到中国南方工业汽车股份有限公司名下的函》，南
方集团为尽快完善其对中国南方工业汽车股份有限公司的出资，拟将重庆长江电
工（集团）有限公司持有的 SAI50%的股权直接变更到南方汽车名下。
经 SAI 董事会决议，SAI 董事会同意重庆长江电工（集团）有限公司将其持
有的 SAI50%的股权全部转让给中国南方工业汽车股份有限公司，SAI 名称变更
为“南方英特空调有限公司”，并相应修改公司章程。
2006 年 8 月 29 日，重庆经济技术开发区管理委员会以渝经开委[2006]6202
号《关于重庆英特空调有限公司名称变更及合同章程修改的批复》批准上述变更
事项。
2006 年 9 月 30 日，SAI 就本次变更获得重庆市人民政府核发的外经贸沪合
资字[2000]0169 号《外商投资企业批准证书》。
2006 年 10 月 7 日，SAI 完成了本次变更的工商变更登记手续，并领取新换
发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，SAI 的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国南方工业汽车股份有限公司 2,500 50
2 AIGL International Pty Ltd 2,500 50
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合计 5,000 100
（3）公司简要财务数据（经审计）
① 资产负债表简表
单位：万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 61,885.36 52,984.87 35,441.86
非流动资产 10,190.93 9,747.96 9,442.58
资产总计 72,076.29 62,732.83 44,884.44
流动负债 50,540.46 43,695.17 29,150.84
非流动负债 35.00 40.00 45.00
负债合计 50,575.46 43,735.17 29,195.84
所有者权益 21,500.83 18,997.66 15,688.60
负债及所有者权益合计 72,076.29 62,732.83 44,884.44
② 利润表简表
单位：万元
项目 2015 年 1 至 4 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 36,991.79 83,189.40 58,568.48
营业利润 2,969.52 6,887.22 3,135.75
利润总额 3,024.28 6,871.00 3,123.46
净利润 2,503.18 5,475.18 2,681.93
（二）其他下属公司及分支机构
1、Air International Thermal (US) Subsidiary Inc.
公司名称： Air International Thermal (US) Subsidiary Inc.
公司类型： 有限公司（Corporation）
3000 股（包括 2000 股普通股及 1000 股优先股），每股
授权股本：
面值 0.001 美元
已发行股本： 1000 股普通股
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road Suite
注册地址： 400, City of Wilmington County of New Castle, Delaware
19808, USA
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2、Air Internal Thermal Systems (DE) GmbH
公司名称： Air Internal Thermal Systems (DE) GmbH
公司类型： 私人有限责任公司
股本： 25,000 股普通股，每股面值 1 欧元
De-Saint-Exupery Strasse 8, Condor Platz, 60549, Frankfurt
注册地址：
am Main, Germany
注册编号： HRB 94188
3、Air Systems, S. de R.L. de C.V.
公司名称： Air Systems, S. de R.L. de C.V.
公司类型： 有限责任可变股本公司（合伙式结构）
注册资本： 3,000 墨西哥比索
Fernando Montes de Oca 126, Col. Condesa, Del.
注册地址：
Cuauhtemoc, ZC 06140, in Mexico City, Federal District
注册编号： ATS1212069N2
4、Air International Thermal (China) Pty Ltd
公司名称： Air International Thermal (China) Pty Ltd
公司类型： 私人股份有限公司
股本： 29,000,001 股普通股，每股实缴 1 澳元
注册地址： 50-80 Turner Street, Port Melbourne, VIC 3207, Australia
注册编号： 111 480 605
5、AITS Australia Pty Ltd
公司名称： AITS Australia Pty Ltd
公司类型： 私人股份有限公司
股本： 1 股普通股，每股实缴 1 澳元
Air International Thermal SystemsC/-Air Internat, 50-80
注册地址：
Turner Street, Port Melbourne VIC 3207, Australia
注册编号： 144 916 361
6、AIGL International Pty Ltd
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公司名称： AIGL International Pty Ltd
公司类型： 私人股份有限公司
股本： 2 股普通股，每股实缴 1 澳元
50 － 80 Turner Street, Port Melbourne, Victoria 3207,
注册地址：
Australia
注册编号： 069 954 865
7、Huxley Holdings Limited
公司名称： Huxley Holdings Limited
公司类型： 有限责任公司
已发行股本： 11,000,001 股普通股，每股面值 1 澳元
c/o Cimglobal Business, 33 Edith Cavell Street, Port Louis,
注册地址：
Mauritius
注册编号： 53061/C1/GBL
8、海南艾尔英特空调有限公司
公司名称： 海南艾尔英特空调有限公司
公司名称（英文）： Air International Hainan Co., Ltd
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 16,000,000 人民币
注册地址： 海口高新区海马（二期）工业园 M-25
注册编号： 460000000109260
9、空调国际（上海）有限公司南京分公司
公司名称： 空调国际（上海）有限公司南京分公司
公司名称（英文）： Air International (Shanghai) Co., Ltd-Nanjing branch
公司类型： 外商投资公司分公司
注册资本： N/A
注册地址： 中国南京浦口区盘城工业集中区 5-10 号
注册编号： 320100500049358
10、空调国际（上海）有限公司佛山分公司
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公司名称： 空调国际（上海）有限公司佛山分公司
公司名称（英文）： Air International (Shanghai) Co., Ltd.- Foshan branch
公司类型： 分公司
注册资本： N/A
注册地址： 中国佛山市三水区乐平镇西乐大道东 27 号
注册编号： 440600500024809
11、南方英特空调有限公司南京分公司
公司名称： 南方英特空调有限公司南京分公司
公司名称（英文）： South Air International Co., Ltd-Nanjing Branch
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
注册资本： N/A
注册地址： 南京市江宁区秣陵街道诚信大道 7 号 02 幢
注册编号： 320100500022244
12、南方英特空调有限公司北京分公司
公司名称： 南方英特空调有限公司北京分公司
公司名称（英文）： South Air International Co., Ltd- Beijing Branch
公司类型： 分公司
注册资本： N/A
注册地址： 中国北京房山区窦店镇望楚村 2 区 143 号
注册编号： 110000450264182
13、艾泰斯热系统研发（上海）有限公司
公司名称： 艾泰斯热系统研发（上海）有限公司
Air International Thermal Systems R&D (Shanghai) Co.,
公司名称（英文）：
Ltd
公司类型： 有限责任公司（外国法人独资）
注册资本： 2,286,000.00 美元
注册地址： 上海市徐汇区天等路 259 号弄 28 号 106 室
注册编号： 310000400468477
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14、Air International TTR Thermal Systems Limited
公司名称： Air International TTR Thermal Systems Limited
公司类型： 公众有限公司
授权股本： 10,050,000 股，每股面值 10 卢比
已发行股本： 10,050,000 股，每股面值 10 卢比
Survey No. 235/245, Hinjewadi-Phase-II Pune, City:
注册地址： Hinjewadi, 411057, Taluka: Mulshi, District: Pune,
Maharashtra, India
注册编号： U29222PN2014PLC152758
四、标的公司员工及高管人员情况
（一）标的公司员工情况
截至 2015 年 11 月，标的集团共拥有 716 名员工，具体情况如下：
1、按部门职责划分
职责 数量 百分比
制造/装配 503 70.3%
工程 111 15.5%
销售及行政 102 14.2%
总计 716 100%
2、按地域划分
职责 数量 百分比
中国 424 59.2%
美国 61 8.5%
泰国 225 31.4%
澳大利亚 5 0.7%
欧洲 1 0.1%
总计 716 100%
（二）标的公司高管人员情况
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空调国际拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员平均拥有
超过 20 年的汽车零部件行业工作经验，部分管理人员及技术人员具体情况介绍
如下：
Todd Sheppelman，现任空调国际首席执行官，2008 年加入空调国际，2009
年成为公司首席执行官。Todd 有超过 30 年的汽车零部件行业工作经验，加入空
调国际前，Todd 曾在 Visteon 担任副总裁、业务部总监及工厂经理，并曾在 Delphi
担任销售总监与总工程师。
Kei Chua，现任空调国际首席财务官，2011 年加入空调国际。Kei 有超过 20
年的金融及会计从业经验，加入空调国际前，Kei 曾在 ASAT Holdings Limited
担任首席财务官，并曾分别在 Standard Chartered 及 PricewaterhouseCoopers 担任
高级管理职位。
Rejie Samuel，现任空调国际首席运营官，2005 年加入空调国际，曾任公司
首席财务官。Rejie 有近 15 年的汽车零部件行业工作经验及 10 年的快速消费品
行业经验。加入空调国际前，Rejie 曾在 TRW Korea Automotive 担任装置部总裁。
Nick Economou，现任空调国际首席技术官，1995 年加入空调国际，曾任公
司北美地区工程总监。Nick 有超过 20 年的汽车零部件行业工作经验，加入空调
国际前，Nick 曾在 Bosch 及 Zexel 担任工程职位。
淮晓利，现任空调国际中国区总裁，2006 年加入空调国际，历任工程总监、
南方英特总经理。淮先生有超过 25 年的汽车零部件行业工作经验，加入空调国
际前，淮先生曾分别在 Ford Motor Company 及 Valeo 担任空调系统技术专家。
公司十分重视空调国际国际化的管理团队，上述管理人员均将继续在空调国
际留任。同时，在此基础上，空调国际的核心管理团队对未来的业绩增长表示了
积极的信心，因此，一方面在本次交易完成后，公司拟让空调国际的核心管理层
以其自有资金入股标的公司，从而使管理层与空调国际共同面对未来的发展与挑
战；另一方面，公司拟为空调国际的管理人员设计合理的管理层激励方案，相关
激励将与空调国际未来的利润增长水平挂钩，未来的发展过程中，公司将于与核
心管理层共同致力于提高空调国际的运营水平，进一步增强空调国际未来的综合
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盈利能力。
五、标的公司最近两年一期主要财务数据
根据安永出具的安永华明(2015)专字第 61208063_B01 号《专项审计报告》，
空调国际 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月的经审计财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表相关财务数据
单位：万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 50,507.15 47,262.35 43,555.06
非流动资产 30,973.82 30,366.92 29,546.38
资产总计 81,480.97 77,629.27 73,101.45
流动负债 97,300.44 44,665.72 44,569.36
非流动负债 1,021.60 53,798.74 57,461.38
负债合计 98,322.04 98,464.46 102,030.74
所有者权益 (16,841.07) (20,835.19) (28,929.30)
负债及所有者权益合计 81,480.97 77,629.27 73,101.45
注：本次交易中，标的公司按照备考合并口径编制财务报表，而非单独编制单体财务报
表，主要原因有两点：第一，报告期内，AITS L.P.持有美国标的公司和卢森堡标的公司各
100%的股权，且卢森堡标的公司与 AITS L.P.分别持有比利时标的公司 99.31%与 0.69%的股
权，美国标的公司、卢森堡标的公司和比利时标的公司是受 AITS L.P.同一控制的企业；第
二，标的集团在报告期内以一个集团整体进行业务运营与品牌打造，同时各子公司之间存在
内部销售。综上，基于本次交易需要，标的公司管理层认为以备考合并口径编制的财务报表
比单体财务报表更能清楚地反映标的公司的经营情况和财务状况。
报告期内，标的集团存在向 AITS L.P.的长期借款，同时卢森堡标的公司存
在向 AITS L.P.发行的混合证券，管理层将该长期借款和混合证券按负债进行会
计处理，截至 2013 年末、2014 年末、2015 年 4 月 30 日，该负债金额分别为 55,822.49
万元、52,875.49 万元和 50,358.65 万元，占当期负债总额比例分别达 54.71%、53.70%
和 51.22%。由于对 AITS L.P.的长期借款和混合证券金额较大，因此导致报告期
标的集团的备考合并所有者权益为负。
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
交割完成后，标的集团已偿还出售方集团债务并赎回混合证券，未来标的集
团的备考合并所有者权益将转为正数。
（二）备考合并利润表相关财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1 至 4 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 53,745.53 150,169.09 148,511.97
营业利润 2,141.14 3,745.41 (9,971.84)
利润总额 1,898.06 3,633.34 (10,318.13)
净利润 1,648.09 3,236.08 (9,281.08)
扣除非经常性损益后的净利润 1,879.92 3,279.80 (8,936.79)
净利润（不考虑出售方集团债务
2,194.22 5,033.86 (7,391.15)
产生的利息费用）
注：表中最后一行为将出售方集团债务产生的利息费用加回到净利润后的数字。
报告期内，标的集团存在向AITS L.P.的长期借款，该借款于2013年度、2014
年度、2015年1-4月产生的利息费用分别为1,889.93万元、1,797.79万元和546.12
万元。鉴于本次收购完成后，标的集团已偿还其对AITS L.P.的长期借款，则未
来标的集团将不再支出相应的利息费用，其净利润将相应增加。
（三）备考合并现金流量表相关财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1 至 4 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 274.38 5,886.24 5,864.89
投资活动产生的现金流量净额 (1,223.99) (1,414.60) (3,077.86)
筹资活动产生的现金流量净额 (286.95) (2,712.68) (2,390.65)
六、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
截至 2015 年 4 月 30 日，标的集团经审计的资产总额为 81,480.97 万元。其
中，流动资产总额为 50,507.15 万元，非流动资产总额为 30,973.82 万元。
非流动资产包括固定资产、在建工程等，流动资产包括应收账款、存货以及
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
其他流动资产等。具体情况如下：
单位：万元
2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 7,016.88 8.61% 8,837.64 11.38% 7,070.84 9.67%
应收票据 2,797.36 3.43% 1,665.59 2.15% 1,032.16 1.41%
应收账款 26,817.83 32.91% 23,537.63 30.32% 22,940.37 31.38%
预付款项 352.69 0.43% 432.06 0.56% 1,652.79 2.26%
其他应收款 3,510.52 4.31% 3,423.91 4.41% 3,046.85 4.17%
存货 9,325.81 11.45% 8,715.38 11.23% 7,477.19 10.23%
其他流动资产 686.07 0.84% 650.14 0.84% 334.86 0.46%
流动资产合计 50,507.15 61.99% 47,262.35 60.88% 43,555.06 59.58%
长期股权投资 10,717.27 13.15% 9,468.54 12.20% 7,818.04 10.69%
固定资产 11,918.90 14.63% 12,598.63 16.23% 12,516.59 17.12%
在建工程 2,520.58 3.09% 2,144.57 2.76% 2,729.60 3.73%
无形资产 2,955.52 3.63% 2,453.02 3.16% 3,483.57 4.77%
开发支出 1,907.52 2.34% 2,719.38 3.50% 2,224.08 3.04%
长期待摊费用 233.99 0.29% 245.25 0.32% 7.65 0.01%
递延所得税资产 720.03 0.88% 737.54 0.95% 766.86 1.05%
非流动资产合计 30,973.82 38.01% 30,366.92 39.12% 29,546.38 40.42%
资产总计 81,480.97 100.00% 77,629.27 100.00% 73,101.45 100.00%
1、长期股权投资
标的集团的长期股权投资主要为其对合营企业南方英特的投资，截至 2015
年 4 月 30 日与 2014 年 12 月 31 日，标的集团的长期股权投资分别为 10,717.27
万元和 9,468.54 万元，分别占总资产的 13.15%和 12.20%。
2、固定资产
标的集团的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公及电子设备、运输
设备等。截至 2015 年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的固定资产分
别为 11,918.90 万元和 12,598.63 万元，分别占总资产的 14.63%和 16.23%。标的
集团的固定资产主要情况如下：
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
房屋建筑物 2,978.49 3,071.37
机器设备 8,499.04 9,079.54
运输设备 99.43 108.35
办公及电子设备 341.93 339.36
合计 11,918.90 12,598.63
3、在建工程
标的集团的在建工程主要包括正在建设及安装的各类装配生产线、正在扩建
的各类厂房等。截至 2015 年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的在建
工程分别为 2,520.58 万元和 2,144.57 万元，分别占总资产的 3.09%和 2.76%。
4、无形资产
标的集团的无形资产主要包括土地使用权、软件及非专利技术。截至 2015
年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的无形资产分别为 2,955.52 万元和
2,453.02 万元，分别占总资产的 3.63%和 3.16%。标的集团的主要无形资产情况
如下：
单位：万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
土地使用权 714.13 726.53
软件 299.23 518.71
非专利技术 1,942.16 1,207.78
合计 2,955.52 2,453.02
5、开发支出
标的集团的开发支出主要为资本化的研发费用，截至 2015 年 4 月 30 日及
2014 年 12 月 31 日，标的集团的开发支出分别为 1,907.52 万元和 2,719.38 万元，
分别占总资产的 2.34%和 3.50%。
6、长期待摊费用
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
标的集团的长期待摊费用主要为租入固定资产改良，截至 2015 年 4 月 30 日
及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的长期待摊费用分别为 233.99 万元和 245.25 万
元，分别占总资产的 0.29%和 0.32%。
7、递延所得税资产
标的集团的递延所得税资产主要为计提的成本费用、资产减值准备等。截至
2015 年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的递延所得税资产分别为 720.03
万元和 737.54 万元，分别占总资产的 0.88%和 0.95%。
8、货币资金
标的集团货币资金主要包括库存现金、银行存款及其他货币资金等。截至
2015 年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的货币资金用分别为 7,016.88
万元和 8,837.64 万元，分别占总资产的 8.61%和 11.38%。标的集团的主要货币资
金情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 14.14 12.97
银行存款 5,894.90 7,182.58
其他货币资金 1,107.84 1,642.09
合计 7,016.88 8,837.64
9、应收票据
标的集团的应收票据主要为银行承兑汇票，截至 2015 年 4 月 30 日及 2014
年 12 月 31 日，标的集团的应收票据用分别为 2,797.36 万元和 1,665.59 万元，分
别占总资产的 3.43%和 2.15%。
10、应收账款
截至 2015 年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的应收账款分别为
26,817.83 万元和 23,537.63 万元，分别占总资产的 32.91%和 30.32%，其中已分
别计提应收账款坏账准备 32.21 万元与 32.29 万元。标的集团的应收账款主要情
况如下：
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内 26,738.37 23,448.81
1 年至 2 年 11.96 19.90
2 年至 3 年 1.46 13.61
3 年以上 98.25 87.59
应收账款坏账准备 (32.21) (32.29)
合计 26,817.83 23,537.63
11、预付款项
截至 2015 年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的预付款项分别为
352.69 万元和 432.06 万元，分别占总资产的 0.43%和 0.56%，其中已各计提预付
账款坏账准备 12.00 万元。标的集团的预付账款主要情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内 331.02 259.51
1 年至 2 年 20.72 171.61
3 年以上 12.95 12.95
预付账款坏账准备 (12.00) (12.00)
合计 352.69 432.06
12、其他应收款
截至 2015 年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的其他应收账款分
别为 3,510.52 万元和 3,423.91 万元，分别占总资产的 4.31%和 4.41%，其中已分
别计提其他应收账款坏账准备 41.74 万元与 35.12 万元。标的集团的其他应收账
款主要情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内 2,858.31 2,958.37
1 年至 2 年 597.23 365.25
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
2 年至 3 年 11.70 99.12
3 年以上 85.02 36.29
其他应收款坏账准备 (41.74) (35.12)
合计 3,510.52 3,423.91
13、存货
标的集团的存货主要包括原材料、在产品及自制半成品以及产成品。截至
2015 年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的存货分别为 9,325.81 万元
和 8,715.38 万元，分别占总资产的 11.45%和 11.23%。标的集团的存货主要情况
如下：
单位：万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
原材料 6,209.34 5,598.86
在产品及自制半成品 242.63 199.33
产成品 2,873.84 2,917.18
合计 9,325.81 8,715.38
14、其他流动资产
标的集团的其他流动资产主要包括增值税留抵税额及待摊费用。截至 2015
年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的其他流动资产分别为 686.07 万
元和 650.14 万元，均占总资产的 0.84%。标的集团的其他流动资产主要情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
增值税留抵税额 196.03 273.58
待摊费用 490.04 376.57
合计 686.07 650.14
（二）主要负债情况
截至 2015 年 4 月 30 日，标的集团经审计的负债总额为 98,322.04 万元。其
中，流动负债总额为 97,300.44 万元，非流动负债总额为 1,021.60 万元。流动负
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
债包括短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债等，非流动负
债包括长期借款、长期应付职工薪酬、递延所得税负债等。具体情况如下：
单位：万元
2015 年 4 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 6,210.51 6.32% 5,300.82 5.38% 5,695.86 5.58%
交易性金融负债 20.15 0.02% 29.75 0.03% - -
应付票据 5,093.30 5.18% 6,589.44 6.69% 5,973.52 5.85%
应付账款 28,407.93 28.89% 23,336.98 23.70% 21,731.41 21.30%
应付职工薪酬 1,088.38 1.11% 2,023.07 2.05% 2,183.14 2.14%
应交税费 422.85 0.43% 412.09 0.42% 557.55 0.55%
应付利息 44.50 0.05% 43.07 0.04% 37.91 0.04%
其他应付款 3,165.05 3.22% 4,104.44 4.17% 3,479.58 3.41%
预计负债 938.32 0.95% 1,088.70 1.11% 2,406.04 2.36%
一年内到期的非流动负债 50,684.96 51.55% 485.34 0.49% 723.33 0.71%
其他流动负债 1,224.48 1.25% 1,252.01 1.27% 1,781.03 1.75%
流动负债合计 97,300.44 98.96% 44,665.72 45.36% 44,569.36 43.68%
长期借款 125.85 0.13% 213.61 0.22% 684.87 0.67%
长期应付职工薪酬 162.35 0.17% 155.44 0.16% 148.31 0.15%
递延所得税负债 733.40 0.75% 554.21 0.56% 805.71 0.79%
其他非流动负债 - - 52,875.49 53.70% 55,822.49 54.71%
非流动负债合计 1,021.60 1.04% 53,798.74 54.64% 57,461.38 56.32%
负债总计 98,322.04 100.00% 98,464.46 100.00% 102,030.74 100.00%
1、长期借款
截至 2015 年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的长期借款分别为
125.85 万元和 213.61 万元，分别占总负债的 0.13%和 0.22%。
2、长期应付职工薪酬
截至 2015 年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的长期应付职工薪
酬分别为 162.35 万元和 155.44 万元，分别占总负债的 0.17%和 0.16%。
3、递延所得税负债
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
标的集团的递延所得税负债主要包括部分固定资产折旧、开发支出等。截至
2015 年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的递延所得税负债分别为 733.40
万元和 554.21 万元，分别占总负债的 0.75%和 0.56%。
4、短期借款
截至 2015 年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的短期借款分别为
6,210.51 万元和 5,300.82 万元，分别占总负债的 6.32%和 5.38%。
5、交易性金融负债
标的集团的交易性金融负债主要为远期外汇合同，截至 2015 年 4 月 30 日及
2014 年 12 月 31 日，标的集团的交易性金融负债分别为 20.15 万元和 29.75 万元，
分别占总负债的 0.02%和 0.03%。
6、应付票据
标的集团的应付票据主要为商业承兑汇票与银行承兑汇票，截至 2015 年 4
月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的应付票据分别为 5,093.30 万元和
6,589.44 万元，分别占总负债的 5.18%和 6.69%。
7、应付账款
标的集团的应付账款余额均为未结清的原材料采购款，截至 2015 年 4 月 30
日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的应付账款分别为 28,407.93 万元和 23,336.98
万元，分别占总负债的 28.89%和 23.70%。
8、应付职工薪酬
标的集团的应付职工薪酬主要为应付短期薪酬、应付离职后福利（设定提存
计划）、应付辞退福利及一年内到期的其他福利等，截至 2015 年 4 月 30 日及 2014
年 12 月 31 日，标的集团的应付职工薪酬分别为 1,088.38 万元和 2,023.07 万元，
分别占总负债的 1.11%和 2.05%。
9、应交税费
标的集团的应交税费主要包括应交增值税、个人所得税、所得税等，截至
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
2015 年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的应交税费分别为 422.85 万
元和 412.09 万元，分别占总负债的 0.43%和 0.42%。
10、应付利息
截至 2015 年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的应付利息分别为
44.50 万元和 43.07 万元，分别占总负债的 0.05%和 0.04%。
11、其他应付款
标的集团的其他应付款主要包括质量赔偿款、设备模具款及装卸运输费等，
截至 2015 年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的其他应付款分别为
3,165.05 万元和 4,104.44 万元，分别占总负债的 3.22%和 4.17%。
12、预计负债
标的集团的预计负债主要为预计已售产品质保期内的售后维修费用及质量
赔偿款，及未决诉讼与仲裁相关预计负债。截至 2015 年 4 月 30 日及 2014 年 12
月 31 日，标的集团的预计负债分别为 938.32 万元和 1,088.70 万元，分别占总负
债的 0.95%和 1.11%。
13、一年内到期的非流动负债
标的集团一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款与一年
内到期的其他非流动负债。其中，一年内到期的其他非流动负债为标的集团内部
各公司向 AITS L.P.的借款及卢森堡标的公司向 AITS L.P.发行的混合证券，共
50,358.65 万元。本次交易中，标的集团将完全偿还上述借款并赎回上述混合证
券，故在 2015 年上述其他非流动负债被列示为一年内到期的非流动负债。截至
2015 年 4 月 30 日，一年内到期的其他非流动负债金额为 50,358.65 万元，占当
期总负债比例为 51.22%；一年内到期的长期借款金额为 326.31 万元，占当期总
负债比例为 0.33%
14、其他流动负债
标的集团的其他流动负债主要包括预提专业咨询费、预提租金、预提运费、
预提模具开发费、预提特许权使用费及其他预提费用等。截至 2015 年 4 月 30 日
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及 2014 年 12 月 31 日，标的集团的其他流动负债分别为 1,224.48 万元和 1,252,01
万元，分别占总负债的 1.25%和 1.27%。
（三）标的集团主要资产的担保抵押情况
截至 2015 年 9 月，标的集团的主要资产存在以下担保/抵押情况：
1、根据 AISH 与汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署的《授信函》，AISH
将位于闵行区春光路 108 号的土地和房屋抵押，以获得 3,000 万美元的授信额度，
授信期间为 2015 年 3 月 2 日至 2020 年 3 月 16 日。
2、根据 AIUS 与 HSBC Bank USA 签订的《贷款与抵押协议》， AIUS、AITS
US Inc.及 Air International Thermal (US) Subsidiary Inc 现在及未来拥有的所有资
产均被抵押给 HSBC Bank USA，以获得额度为 1,700 万美元的财产抵押循环贷
款。同时，根据相关协议，AIUS 的控制权变更需取得 HSBC Bank USA 的事先
书面同意，否则 HSBC Bank USA 可在书面通知 AIUS 的情况下终止履行其在贷
款协议下进行贷款的义务，且所有已贷款均将到期，AIUS 须立即偿还全部剩余
贷款。
截至目前，标的集团已就本次 AIUS 的控制权变更取得了 HSBC Bank USA
的同意函。
3、根据 Air International Thermal Systems (Thailand) Ltd 与 KBANK 签署的相
关授信协议（包括《融资协议备忘录》及《贷款协议》），Air International Thermal
Systems (Thailand) Ltd 将位于 Pluakdaeng 郡 Tasit 次郡土地的所有权证（编号
17030）及房屋抵押给 KBANK，并将相应存款账户收益权质押给 KBANK，以获
得相应的信贷。
4、根据澳大利亚律师于 2015 年 12 月 17 日通过私人财产担保登记系统的查
询，AIGL International Pty Ltd、Air International Thermal (Australia) Pty Ltd 及 Air
International Thermal (China) Pty Ltd 以 AITS L.P.为抵押权人的抵押已解除。此外，
上述查询显示 Air International Thermal (Australia) Pty Ltd 现在及未来拥有的所有
资产还抵押给了 Ford Motor Company of Australia Limited。但根据目标集团管理
层的确认，上述就现有及未来所有资产的抵押事实上并不存在，目前， Air
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International Thermal (Australia) Pty Ltd 正在与 Ford Motor Company of Australia
Limited 就上述担保登记的正式解除进行沟通办理。
七、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司主要情况介绍
空调国际是专注于为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和
系统的全球一级供应商，主要产品包括 HVAC（暖通空调系统）、发动机冷却系
统和电动车热能管理系统。空调国际拥有近 50 年的行业经验，在全球范围内拥
有 3 家全资工厂与 16 家集成装配厂，业务遍布亚洲、北美和欧洲的多个国家和
地区。凭借着丰富的热能管理系统专业技术经验、全面的系统及模块测试能力与
强调“卓越运营”的公司文化，空调国际吸引了通用、福特、克莱斯勒、大众、
北汽等 30 余家世界级的重要客户，并与其保持着长期的良好合作关系，为公司
创造出持续的价值增长与不竭的创新动力。
空调国际的主要产品及业务情况如下：
（1）HVAC（暖通空调系统）
4 门轿车乘用车暖通空调系 SUV 车型暖通空调系统
统
空调国际根据不同整车制造商的需求为其设计并制造完整的暖通空调系统，
以供整车制造商应用于不同的车型，主要功能涵盖了制冷、制热、通风及空气净
化等。通常情况下，完整的暖通空调系统由蒸发器、暖气风箱、鼓风机、制动器、
传感器及滤清器等基础核心部件组成；此外，风道、冷凝器及制冷剂管路等也均
是一个完整的暖通空调系统必不可少的重要部件。
空调国际作为暖通空调系统领域的行业专家，能独立设计、生产完整的暖通
空调系统；同时，空调国际有能力自行生产大部分组成暖通空调系统的核心部件，
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以保障产品的高品质，使其在实际应用中有出色的表现。针对每一个产品模块，
空调国际均会在部件、系统及整车应用等不同级别上进行测试，以确保为客户提
供全套的完整解决方案。
除了完整的暖通空调系统外，空调国际还可向客户提供由不同部件组成的定
制化分区系统模块，以满足客户的要求。
（2）发动机冷却系统
动力总成冷却系统
除暖通空调系统外，空调国际还为整车厂商设计并生产发动机冷却系统，以
保障发动机在最适宜的状态下工作。空调国际提供的主要为 PTC（动力总成冷却
系统）模块，即冷凝器-散热器-风扇总成模块。此外，空调国际还提供变速箱机
油冷却器（TOC）、增压空气冷却器、冷却液储存器等产品。
为严格地保证相关产品在使用年限内的耐用性与可靠性，空调国际的产品均
在极端条件下经过测试。因此，空调国际出色的测试能力使其生产的产品可以与
整车厂商的动力部件实现无缝对接，深受广大客户的信赖与认可。
（3）电动车热能管理系统及其他
此外，随着汽车整车行业的发展，市场上开始出现越来越多的纯电动车与混
合动力汽车等新能源汽车。与传统的内燃引擎汽车相比，新能源汽车在热能管理
系统上有较大的不同，面临着新的挑战。因此，空调国际正在与新能源整车厂商
及供应商共同合作，设计并研发新的产品，包括全电动汽车的热能管理系统、轻
量电池冷却模块等。
（二）标的公司核心业务流程
空调国际曾为全球 25 家汽车主机厂商设计和开发过 75 个以上的各类完整系
统。在实行“产品质量先期策划与控制计划（APQP）”的基础上，空调国际设计
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了完整的 6 阶段业务流程，以实现向客户提供高质量的产品，并进行有效的成本
控制。空调国际的核心业务流程如下：
通过生产
研发与设 明确最终 件批准程 进入稳定
概念评估 过程测试
计（样品） 设计方案 序（PPAP） 量产阶段
从概念评估阶段到明确最终设计方案的过程中，空调国际的研发团队会根据
各个项目及产品的具体情况在产品的形态、功能等方面根据客户的特殊需求给出
专业化的建议。一方面，项目团队在研发过程中十分重视客户的需求；另一方面，
项目团队擅长与市场上顶尖产品从各方面进行对标，以达到取长补短的目的，设
计出最适合客户的产品。
空调国际拥有全面的系统、模块和部件测试能力。在测试阶段，项目团队会
将产品进行各类模拟测试，包括风洞、极端温度、压力等，以确保产品的可靠性
与耐用性。在最终进入量产阶段前，相关产品会通过“生产件批准程序（PPAP）”，
以确保该产品在满足客户各类需求的基础上从产量、时间等各方面达到量产的标
准。凭借出色的设计及测试能力，空调国际已成功使数百个产品及模块实现量产。
此外，在整体项目流程中，项目团队在各个环节均会对产品设置 KPI 指标以
便对项目进行追踪。空调国际的全球管理团队会进行月度项目评审，将各项目的
KPI 及关键问题采用标准报告的形式呈现出来。在这样的业务流程中，项目团队
得以在各阶段进行及时的信息反馈，发现并纠正项目过程中的偏差，同时不断采
取预防措施降低项目及产品风险，对流程进行持续的改进。
（三）标的公司主要盈利模式、经营模式及结算模式
1、标的公司主要盈利模式
空调国际的主要收入来源于为客户提供暖通空调系统与发动机冷却系统，除
了整体的系统，空调国际还能根据客户具体需求为其提供定制化的模块以及各类
系统中所需的核心零部件。同时，基于空调国际与大量全球化的整车厂商保持着
良好的合作关系，空调国际能在长期服务的基础上不断挖掘出新的项目机会。此
外，空调国际良好的品牌形象与声誉也不断为其带来新的客户。
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2、标的公司主要经营模式
（1）销售模式
空调国际作为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的
全球一级供应商，在过去经营中累积了大量优质客户，同时依托自身强大的生产
研发体系，在与客户提供整体系统的同时，根据客户特定需求（Voice of Customer）
展开产品研发和模块、部件定制，提供汽车热能管理的综合方案，并在此基础上
积极开拓与包括广汽、北汽、塔塔、捷豹和路虎在内的整车制造商的战略合作，
在为客户提供优良产品与服务的同时，寻求自身扩张的机遇。
根据行业惯例，空调国际通常需要在客户公司提出需求后通过竞标或者其他
方式获得客户公司认可的其特定零部件供应商的资格，并在此基础上展开产品研
发和模块、部件定制等相关合作。空调国际为此构建了具备销售与技术复合背景
的销售团队，使得客户需求可有效传递至产品研发及制造过程中。相关工作由销
售总经理负责，并向集团 CEO 汇报。同时，中国作为空调国际重要的业务区域，
相关业务拓展由中国区总裁与集团首席运营官直接统筹，分市场营销、销售和业
务发展三个方向，下设营销、销售和业务发展经理及专员。
空调国际拥有专业的销售团队，并着力加强集团内部销售与研发的紧密互动，
致力于在前端销售向客户提供品质优异产品的同时，对客户公司售后提出的其他
诉求与公司内部研发部门进行沟通，满足客户特定需求。针对客户需求展开销售
服务链条是空调国际着力于与客户开展并保持长期、良好、互促合作关系的重要
措施。
（2）生产运营模式
① 垂直生产模式（内部热交换器生产）
热交换器作为暖通空调系统及动力总成冷却系统的重要组成部件，空调国际
拥有出色的核心制造技术，在亚洲拥有 2 家热交换器生产工厂以满足内部供应的
相关需求。在内部生产的基础上，空调国际一方面可以实现规模经济效应，另一
方面可以将工厂设计在人工成本较低的区域以节约生产成本。此外，空调国际强
调出色的运营和精益生产能力，并着重于实现产品包装及物流的最优化。
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② 轻资产生产装配模式（暖通空调系统及动力总成冷却系统装配）
作为全球领先的暖通空调系统及动力总成冷却系统供应商，空调国际拥有标
准化的装配线及操作程序，以确保操作的可重复性及稳定一致的产品质量，从而
持续生产出高品质的产品。同时，在轻资产模式下，空调国际能有效地优化生产
及物流成本，从而以独特的低成本策略紧密跟随客户的战略布局，迅速与客户建
立合作关系，占领相关市场。目前，轻资产生产装配模式主要由集成装配与卫星
装配两种主要方式构成：
集成装配：空调国际选择位于客户附近的第三方供应商/合作伙伴，将自身
的装配线设置在其工厂中，相关场地与人员均为第三方供应商/合作伙伴提供。
其中，相关零部件及原材料从低成本采购国家运输至装配线。在该模式下，空调
国际得以实现以可变成本为主，固定资产投资最小化的运作模式。
卫星装配：由于在中国及泰国等地，成熟的第三方供应商/合作伙伴的工厂
中鲜有足够的空余空间，因此空调国际往往选择在客户附近设立卫星工厂以节省
物流成本。在这种模式下，空调国际自身需租用厂房、并雇佣管理相关装配工人
及生产线管理人员。其中，相关零部件及原材料则多选择从本土具有竞争力的供
应商处采购。未来，随着第三方供应商/合作伙伴的能力提升，空调国际拟将更
多的卫星装配厂转化为集成装配厂，以增强成本优势。
（3）采购模式
为了在出产高品质产品的同时有效控制成本，空调国际实行全球化的采购战
略。首先，在产品研发设计的过程中，空调国际会进行必要的成本分析，以确定
相关零部件是采用内部制造的方式或是从外部进行采购。其次，相关采购人员会
在全球范围内搜索在品质与价格方面皆有优势的原材料或相关部件。再次，空调
国际擅长采用“本土化”战略，发掘优质的本土供应商。因此，大部分供应商均
位于空调国际工厂附近，以便创造最高效的物流效率。经过近 50 年的发展，空
调国际已经形成了一份长期合作的供应商清单，在全球范围内共超过 100 家。在
这样的基础上，空调国际持续的供应商整合以及日趋标准化的零部件供应流程为
其创造了良好的成本节省机会。
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价格方面，空调国际每年均与供应商就当年的采购价格进行原则性商讨，具
体的原材料采购价格则根据空调国际每份订单的具体情况决定。此外，空调国际
还与部分客户签署了原材料价格保护条款，会按照原材料的周期性价格变化调整
向整车制造商提供最终产品的价格。
（4）研发模式
作为行业领先企业，空调国际一直致力于为客户提供创新型的产品。一方面，
随着全球整车厂商对汽车产品的不断更新与升级，驱动着空调国际持续为客户设
计并开发出定制化的产品类型以适应不断变化的需求。另一方面，作为全球化的
跨国企业，位于不同时区的专业工程师可以使空调国际实现 24 小时不间断的持
续性项目研发工作。此外，空调国际出色的产品测试能力使其能够在研发过程中
考察产品在不同常规情形及极端情形下的表现，测试方式可包括台架测试与实地
测试。同时，空调国际在上海成立了世界级的研发与工程中心。通常情况下，在
被推出前，新产品往往需要经过 12-18 个月的设计及研发阶段。
（5）定价模式
参照行业惯例，空调国际在取得客户公司供应商资格的竞标或商议过程中需
对所涉及的产品与服务进行报价，其中由空调国际代客户进行开发和配套的项目
产品，双方将在研发前期签订产品开发协议，作为采购合同正式签订前的合作依
据。由于空调国际具备一定的技术研发实力，可为客户厂商提供定制化的产品，
为客户提供适用不同车系车型的最佳热能管理方案，使得空调国际在议价过程中
具备一定话语权，在与部分客户的合作中还建立了原材料变动的价格保护机制。
一般情况下，空调国际在向客户公司提交研发成果的正式工装样件后，客户将对
标的公司提供的产品成本构成进行审核，根据审核的实际制造成本和相关费用，
双方协商确定批量采购价格并签订正式的销售协议。
3、标的公司主要结算模式
在标的公司与客户签订正式销售协议前，客户公司会对未来几年内生产所需
的零配件数量与标的公司进行确认，并签订先期合作的目标协议或是长期合作的
框架协议，在此协议下确定产品、模具的研发费用支付时间、方式与未来一段时
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间内的采购总量与参考价格。具体执行的交易数量与价格则根据客户公司的生产
情况以月份或季度为单位分别签订、执行。标的公司会根据上述合同中约定的支
付结点提前告知客户，并在取得确认后向客户开具发票。空调国际除中国区市场
外的账龄均在 30-90 天左右，而中国区的客户普遍采取六个月内到期的银行承兑
汇票作为结算方式。由于空调国际的客户均为实力较为雄厚的整车生产厂商，坏
账发生比例较低。
（四）报告期内标的公司原材料采购及供应商情况
空调国际的产品成本结构中，原材料成本的占比超过 80%，主要的生产部件
与原材料为铝（如铝管、铝箔等）、塑料、电气部件及其他关键产品部件（如蒸
发器、冷凝器等）。报告期内，空调国际的采购成本占总成本的平均比例约 38%。
能源方面，空调国际的主要能源消耗为工业用电。此外，空调国际向单个供应商
采购比例未超过采购总额的 50%，不存在过度依赖于单一供应商的情形。其中，
报告期内主要供应商的采购情况如下（未经审计）：
单位：万元
2015 年 1-4 月
供应商
采购总额 占比
ROBERT BOSCH LLC 3,175.46 8.8%
AIR TEMP DE MEXICO, SA DE CV 2,929.05 8.1%
HALLA CLIMATE CONTROL CANADA 2,631.63 7.3%
ENGINEERED PLASTIC COMPONENTS, INC 2,596.55 7.2%
VALEO NORTH AMERICA INC. 2,544.74 7.0%
总计 13,877.43 38.3%
单位：万元
2014 年度
供应商
采购总额 占比
ENGINEERED PLASTIC COMPONENTS, INC 9,801.11 8.2%
VALEO NORTH AMERICA INC. 8,974.63 7.5%
AIR TEMP DE MEXICO, SA DE CV 8,824.40 7.4%
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ROBERT BOSCH LLC 9,736.42 8.2%
HALLA CLIMATE CONTROL CANADA 7,505.60 6.3%
总计 44,842.16 37.6%
单位：万元
2013 年度
供应商
采购总额 占比
VALEO ENGINE COOLING 9,975.61 8.7%
AIR TEMP DE MEXICO, SA DE CV 9,413.05 8.2%
ROBERT BOSCH CORPORATION 8,854.28 7.7%
ENGINEERED PLASTIC COMPONENTS, INC 9,517.13 8.3%
HALLA CLIMATE CONTROL CANADA 7,142.03 6.2%
总计 44,902.10 39.1%
（五）报告期内标的公司前五大客户销售情况
报告期内，空调国际的前五大客户（合并口径）销售情况如下（未经审计）：
单位：千美元
2015 年 1-4 月
客户分类
销售总额 占比
通用 51,503.25 53.63%
大众 7,537.52 7.85%
上汽 5,720.90 5.96%
克莱斯勒 4,606.26 4.80%
长城 3,642.42 3.79%
单位：千美元
2014 年度
客户分类
销售总额 占比
通用 132,278.82 49.44%
大众 24,835.90 9.28%
上汽 24,345.53 9.10%
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克莱斯勒 13,744.74 5.14%
福特 12,776.86 4.78%
单位：千美元
2013 年度
客户分类
销售总额 占比
通用 128,351.50 48.49%
大众 28,885.19 10.91%
上汽 26,770.72 10.11%
福特 17,748.15 6.70%
克莱斯勒 6,494.69 2.45%
上述重要客户中，通用、大众与克莱斯勒均为 AIUS 的客户，福特为 AIAU
和 AITH 的客户，上汽和长城为 AISH 的客户；其中，通用作为空调国际的重
要客户，长期为空调国际贡献约 50%的销售收入。
汽车行业中，少数大型整车厂商占领了绝大多数的市场份额，并对汽车零部
件等上游供应商有着较强的议价能力。空调国际持续与通用、大众等客户着保持
良好的合作关系，多次获得通用颁发的“最佳交付奖”，大众颁发的“A 级产品
开发奖”及克莱斯勒的“顶级供应商奖”等。同时，空调国际是唯一一个获得福
特 Q1 评级的中国 HVAC 供应商。就通用而言，空调国际作为其长期供应商为其
在北美独家供应部分畅销型号的暖通空调系统，并拟在原有管理团队的带领下进
一步夯实与通用的合作关系。
另一方面，国际一流的整车制造商对于供应商的选择有着很高的要求，只有
认证合格的供应商才能进入其相应的配套体系。为保证整车质量的稳定性，且更
换供应商往往会给其带来较大的成本，整车制造商在通常情况下不会轻易更换供
应商。
标的公司已与上述主要客户就本次交易及本次交易后续的相关事项进行了
积极的沟通，截至目前，相关主要客户均已知晓本次交易并且未由于本次控制权
变更而就已签订的合同提出任何异议。
此外，除原有客户以外，近年来标的公司已经持续开发了北汽银翔、广汽、
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长城及东风等客户。未来标的公司拟进一步开发国际客户，并在上市公司的协助
下深耕国内市场。同时，新能源汽车领域也将成为标的公司与上市公司新的发力
点。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他
关联方在前五大供应商及客户中所占的权益
根据交易对方提供的承诺函及相关信息，标的资产的董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中均无持有任何
权益。
（七）标的公司安全生产和环境保护情况
于空调国际而言，其认为安全生产是在项目进行过程中需要重点关注的问题
之一，因为员工的安全保障往往影响着整体的项目效率与最终的产品质量。基于
空调国际对于安全生产的重视，日常损伤事件的到了有效控制。报告期内，空调
国际可以将员工伤害事件有效控制在年均 5 起以下，且均为非常规的偶发事件。
同时，在相关事件发生后，空调国际能够有效地采取相关措施，使得事件的负面
影响最小化。
环境保护方面，自 2004 年起，空调国际的各个运营实体就开始逐步通过环
境管理系统方面的 ISO 体系认证，如 ISO 9001:2008、TS16949、ISO14001、
ISO16949、ISO/TS 16949:2009 及 ISO 14001:2004 等。
（八）标的公司质量控制情况
空调国际在长期的运营中建立了完善、健全的质量控制体系—全球质量运行
系统（QOS），其全球的工厂均需严格遵守并执行相同的产品开发以及执行系统
的各项规定，将质量管理贯彻至其核心业务的各个流程，其核心业务流程的 6 阶
段评审系统符合 QS9000 APQP 流程认证，且各主要营运工厂均获得 ISO 质量体
系认证。长期以来，空调国际持续将提供给客户的每百万个部件的缺陷总数保持
在个位数的水平，从而赢得客户的不断认可。
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设计质量工程 产品质量先期
客户需求 供应商 公司质控文化
（DQE） 计划（APQP）
质量计划
空调国际在长期的运营过程中就其质量控制形成了 5 步流程，以了解客户需
求为前提，采取设计质量控制、产品质量先期计划、供应商质量计划等具体执行
方法，形成了公司严谨的质控文化。为确保质控流程可在全球的各个分支机构贯
彻实施，标的公司采取标准化的质量认证体系，对其生产团队进行系统性培训，
并通过相应的 KPI 指标对产品进行监督。
空调国际的所有项目均实行 KPI 指标追踪，实现对项目时间、产量、质量要
求、工艺标准等各个方面的全面把控。全球管理团队以月份为单位，采取标准报
告形式，对各个关键业绩指标和关键问题进行评审，确保关键结点的质量把控。
凭借此种方式，空调国际得以在有效、全面把握产品与项目的品质与进程的同时
对未来研发、量产过程中可能出现的问题形成预警，并在问题出现时可以快速应
对。
此外，空调国际的设计研发团队在长期的实践经验中，在设计质量工程领域
（DQE）形成了相对优势。研发设计团队与专业销售团队的无缝配合使客户关于
产品与模块的规格、需求和功能等要求可快速准确的传递至产品和方案的设计中。
同时，空调国际通过预测模型提高相关设计的稳定性与可行性，其以设计质量工
程（DQE）标准作为输入参数，通过各种流程函数的传递得出的故障模式与影响
分析（DFMEA），从而识别相关设计的风险点与发生概率。通过以上流程，空调
国际可对产品质量进行有效把控，将量产中的设计风险有效降低。
（九）标的公司所处行业的行业监管及行业政策
1、中国相关行业主管部门
空调国际主要产品为汽车热能管理部件、模块和系统，属于汽车零部件行业。
目前国家发展和改革委员会是汽车及汽车零部件行业的宏观管理职能部门，工业
和信息化部也参与对汽车及汽车零部件行业的管理。行业主管部门主要负责制定
产业政策和发展规划，指导技术改造以及重大投资项目的审批和管理等。
制冷、空调设备行业实施自律性管理，制冷、空调设备生产企业自愿加入中
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国制冷空调工业协会，并遵守协会章程及协会的相关制度。国家质量监督检验检
疫总局对部分制冷设备产品实施生产许可证管理，自 2007 年 5 月开始将汽车用
空调器纳入生产许可证管理范围。2008 年 5 月 1 日开始实施中华人民共和国汽
车用空调器国家标准 GB/T21361-2008。
2、行业主要法律、法规及政策
《 汽 车 产 业 汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部
发 展 政 策 配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零
1 （2009 年修 部件生产企业；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入
订）》2009 年 国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、
9月 技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
《 关 于 促 进 “十二五”期间，继续巩固传统发展中国家整车中低端市场，拓展
我 国 汽 车 产 汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进入
品 出 口 持 续 发达国家整车中低端市场；零部件出口市场由以售后和维修市场
2 健 康 发 展 的 为主向进入跨国公司全球供应配套市场转变；力争到 2015 年，汽
意见》（2009 车和零部件出口达到 850 亿美元，年均增长约 20%；到 2020 年实
年 10 月） 现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略
目标。
《 国 民 经 济 汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化；大
和 社 会 发 展 力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能
第 十 二 个 五 源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。
3
年 规 划 纲
要》（2011 年
3 月）
《 “ 十 二 五 ” “十二五”时期，我国汽车产量将达到 2800 万~3000 万辆，新能源
4 汽 车 工 业 发 汽车累计产销量达到 50 万辆，自主品牌乘用车市场占有率达到
展 规 划 意 50%，其中自主品牌轿车市场占有率达到 40%。
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见》（2012 年
4 月）
《 节 能 与 新 争取到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量达
能 源 汽 车 产 到 50 万辆，到 2020 年超过 500 万辆。新能源汽车、动力电池及
业 发 展 规 划 关键零部件技术整体上达到国际先进水平。为此，要实施技术创
5
（ 2012-2020 新工程。建立研发体系，突破关键核心技术，大幅提高汽车燃料
年 ）》（ 2012 经济性水平和动力电池系统安全性、可靠性、轻量化水平。
年 6 月）
《 关 于 加 快 推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并重组方式整
推 进 重 点 行 合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，
业 企 业 兼 并 大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集
6
重 组 的 指 导 约化发展。推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过
意见》（2013 兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发
年 1 月） 展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
《 关 于 加 强 2015 年我国生产的乘用车平均燃料消耗量要降至 6.9L/100km，
乘 用 车 企 业 2020 年要进一步降至 5.0L/100km。
平均燃料消
耗量管理的
7
通知（征求
意 见 稿 ）》
（2014 年 5
月）
注：基于公开信息整理
八、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
根据境内外律师核查、目标公司提供的相关资料，空调国际拥有的主要固定
资产具体情况如下：
1、空调国际境内土地使用权及房屋
（1）土地使用权
使用面积 使用年限/终
序号 所有权人 土地证号 地址 类型
(m2) 止日期
沪房地闵字（2015） 上 海 市 莘 庄 工 业 2050 年 7 月
1 AISH 工业 22,441
第 016454 号 区春光路 108 号 28 日
AISH 海南 海口市国用（2006） 海 口 市 货 运 大 道 2055 年 8 月
2 工业 18,460.20
子公司 第 005422 号 北侧 25 日
（2）自有房屋
建筑面积
序号 所有权人 房产证号 地址
(m2)
沪 房 地 闵 字 （ 2015 ） 第 上海市莘庄工业区春光
1 AISH 9,016.74
016454 号 路 108 号
海 口 市 房 产 证 海 房 字 第 海口市海马一横路 7 号
2 AISH 海南子公司 1,279.33
HK228761 号 办公楼
海 口 市 房 产 证 海 房 字 第 海口市海马一横路 7 号
3 AISH 海南子公司 3,744
HK228760 号 一期厂房
海 口 市 房 产 证 海 房 字 第 海口市海马一横路 7 号
4 AISH 海南子公司 139.94
HK228762 号 变电所及变电站
根据标的公司提供的资料和说明，AISH 曾在上海市莘庄工业区春光路 108
号的土地上建设三栋房屋，并于 2000 年就该三栋房屋获得《房地产权证》（沪房
地闵字（2000）第 001401 号）。2008 年 8 月，AISH 将其中的两栋房屋拆除，并
2009 年 4 月在原址上新建一栋房屋，该新建房屋建筑面积约 3,924 平方米，部分
用作厂房、部分用作仓库。AISH 正在与当地政府部门就新建房屋的工程建设、
消防及环评等手续及房产证补办手续进行沟通。此外，根据目标公司的介绍，该
新建房屋的建设导致土地实际容积率超过土地出让合同中规定的容积率。根据目
标公司的说明，基于公司运营需求，AISH 计划于 2016 年将该房屋拆除并在原址
上新建技术实验室。
根据《城乡规划法》、《建筑法》、《消防法》、《环境影响评价法》、《建设项目
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环境保护条例》等相关规定，在国有建设用地上进行建设但未办理建设工程规划
许可、施工许可、竣工验收、消防设计审核和验收、环境影响评价和验收的，可
能面临被罚款、限期拆除、责令停止使用或停产停业等法律风险。根据《建设用
地容积率管理办法》及上海市的有关规定，土地容积率变化的，应当事先向土地
管理部门书面申报，在征得同意后，补缴超过部分的土地出让金，否则不予办理
房屋所有权证；擅自调整容积率进行建设的，不得组织竣工验收，且可能面临被
罚款、限期拆除的法律风险。此外，根据 AISH 与上海市房屋土地资源管理局（“上
海房管局”）就该新建房屋所在土地签署的《国有土地使用权出让合同》，未经房
管局批准，不得拆除、改建地上建筑物；AISH 违反本出让合同时（包括违反土
地使用条件，例如容积率），上海房管局有权限期 AISH 予以纠正，并可视情节
给予警告、罚款，直至无偿收回一部分或全部土地使用权及其建筑物、附着物的
处罚。
对于上述事宜，奥特佳的控股股东、实际控制人王进飞已向奥特佳出具《承
诺函》，声明并承诺，AISH 在过往的建设过程中未发生因报建手续不全、或违反
土地容积率相关规定被行政主管机关处罚的情形，如未来因任何原因导致 AISH
的上述在建工程发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、停止建设、整体拆除、收回
土地使用权及其建筑物、罚款等行政处罚或行政命令，并导致 AISH 无法继续正
常使用该房屋或遭受损失，其均连带承诺将承担因此给 AISH 造成的所有损失及
一切费用。
（3）租赁物业
租赁面积 用
序号 承租人 出租人 承租期间 房屋坐落
（㎡） 途
南京市浦口区盘
南京凯文特建筑装饰 厂
1 AISH 2014.11.1-2017.10.31 城工业集中区 1,900
材料有限公司 房
5-10 号
研
上海市莘庄工业 发
2 CTC AISH 2015.1.1-2019.12.31 1,392
区春光路 108 号 场
所
上海市徐汇区人民政 上海市徐汇区天
办
3 CTC 府凌云路办事处（委 2014.5.1-2016.4.30 等路 259 弄 28 20
公
托上海凌陇实业有限 号 106 室
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公司签署租赁协议）
重庆市渝北区双
重庆汽车空调器有限 厂
4 SAI 2014.01.01-2015.12.31 凤桥街道高堡湖 15,689.94
责任公司 房
路1号
诚信大道北侧、
SAI 南京 南京锦润建设工程有 隐龙路西侧锦润 厂
5 2015.3.30-2016.03.29 6,710.25
分公司 限公司 工业园 02 栋厂 房
房
租赁期为 5 年，起租日 北京市房山区窦
SAI 北京 北京世纪风顺汽车销 厂
6 为北京分公司取得营 店镇望楚村 2 区 3,400
分公司 售有限公司 房
业执照之日 143 号土地
佛山市三水区乐
平镇西乐大道东 厂
7 AISH 翁立平 2014.7.1-2019.6.30 1,680
27 号（自编车间 房
一）
① AISH 的租赁房屋
根据标的公司提供的材料及说明，AISH 向南京凯文特建筑装饰材料有限公
司（下称“南京凯文特”）承租的位于“南京市浦口区盘城工业集中区 5-10 号”
的房屋目前作为 AISH 南京分公司的生产厂房，但南京凯文特作为出租方尚未就
该房屋获得房屋所有权证，仅就该房屋的建设获得建设用地规划许可证，未办理
建设工程规划许可、建设工程施工许可、消防和环评验收、竣工验收备案等其他
建设工程手续。根据南京市浦口区盘城镇街道办事处出具的证明，该厂房产权所
有人为南京凯文特建筑装饰材料有限公司，无产权纠纷，为工业用厂房，其房产
证目前尚在办理之中。根据目标公司的说明，由于该房屋面积较小，与 AISH 南
京分公司的发展规划不匹配，目标公司计划将另行承租其他房屋用作 AISH 南京
分公司的生产厂房。
此外，根据标的公司提供的材料及说明，AISH 向翁立平承租的位于“佛山
市三水区乐平镇西乐大道东 27 号（自编车间一）”的房屋将在 AISH 佛山分公司
开始运营后作为 AISH 佛山分公司的生产厂房。该房屋所在土地系由翁立平向土
地使用权人李荣深承租，该房屋建设获得的建设用地规划许可、建设工程规划许
可和建设工程施工许可的建设人为李荣深，截至本独立财务顾问报告书出具之日，
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标的公司未能提供该房屋建设的消防和环评验收、竣工验收备案、以及土地使用
权人同意土地承租人将房屋出租给 AISH 的证明文件。
根据《城乡规划法》、《建筑法》、《消防法》、《环境影响评价法》、《建设项目
环境保护条例》、《城市房地产开发经营管理条例》等相关规定，在国有建设用地
上进行建设但未办理建设工程规划许可、施工许可、竣工验收、消防设计审核和
验收、环境影响评价和验收的，建设单位可能面临被罚款、限期拆除、责令停止
使用或停产停业等法律风险。此外，根据《商品房屋租赁管理办法》、《江苏省城
市房地产交易管理条例》、《南京市房屋租赁管理办法》、《广东省城镇房屋租赁条
例》等，属于违法建筑的房屋及未取得房屋所有权证的房屋不得出租，否则房地
产主管部门有权责令期限改正并处以罚款。
对于上述事宜，奥特佳的控股股东、实际控制人王进飞已向奥特佳出具《承
诺函》，声明并承诺，如因上述租赁房屋未办理全部建设工程手续、房屋租赁未
获得土地使用权人的同意、或其他任何原因导致 AISH 或其关联方无法正常使用
上述租赁房屋或遭受任何经济损失，其均连带承诺将承担因此给 AISH 造成的所
有损失及一切费用。
② SAI 北京分公司的租赁房屋
根据标的公司提供的资料及说明，SAI 北京分公司租赁的位于北京市房山区
窦店镇望楚村 2 区 143 号的土地系北京鲁艺文君家具有限公司（下称“鲁艺文君”）
向北京市房山区窦店镇望楚村村民委员会（下称“村委会”）租赁（承包）的集
体土地，地上厂房由鲁艺文君建造并使用；其后，该公司委托村委会招租并将相
关土地和房屋出租给北京世纪风顺汽车销售有限公司，后者再将之转租给北京分
公司。根据《土地管理法》的规定，集体建设用地仅限于以下三种使用范围：（1）
兴办乡镇企业，（2）村民建设住宅，和（3）乡村公共设施和公益事业建设。除
“符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使
土地使用权依法发生转移”这一种情形外，农民集体所有的土地的使用权不得出
让、转让或者出租用于非农业建设。同时，在司法实践中，擅自出租集体土地使
用权行为已存在被法院认定为无效行为的先例，相关租赁合同因违反了国家有关
土地管理法律、法规的规定而被认定为无效合同。基于前述，除法律明确列举的
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情形外，通过租赁方式取得集体建设用地使用权的行为为无效行为，双方当事人
所签订的租赁合同等也因违反国家法律的强制性规定而被认定为无效合同，其导
致的法律结果包括：（1）对于擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或
者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，
没收违法所得，并处罚款；（2）不得继续使用该等农村集体土地进行非农业建设
或商业运营；（3）在农村集体土地上兴建的房屋建筑物被认定为违章建筑而被要
求限期拆除。如果鲁艺文君通过租赁方式取得集体土地使用权的行为被认定为无
效，其将不得继续使用或出租相关土地，其在土地上兴建的房屋建筑物可能被认
定为违章建筑。鉴于出租方所出租土地和房屋缺乏合法权属，世纪风顺与北京分
公司所签署的租赁合同有可能也被认定为无效。
对于上述事宜，奥特佳的控股股东、实际控制人王进飞已向奥特佳出具《承
诺函》，声明并承诺，如 SAI 北京分公司所签订的租赁合同因出租方鲁艺文君缺
乏合法权属而导致 SAI 北京分公司无法正常使用上述租赁房屋或遭受任何经济
损失，其均连带承诺将承担因此给 SAI 造成的所有损失及一切费用。
③ 房屋租赁备案登记
根据目标公司的说明，AISH、CTC 和 SAI 租赁的上列房屋均未办理租赁备
案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，城市规划区内国有土地上
的商品房屋租赁实行登记备案制度。房屋租赁当事人应当在租赁合同签订后 30
日内，到市、县人民政府房地产管理部门办理登记备案手续。经律师核查，根据
《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解
释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为
有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效
力不会因是否办理备案登记手续而受到影响。
2、空调国际境外土地及房屋
（1）自有土地
序号 所有权人 注册号码 位置 面积 (m2)
Air International Thermal Tasit Sub-district, Pluakdaeng District,
1 17030 11,482
Systems (Thailand) Limited Rayong Province
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（2）自有房屋
公司名称 地址 房屋注册号码
Air International Thermal Systems 500/46 Moo 3, Tasit Sub-district, Pluakdaeng
2106-034914-1
(Thailand) Limited District, Rayong Province
（3）主要租赁土地及房屋
序号 承租人 出租人 承租期间 土地及房屋
Plot No. T-90 in Pimpri
TATA TOYO
Air International TTR Industrial Area, Village
1 Radiator 2014.12.21-2015.12.21
Thermal Systems Limited Bhosari, Sub District Haveli,
Limited
Pune
Hemaraj
C4 号楼（位于 no. 500/75-76
Air International Thermal Industrial
Moo 3, Tasit Sub-district,
2 Systems (Thailand) Property and 2015.06.01-2018.05.31
Pluakdaeng District, Rayong
Limited Leasehold
Province）
Fund
Air International (US) Joslyn-Collier 750 Standard Parkway, Auburn
3 86 个月
Inc. II LLC Hills, Michigan, USA.
根据境外律师出具的《印度备忘录》，在印度 Maharashtra 州签署的租赁协议
均须按照承租人付给出租人的年租金的 0.25%支付印花税，就上述第 1 项租赁合
同而言，应缴纳月 6,000 卢比的印花税；而第 1 项租赁合同下仅支付了 500 卢比
的印花税，未支付全部，此情况下可能面临最高达应付印花税 10 倍的罚款，且
该合同在印度法庭上不具有证据效力。
另外，根据目标集团提供的资料和说明，上述第 1 项租赁合同的出租人 TATA
TOYO Radiator Limited 系 Air International TTR Thermal Systems Limited 的合资
方。因此，该等租赁合同的续租不存在实质障碍。
对于上述事宜，奥特佳的控股股东、实际控制人王进飞已出具《承诺函》，
声明并承诺，如 Air International TTR Thermal Systems Limited 所签订的租赁合同
因未足额缴纳印花税而导致该合同的效力不被印度法庭认可，从而导致其无法正
常使用上述租赁房屋或遭受任何经济损失，其均连带承诺将承担因此给 Air
International TTR Thermal Systems Limited 造成的所有损失及一切费用。
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
（二）主要无形资产
根据境外律师核查、目标公司提供的权属证书等资料并经查询国家知识产权
局网站，空调国际拥有的专利、商标、及域名等无形资产的具体情况如下：
1、空调国际境内无形资产
（1）专利
序号 名称 权利人 类型 申请号 法律状态
1 蒸发器 CTC/SAI 发明专利 2008100699025 授权
2 一种蒸发器 CTC 发明专利 200810069903X 授权
3 一种蒸发器 CTC 发明专利 200810069974X 授权
低噪音汽车空调风门
4 CTC 实用新型 2014208658607 授权
控制机构
基于空调箱三区自动
5 汽车空调的台架标定 CTC 实用新型 2015200758211 授权
设备
平台化汽车空调模式
6 CTC 实用新型 2014208657680 授权
控制装置
空调风门电机驱动装
7 CTC 实用新型 2015200770232 授权
置
自锁式手动调节装置
8 CTC 实用新型 2014208656283 授权
及包括其的空调
已授权，办理
9 蒸发器芯体（TT45） CTC 外观设计 2015302055998
登记中
蒸 发 器 芯 体 已授权，办理
10 CTC 外观设计 2015303123210
（TT38*8&TT38*5） 登记中
用于改善汽车空调出
11 风温度线性度的空调 SAI 发明专利 2013102696874 授权
箱流道
汽车空调箱采暖控制
12 SAI 发明专利 2012101980578 授权
线性试验设备
13 密封圈防窜动方法 SAI 发明专利 201210424876X 授权
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喷砂试验机及喷砂试
14 SAI 发明专利 2012103433693 授权
验方法
汽车电子扇综合检测
15 SAI 实用新型专利 2015201514229 授权
仪
新型汽车散热器水室
16 SAI 实用新型专利 2015202688336 授权
安装结构
新型电子风扇护风罩
17 SAI 实用新型专利 2015202248514 授权
与扇叶配合结构
汽车自动空调控制器
18 SAI 实用新型专利 2015204009700 授权
检测仪
19 散热器水室密封结构 SAI 实用新型专利 2015202874823 授权
一种汽车空调吹面吹
20 SAI 实用新型专利 2015204810830 授权
脚模式凸轮盘
一种电机与轴承的装
21 SAI 实用新型专利 2015205491353 授权
配结构
一种空调蒸发器清洗
22 SAI 实用新型专利 2015205166501 授权
结构
新型空调箱壳体装配
23 SAI 实用新型专利 2015205177493 授权
及密封结构
24 蓄冷式蒸发器 SAI 实用新型专利 2015200828411 授权
汽车空调箱壳体常出
25 SAI 实用新型专利 201520082362X 授权
风口结构
26 汽车空调鼓风机 SAI 实用新型专利 2014203713769 授权
27 空调箱壳体紧固结构 SAI 实用新型专利 2014203713773 授权
28 混合风门及空调箱 SAI 实用新型专利 2014203736262 授权
29 空调管路消音器 SAI 实用新型专利 201420390895X 授权
U 型流汽车空调暖风
30 SAI 实用新型专利 2014204568777 授权
芯体
风冷与水冷两用散热
31 SAI 实用新型专利 2014204687371 授权
器
用于改善汽车空调出
32 风温度线性度的混合 SAI 实用新型专利 2013203846501 授权
风门
33 车用空调蒸发器 SAI 实用新型专利 2013203840825 授权
空调蒸发器用多孔扁
34 SAI 实用新型专利 201320384679X 授权
管
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
多密封面密封圈及散
35 SAI 实用新型专利 2014200922739 授权
热器密封结构
汽车空调暖风进出水
36 SAI 实用新型专利 2014200908163 授权
管压板
37 平行流冷凝器 SAI 实用新型专利 2014201514027 授权
平行流蒸发器测试用
38 SAI 实用新型专利 2014201531003 授权
混流装置
39 双通道平行流蒸发器 SAI 实用新型专利 2014201949851 授权
40 降噪空调箱 SAI 实用新型专利 2014200922743 授权
41 散热器结构 SAI 实用新型专利 2014202871731 授权
42 车用空调风门 SAI 实用新型专利 2014201817867 授权
43 导流风门结构 SAI 实用新型专利 2014204857584 授权
44 热循环试验设备 SAI 实用新型专利 2013203847491 授权
汽车空调箱风门连杆
45 SAI 实用新型专利 2014200908182 授权
摇臂机构
一种空调箱壳体装配
46 SAI 实用新型专利 2015205166041 授权
密封结构
汽车空调出风口密封 已缴费，正办
47 SAI 实用新型专利 2015205263145
结构 理登记
汽车空调箱暖风管路 已缴费，正办
48 SAI 实用新型专利 201520614796X
进出口固定装置 理登记
汽车空调箱排水试验 已缴费，正办
49 SAI 实用新型专利 2015206502938
装置 理登记
一种汽车空调蒸发器 已缴费，正办
50 SAI 实用新型专利 2015206680282
管路密封结构 理登记
一种可变弹簧助力系 已缴费，正办
51 SAI 实用新型专利 2015206785551
统 理登记
一种用于与集流管连 已缴费，正办
52 SAI 实用新型专利 2015206799766
接的冷凝器接头 理登记
汽车空调系统清洗设 已缴费，正办
53 SAI 实用新型专利 2015205586480
备 理登记
汽车空调过滤器盖板 待缴费，正办
54 SAI 实用新型专利 2015207411160
与蜗壳组合结构 理登记
待缴费，正办
55 散热器水室密封结构 SAI 实用新型专利 2015207411300
理登记
56 新型车用冷凝器侧板 SAI 实用新型专利 2015206800462 已缴费，正办
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
插入式结构 理登记
已缴费，正办
57 顶置式汽车空调系统 SAI 实用新型专利 2015207165147
理登记
58 一种连接轴 SAI 实用新型专利 2015204836154 已受理申请
59 超薄鼓风机 SAI 实用新型专利 2015207751302 已受理申请
车用空调冷凝器接头
60 SAI 实用新型专利 2013202450418 已受理申请
与集流管配合结构
汽车电子扇综合检测
61 SAI 发明专利 201510117056X 已受理申请
仪
汽车空调系统清洗设
62 SAI 发明专利 2015104559052 已受理申请
备及方法
63 散热器水室密封结构 SAI 发明专利 2015106108974 已受理申请
一种可变弹簧助力系
64 SAI 发明专利 2015105593811 已受理申请
统及方法
整车空调系统模拟试
65 SAI 发明专利 2012105850338 已受理申请
验方法
整车空调系统模拟试
66 SAI 发明专利 2012105857500 已受理申请
验装置
常温暴露热冲击试验
67 SAI 发明专利 2013101725668 已受理申请
设备及方法
热循环试验设备及试
68 SAI 发明专利 2013102700865 已受理申请
验方法
空调箱温度线性测试
69 SAI 发明专利 2013104622610 已受理申请
设备
70 压缩机启停试验设备 SAI 发明专利 2013104622470 已受理申请
汽车空调箱风门连杆
71 SAI 发明专利 2014100717777 已受理申请
摇臂机构
平行流蒸发器测试用
72 SAI 发明专利 2014101273824 已受理申请
混流装置
73 蒸发器芯体 SAI 发明专利 2014102303418 已受理申请
全自动汽车空调箱线
74 SAI 发明专利 2014103433940 已受理申请
性试验台
75 蓄冷式蒸发器 SAI 发明专利 201510060996X 已受理申请
（2）注册商标
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
序号 商标 商标权人 注册号/申请号 分类 状态
1 CTC 8149336 7 已注册
2 CTC 8149335 11 已注册
3 SAI 6769016 11 已注册
4 CTC 11909164 11 已注册
5 CTC 11909165 7 已注册
6 AISH 1006252 11 已注册
7 AISH 8545595 7 已注册
8 CTC 11909167 7 已注册
（3）计算机软件著作权
序号 软件名称 登记号 版本号 著作权人 登记日期
南方英特换热器表面
1 2014SR110488 V1.0 SAI 2014.08.01
温度视频制作软件
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
（4）域名
序号 域名 域名持有者 域名有效期 所属类别
1 s-ai.com.cn 南方英特空调有限公司 2011.7.2-2022.11.30 国内顶级域名数据库
2、空调国际境外无形资产
（1）商标
标记索引 类
序号 权利人 注册号 注册地 有效期
别
1 Kor306891 6 泰国 2007.12.27-2017.12.26
2 Kor306892 7 泰国 2007.12.27-2017.12.26
3 Kor306893 9 泰国 2007.12.27-2017.12.26
4 Kor295334 17 泰国 2007.12.27-2017.12.26
5 Kor306181 6 泰国 2007.12.27-2017.12.26
Air International
Thermal (Australia)
6 Pty Limited Kor306182 7 泰国 2007.12.27-2017.12.26
7 Kor306183 9 泰国 2007.12.27-2017.12.26
8 Kor306184 11 泰国 2007.12.27-2017.12.26
9 Kor295335 17 泰国 2007.12.27-2017.12.26
Air International Thermal
10 Air International 4487167 9 美国 2014.02.25-2024.02.25
Systems
(US) Inc.
11 4490320 DESIGN Mark 9 美国 2014.03.04-2024.03.04
（2）专利
序
权利人 注册号 注册地 专利名称/描述 有效期
号
1 Air 6715814 美国 具有一体化供热通风与 2004.04.06-2022.11.15
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
International 空气调节系统的空气通
(US) Inc. 道的汽车中央控制台
具有封闭电动机的汽车
2 7002316 美国 供热通风与空气调节系 2006.02.21-2024.0826
统门盖
Air
International
澳大 供热通风与空气调节系 自 2011 年 2 月 21 日起
3 Thermal 2001237111
利亚 统 20 年
(Australia) Pty
Limited
Air
International
澳大 供热通风与空气调节系 自 2011 年 2 月 21 日
4 Thermal 2001237111
利亚 统的改进 20 起 20 年
(Australia) Pty
Ltd
Air
International
供热通风与空气调节系 自 2011 年 2 月 21 日起
5 Thermal EP 1265764 欧洲
统的改进 20 年
(Australia) Pty
Ltd
Air
International
供热通风与空气调节系 自 2011 年 2 月 21 日起
6 Thermal FR 1265764 法国
统的改进 20 年
(Australia) Pty
Ltd
Air
International
供热通风与空气调节系 自 2011 年 2 月 21 日起
7 Thermal DE 1265764 德国
统的改进 20 年
(Australia) Pty
Ltd
Air
International
供热通风与空气调节系 自 2011 年 2 月 21 日起
8 Thermal GB 1265764 英国
统的改进 20 年
(Australia) Pty
Ltd
Air
International
供热通风与空气调节系 自 2011 年 2 月 21 日起
9 Thermal WO/2001/062529 国际
统的改进 20 年
(Australia) Pty
Ltd
10 Air 0754054 韩国 供热通风与空气调节系 自 2002 年 8 月 21 日起
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
International (KR102002008316 统的改进 20 年
Thermal 2)
(Australia) Pty
Ltd
Air
International
供热通风与空气调节系 自 2001 年 8 月 30 日起
11 Thermal 2400663 加拿大
统的改进 20 年
(Australia) Pty
Ltd
九、标的公司重大诉讼情况
（一）Jeremy and Michelle Gutierrez 诉讼
2013 年 11 月，Progressive County Mutual Insurance Company（一家保险公司）
代表原告 Jeremy and Michelle Gutierrez 因汽车自燃导致损失事由起诉 Air
International (US) Inc.。截至 2015 年 2 月，该诉讼请求赔偿金额共计 1,101,704.63
美元。由于 Air International (US) Inc.已向 Traveler 保险公司购买产品责任保险，
Traverler 保险公司已聘请律师代 Air International (US) Inc.应诉，该诉讼案件目前
仍在调查阶段。针对该诉讼，管理层已根据偿付的可能性计提了预计负债
1,616,888.39 元人民币。
（二）AAPICO 诉讼
AAPICO Plastics PLC 作为原告因承揽合同违约事由起诉 Air International
Thermal Systems (Thailand) Limited，主张 Air International Thermal Systems
(Thailand) Limited 违反承揽合同，请求赔偿的金额共计 3,150 万泰铢外加年利率
为 7.5%的利息，利息部分的计算止于支付完成之日。2015 年 3 月 2 日，初审法
院已驳回该案件，但原告于 2015 年 4 月 17 日提出上诉，Air International Thermal
Systems (Thailand) Limited 已于 2015 年 5 月 20 日提交答辩状，该上诉目前处于
上诉法院审议阶段。由于律师认为原告胜诉的可能性非常渺茫，因此管理层未计
提相应的预计负债。
十、关于本次交易所涉及债权债务的处理
根据《股权收购协议》，AITS L.P.于交割日为出售方集团债务的债权人。出
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售方集团债务包括：（1）交易对方 AITS L.P. 向标的集团提供长期贷款而产生的
债务；及（2）由于卢森堡公司赎回其向 AITS L.P.发行的混合证券而应当向 AITS
L.P.支付的金额。
根据《股权收购协议》的约定以及交易对方据此于 2015 年 9 月 25 日提交的
关于出售方集团债务额的书面说明，截至交割日之前，出售方集团债务额如下所
示：
截至 2015 年 9 月 30 日的本 2015 年 9 月 30 日之
贷款人 借款人
金余额及应计利息 后每日应计利息
AITS US, Inc.（以下简
15,521,558 美元 2,076 美元
称“美国公司”）
卢森堡公司 901,655 美元 52 美元
Air International
Thermal (China)
6,170,023 美元 /
Pty Ltd （ 以 下 简 称
“AusCo2”）
AITS Australia Pty Ltd
（ 以 下 简 称 16,216,180 澳元 1,548 澳元
“AusCo3”）
AITS L.P. Huxley Holdings
Limited（以下简称“哈 11,003,372 美元 778 美元
克斯雷公司”）
2015 年 9 月 30 日之
混合证券 混合证券赎回金额
后每日应计利息
优先股权证（PECs） 9,240,176 欧元 1,008 欧元
可转换优先股权证
19,561,128 欧元 1,701 欧元
（CPECs）
无效益优先股权证
2,400,000 欧元 /
（YFPECs）
合计 31,201,304 欧元
根据《股权收购协议》的约定，本次交易总价款包含出售方集团债务额，各
方同意免除并清偿出售方集团债务。据此，标的集团将于交割日偿还出售方集团
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债务并赎回混合证券。
根据奥特佳和奥特佳香港与交易对方签署的《交割备忘录》及相关各方签署
的协议，交割日之前，奥特佳香港、标的集团及交易对方采取了下列行动对出售
方集团债务进行重组：
1、卢森堡公司
（1）交割日之前，奥特佳香港向卢森堡公司出具 5 张本票，金额分别等于
上述 AITS L.P.向卢森堡公司、AusCo2、AusCo3、哈克斯雷公司提供的贷款余额
（本金余额及应计利息）以及混合证券赎回金额之和，即卢森堡公司本票、
AusCo2 本票、AusCo3 本票、哈克斯雷本票和混合证券本票；
（2）作为前述奥特佳香港出具本票之对价，卢森堡公司向奥特佳香港签发
一张金额等于前述本票之和（即 57,433,364 欧元）、且以欧元计价的本票（以下
简称“欧元本票”）；
（3）根据奥特佳香港与卢森堡公司于交割日签署的《股份认购和出资协议》
（Share Subscription and Contribution Agreement），奥特佳香港以欧元本票为对价
认购卢森堡公司向其发行的 1 股股份；
（4）根据卢森堡公司与交易对方于交割日签署的《转让和贷款清偿协议》
（Assignment and Loan Repayment Agreement），卢森堡公司将卢森堡公司本票和
混合证券本票转让给交易对方，以清偿交易对方向卢森堡公司提供长期贷款和赎
回混合证券而产生的债务。
2、Air International Thermal (Belgium) NV（以下简称“比利时公司”）
比利时公司与卢森堡公司于交割日签署了《股份认购和转让协议》（Share
Subscription and Assignment Agreement），据此，卢森堡公司以 AusCo2 本票、
AusCo3 本票、哈克斯雷本票为对价认购比利时公司向其发行的 41,056 股股份；
3、AusCo2、AusCo3、哈克斯雷公司
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（1）AusCo2 与比利时公司于交割日签署了《股份认购和转让协议》（Share
Subscription and Assignment Agreement），据此，比利时公司以 AusCo2 本票及哈
克斯雷本票为对价认购 AusCo2 向其发行的 24,501,918 股股份，该等股份发行后，
AusCo2 的股本由 29,000,0001 股普通股增至 53,501,919 股普通股；；
根 据 AusCo2 与 交 易 对 方 于 交 割 日 签 署 的 《 转 让 和 贷 款 清 偿 协 议 》
（Assignment and Loan Repayment Agreement），AusCo2 将 AusCo2 本票转让给交
易对方，以清偿交易对方向 AusCo2 提供长期贷款而产生的债务。
（2）AusCo3 与比利时公司于交割日签署了《股份认购和转让协议》（Share
Subscription and Assignment Agreement），据此，比利时公司以 AusCo3 本票为对
价认购 AusCo3 向其发行的 16,216,180 股股份，该等股份发行后，AusCo2 的股
本由 1 股普通股增至 16,216,181 股普通股；
根 据 AusCo3 与 交 易 对 方 于 交 割 日 签 署 的 《 转 让 和 贷 款 清 偿 协 议 》
（Assignment and Loan Repayment Agreement），AusCo3 将 AusCo3 本票转让给交
易对方，以清偿交易对方向 AusCo3 提供长期贷款而产生的债务。
（3）哈克斯雷公司与 AusCo2 于交割日签署了《股份认购和转让协议》Share
Subscription and Assignment Agreement），据此，AusCo2 以哈克斯雷本票为对价
认购哈克斯雷公司向其发行的 15,698,918 股股份；
根据哈克斯雷公司与交易对方于交割日签署的《转让和贷款清偿协议》
（Assignment and Loan Repayment Agreement），哈克斯雷公司将哈克斯雷本票转
让给交易对方，以清偿交易对方向哈克斯雷公司提供长期贷款而产生的债务。
4、美国公司
（1）根据奥特佳香港与美国公司于交割日签署的《股份认购协议》（Share
Subscription Agreement），奥特佳香港向美国公司认购 1 股股份，并向其支付相
当于交易对方向美国公司提供长期贷款金额之对价，即 15,521,558 美元；
（2）根据奥特佳香港、美国公司和交易对方于交割日签署的《贷款清偿和
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支付指令协议》（Loan Repayment and Payment Direction Agreement），美国公司应
指令奥特佳香港将前述认股对价直接支付给交易对方，以清偿交易对方向美国公
司提供长期贷款而产生的债务。
基于上述，截至交割日，（1）AITS L.P.所持有奥特佳香港出具的 5 张本票，
即卢森堡公司本票、AusCo2 本票、AusCo3 本票、哈克斯雷本票和混合证券本票；
及，（2）其依据前述《贷款清偿和支付指令协议》（Loan Repayment and Payment
Direction Agreement）而有权收取的奥特佳香港向美国公司支付的认股对价即构
成经重组的出售方集团债务。
根据《股权收购协议》的约定，出售方集团债务将从奥特佳香港于交割日向
交易对方支付的总价款中得到清偿。实际操作过程中，由奥特佳香港先向标的集
团的偿债主体以票据的形式进行增资，再由偿债主体向交易对方支付票据。
十一、标的资产的会计政策及相关会计处理
就本次拟收购的标的公司，上市公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）按中国企业会计准则及会计政策对标的公司两年一期的备考合并财务报
表进行了审计并编制了专项《审计报告》，其中与标的公司相关的主要会计政策
及相关会计处理摘录如下：
（一）财务报表编制基础
“在本备考合并财务报表的期间内，AI 美国和 AI 卢森堡均在 AITS L.P.的
同一控制之下，基于本交易需要，管理层按照同一控制下企业合并的原则编制交
易标的的备考合并财务报表。本备考合并财务报表的合并范围（以下简称“本集
团”或“空调国际集团”）参见附注六、在其他主体中的权益。AITS L.P.直接或
间接持有本备考合并报表合并范围内各子公司 100%的权益，为本集团的直接控
股实体。
本备考合并财务报表的基础假设如下：
1、根据《股权购买协议》及本协议，奥特佳投资（香港）有限公司拟向 AITS
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L.P.购买 AI 比利时的 100%的股权，其中，AI 卢森堡持有 AI 比利时约 99.31%的
股权，AITS L.P.持有其约 0.69%的股权。出于交易标的整体信息披露的考虑，本
集团视该 0.69%的股权为 AI 卢森堡直接持有，即 AI 比利时视为 AI 卢森堡的全
资子公司。
2、根据《股权购买协议》，交易各方约定在本交易完成时，本集团对 AITS L.P.
的长期借款及 Hybrid Securities(参见附注五、25：一年内到期的非流动负债及附
注五、29：其他非流动负债)的本金及利息（以下简称“AITS L.P.债务”）应予以
结清，用于结清 AITS L.P.债务的款项已包括在本交易对价中，鉴于该金额与上
述负债的账面价值相若，在编制本备考合并财务报表时，管理层以上述 AITS L.P.
债务的各期末账面金额作为其摊余成本。
3、同时，根据《股权购买协议》上述 AITS L.P.债务将在本交易结束时由买
方结清，在编制本备考合并报表时，管理层假设本交易将在本备考合并财务报表
报出日 12 个月内完成，故于 2015 年 4 月 30 日将 AITS L.P.债务列示为一年内到
期的非流动负债。
4、在编制本备考合并财务报表时，AITS L.P.未纳入备考合并范围，但于 2013
年、2014 年及截至 2015 年 4 月 30 日止四个月期间，AITS L.P.分别承担了本集
团相关运营费用共计人民币 8,097,173.70 元、8,890,119.43 元及 453,938.20 元。
鉴于这些费用是本集团业务运行成本费用的一部分，且在本交易完成后，这类费
用同样会发生，故在编制本备考合并财务报表时，相应调增报告期内各期备考合
并利润表之管理费用，同时，在备考合并资产负债表中相应调增各期末资本公积
余额。
备考合并财务报表以备考合并范围内公司按照财政部颁布的《企业会计准则
—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相
关规定（统称“企业会计准则”）编制的财务报表为基础进行备考合并，经本集
团内的内部交易抵消后编制而成。
本备考合并财务报表以持续经营为基础列报。
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编制本备考合并财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
备考合并财务报表列示了本集团于 2015 年 4 月 30 日、2014 年 12 月 31 日
及 2013 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2015 年 1 月 1 日至 4 月 30 日期
间、2014 年度及 2013 年度的备考合并经营成果和现金流量。
（二）重大判断和估计
“编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设
会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负
债的披露。然而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影
响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
1、判断
在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的
金额具有重大影响的判断：
（1）开发支出
开发支出是根据附注三、15 所述的会计政策予以资本化。成本初始资本化
通常为当一个产品项目达到一个界定里程碑时，根据管理层对确定技术与经济可
行性作出的判断。
2、估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键
来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
（1）坏账准备
本集团采用备抵法核算坏账损失，对于单项金额重大的应收账款，单独进行
减值测试；对于其他应收款项，采用个别认定法逐项分析计提。有客观证据表明
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
失，计提坏账准备；管理层对于经单独测试后未减值的应收账款参考账龄分析法
进行组合测试并计提相应的坏账准备。
（2）存货跌价准备
本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可
变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。本集团将于每年年末对单个
存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。
（3）除金融资产之外的非流动资产减值
本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能
发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当
其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存
在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值
高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值
中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易
中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处
置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产
组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（4）开发支出
确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用
的折现率以及预计受益期间的假设。
（5）递延所得税资产
在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚
未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计
未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延
所得税资产的金额。
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
（6）质量保证准备
本集团按照已销售产品未来可能发生的产品质量索赔金额计提质量保证准
备。这需要管理层运用大量的判断来估计已销售产品的质量及未来可能发生的产
品质量索赔金额，以决定应确认的质量保证准备的金额。”
（三）收入的确认原则和计量方法
“收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下
列条件时予以确认。
1、销售商品收入
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品
保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货
方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的
除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定。
2、提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百
分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的
金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够
可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经发生
的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，
按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协
议价款不公允的除外。
3、利息收入
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
4、租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际
发生时计入当期损益。
（四）标的资产与上市公司重大会计政策及会计估计的差异及变更
1、空调国际与上市公司重大会计政策及会计估计的差异
空调国际与上市公司的会计政策或会计估计的差异主要为坏账政策的差异：
除 AI 中国经营集团的应收账款外，AI 中国经营集团的其他应收款及空调国际其
他法律主体的应收款项不采用划分信用风险特征组合的方式确认坏账准备的计
提金额，而是采用个别认定法进行逐项分析计提，即根据债务人的财务和经营状
况、现金流量状况、以前的信用记录、与债务人之间的争议和纠纷等资料对其欠
款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账
准备计提比例。
其他应收款计提
应收账款计提比例(%)
比例(%)
账龄
AI 中国经营集 除空调国际的其
服装业务 汽车零部件业务
团的应收账款 他应收款
1 年以内（含 1
5 5 0 5
年）
1－2 年 10 10 8 10
2－3 年 25 30 10 25
3－4 年 50 100 20 50
4－5 年 100 100 30 100
5 年以上 100 100 50 100
2、空调国际调整后的坏账政策
AI 中国经营集团的应收账款、其他应收款的减值准备按照上市公司的计提
比例计提，AI 海外经营实体（空调国际除 AI 中国经营集团之外的其他经营实体）
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仍采用个别认定计提。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
① 单项金额重大的判断依据或金额标准：
a. 占应收账款期末余额 10%（含 10%）以上且单项金额大于 1,000 万元的应
收账款；
b. 期末余额单项金额大于 500 万元的其他应收款；
② 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测
试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，
计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款
项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债
表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与
组合 1 之相同或相类似的，按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合
的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例。
其他应收款中的备用金、工程建设保证金及押金等均进行单项减值测试。
如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面
组合 2
价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发生减值的，
则不计提坏账准备。
组合 3 应收款项中公司合并范围内的各公司之间的内部往来款不计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 其他方法
组合 3 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
应收账款计提比例(%)
其他应收款计提比例
账龄 汽车零部件业务(奥特
服装业务 (%,奥特佳中国)
佳中国)
1 年以内（含 1
5 5 5
年）
1－2 年 10 10 10
2－3 年 25 30 25
3－4 年 50 100 50
4 年以上 100 100 100
注：奥特佳中国指合并空调国际以后的奥特佳在中国区的经营实体。
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：
① 单独计提坏账准备的理由
在资产负债表日，公司对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款
项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
② 坏账准备的计提方法
在资产负债表日，公司对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
（4）空调国际与上市公司财务报表合并范围内其他公司不同的坏账政策说
明：
奥特佳海外（指合并空调国际以后的奥特佳在海外的经营实体）应收款项不
采用划分信用风险特征组合的方式确认坏账准备的计提金额，而是采用个别认定
法进行逐项分析计提，即根据债务人的财务和经营状况、现金流量状况、以前的
信用记录、与债务人之间的争议和纠纷等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细
分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
3、空调国际与上市公司会计政策或会计估计差异对利润的影响
报告期内，空调国际与上市公司的坏账政策差异对空调国际利润的影响如下：
单位：万元
影响 2013 年利润 影响 2014 年利润 影响 2015 年 1-4 月利润
-351.71 29.68 -91.10
十二、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明
截至 2015 年 9 月前三年，标的公司未进行过任何评估、增资及转让事项。
十三、其他事项说明
报告期内，空调国际集团存在向 AITS L.P.的长期借款，该借款于 2013 年度、
2014 年度、2015 年 1-4 月产生的利息费用分别为 1,889.93 万元、1,797.79 万元、
546.12 万元。鉴于本次收购完成后，标的集团将偿还其对 AITS L.P.的长期借款，
则未来标的集团将不再支出相应的利息费用。
空调国际集团对 SAI、Air International TTR Thermal Systems Limited 的投资
比例均为 50%，若空调国际集团预测净利润中考虑 SAI、Air International TTR
Thermal Systems Limited 的 50%净利润及财务费用中不考虑对 AITS L.P.的利息支
出后，预计未来几年净利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
预测净利润 5,036.27 8,105.94 8,961.54 10,397.79
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第五章 交易标的评估
一、评估情况
（一）评估基本情况及结论
本次交易中，银信评估采用收益法和市场法对 Air International Thermal
(Luxembourg) S.àr.l.、AITS US Inc.和 Air International Thermal (Belgium)及下属
各子公司的股东全部权益价值进行评估，并最终采用了收益法评估结论。
1、市场法评估结论
以备考合并报表口径，在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，标的公司经审计后
的归属于母公司所有者权益账面值-16,841.07 万元，采用市场法评估，评估后归
属于母公司的股东全部权益评估值为 35,000.00 万元，评估增值 51,841.07 万元。
2、收益法评估结论
以备考合并报表口径，在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，标的公司经审计后
的归属于母公司所有者权益账面值-16,841.07 万元，在本报告所列假设和限定条
件下，被评估单位备考合并报表口径下采用收益法评估，评估后归属于母公司的
股东全部权益评估值为 33,000.00 万元，评估增值 49,841.07 万元。
3、评估结果
本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权益价
值为 33,000.00 万元，较审计后备考合并报表口径账面归属于母公司所有者权益
增值 49,841.07 万元。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设
假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场
进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
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（2）公开市场假设
假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买
者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设
假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基
准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定；
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清；
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有
形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影
响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产
生不利影响。
4、预测假设
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（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有
的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经
营计划、经营方式持续开发或经营；
（3）被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的
管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益
的影响；
（5）公司会计政策与核算方法无重大变化；
（6）本次评估测算各项参数在永续期的取值均未考虑通货膨胀因素，价格
均为不变价；公司所在国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；公司所
在地区的社会经济环境无重大改变；公司所在国家现行的银行利率、汇率、税收
政策等无重大改变；公司会计政策与核算方法无重大变化；
（7）本次评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，本次评估的年度计算是以 2015
年 5 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度
为准；
（8）公司的现金流在每个收益期均匀产生（假设为期中发生）；
（9）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
5、限制性假设
（1）本次评估假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估
相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法
律事宜；
（2）除非另有说明，本次评估假设通过可见实体外表对评估范围内有形资
产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资
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产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）评估方法的选择
1、评估方法的说明
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估
时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法
的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所
依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在
未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与
评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信
息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，
故可以采用市场法评估。
资产基础法无法把握一个持续经营企业价值的整体性，也难衡量企业各个单
项资产间的工艺匹配以及有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益，结合本次评估目的，评估人员认为收益法和
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市场法更能体现企业价值，本次评估分别采用收益法及市场法进行，在比较两种
评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（四）收益法的评估说明
1、评估方法简介
（1）收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，
本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣
对股权价值的影响。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的营业资产价值和与正常经营活动无关的
非营业资产价值构成。
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值+长
期股权投资价值
全部股东权益价值=企业价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量现值
（2）预测期的确定
本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测。即将企业未来现金流
分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展
规划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企业经营情况，
明确的预测期确定为 2015 年 5 月-2019 年 12 月。
（3）收益期限的确定
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被评估单位运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且
通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确
定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（4）净现金流量的确定
本次评估采用企业自由净现金流，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=净利润+折旧、摊销-资本性支出-营运资金追
加额+税后付息债务利息
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC= Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T) ×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：股权资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+ Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
β：企业风险系数；
Rc：企业特定的风险调整系数。
（6）溢余资产价值的确定
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溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
主要采用资产基础法确定评估值。
（7）非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生
效益的资产和评估预测收益无关的资产（负债），第一类资产不产生利润，第二
类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估
值。
（8）长期股权投资价值的确定
本次对于不纳入备考合并报表范围的长期股权投资评估，依据该企业评估基
准日按收益法评估后净资产值乘以股权比例确定该企业评估值，具体包括：
企业名称 投资比例
南方英特空调有限公司 50.00%
AIR INTERNATIONAL TTR THERMAL SYSTEMS LIMITED 50.00%
2、收益法评估预测说明
对被评估单位未来财务数据预测是遵循所在国现行有关法律、法规，根据国
家宏观政策、结合公司发展规划及市场环境，分析了公司的优势与风险，对公司
进行盈利预测。
（1）收益口径
评估基准日被评估单位净利润预测合并口径如下：
是否 归属于备考合并
序 净利润预测 企业自由现金
简称 运营 企业名称 范围的股权比例
号 口径 流预测口径
实体 或持股比例
1 AISH 是 空调国际（上海）有限公司 100% 合并预测
2 AIHN 是 海南艾尔英特空调有限公司 100% 合并预测
3 AISY 是 沈阳艾尔英特空调有限公司 100% 不预测
4 AITH 是 Air International Thermal Systems (Thailand) Limited 100% 单独预测
5 AusCo1 是 Air International Thermal (Australia) Pty Limited 100% 单独预测 合并预测
6 AIUS 是 Air International (US) Inc 100% 单独预测
7 CTC 是 艾泰斯热系统研发（上海）有限公司 100% 单独预测
US
8 否 AITS US Inc 100% 合并预测
NewCo
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9 LuxCo 否 Air International Thermal (Luxembourg) S.àr.l. 100%
10 BelCo 否 Air International Thermal (Belgium) 100%
US
11 否 Air International Thermal (US) Subsidiary Inc 100%
SubCo
12 AIGMBH 是 Air International Thermal Systems (DE) GmbH 100%
13 Mexco 否 AIR SYSTEMS, S. DE R.L. DE C.V. 100%
14 AusCo2 否 Air International Thermal (China) Pty Limited 100%
15 AusCo3 否 AITS Australia Pty Limited 100%
16 AIGL 否 AIGL International Pty Limited 100%
17 Huxley 否 Huxley Holdings Limited 100%
18 SAI 是 南方英特空调有限公司 50% 单独预测 单独预测
19 AITTR 是 Air International TTR Thermal Systems Limited 50% 单独预测 单独预测
注：
1、序号 1-3，AIHN、AISY 为 AISH 全资子公司，因 AISY 已经关停，不进行收益预测，
本次将 AISH、AIHN 净利润合并预测，合称“AISH Console”。
2、序号 4-7、18、19，AITH、AusCo1、AIUS、CTC、SAI 及 AITTR 分别单独预测企
业净利润。
3、序号 8-17，除“AIGMBH”外，其余均为非营运实体的壳公司，无实际业务，
“AIGMBH”目前也只有费用，实际无对外销售，本次这 10 家企业合并为一个整体进行净
利润预测，合称“OGC”。
4、序号 1-17 的公司，在评估基准日纳入备考合并报表范围股权比例均为 100%，得出
的最终收益法评估结果亦为备考合并报表口径，故本次评估无需考虑少数股东权益。
5、序号 18-19，为空调国际集团不纳入备考合并报表范围的参股 50%的 2 家合资公司，
本次对于这两家公司，按公司进行企业自由现金流预测，并折现确定经营性资产价值，通过
以下公式得出公司股权价值。
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
全部股东权益价值=企业价值-有息债务
依据评估基准日的评估后净资产值乘以股权比例确定公司评估值。
（2）预测思路
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① 对 AISH Console、AITH、AusCo1、AIUS、CTC、OGC 分别进行净利润
预测；
② 通过编制合并抵消分录汇总合并净利润预测表；
③ 以备考合并报表口径，计算折旧、摊销、资本性支出、营运资金追加额、
税后付息债务利息并预测企业自由现金流。
（3）AISH Console 净利润的预测
以 AISH Console 为例：
AISH 在南京和佛山分别设立了分公司，分别为 AIFS 与 AINJ。其租用厂房
进行生产，为上汽的 161 项目和一汽大众的 MQB 项目提供产品。两家分公司为
AISH 生产，由 AISH 对外销售。
此外，AISH 有两家全资子公司，分别为 AIHN 和 AISY。AISH 的子公司
AISY 已经关停，目前正在办理法定注销手续，截至评估基准日已无长期资产（固
定资产和无形资产），均为往来款，本次按审计后净资产作为非经营性资产加回。
所以本次 AISH Console 收益预测包括 AISH、AIHN、AINJ、AIFS。
① 营业收入的预测：
本次评估预测过程中，结合 AISH Console 历史数据和国家相关政策及行业
发展前景对收入进行预测。
A. 主营业务收入的预测
历史年度数据分析：
AISH Console2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-4 月历史年度销售额如下：
单位：人民币千元
客户 Product code 品种 类型 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月
HaiMa H11ECC HVAC Base 503.17 - -
HaiMa HaiMa H2[MPV] HVAC Base 11,759.08 3,301.59 261.54
HaiMa N323[MCC]7161 HVAC Base 3,949.02 1,196.16 165.02
HaiMa Haima H13 HVAC Base 11,226.58 1,842.04 810.93
HaiMa Haima B11_electric HVAC Base - 930.68 -
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客户 Product code 品种 类型 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月
Haima
HaiMa HVAC Base - 1,170.06 478.18
B11_automatic
Brilliance_Jinbei Jinbei 6480A1 HVAC Base 4,695.11 3,156.36 384.26
Brilliance_Jinbei Jinbei H1S Dep HVAC Base 10,165.37 7,146.48 1,054.11
Brilliance_Jinbei Jinbei H1S facelift HVAC Base 982.88 480.33 1,011.09
Brilliance_Jinbei Jinbei Van HVAC Base 3,422.62 4,999.90 358.26
Brilliance_Jinbei City Van HVAC Base 5,285.49 2,225.47 1,049.47
Brilliance_Zhongh
Brilliance10 HVAC Base 2,025.56 2,623.76 715.81
ua
NavecoN2000_A32
Naveco HVAC Base 405.42 - -
[Kangyun]
Transit Transit Van HVAC Base 2,586.90 3,721.54 907.89
IngersollYGSL01541
Ingersoll Condenser Base 47.15 - -
5
IngersollYGSL01542
Ingersoll Condenser Base 234.62 - -
7
IngersollYGSL01543
Ingersoll Condenser Base 210.63 - -
8
IngersollYGSL01544
Ingersoll Condenser Base 7.58 - -
8
Geely Geely Taxi TX_4 HVAC Base 8,232.54 5,067.36 1,928.01
Wuhan_Dongfeng Dongfeng_A08 HVAC Base 5,236.92 4,676.14 1,002.07
Dongfeng_A08
Wuhan_Dongfeng HVAC Base - 5,795.87 1,586.07
without rear evap
Wuhan_Dongfeng Dongfeng_A08 NE HVAC Launch - - 193.76
Dongfeng_A08 NE
Wuhan_Dongfeng HVAC Launch - - 448.08
without rear evap
Chery B16 HVAC Base 652.53 358.76 -
SAIC AP11 [S161] HVAC HVAC Base 61,214.64 60,926.66 15,928.79
SAIC AP11 [S161] PTC PTC Base 54,373.90 51,070.37 13,788.07
SAIC ZP11 [S261] HVAC HVAC Base 19,454.85 9,850.18 798.55
SAIC ZP11 [S261] PTC PTC Base 22,423.10 14,331.05 1,816.77
SAIC SAIC AP12 HVAC HVAC Base 4,136.31 391.50 -
SAIC SAIC AP12 PTC PTC Base 4,071.69 460.64 -
SAIC SAIC AP13 HVAC HVAC Base - 2,971.61 2,353.83
ZP EU HVAC ETC
SAIC HVAC Base - 27.78 -
RHD
ZP EU HVAC ETC
SAIC HVAC Base - 1,473.89 424.97
LHD
Other
SGMW SGMW GP50 Base - 168.15 -
category
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客户 Product code 品种 类型 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月
Heater
Temp C307 Heater core Base - - 94.28
Core
Temp CD101_EVAP Evaporator Base 70.48 1,494.22 2,546.23
Great Wall Great Wall 011 HVAC Base - 1,296.89 670.21
Great Wall Great Wall 041 HVAC Base - 19,043.93 21,684.48
VW MQB
SVW China_2_Zone_Ning HVAC Launch - - 3.93
bo
VW MQB
SVW China_Single_Ningb HVAC Launch - - 3.25
o
Service
Other customer Spare parts_AISH parts Base 9,706.56 17,334.59 5,154.58
category
AIAU E8_E265 MCA Condenser Base 2,865.33 1,823.41 667.10
AIAU E8_Miami Condenser Base 147.14 304.90 180.65
AIAU Condenser Assy D40 Condenser Base 4,874.06 3,017.47 990.48
AIUS TOC
AIUS TOC Base 23,570.83 48,288.44 16,284.82
assembly_KL
AIUS TOC
AIUS TOC Base 19,665.47 19,277.19 6,753.23
assembly_JC
AIUS RU TOC TOC Launch - - 2.39
AIUS MP TOC TOC Launch - - 9.74
Heater
SAI C307 Heater core Base 7,863.82 6,585.71 1,109.67
Core
SAI CD101_EVAP Evaporator Base 9,099.41 20,058.69 8,195.09
328,889.7
合计 315,166.76 111,815.66
5
AISH Console2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-4 月历史年度销售额（按客
户划分）如下：
单位：人民币千元
客户 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月
HaiMa 27,437.86 8,440.53 1,715.69
Brilliance_Jinbei 24,551.48 18,008.54 3,857.20
Brilliance_Zhonghua 2,025.56 2,623.76 715.81
Naveco 405.42 - -
Transit 2,586.90 3,721.54 907.89
Ingersoll 499.98 - -
Geely 8,232.54 5,067.36 1,928.01
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
客户 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月
Wuhan_Dongfeng 5,236.92 10,472.00 3,229.97
Chery 652.53 358.76 -
SAIC 165,674.48 141,503.69 35,110.98
SGMW - 168.15 -
Temp 70.48 1,494.22 2,640.51
Great Wall - 20,340.82 22,354.69
SVW - - 7.18
AIAU 7,886.53 5,145.78 1,838.22
AIUS 43,236.30 67,565.63 23,050.19
SAI 16,963.23 26,644.39 9,304.75
Other customer 9,706.56 17,334.59 5,154.58
合计 315,166.76 328,889.75 111,815.66
AISH Console2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-4 月历史年度销售额（按产
品划分）如下：
单位：人民币千元
产品 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月
HVAC 155,935.00 144,674.93 54,222.57
Condenser 8,386.51 5,145.78 1,838.22
PTC 80,868.68 65,862.06 15,604.85
Service parts category 9,706.56 17,334.59 5,154.58
Other category - 168.15 -
Heater Core 7,863.82 6,585.71 1,203.95
Evaporator 9,169.89 21,552.91 10,741.32
TOC 43,236.30 67,565.63 23,050.19
合计 315,166.76 328,889.75 111,815.66
AISH Console2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-4 月历史年度销量如下：
单位：套/件
客户 Product code 品种 类型 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月
HaiMa H11ECC HVAC Base 469.00
HaiMa HaiMa H2[MPV] HVAC Base 10,186.00 2,877.00 224.00
HaiMa N323[MCC]7161 HVAC Base 4,123.00 1,241.00 171.00
HaiMa Haima H13 HVAC Base 12,802.00 2,079.00 912.00
HaiMa Haima B11_electric HVAC Base 709.00
HaiMa Haima B11_automatic HVAC Base 713.00 290.00
Brilliance_Jinbei Jinbei 6480A1 HVAC Base 3,287.00 2,309.00 281.00
Brilliance_Jinbei Jinbei H1S Dep HVAC Base 4,740.00 3,495.00 494.00
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
客户 Product code 品种 类型 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月
Brilliance_Jinbei Jinbei H1S facelift HVAC Base 598.00 301.00 620.00
Brilliance_Jinbei Jinbei Van HVAC Base 3,242.00 5,057.00 362.00
Brilliance_Jinbei City Van HVAC Base 5,086.00 2,128.00 978.00
Brilliance_Zhonghua Brilliance10 HVAC Base 1,419.00 1,940.00 498.00
NavecoN2000_A32
Naveco HVAC Base 181.69
[Kangyun]
Transit Transit Van HVAC Base 1,359.77 1,967.00 476.00
Ingersoll IngersollYGSL015415 Condenser Base 134.00
Ingersoll IngersollYGSL015427 Condenser Base 610.00
Ingersoll IngersollYGSL015438 Condenser Base 1,097.00
Ingersoll IngersollYGSL015448 Condenser Base 18.00
Geely Geely Taxi TX_4 HVAC Base 3,003.13 1,875.00 708.00
Wuhan_Dongfeng Dongfeng_A08 HVAC Base 1,130.50 1,150.55 228.00
Dongfeng_A08 without
Wuhan_Dongfeng HVAC Base 2,355.00 637.00
rear evap
Wuhan_Dongfeng Dongfeng_A08 NE HVAC Launch 40.00
Dongfeng_A08 NE
Wuhan_Dongfeng HVAC Launch 143.00
without rear evap
Chery B16 HVAC Base 494.42 211.00
SAIC AP11 [S161] HVAC HVAC Base 112,415.22 112,609.00 28,698.00
SAIC AP11 [S161] PTC PTC Base 111,237.95 106,473.00 27,613.00
SAIC ZP11 [S261] HVAC HVAC Base 45,249.23 24,763.00 1,789.00
SAIC ZP11 [S261] PTC PTC Base 45,268.08 28,198.00 3,526.00
Service parts
SAIC Spare parts_AISH Base 11.00
category
SAIC SAIC AP12 HVAC HVAC Base 7,378.03 671.00
SAIC SAIC AP12 PTC PTC Base 8,179.38 904.00
SAIC SAIC AP13 HVAC HVAC Base 5,182.00 4,157.00
ZP EU HVAC ETC
SAIC HVAC Base 79.00
RHD
ZP EU HVAC ETC
SAIC HVAC Base 3,087.00 886.00
LHD
Other
SGMW SGMW GP50 Base 633.00
category
Temp C307 Heater core Heater Core Base 1,410.00
Temp CD101_EVAP Evaporator Base 1,290.00 16,578.00 28,385.00
Great Wall Great Wall 011 HVAC Base 591.00 316.00
Great Wall Great Wall 041 HVAC Base 6,347.32 7,046.00
VW MQB
SVW HVAC Launch 5.00
China_2_Zone_Ningbo
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
客户 Product code 品种 类型 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月
VW MQB
SVW HVAC Launch 5.00
China_Single_Ningbo
AIAU E8_E265 MCA Condenser Base 11,360.00 7,424.00 2,640.00
AIAU E8_Miami Condenser Base 576.00 1,216.00 704.00
AIAU Condenser Assy D40 Condenser Base 18,064.00 11,328.00 3,664.00
AIUS TOC
AIUS TOC Base 122,897.00 266,941.00 101,070.00
assembly_KL
AIUS TOC
AIUS TOC Base 194,208.00 194,208.00 68,544.00
assembly_JC
AIUS RU TOC TOC Launch 14.00
AIUS MP TOC TOC Launch 58.00
SAI C307 Heater core Heater Core Base 119,596.00 100,246.30 16,870.00
SAI CD101_EVAP Evaporator Base 97,047.00 222,291.00 91,826.00
1,140,188.1
合计 948,746.41 396,288.00
7
AISH Console2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-4 月历史年度销售量（按客
户划分）如下：
单位：套/件
客户 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月
HaiMa 27,580.00 7,619.00 1,597.00
Brilliance_Jinbei 16,953.00 13,290.00 2,735.00
Brilliance_Zhonghua 1,419.00 1,940.00 498.00
Naveco 181.69 - -
Transit 1,359.77 1,967.00 476.00
Ingersoll 1,859.00 - -
Geely 3,003.13 1,875.00 708.00
Wuhan_Dongfeng 1,130.50 3,505.55 1,048.00
Chery 494.42 211.00 -
SAIC 329,727.89 281,977.00 66,669.00
SGMW - 633.00 -
Temp 1,290.00 16,578.00 29,795.00
Great Wall - 6,938.32 7,362.00
SVW - - 10.00
AIAU 30,000.00 19,968.00 7,008.00
AIUS 317,105.00 461,149.00 169,686.00
SAI 216,643.00 322,537.30 108,696.00
合计 948,746.41 1,140,188.17 396,288.00
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
客户 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月
客户 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月
HaiMa 2.91% 0.67% 0.40%
Brilliance_Jinbei 1.79% 1.17% 0.69%
Brilliance_Zhonghua 0.15% 0.17% 0.13%
Naveco 0.02% 0.00% 0.00%
Transit 0.14% 0.17% 0.12%
Ingersoll 0.20% 0.00% 0.00%
Geely 0.32% 0.16% 0.18%
Wuhan_Dongfeng 0.12% 0.31% 0.26%
Chery 0.05% 0.02% 0.00%
SAIC 34.75% 24.73% 16.82%
SGMW 0.00% 0.06% 0.00%
Temp 0.14% 1.45% 7.52%
Great Wall 0.00% 0.61% 1.86%
Foton 0.00% 0.00% 0.00%
SVW 0.00% 0.00% 0.00%
FAW_VW 0.00% 0.00% 0.00%
GAC_Fiat 0.00% 0.00% 0.00%
JMC 0.00% 0.00% 0.00%
Chery Jaguar Landrover 0.00% 0.00% 0.00%
AIAU 3.16% 1.75% 1.77%
AIUS 33.42% 40.44% 42.82%
SAI 22.83% 28.29% 27.43%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
AISH Console2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-4 月历史年度销售量（按产
品划分）如下：
单位：套/件
产品 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月
HVAC 217,164.00 183,736.87 49,964.00
Condenser 31,859.00 19,968.00 7,008.00
PTC 164,685.41 135,575.00 31,139.00
Service parts category - 11.00 -
Other category - 633.00 -
Heater Core 119,596.00 100,246.30 18,280.00
Evaporator 98,337.00 238,869.00 120,211.00
TOC 317,105.00 461,149.00 169,686.00
合计 948,746.41 1,140,188.17 396,288.00
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
产品 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月
HVAC 22.89% 16.11% 12.61%
Condenser 3.36% 1.75% 1.77%
PTC 17.36% 11.89% 7.86%
Service parts category 0.00% 0.00% 0.00%
Other category 0.00% 0.06% 0.00%
Heater Core 12.61% 8.79% 4.61%
Evaporator 10.36% 20.95% 30.33%
TOC 33.42% 40.44% 42.82%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
综上，AISH Console 的收入主要来源于 HVAC、PTC、TOC 等产品的销售，
主营业务收入总体呈现上升趋势，2014 年度较 2013 年度增长 4.35%；分产品来
看，TOC 及蒸发器产品收入增长较快，而 HVAC 及 PTC 销售额略有下降；按客
户来看，海马汽车由于销售毛利率较低，2014 年起已经减少销售，而向 AIUS、
SAI 的销售额增长较快。销量和销售额呈现同样的变化。
2014 年收入的增长主要来自于集团内部销售增长以及向上汽销售 S161 和
S261 产品收入增加，但是由于老旧产品淘汰，向海马汽车集团的销售逐年下降，
且由于海马汽车不对研发支出进行补偿，AISH Console 减少了与海马汽车的合作。
从销售单价来看，由于上汽等大型整车厂商的产品销量较大，处于长期战略
合作考虑，产品毛利水平不高，且单个产品销售单价在其所对应的整车生命周期
中呈现下降趋势，总体看，符合竞争市场下，销售单价逐步下降的实际情况。
基于上述分析，评估机构针对 AISH Console 未来年度收入进行了相关分析，
其中预测数据系由 AISH Console 提供。
公式：主营业务收入=产品销售数量×产品销售单价（不含税）+配件销售收
入。产品销售数量、单价根据 AISH Console 提供的《2015-2019 年产品销售预测》
及销售部门编制的各销售渠道细化情况得出。同时，销售单价按照不同客户不同
产品品种进行预测，并总体遵循销售单价应逐步下降的指导思想。配件产品根据
2015 年 1-4 月实际销售额，做出合乎现实情况的预测。其中，销量预测情况如下：
单位：套/件
客户 Product 品种 类型 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
code
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
客户 Product 品种 类型 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
GM GMcode HVAC - Target - 73,885.00 84,440.00
GM SZ Manual HVAC - Target - 11,935.00 13,640.00
GM LHD
GM Sail HVAC - Target - 50,000.00 100,000.00
HaiMa LHD
Haima H13 HVAC - Base 828.00 500.00
HaiMa Haima HVAC - Base 22.00 800.00 600.00 400.00
Brilliance_Ji B11_automa HVAC - Base 971.00 500.00 500.00
Brilliance_Ji JinbeiticH1S HVAC - Base 585.00 1,000.00 1,000.00
Brilliance_Ji Jinbei H1S HVAC - Base 770.00 1,000.00 1,000.00
Brilliance_Ji facelift
Jinbei Van HVAC - Base 1,471.00 500.00 500.00
nbei City Van HVAC - Base 2,345.00 1,000.00 1,000.00
Brilliance_Z Brilliance10 HVAC - Base 246.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
honghua
Transit Transit Van HVAC - Base 958.00 1,500.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
Geely Geely Taxi HVAC - Base 1,455.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
Wuhan_Don TX_4 HVAC - Base 425.00
Wuhan_Don Dongfeng_ HVAC - Base 993.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
Wuhan_Don A08 without HVAC - 1,313.00
Wuhan_Don rear evap
Dongfeng_ HVAC Launch 1,018.00
gfeng
SAIC A08 NE HVAC Launch
- Base 47,000.00 80,000.00 65,000.00 50,000.00
SAIC without rear
AP11 PTC - Base 41,178.00 80,000.00 65,000.00 50,000.00
evap
SAIC ZP11 [S261] HVAC - Base 12,305.00 18,000.00 18,000.00
SAIC HVAC
ZP11 PTC - Base 14,395.00 18,000.00 18,000.00
SAIC PTCAP12 HVAC - Base - 1,000.00 1,000.00
SAIC SAIC AP12 PTC - Base - 1,000.00 1,000.00
SAIC SAICPTCAP13 HVAC - Base 258.00 6,000.00 10,000.00 8,000.00 8,000.00
SAIC HVAC HVAC - - 43,200.00 132,480.00 169,600.00
SAIC Architecture HVAC Launch
- Base - 2,000.00 2,000.00
SAIC HVACEUETC HVAC - Base 360.00 3,000.00 3,000.00
SAIC HVACSK81 HVAC - Target - 5,000.00 10,000.00 10,000.00 15,000.00
SAIC Maxus
MG3 HVAC - - 1,975.00 3,480.00 5,390.00 10,780.00
SAIC MG3 Sys]
[HVACHVAC HVAC Launch 3,148.00 3,950.00 6,960.00 10,780.00 10,780.00
SGMW SGMW Other Launch
- Base 1,441.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
SGMW SGMW category
HVAC - 1,199.00 7,168.00 10,248.00 10,000.00 10,000.00
SGMW SGMW PTC Launch 1,160.00 2,660.00 3,080.00 10,000.00 10,000.00
Great Wall GP30 PTC HVAC Launch
- Base 10,880.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00 28,000.00
Great Wall Great011Wall HVAC - Base 4,754.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00 28,000.00
Great Wall Great041Wall HVAC - Base 275.00 2,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
Great Wall GreatRight HVAC - Base 277.00 2,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
Foton 041 S700
FotonRight HVAC - - 2,900.00 9,600.00 9,600.00 19,200.00
SVW VW MQB HVAC Launch 8,700.00 15,590.64 14,628.96 14,628.96 15,214.56
China_2_Zo Launch
ne_Ningbo
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
客户 Product 品种 类型 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
SVW VWcode HVAC - 2,025.00 10,393.76 9,752.64 9,752.64 10,143.04
FAW_VW China_Singl HVAC Launch 5,614.00 30,672.00 32,767.56 32,767.56 34,874.64
FAW_VW e_Ningbo
VW MQB HVAC Launch 3,743.00 20,448.00 21,845.04 21,845.04 23,249.76
FAW_VW China_Singl
DY_HVAC HVAC -Launch
Target - 88,500.00 133,500.00 189,750.00
GAC_Fiat e_Foshan
K4 TOC - 8,000.00 12,000.00 12,000.00 15,000.00 20,000.00
JMC U375 TOC TOC Launch 5,546.00
Foton Foton S300 HVAC -Launch
Target - 20,000.00 32,500.00 32,500.00
Foton Foton S300 Condenser - Target - 16,250.00 32,500.00 32,500.00
Chery Condenser HVAC - Target - 5,250.00 6,000.00 12,000.00 15,000.00
Jaguar
AIAU HVAC Condenser - Base 3,601.00 3,507.60
Landrover
AIAU MCA
E8_Miami Condenser - Base 1,058.00 474.00
AIAU Condenser Condenser - Base 5,052.00 5,593.20
AIUS AIUS D40 TOC - Base 178,200.00 213,840.00 196,020.00 169,290.00 80,190.00
AIUS assembly_K TOC - Base 125,664.00 171,360.00 137,088.00 137,088.00 137,088.00
AIUS RU LTOC TOC - 224.00 169,290.00 213,840.00 213,840.00 213,840.00
AIUS MP CTOC TOC Launch - 53,460.00 187,110.00 213,840.00 196,020.00
SAI C307 Heater Heater Core Launch
- Base 24,962.00 3,900.00
SAI core Evaporator - Base 286,921.00
合计 AP 811,340.00 1,014,232.2 1,292,970.2 1,534,022.2 1,526,810.0
0 0 0 0
产品销售数量预测是 AISH Console 销售部门根据现有订单及意向合同预测
得出。“Base”表示目前在进行中的项目，整车厂商相关车型的配套产品销售有明
确的销售合同；“Launch”是指已与整车厂商相关车型或新车型的配套产品销售达
成意向；“Target” 是指 AISH Console 估计有较大可能性取得整车厂商的相关车
型或新车型配套产品的销售订单。
此外，企业各产品预测销售单价（不含税）按不同的整车厂商、不同的产品
分别进行预测，具体预测明细详见下表：
单位：人民币元/件
2015 年
客户 Product code 品种 类型 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
5-12 月
GM GM 9BXX SZ Manual LHD HVAC - Target - - - 548.27 548.27
GM GM 9BXX SZ Auto LHD HVAC - Target - - - 579.77 579.77
GM GM Sail HVAC - Target - - - 517.44 507.09
HaiMa HaiMa H2[MPV] HVAC - Base 1,167.98 1,167.98 - - -
HaiMa N323[MCC]7161 HVAC - Base 964.09 964.09 - - -
HaiMa Haima H13 HVAC - Base 887.80 887.80 - - -
HaiMa Haima B11_automatic HVAC - Base 1,642.00 1,642.00 1,609.16 1,609.16 1,609.16
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
2015 年
客户 Product code 品种 类型 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
5-12 月
Brilliance_Jinbei Jinbei 6480A1 HVAC - Base 1,367.26 1,367.26 1,367.26 - -
Brilliance_Jinbei Jinbei H1S Dep HVAC - Base 2,132.81 2,132.81 2,132.81 - -
Brilliance_Jinbei Jinbei H1S facelift HVAC - Base 1,634.67 1,634.67 1,634.67 - -
Brilliance_Jinbei Jinbei Van HVAC - Base 989.02 989.02 989.02 - -
Brilliance_Jinbei City Van HVAC - Base 1,072.30 1,072.30 1,072.30 - -
Brilliance_Zhongh Brilliance10 HVAC - Base 1,352.53 1,352.53 1,352.53 1,352.53 1,352.53
ua
Transit Transit Van HVAC - Base 1,901.33 1,901.33 1,901.33 1,901.33 1,901.33
Geely Geely Taxi TX_4 HVAC - Base 2,723.18 2,723.18 2,723.18 2,723.18 2,723.18
Wuhan_Dongfeng
Dongfeng_A08 HVAC - Base 4,364.79 - - - -
Dongfeng_A08 without rear
Wuhan_Dongfeng HVAC - Base 2,462.87 2,317.31 2,247.79 2,247.79 2,247.79
evap
SAIC AP11 [S161] HVAC HVAC - Base 551.82 558.07 558.07 558.07 -
SAIC AP11 [S161] PTC PTC - Base 498.25 506.31 506.30 506.30 -
SAIC ZP11 [S261] HVAC HVAC - Base 440.20 438.96 438.96 - -
SAIC ZP11 [S261] PTC PTC - Base 514.79 511.90 511.90 - -
SAIC SAIC AP12 HVAC HVAC - Base 579.27 558.07 558.07 - -
SAIC SAIC AP12 PTC PTC - Base 505.89 506.31 506.31 - -
SAIC SAIC AP13 HVAC HVAC - Base 563.00 558.08 558.07 558.07 558.07
SAIC A Architecture HVAC - Launch - - 554.68 549.13 543.64
SAIC ZP EU HVAC ETC RHD HVAC - Base 353.23 353.23 353.23 - -
SAIC ZP EU HVAC ETC LHD HVAC - Base 479.04 479.04 479.04 - -
SAIC SK81 Maxus [HVAC
SAIC HVAC - Target - 1,000.00 1,000.00 970.00 940.90
Sys]
SAIC MG3 HVAC MTC HVAC - Launch 421.30 477.70 477.70 477.70 477.70
SAIC MG3 HVAC ETC HVAC - Launch 429.53 487.21 487.21 487.21 487.21
Other
SGMW SGMW GP50 - Base 265.30 254.79 249.70 249.70 249.70
category
SGMW SGMW GP30 HVAC HVAC - Launch 465.80 465.80 465.80 465.80 465.80
SGMW SGMW GP30 PTC PTC - Launch 550.94 550.94 550.94 550.94 550.94
Great Wall Great Wall 011 HVAC - Base 2,115.43 2,049.23 1,973.41 1,973.41 1,973.41
Great Wall Great Wall 041 HVAC - Base 3,184.20 2,907.02 2,814.00 2,814.00 2,814.00
Great Wall Great Wall 011 Right HVAC - Base 2,648.23 2,568.78 2,491.72 2,491.72 2,491.72
Great Wall Great Wall 041 Right HVAC - Base 3,702.81 3,591.73 3,483.97 3,483.97 3,483.97
Foton Foton S700 HVAC - Launch - 519.00 513.81 508.67 503.59
VW MQB
SVW HVAC - Launch 786.00 754.56 724.38 724.38 724.38
China_2_Zone_Ningbo
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
2015 年
客户 Product code 品种 类型 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
5-12 月
VW MQB
SVW HVAC - Launch 649.50 623.52 598.58 598.58 598.58
China_Single_Ningbo
VW MQB
FAW_VW HVAC - Launch 775.00 744.00 714.24 714.24 714.24
China_2_Zone_Foshan
VW MQB
FAW_VW HVAC - Launch 635.00 609.60 585.22 585.22 585.22
China_Single_Foshan
FAW_VW DY_HVAC HVAC - Target - - 448.00 434.56 421.52
GAC_Fiat K4 TOC - Launch 189.00 189.00 189.00 189.00 189.00
JMC U375 TOC TOC - Launch 248.91 - - - -
Foton Foton S300 HVAC HVAC - Target - - 509.00 509.00 493.73
Foton Foton S300 Condenser Condens - Target - - 168.00 162.96 158.07
er
Chery Jaguar
X261 HVAC HVAC - Target - 1,386.00 1,347.81 1,347.81 1,347.81
Landrover
AIAU E8_E265 MCA Condens - Base 252.63 253.31 - - -
er
AIAU E8_Miami Condens - Base 256.20 256.89 - - -
er
AIAU Condenser Assy D40 Condens - Base 270.36 271.09 - - -
er
AIUS AIUS TOC assembly_KL TOC - Base 152.98 151.45 149.93 148.43 146.95
AIUS AIUS TOC assembly_JC TOC - Base 98.89 97.90 96.92 96.92 96.92
AIUS RU TOC TOC - Launch - 170.94 169.23 167.54 165.87
AIUS MP TOC TOC - Launch - 167.99 166.31 164.65 163.00
Heater
SAI C307 Heater core - Base 65.85 65.85 - - -
Core
SAI CD101_EVAP Evaporat - Base 84.88 - - - -
or
就配件销售方面而言，由于配件是随主产品一并销售给整车厂商的，品种广
泛，根据销售部门预计，未来年度配件的年销售额为 9,000.00 千元，因此 2015
年及 2019 年均按 9,000.00 千元进行预测，2015 年 5-12 月配件销售额预测=2015
年度预测数--2015 年 1-4 月配件实际销售数。具体预测如下：
单位：人民币千元
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
配件销售收入 3,845.42 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
综上所述，相关主营业务收入预测见过如下（主营业务收入=产品销量×（不
含税）单价+配件销售收入）：
单位：人民币千元
2015 年
客户 Product code 品种 类型 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
5-12 月
GM 9BXX SZ
GM HVAC - Target - - - 40,508.93 46,295.92
Manual LHD
GM 9BXX SZ Auto
GM HVAC - Target - - - 6,919.55 7,908.06
LHD
GM GM Sail HVAC - Target - - - 25,872.00 50,709.12
HaiMa Haima H13 HVAC - Base 736.57 443.90 - - -
Haima
HaiMa HVAC - Base 35.35 1,313.60 965.50 643.66 -
B11_automatic
Brilliance_Jinbei Jinbei 6480A1 HVAC - Base 1,329.42 683.63 683.63 - -
Brilliance_Jinbei Jinbei H1S Dep HVAC - Base 1,249.93 2,132.81 2,132.81 - -
Brilliance_Jinbei Jinbei H1S facelift HVAC - Base 1,259.07 1,634.67 1,634.67 - -
Brilliance_Jinbei Jinbei Van HVAC - Base 1,456.46 494.51 494.51 - -
Brilliance_Jinbei City Van HVAC - Base 2,517.54 1,072.30 1,072.30 - -
Brilliance_Zhong Brilliance10 HVAC - Base 328.54 1,352.53 1,352.53 1,352.53 1,352.53
hua
Transit Transit Van HVAC - Base 1,824.42 2,851.99 3,802.65 3,802.65 3,802.65
Geely Geely Taxi TX_4 HVAC - Base 3,968.56 5,446.37 5,446.37 5,446.37 5,446.37
Wuhan_Dongfeng Dongfeng_A08 HVAC - Base 1,856.99 - - - -
Dongfeng_A08
Wuhan_Dongfeng HVAC - Base 2,443.31 4,634.63 4,495.59 4,495.59 4,495.59
without rear evap
Dongfeng_A08 NE HVAC - Launch 6,346.12 - - - -
Wuhan_Dongfeng
Dongfeng_A08 NE
HVAC - Launch 3,182.00 - - - -
Wuhan_Dongfeng without rear evap
SAIC AP11 [S161] HVAC HVAC - Base 25,969.04 44,646.00 36,274.87 27,903.75 -
SAIC AP11 [S161] PTC PTC - Base 20,546.69 40,504.40 32,909.83 25,315.25 -
SAIC ZP11 [S261] HVAC HVAC - Base 5,430.30 7,901.36 7,901.36 - -
SAIC ZP11 [S261] PTC PTC - Base 7,423.89 9,214.28 9,214.28 - -
SAIC SAIC AP12 HVAC HVAC - Base - 558.07 558.07 - -
SAIC SAIC AP12 PTC PTC - Base - 506.31 506.31 - -
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
2015 年
客户 Product code 品种 类型 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
5-12 月
SAIC SAIC AP13 HVAC HVAC - Base 138.98 3,348.45 5,580.75 4,464.60 4,464.60
SAIC A Architecture HVAC - Launch - - 23,962.18 72,749.17 92,201.66
ZP EU HVAC ETC
SAIC HVAC - Base - 706.46 706.46 - -
RHD
ZP EU HVAC ETC
SAIC HVAC - Base 172.48 1,437.12 1,437.12 - -
LHD
SAIC SK81 Maxus
SAIC HVAC - Target - 5,000.00 10,000.00 9,700.00 14,113.50
[HVAC Sys]
SAIC MG3 HVAC MTC HVAC - Launch - 943.45 1,662.38 2,574.78 5,149.56
SAIC MG3 HVAC ETC HVAC - Launch 1,355.72 1,924.49 3,391.00 5,252.15 5,252.15
SGMW SGMW GP50 Other category - Base 383.30 1,528.76 1,498.19 1,498.19 1,498.19
SGMW SGMW GP30 HVAC HVAC - Launch 559.96 3,338.85 4,773.52 4,658.00 4,658.00
SGMW SGMW GP30 PTC PTC - Launch 640.77 1,465.50 1,696.90 5,509.40 5,509.40
Great Wall Great Wall 011 HVAC - Base 23,075.99 45,083.09 43,415.02 43,415.02 55,255.48
Great Wall Great Wall 041 HVAC - Base 15,567.82 63,954.49 61,907.94 61,907.94 78,791.93
Great Wall Great Wall 011 Right HVAC - Base 730.18 5,137.57 7,475.16 7,475.16 7,475.16
Great Wall Great Wall 041 Right HVAC - Base 1,028.38 7,183.45 10,451.92 10,451.92 10,451.92
Foton Foton S700 HVAC - Launch - 1,505.10 4,932.58 4,883.25 9,668.84
VW MQB
SVW China_2_Zone_Ningb HVAC - Launch 6,856.16 11,764.07 10,596.89 10,596.89 11,021.09
o
VW MQB
SVW HVAC - Launch 1,318.70 6,480.72 5,837.73 5,837.73 6,071.41
China_Single_Ningbo
VW MQB
FAW_VW HVAC - Launch 4,362.29 22,819.97 23,403.90 23,403.90 24,908.86
China_2_Zone_Foshan
VW MQB
FAW_VW HVAC - Launch 2,383.05 12,465.10 12,784.07 12,784.07 13,606.13
China_Single_Foshan
FAW_VW DY_HVAC HVAC - Target - - 39,648.00 58,013.76 79,984.03
GAC_Fiat K4 TOC - Launch 1,515.98 2,268.00 2,268.00 2,835.00 3,780.00
JMC U375 TOC TOC - Launch 1,384.08 - - - -
Foton Foton S300 HVAC HVAC - Target - - 10,180.00 16,542.50 16,046.22
Foton S300
Foton Condenser - Target - - 2,730.00 5,296.20 5,137.31
Condenser
Chery Jaguar
X261 HVAC HVAC - Target - 7,276.50 8,086.85 16,173.70 20,217.12
Landrover
Service parts
Other customer Spare parts_AISH - Base 3,845.42 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
category
AIAU E8_E265 MCA Condenser - Base 910.51 888.52 - - -
AIAU E8_Miami Condenser - Base 271.22 121.77 - - -
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
2015 年
客户 Product code 品种 类型 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
5-12 月
AIAU Condenser Assy D40 Condenser - Base 1,367.30 1,516.27 - - -
AIUS TOC
AIUS TOC - Base 27,297.09 32,385.27 29,389.63 25,128.13 11,783.77
assembly_KL
AIUS TOC
AIUS TOC - Base 12,429.88 16,775.78 13,286.42 13,286.42 13,286.42
assembly_JC
AIUS RU TOC TOC - Launch 38.20 28,939.15 36,189.17 35,827.28 35,469.00
AIUS MP TOC TOC - Launch - 8,980.77 31,118.38 35,208.23 31,951.47
SAI C307 Heater core Heater Core - Base 1,646.26 256.82 - - -
SAI CD101_EVAP Evaporator - Base 24,625.11 - - - -
合计 221,809.03 429,886.85 526,855.42 646,733.67 696,763.47
B. 其他业务收入的预测
通过对 AISH Console 历史年度的其他业务收入进行分析，本次评估预测
AISH Console 未来年度其他业务收入如下：
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度及以后
试验费 375.45 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
租金 618.00 774.96 792.24 809.52 813.84 813.84
废品 285.74 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
开发费 4,950.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
合计 6,229.19 9,574.96 9,592.24 9,609.52 9,613.84 9,613.84
注 1：由于 2015 年 1-4 月 CTC 租金未收，2015 年 5-12 月预测的 CTC 租金数为 2015
年整年租金。
注 2：2020 年及以后企业经营进入成熟稳定期，预测值等同于 2019 年预测值。
C. 营业收入预测
综上，本次评估预测被评估单位未来年度营业收入如下：
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度及以后
主营业务收入 221,809.03 429,886.85 526,855.42 646,733.67 696,763.47 696,763.47
其他业务收入 6,229.19 9,574.96 9,592.24 9,609.52 9,613.84 9,613.84
合计 228,038.22 439,461.81 536,447.66 656,343.19 706,377.31 706,377.31
注：2020 年及以后企业经营进入成熟稳定期，预测值等同于 2019 年预测值。
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
② 营业成本的预测
A. 主营业务成本的预测
AISH Console 的主营业务成本由四部分组成，分别为材料、人工、制造费用
及折旧，按照不同的成本类别进行分析预测。
其中，材料成本的计算公式为：材料成本=产品销量×（不含税）材料单价+
配件材料成本。AISH Console 根据每种产品的物料清单（BOM），得出生产每种
产品构成及所涉及的物料，按照接近评估基准日物料的单价，得出每种产品的材
料成本，其中材料单价预测见下表：
单位：人民币元
2015 年
客户 Product code 品种 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
5-12 月
GM 9BXX SZ Manual
GM HVAC - - - 397.50 397.50
LHD
GM 9BXX SZ Auto
GM HVAC - - - 420.33 420.33
LHD
GM GM Sail HVAC - - - 375.14 367.64
HaiMa HaiMa H2[MPV] HVAC 662.43 636.21 - - -
HaiMa N323[MCC]7161 HVAC 625.25 609.54 - - -
HaiMa Haima H13 HVAC 523.54 498.83 - - -
HaiMa Haima B11_automatic HVAC 1,167.07 1,137.10 1,135.92 1,135.64 1,136.29
Brilliance_Jinbei Jinbei 6480A1 HVAC 1,185.65 1,156.93 1,144.16 - -
Brilliance_Jinbei Jinbei H1S Dep HVAC 1,464.66 1,246.28 1,232.52 - -
Brilliance_Jinbei Jinbei H1S facelift HVAC 1,057.17 974.25 963.50 - -
Brilliance_Jinbei Jinbei Van HVAC 852.35 822.39 813.32 - -
Brilliance_Jinbei City Van HVAC 843.56 790.63 781.91 - -
Brilliance_Zhonghua Brilliance10 HVAC 892.73 871.60 870.69 870.48 870.98
Transit Transit Van HVAC 1,372.65 1,314.02 1,299.52 1,299.21 1,299.95
Geely Geely Taxi TX_4 HVAC 1,558.96 1,504.96 1,480.83 1,480.48 1,481.32
Wuhan_Dongfeng Dongfeng_A08 HVAC 2,731.84 - - - -
Dongfeng_A08 without
Wuhan_Dongfeng HVAC 1,481.18 1,447.23 1,424.03 1,423.69 1,424.50
rear evap
Wuhan_Dongfeng Dongfeng_A08 NE HVAC 3,233.20 - - - -
Dongfeng_A08 NE
Wuhan_Dongfeng HVAC 2,173.21 - - - -
without rear evap
SAIC AP11 [S161] HVAC HVAC 438.14 426.03 419.20 419.10 -
SAIC AP11 [S161] PTC PTC 418.72 414.34 407.70 407.61 -
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
2015 年
客户 Product code 品种 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
5-12 月
SAIC ZP11 [S261] HVAC HVAC 341.10 330.12 324.83 - -
SAIC ZP11 [S261] PTC PTC 403.57 372.52 366.55 - -
SAIC SAIC AP12 HVAC HVAC 431.59 426.03 419.20 - -
SAIC SAIC AP12 PTC PTC 419.75 414.34 407.70 - -
SAIC SAIC AP13 HVAC HVAC 437.24 426.03 419.20 419.10 419.34
SAIC A Architecture HVAC - - 395.85 391.80 388.10
ZP EU HVAC ETC
SAIC HVAC 305.57 300.28 296.96 - -
RHD
ZP EU HVAC ETC
SAIC HVAC 404.23 393.00 388.66 - -
LHD
SAIC SK81 Maxus
SAIC HVAC - 815.65 814.80 798.31 782.79
[HVAC Sys]
SAIC MG3 HVAC MTC HVAC 424.91 424.91 424.47 424.37 424.61
SAIC MG3 HVAC ETC HVAC 433.92 433.92 433.47 433.36 433.61
Other
SGMW SGMW GP50 215.87 209.86 206.50 206.45 206.57
category
SGMW SGMW GP30 HVAC HVAC 311.46 322.09 316.93 316.85 317.03
SGMW SGMW GP30 PTC PTC 362.59 372.52 366.55 366.46 366.67
Great Wall Great Wall 011 HVAC 1,786.43 1,733.16 1,696.72 1,662.39 1,630.07
Great Wall Great Wall 041 HVAC 2,629.55 2,365.40 2,315.67 2,315.12 2,316.43
Great Wall Great Wall 011 Right HVAC 1,775.65 1,742.53 1,705.90 1,671.38 1,638.88
Great Wall Great Wall 041 Right HVAC 2,489.18 2,442.76 2,391.41 2,343.02 2,297.47
Foton Foton S700 HVAC - 376.80 370.78 365.18 359.98
VW MQB
SVW HVAC 660.34 634.46 621.12 608.55 596.72
China_2_Zone_Ningbo
VW MQB
SVW HVAC 591.50 568.32 556.37 545.11 534.52
China_Single_Ningbo
VW MQB
FAW_VW HVAC 662.35 650.18 636.51 623.63 611.51
China_2_Zone_Foshan
VW MQB
FAW_VW HVAC 594.05 583.13 570.87 559.32 548.45
China_Single_Foshan
FAW_VW DY_HVAC HVAC - - 354.84 354.76 340.78
GAC_Fiat K4 TOC 131.17 131.46 129.36 129.32 129.40
JMC U375 TOC TOC 206.59 - - - -
Foton Foton S300 HVAC HVAC - - 396.81 388.78 381.23
Foton Foton S300 Condenser - - 87.31 86.30 85.39
Condenser
Chery Jaguar
X261 HVAC HVAC - 933.47 894.46 889.22 889.72
Landrover
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
2015 年
客户 Product code 品种 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
5-12 月
AIAU E8_E265 MCA Condenser 113.71 108.93 - - -
AIAU E8_Miami Condenser 109.07 108.91 - - -
AIAU Condenser Assy D40 Condenser 131.26 128.97 - - -
AIUS TOC
AIUS TOC 100.01 101.79 100.67 100.65 100.70
assembly_KL
AIUS TOC
AIUS TOC 47.90 47.51 46.99 46.98 47.00
assembly_JC
AIUS RU TOC TOC - 107.56 106.37 105.28 104.29
AIUS MP TOC TOC - 108.28 107.09 105.99 104.99
Heater
SAI C307 Heater core 33.72 33.67 - - -
Core
SAI CD101_EVAP 40.07 - - - -
Evaporator
此外，配件的材料成本方面，由于配件的材料成本率在 2013 年度、2014 年
度、2015 年 1-4 月分别为 35.42%、41.10%、109.23%，2 年 1 期平均配件的材料
成本率为 50.30%，因配件所涉及的品种广泛，各种材料成本率高低不一，且配
件是随主产品一并销售给整车厂商，历史年度配件的成本率无法正确反映配件销
售的材料成本。
历史年度总材料成本占主营业务收入的比例相对稳定，2013 年度、2014 年
度、2015 年 1-4 月的材料成本率分别为 76.54%、73.80%、72.39%，同时，AISH
Console 管理层表示，根据历史经验，配件销售的成本率应略低于总材料成本率，
因此对于配件材料成本率按配件销售收入的 65%进行预测。
综上，材料成本预测如下：
单位：人民币千元
2015 年 5-12
客户 Product code 品种 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
月
GM 9BXX SZ
GM HVAC - - - 29,368.97 33,564.54
Manual LHD
GM 9BXX SZ Auto
GM HVAC - - - 5,016.68 5,733.35
LHD
GM GM Sail HVAC - - - 18,757.20 36,764.11
HaiMa Haima H13 HVAC 433.49 249.42 - - -
Haima
HaiMa HVAC 25.68 909.68 681.55 454.26 -
B11_automatic
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
2015 年 5-12
客户 Product code 品种 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
月
Brilliance_Jinbei Jinbei 6480A1 HVAC 1,151.27 578.46 572.08 - -
Brilliance_Jinbei Jinbei H1S Dep HVAC 856.82 1,406.07 1,349.83 - -
Brilliance_Jinbei Jinbei H1S facelift HVAC 814.02 974.25 963.50 - -
Brilliance_Jinbei Jinbei Van HVAC 1,253.80 411.20 406.66 - -
Brilliance_Jinbei City Van HVAC 1,978.14 790.63 781.91 - -
Brilliance_Zhongh
Brilliance10 HVAC 219.61 871.60 870.69 870.48 870.98
ua
Transit Transit Van HVAC 1,315.00 1,971.03 2,599.05 2,598.42 2,599.90
Geely Geely Taxi TX_4 HVAC 2,268.28 3,009.91 2,961.67 2,960.96 2,962.64
Wuhan_Dongfeng Dongfeng_A08 HVAC 1,161.03 - - - -
Dongfeng_A08
Wuhan_Dongfeng HVAC 1,470.81 2,894.45 2,848.06 2,847.37 2,849.00
without rear evap
Wuhan_Dongfeng Dongfeng_A08 NE HVAC 4,245.19 - - - -
Dongfeng_A08 NE
Wuhan_Dongfeng HVAC 2,212.33 - - - -
without rear evap
SAIC AP11 [S161] HVAC HVAC 20,592.72 34,082.34 27,248.02 20,954.99 -
SAIC AP11 [S161] PTC PTC 17,241.88 33,147.55 26,500.68 20,380.25 -
SAIC ZP11 [S261] HVAC HVAC 4,197.20 5,942.11 5,846.87 - -
SAIC ZP11 [S261] PTC PTC 5,809.37 6,973.67 6,694.72 - -
SAIC SAIC AP12 HVAC HVAC - 426.03 419.20 - -
SAIC SAIC AP12 PTC PTC - 414.34 407.70 - -
SAIC SAIC AP13 HVAC HVAC 112.81 2,556.18 4,192.00 3,352.80 3,354.71
SAIC A Architecture HVAC - - 17,100.83 51,905.68 65,822.28
ZP EU HVAC ETC
SAIC HVAC - 600.55 593.93 - -
RHD
ZP EU HVAC ETC
SAIC HVAC 145.52 1,179.00 1,165.99 - -
LHD
SAIC SK81 Maxus
SAIC HVAC - 4,078.27 8,148.01 7,983.14 11,741.90
[HVAC Sys]
SAIC MG3 HVAC MTC HVAC - 839.20 1,477.15 2,287.33 4,577.27
SAIC MG3 HVAC ETC HVAC 1,365.98 1,713.98 3,016.92 4,671.64 4,674.30
Other
SGMW SGMW GP50 311.06 1,259.17 1,238.99 1,238.69 1,239.40
category
SGMW SGMW GP30 HVAC HVAC 373.44 2,308.76 3,247.90 3,168.54 3,170.35
SGMW SGMW GP30 PTC PTC 420.60 990.90 1,128.97 3,664.60 3,666.69
Great Wall Great Wall 011 HVAC 19,436.36 38,129.47 37,327.84 36,572.51 45,641.88
Great Wall Great Wall 041 HVAC 12,500.88 52,038.82 50,944.76 50,932.54 64,860.16
Great Wall Great Wall 011 Right HVAC 488.30 3,485.07 5,117.69 5,014.14 4,916.65
Great Wall Great Wall 041 Right HVAC 689.50 4,885.53 7,174.22 7,029.05 6,892.40
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
2015 年 5-12
客户 Product code 品种 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
月
Foton Foton S700 HVAC - 1,092.73 3,559.52 3,505.74 6,911.69
VW MQB
SVW China_2_Zone_Ning HVAC 5,744.94 9,891.61 9,086.33 8,902.47 9,078.83
bo
VW MQB
SVW China_Single_Ningb HVAC 1,197.79 5,906.98 5,426.09 5,316.30 5,421.61
o
VW MQB
FAW_VW China_2_Zone_Fosh HVAC 3,718.45 19,942.28 20,856.86 20,434.82 21,326.02
an
VW MQB
FAW_VW China_Single_Fosha HVAC 2,223.53 11,923.90 12,470.74 12,218.40 12,751.26
n
FAW_VW DY_HVAC HVAC - - 31,403.42 47,359.91 64,663.88
GAC_Fiat K4 TOC 1,049.36 1,577.56 1,552.27 1,939.87 2,587.97
JMC U375 TOC TOC 1,145.76 - - - -
Foton Foton S300 HVAC HVAC - - 7,936.27 12,635.47 12,389.82
Foton S300
Foton Condenser - - 1,418.78 2,804.84 2,775.02
Condenser
Chery Jaguar
X261 HVAC HVAC - 4,900.72 5,366.76 10,670.61 13,345.87
Landrover
Service
Other customer Spare parts_AISH parts 2,499.52 3,911.80 3,911.80 3,911.80 3,911.80
category
AIAU E8_E265 MCA Condenser 409.45 382.07 - - -
AIAU E8_Miami Condenser 115.40 51.62 - - -
AIAU Condenser Assy D40 Condenser 663.12 721.37 - - -
AIUS TOC
AIUS TOC 17,821.94 21,767.43 19,733.30 17,038.31 8,075.38
assembly_KL
AIUS TOC
AIUS TOC 6,018.69 8,141.54 6,441.36 6,439.82 6,443.49
assembly_JC
AIUS RU TOC TOC - 18,208.46 22,746.36 22,513.50 22,301.06
AIUS MP TOC TOC - 5,788.89 20,037.53 22,665.60 20,580.75
Heater
SAI C307 Heater core 841.69 131.31 - - -
Core
SAI CD101_EVAP Evaporator 11,496.44 - - - -
合计 158,037.19 323,457.90 394,974.79 480,387.72 518,466.93
另一方面，标的公司的人工成本包括直接人工和间接人工，主要为生产人员
和生产部门管理人员的工资和五险一金。制造费用包括辅料、租金、水电费、修
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理费、差旅招待费、汽车费用、招聘费、咨询费、通讯费、管理费、办公费及其
他。根据对历史年度相关成本的综合分析，公司的未来年度主营业务成本预测如
下：
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
材料 158,037.19 323,457.90 394,974.79 480,387.72 518,466.93
人工 22,931.00 38,988.75 43,363.41 47,080.95 50,455.66
制造费用 4,617.74 7,236.13 8,668.36 10,306.14 11,049.21
折旧费 5,697.83 11,410.40 12,969.74 14,612.24 16,254.74
合计 191,283.76 381,093.18 459,976.30 552,387.05 596,226.54
B. 其他业务成本的预测
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
租金 50.69 78.31 81.35 84.40 85.16
开发费 1,980.00 3,200.00 3,200.00 3,200.00 3,200.00
合计 2,030.69 3,278.31 3,281.35 3,284.40 3,285.16
C. 营业成本的预测
综上，本次评估预测被评估单位营业成本如下：
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度及以后
主营业务成本 191,283.76 381,093.18 459,976.30 552,387.05 596,226.54 596,226.54
其他业务成本 2,030.69 3,278.31 3,281.35 3,284.40 3,285.16 3,285.16
合计 193,314.45 384,371.49 463,257.65 555,671.45 599,511.70 599,511.70
注：2020 年及以后企业经营进入成熟稳定期，预测值等同于 2019 年预测值。
③ 营业税金及附加预测
AISH Console 营业税金及附加为：城建税、教育费附加和地方教育费附加。
其中，AISH 执行《企业会计准则》，适用增值税率 17%、城建税率 5%，教育费
附加费率 3%，地方教育费附加费率 2%；AIHN 执行《企业会计准则》，适用增
值税率 17%、城建税率 7%，教育费附加费率 3%，地方教育费附加费率 2%；因
AIHN 销售额在 AISH Console 销售额中所占比例小，主要销售都在 AISH，所以
本次 AISH Console 营业税金及附加预测税率采用 AISH 的适用税率。
本次评估预测营业税金及附加如下：
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单位：人民币千元
2020 年度及
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
以后
城建税 97.88 - - 167.78 475.90 483.04
教育费附加 97.88 - - 167.78 475.90 483.04
合计 195.76 - - 335.56 951.80 966.08
④ 销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、仓储费、修理费、差旅招待费、招聘费、通讯费、
办公费及其他、折旧、运费、三包费用。
通过分析历史年度销售费用的变动情况，预测年度中销售费用如下：
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
职工薪酬 677.67 1,072.59 1,157.15 1,248.41 1,346.90
仓储费 665.43 859.77 790.28 970.10 696.76
修理费 443.62 644.83 790.28 970.10 696.76
差旅招待费 96.93 171.95 158.06 194.02 209.03
通讯费 6.65 12.90 10.54 9.70 10.45
办公费及其他 8.87 17.20 21.07 25.87 27.87
折旧 1.53 2.29 2.29 2.29 2.29
运费 4,737.77 10,330.75 12,334.28 13,669.75 14,749.95
三包费用 1,031.41 1,998.97 2,449.88 3,007.31 3,239.95
合计 7,669.88 15,111.25 17,713.83 20,097.55 20,979.96
注：2020 年及以后企业经营进入成熟稳定期，预测值等同于 2019 年预测值。
⑤ 管理费用预测
管理费用包括职工薪酬、低值易耗品、软件租赁费、水电费、修理费、差旅
招待费、汽车费用、招聘费用、保险、咨询费、通讯费、试制费、测试费、办公
费及其他、内部分摊费用、折旧费、摊销费、资本化费用、一次性费用。对管理
费用的预测建立在企业上述历史年度数据的基础上，同时根据管理层预计，未来
将进一步控制管理费用的支出，逐步减低管理费用占主营业务收入的比重，相关
预测管理费用如下：
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度及
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以后
职工薪酬 12,971.43 20,458.64 21,961.18 23,579.22 25,321.77 25,321.77
低值易耗品 221.81 429.89 526.86 646.73 696.76 696.76
软件租赁费 32.88 49.32 49.32 49.32 49.32 49.32
水电费 776.33 1,289.66 1,317.14 1,293.47 1,393.53 1,393.53
修理费 221.81 214.94 263.43 258.69 278.71 278.71
差旅招待费 665.43 1,289.66 1,580.57 1,616.83 1,393.53 1,393.53
汽车费用 44.36 85.98 105.37 64.67 69.68 69.68
招聘费用 133.09 214.94 210.74 194.02 209.03 209.03
保险 88.72 171.95 210.74 129.35 139.35 139.35
顾问咨询费 332.71 429.89 421.48 452.71 452.90 452.90
通讯费 199.63 300.92 263.43 258.69 278.71 278.71
试制费 1,250.50 2,149.43 2,634.28 2,586.93 2,787.05 2,787.05
测试费 554.52 859.77 1,053.71 1,293.47 1,393.53 1,393.53
办公费等 887.24 1,289.66 1,580.57 1,940.20 2,090.29 2,090.29
集团内部分摊费用 3,010.99 3,033.83 2,267.80 3,816.64 4,236.00 4,236.00
折旧 864.99 1,320.44 1,341.14 1,361.84 1,382.54 1,382.54
摊销 2,361.91 8,272.57 10,605.60 12,135.72 11,879.35 9,472.14
资本化费用 -5,451.00 -15,308.58 -7,053.54 -4,083.90 -4,127.30 -4,127.30
合计 19,167.35 26,552.91 39,339.82 47,594.60 49,924.75 47,517.54
⑥ 财务费用预测
被评估单位财务费用主要包括为利息支出、利息收入、手续费等。基于 AISH
Console 的现有借款规模及未来资金安排，本次财务费用的预测如下：
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
财务费用 1,858.75 2,878.17 2,878.17 882.75 0.00
⑦ 资产减值损失预测
被评估单位历史年度资产减值损失系根据企业的坏账准备、存货跌价准备计
提。因坏账准备非固定发生，且不能在税前扣除，对营业利润也不产生实质性影
响，故本次评估不予预测。
⑧ 营业外收支预测
经向 AISH Console 管理层了解，营业外收入主要为非流动资产处置利得，
为不可预知收入，且金额较小，本次评估亦不予预测。营业外支出主要为非流动
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资产处置损失，为不可预知支出，且金额较小，本次评估亦不予预测。
⑨ 所得税预测
AISH Console 企业所得税按 25%征收，本次评估未来年度企业所得税预测
如下：
单位：人民币千元
2015 年 2020 年
所得项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
5-12 月 及以后
31,761.2 35,009.1
本年会计利润总额 5,832.03 10,547.98 13,258.19 37,402.02
8 0
加：调增项目
1.超标准交际应酬费 - - - - - -
2.超标广告费、宣传费 - - - - - -
3.资产减值损失-坏帐准备 - - - - - -
4.资产减值损失-存货跌价准备
31,761.2 35,009.1
调整后应纳税所得额 5,832.03 10,547.98 13,258.19 37,402.02
8 0
37,101.8
弥补以前年度亏损(法定结算期间) 89,526.24 83,694.22 52,581.34
1
-83,694.2 -73,146.2 -39,323.1 35,009.1
弥补亏损后应纳税所得额 -5,340.53 37,402.02
2 3 5 0
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
应交所得税额(当期所得税） - - - - 8,752.28 9,350.51
递延所得税
所得税总额 8,752.28 9,350.51
注 1：应交所得税额（当期所得税）=弥补亏损后应纳税所得额×所得税税率
注 2：税法规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%
扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰，由于历年业务招待费发生额小，可忽
略不计，本次未单独预测。
注 3：税法规定，企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税
务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入 15%的部分，准予扣除；超过部分，
准予在以后纳税年度结转扣除，由于历年广告费和业务宣传费发生额小，可忽略不计，本次
未单独预测。
⑩ 净利润预测
综上，得出未来年度的 AISH Console 净利润预测如下：
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单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后
营业收入 228,038.22 439,461.81 536,447.66 656,343.19 706,377.31 706,377.31
主营业务收入 221,809.03 429,886.85 526,855.42 646,733.67 696,763.47 696,763.47
其他业务收入 6,229.19 9,574.96 9,592.24 9,609.52 9,613.84 9,613.84
营业成本 193,314.45 384,371.49 463,257.65 555,671.45 599,511.70 599,511.70
主营业务成本 191,283.76 381,093.18 459,976.30 552,387.05 596,226.54 596,226.54
其他业务成本 2,030.69 3,278.31 3,281.35 3,284.40 3,285.16 3,285.16
营业税金及附加 195.76 - - 335.56 951.80 966.08
销售费用 7,669.88 15,111.25 17,713.83 20,097.55 20,979.96 20,979.96
管理费用 19,167.35 26,552.91 39,339.82 47,594.60 49,924.75 47,517.55
财务费用 1,858.75 2,878.17 2,878.17 882.75 - -
资产减值损失 - - - - - -
营业利润 5,832.03 10,547.98 13,258.19 31,761.28 35,009.10 37,402.02
营业外收支净额
利润总额 5,832.03 10,547.98 13,258.19 31,761.28 35,009.10 37,402.02
所得税 - - - - 8,752.28 9,350.51
净利润 5,832.03 10,547.98 13,258.19 31,761.28 26,256.83 28,051.52
（4）合并口径净利润预测
参考 AISH Console 的净利润预测方法，得出 AITH、AusCo1、AIUS、CTC、
OGC 净利润预测值。
① AITH 净利润预测如下：
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后
营业收入 102,430.32 184,511.77 183,738.99 207,249.35 210,656.02 210,656.02
主营业务收入 102,430.32 184,511.77 183,738.99 207,249.35 210,656.02 210,656.02
其他业务收入
营业成本 65,071.46 121,661.40 122,776.78 139,149.30 141,089.10 141,089.10
主营业务成本 63,426.36 120,171.24 122,546.41 138,918.93 140,858.73 140,858.73
其他业务成本 1,645.10 1,490.16 230.37 230.37 230.37 230.37
营业税金及附加
销售费用 2,315.86 5,112.26 5,508.96 6,901.42 7,431.08 7,431.08
管理费用 14,148.44 21,069.53 20,433.97 19,946.24 19,982.58 19,982.58
财务费用 182.12 57.37 - - - -
资产减值损失
营业利润 20,712.44 36,611.21 35,019.28 41,252.40 42,153.27 42,153.27
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后
营业外收支净额
利润总额 20,712.44 36,611.21 35,019.28 41,252.40 42,153.27 42,153.27
所得税 - 5,252.89 6,187.86 10,116.78 10,116.78
净利润 20,712.44 36,611.21 29,766.39 35,064.54 32,036.48 32,036.48
② AusCo1 净利润预测如下：
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后
营业收入 70,389.85 93,831.84 45,726.12 41,254.55 40,115.27 40,115.27
主营业务收入 35,150.89 43,284.33
其他业务收入 35,238.96 50,547.52 45,726.12 41,254.55 40,115.27 40,115.27
营业成本 31,574.65 38,642.33 - - - -
主营业务成本 31,574.65 38,642.33
其他业务成本
营业税金及附加
销售费用 958.84 1,163.82
管理费用 33,780.72 46,797.27 46,308.58 51,037.32 52,273.36 52,273.36
财务费用 41,725.43 61,528.49 61,528.49 61,528.49 61,528.49 61,528.49
资产减值损失
营业利润 -37,649.79 -54,300.06 -62,110.95 -71,311.26 -73,686.59 -73,686.59
营业外收支净额
利润总额 -37,649.79 -54,300.06 -62,110.95 -71,311.26 -73,686.59 -73,686.59
所得税 1,173.00 1,787.12 1,421.88 1,198.30 1,141.33 1,141.33
净利润 -38,822.79 -56,087.18 -63,532.83 -72,509.56 -74,827.92 -74,827.92
③ AIUS 净利润预测如下：
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后
营业收入 728,199.44 1,140,714.83 1,164,007.55 1,211,569.32 1,263,988.64 1,263,988.64
主营业务收入 728,199.44 1,140,714.83 1,164,007.55 1,211,569.32 1,263,988.64 1,263,988.64
其他业务收入
营业成本 652,052.25 1,022,000.40 1,028,048.83 1,076,746.79 1,117,462.27 1,117,462.27
主营业务成本 652,052.25 1,022,000.40 1,028,048.83 1,076,746.79 1,117,462.27 1,117,462.27
其他业务成本
营业税金及附加
销售费用 972.20 1,584.61 2,461.60 2,497.45 2,534.37 2,534.37
管理费用 66,494.08 102,108.83 98,170.24 96,588.16 94,928.84 94,928.84
财务费用 580.80 1,821.88 1,804.28 1,733.23 1,904.42 1,904.42
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后
资产减值损失
营业利润 8,100.12 13,199.11 33,522.61 34,003.69 47,158.75 47,158.75
营业外收支净额
利润总额 8,100.12 13,199.11 33,522.61 34,003.69 47,158.75 47,158.75
所得税 2,445.48 1,736.74 10,766.28 13,020.00 18,111.85 18,111.85
净利润 5,654.64 11,462.38 22,756.33 20,983.69 29,046.90 29,046.90
④ CTC 净利润预测如下：
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后
营业收入
主营业务收入
其他业务收入
营业成本
主营业务成本
其他业务成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 8,954.44 22,951.01 25,733.59 26,181.91 27,414.20 27,414.20
财务费用
资产减值损失
营业利润 -8,954.44 -22,951.01 -25,733.59 -26,181.91 -27,414.20 -27,414.20
营业外收支净额
利润总额 -8,954.44 -22,951.01 -25,733.59 -26,181.91 -27,414.20 -27,414.20
所得税
净利润 -8,954.44 -22,951.01 -25,733.59 -26,181.91 -27,414.20 -27,414.20
⑤ OGC 净利润预测如下：
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后
营业收入
主营业务收入
其他业务收入
营业成本
主营业务成本
其他业务成本
营业税金及附加
销售费用
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后
管理费用 1,440.59 2,261.20 2,257.80 2,257.80 2,257.80 2,257.80
财务费用 -29,614.64 -43,536.88 -43,313.96 -43,032.77 -42,741.41 -42,741.41
资产减值损失
营业利润 28,174.05 41,275.68 41,056.17 40,774.97 40,483.61 40,483.61
营业外收支净额
利润总额 28,174.05 41,275.68 41,056.17 40,774.97 40,483.61 40,483.61
所得税
净利润 28,174.05 41,275.68 41,056.17 40,774.97 40,483.61 40,483.61
注：OGC 预测期财务费用-利息收入主要是 AusCo3 应收 AusCo1 的内部借款利息收入，
根据澳大利亚企业所得税缴纳相关规定，空调国际集团位于澳大利亚的公司，包括 AusCo1、
AusCo2、AusCo3、AIGL 合并作为 1 个纳税主体申报缴纳企业所得税，因为这 4 家公司合
并后是亏损的，所以无需缴纳企业所得税。
⑥ 备考合并抵消预测
被评估单位备考合并抵消包括
A. AITH 向 AIUS 和 AusCo1 销售蒸发器和 HVAC 部件；AISH Console 向
AusCo1 销售冷凝器，向 AIUS 销售 TOC，形成备考合并报表范围内的销售，预
测期内内部销售金额如下：
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后
内部销售 115,789.02 220,772.83 248,004.43 263,733.96 243,641.78 243,641.78
B. AIUS 支付特许权专利使用费、管理费给 AusCo1，AusCo1 计入其他业务
收入，AIUS 计入管理费用。
AITH 支付内部管理费给 AusCo1，AusCo1 计入其他业务收入，AITH 计入
管理费用。
预测期金额如下：
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后
特许使用费 21,118.76 32,017.17 28,437.50 23,965.94 22,826.65 22,826.65
内部管理费 12,686.08 17,288.62 17,288.62 17,288.62 17,288.62 17,288.62
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
C. CTC 租赁 AISH Console 房产，AISH Console 计入其他业务收入，CTC 计
入管理费用，预测期金额如下：
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后
租金 330.00 330.00 330.00 330.00 330.00 330.00
注：CTC 租金 2015 年 1-4 月未支付，2015 年 5-12 月预测租金为 2015 年度整年的租金
数。
D. AITH 支付 HVAC fees 给 AusCo1, AusCo1 计入其他业务收入，AITH 计入
其他业务支出，预测期内金额如下：
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后
HVAC fees 1,434.13 1,241.73 - - - -
合并抵消后被评估单位未来年度备考合并净利润预测如下：
单位：人民币千元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后
营业收入 977,699.84 1,586,869.90 1,635,859.78 1,811,097.90 1,937,050.19 1,937,050.19
主营业务收入 971,800.65 1,577,624.94 1,626,597.54 1,801,818.38 1,927,766.35 1,927,766.35
其他业务收入 5,899.19 9,244.96 9,262.24 9,279.52 9,283.84 9,283.84
营业成本 824,789.66 1,344,661.06 1,366,078.83 1,507,833.58 1,614,421.28 1,614,421.28
主营业务成本 822,548.00 1,341,134.31 1,362,567.11 1,504,318.81 1,610,905.76 1,610,905.76
其他业务成本 2,241.66 3,526.75 3,511.72 3,514.77 3,515.53 3,515.53
营业税金及附加 195.76 - - 335.56 951.80 966.08
销售费用 11,916.78 22,971.93 25,684.39 29,496.41 30,945.40 30,945.40
管理费用 109,850.78 172,104.97 186,187.88 202,021.47 206,336.27 203,929.07
财务费用 14,732.46 22,749.03 22,896.97 21,111.71 20,691.50 20,691.50
资产减值损失 - - - - - -
营业利润 16,214.40 24,382.91 35,011.71 50,299.16 63,703.93 66,096.85
营业外收支净额 - - - - - -
利润总额 16,214.40 24,382.91 35,011.71 50,299.16 63,703.93 66,096.85
所得税 3,618.48 3,523.85 17,441.05 20,406.15 38,122.24 38,720.47
净利润 12,595.92 20,859.06 17,570.66 29,893.01 25,581.69 27,376.38
（5）自由现金流预测
① 折旧、摊销的预测
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
本次折旧摊销的预测情况汇总如下：
单位：人民币千元
2020 年
公司\年度 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
及以后
AISH Console 8,926.26 21,005.70 24,918.77 28,112.09 29,518.92 27,111.72
AITH 6,428.96 9,407.36 8,704.03 8,363.56 7,975.07
7,975.07
AusCo1 151.82 46.95 32.36 3.19 3.19 3.19
AIUS 5,428.97 9,095.12 6,233.95 13,071.88 12,633.90 12,633.90
CTC 475.21 1,030.76 1,586.36 2,142.97 2,706.85 2,706.85
OGC 7.60 3.41 - - - -
合计 21,418.82 40,589.30 41,475.47 51,693.69 52,837.93 50,430.73
② 资本性支出的预测
资本性支出由固定资产投资和资本化研发费用两部分组成。其中，固定资产
投资主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资
本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。
被评估对象对于资本性支出有详细的投资概算和规划，包括了存量资产的正
常更新支出、增量资产的资本性支出、增量资产的正常更新支出。综上，资本性
支出的未来年度预测汇总如下：
单位：人民币千元
2020 年度
公司\年度 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
及以后
AISH Console 13,487.00 31,940.61 25,533.54 22,563.90 22,607.30 21,766.87
AITH 6,409.41 3,668.22 1,834.11 6,113.70 6,113.70 7,975.07
AusCo1 151.51 239.88 180.07 182.63 185.25 3.19
AIUS 7,061.32 22,559.53 15,400.44 7,422.03 7,464.83
12,633.90
CTC 4,003.76 3,640.51 3,649.96 3,649.55 3,649.14 2,706.85
合计 31,113.00 62,048.75 46,598.12 39,931.81 40,020.22 45,085.88
③ 营运资金增加额的预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获
取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次营运
资金追加额以备考合并报表口径进行预测。
营运资金追加额为：
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项—应付款项
最低现金保有量=付现成本总额/12（年现金投入，应不少于 1 个月的付现成
本总额）
付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+所得税费用+销售费用+管理费
用+财务费用（不含对 AITS L.P.借款利息）—折旧—摊销
由于 AITS L.P.直接持有空调国际集团 100%的股份，系空调国际集团的控股
实体。空调国际集团账面有应付 AITS L.P.的借款，AITS L.P.本身并无包括银行
在内的第三方融资，空调国际集团相应子公司账面上反映的对 AITS L.P.借款资
金来源是 AITS L.P.集团的自有资金，即从 AITS L.P.集团的整体构架看，AITS L.P.
债务实质是不存在的，是因本次备考合并范围对 AITS L.P.集团整体构架人为分
割而产生的，同时子公司对 AITS L.P.的借款利息账面进行计提，实际从未支付
过，所以付现成本中财务费用不包括对 AITS L.P.借款利息支出。
存货=主营业务成本总额/存货周转率
应收款项=主营业务收入总额/应收款项周转率
应付款项=主营业务成本总额/应付款项周转率
其中：应收款项主要包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、其
他流动资产，应付款项主要包括应付票据、应付账款、其他应付款、应付职工薪
酬、应交税费、其他流动负债。
本次评估预测年度周转天数，采用 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月平
均值。
预计负债主要为计提产品质量保证金，本次在已在盈利预测时考虑，营运资
本不再单独考虑。
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综上，本次评估中营运资金增加的预测情况如下：
单位：人民币千元
2015 年 5-12
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
月
1 最低现金保有量 58,267.17 62,809.58 64,941.63 71,292.31 76,660.15
营业成本 824,789.67 1,344,661.06 1,366,078.83 1,507,833.58 1,614,421.28
营业税金及附加 195.76 - - 335.56 951.80
所得税费用 3,618.48 3,523.85 17,441.05 20,406.15 38,122.24
销售费用 11,916.78 22,971.93 25,684.39 29,496.41 30,945.40
管理费用 109,850.78 172,104.97 186,187.88 202,021.47 206,336.27
财务费用 3,322.01 4,757.46 4,682.47 2,616.01 1,904.44
折旧摊销 21,418.82 40,589.30 41,475.47 51,693.69 52,837.93
2 应收款项 242,052.29 261,910.98 269,996.70 298,919.54 319,707.82
应收款项周转天数 59.42 59.42 59.42 59.42 59.42
3 预付款项 9,891.33 10,750.61 10,921.84 12,055.18 12,907.35
预付款项周转天数 2.88 2.88 2.88 2.88 2.88
4 其他应收款 31,073.59 33,622.96 34,660.97 38,373.95 41,042.66
其他应收款周转天数 7.63 7.63 7.63 7.63 7.63
5 存货 77,770.87 84,526.97 85,873.32 94,784.18 101,484.41
存货周转天数 22.63 22.63 22.63 22.63 22.63
6 其他流动资产 4,731.11 5,119.27 5,277.31 5,842.63 6,248.95
其他流动资产周转天数 1.16 1.16 1.16 1.16 1.16
7 应付款项 279,110.41 303,357.26 308,189.13 340,169.19 364,215.51
应付款项周转天数 81.22 81.22 81.22 81.22 81.22
8 其他应付款 34,817.92 37,674.48 38,837.57 42,997.97 45,988.25
其他应付款周转天数 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55
9 应付职工薪酬 18,749.18 20,287.42 20,913.74 23,154.08 24,764.32
应付职工薪酬周转天数 4.60 4.60 4.60 4.60 4.60
10 应交税费 4,679.25 5,063.15 5,219.46 5,778.59 6,180.46
应交税费周转天数 1.15 1.15 1.15 1.15 1.15
11 其他流动负债 14,553.53 15,747.54 16,233.70 17,972.70 19,222.61
其他流动负债周转天数 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57
12 营运资金 71,876.06 76,610.51 82,278.17 91,195.29 97,680.20
13 营运资金增加 -33,114.87 4,734.45 5,667.66 8,917.12 6,484.91
注：永续年度营运资金变动金额较小，忽略不计。
④ 税后付息债务利息的预测
空调国际集团备考合并报表口径的借款余额预测如下：
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
单位：人民币千元
2015 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
序号 公司 借款利率
4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1 AISH 7.20% 5,500.00 5,500.00 5,500.00
2 AISH 6.60% 11,250.00 11,250.00 11,250.00
3 AISH 5.89% 11,000.00 20,605.42 20,605.42 15,000.00
4 AISH 5.61% 0 9,394.58 9,394.58 -
5 AITH 5.380% 4,521.60 2108.97
6 AIUS 4.250% 34,347.26 33,625.35 33,625.35 41,573.16 38,516.31 42,795.90
US
7 4.8400% 91,332.20 91,332.20 91,332.20 91,332.20 91,332.20 91,332.20
NewCo
8 LuxCo 2.2914% 5,060.42 5,060.42 5,060.42 5,060.42 5,060.42 5,060.42
9 LuxCo 4.1000% 61,070.49 61,070.49 61,070.49 61,070.49 61,070.49 61,070.49
10 LuxCo 3.2500% 130,072.16 130,072.16 130,072.16 130,072.16 130,072.16 130,072.16
11 AusCo3 7.2650% 39,392.75 39,392.75 39,392.75 39,392.75 39,392.75 39,392.75
12 Huxley 2.6328% 65,972.20 65,972.20 65,972.20 65,972.20 65,972.20 65,972.20
注 1：本次假设借款均于预测年度年初借款，年末偿还。
注 2：序号 1-6，为银行借款。
注 3：序号 7-12，为 AITS L.P.借款。
AISH Console 企业所得税税率 25%；AIUS 企业所得税税率 38%；AITH2015
年度企业所得税税率 20%，2016 年度起企业所得税税率 30%；US NewCo、LuxCo、
AusCo3、Huxley 为非营运的壳公司，自身经营无需缴纳企业所得税。
根据上述借款余额、利息率、企业所得税税率计算税后付息债务利息如下：
单位：人民币千元
公司 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
AISH Console 1,394.06 2,158.63 2,158.63 662.06 -
AITH 112.29 40.16 0.00 0.00 -
AIUS 663.34 1,129.57 1,118.65 1,074.61 1,180.74
LuxCo 4,552.66 7,742.74 7,993.66 8,274.86 8,566.22
US NewCo 3,030.09 4,649.62 4,636.92 4,636.92 4,636.92
AusCo3 2,479.10 3,857.54 3,847.00 3,847.00 3,847.00
Huxley 1,348.60 1,741.67 1,736.92 1,736.92 1,736.92
合计 13,580.14 21,319.93 21,491.78 20,232.37 19,967.80
注：2020 年及以后企业经营进入成熟稳定期，税后付息债务利息预测值等同于 2019 年
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预测值。
⑤ 自由现金流的预测
净现金流量=净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务
利息，得出未来各年的预测公司现金流如下表所示：
单位：人民币千元
2015 年 2020 年
项目 \ 年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
5-12 月 及以后
净利润 12,595.92 20,859.06 17,570.66 29,893.01 25,581.69 27,376.38
加：折旧和摊销 21,418.82 40,589.30 41,475.47 51,693.69 52,837.93 50,430.73
减：资本性支出 31,113.00 62,048.75 46,598.12 39,931.81 40,020.22 45,085.88
减：营运资本增加 -33,114.87 4,734.45 5,667.66 8,917.12 6,484.91 -
加：税后的付息债务利息 13,580.14 21,319.93 21,491.78 20,232.37 19,967.80 19,967.80
企业自由现金流 49,596.75 15,985.08 28,272.14 52,970.14 51,882.29 52,689.03
（6）折现率的确定
空调国际集团的主要销售市场为美国和中国，受中国和美国市场影响较大，
而汽车零配件行业销售情况对于企业的发展存在有着至关重要的影响。出于此种
情况，本次折现率计算所涉及指标选取中国和美国两个市场相关行业数据，并按
各 50%的权重进行加权平均。
① 股权资本成本的确定
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+ Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：企业风险系数
Rc：企业特定的风险调整系数
A. 无风险报酬率 Rf
a. 中国无风险报酬率：取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过
10 年期的国债的平均到期收益率，根据同花顺 iFinD 系统查询，无风险收益率
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
4.2572%。
b. 美国无风险报酬率：通过 www.federalreserve.gov 查询美国 20 年国债数据，
美国市场的无风险报酬率为 2.36%。
综上，无风险报酬率 Rf=中国市场无风险报酬率×50%+美国市场无风险报酬
率×50%=4.2572%×50%+2.36%×50%=3.31%
B. 市场风险溢价 ERP
a. 中国市场风险溢价：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组
合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估
计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外
针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合上市公司的研究，本次评估市场
风险溢价取 7.26%。
b. 美国市场风险溢价：通过 people.stern.nyu.edu/adamodar/查询，美国市场
风险溢价为 5.78%。
综上，市场风险溢价 ERP=中国市场风险溢价×50%+美国市场风险溢价×50%
=7.26%×50%+5.78%×50%=6.52%
C. 企业风险系数 β
根据类似上市公司剔除财务杠杆的 β 的平均值求取被评估单位剔除财务杠
杆的 β，其后根据各公司评估基准日的资本结构 D/E 计算得出被评估单位的 β。
计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
D/E：企业基准日的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
其中企业基准日的 D/E 按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
通过同花顺 iFinD 系统、雅虎财经 finance.yahoo.com 查询，βU 计算过程如
下：
有息负债
D/ E/ 剔除财
有息负债 D/
样本上市公司 货币单位 市值 E 务
D 所有者权
(D+E) (D+E) 杠杆的 β
益E
LEA Lear Corp. 美元百万 1,983.00 8,617.13 18.71% 81.29% 23.01% 1.0613
DLPH Delphi Automotive 美元百万 2,717.00 23,087.43 10.53% 89.47% 11.77% 0.9104
MOD ModineManufacturing 美元百万 148.70 645.21 18.73% 81.27% 23.05% 0.5479
000625 重庆长安 人民币万元 9,000.00 9,143,365.58 0.10% 99.90% 0.10% 0.7710
600742 一汽富维 人民币万元 24,351.50 759,580.53 3.11% 96.89% 3.21% 0.8564
平均值 10.23% 89.77% 12.23% 0.8294
注：可比公司取 2015 年 3 月 31 日数值。
中国企业所得税税率 25%，美国企业所得税税率 35%，加权平均后企业所得
税税率为 30%。
所 得 税 率 = 中 国 企 业 所 得 税 税 率 ×50%+ 美 国 企 业 所 得 税 税 率
×50%=25%×50%+35%×50%=30%
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU=(1+(1-30%)×12.23%)×0.8294=0.9004
D. 风险调整系数 Rc
根据研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方
程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA （R2=90.89%）
其中：
Rs：公司规模超额收益率
NA：公司净资产账面值（NA≤10 亿）
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
AITS L.P.直接持有空调国际集团 100%的股份，系空调国际集团的控股实体。
空调国际集团账面应付 AITS L.P.的款项合计金额为 503,990.11 千元，AITS L.P.
本身并无包括银行在内的第三方融资，空调国际集团相应子公司账面上反映的对
AITS L.P.借款资金来源是 AITS L.P.集团的自有资金，即从 AITS L.P.集团的整体
构架看，AITS L.P.债务实质是不存在的，是因本次备考合并范围对 AITS L.P.集
团整体构架人为分割而产生的，同时空调国际集团对于 AITS L.P.的款项从历史
年度来看也无现金流出，因此对于 AITS L.P.的款项可以看作是本次备考合并范
围内的净资产价值的组成部分。
空调国际集团评估基准日账面净资产-168,410.7 千元，加上应付 AITS L.P.
的款项 503,990.11 千元，两部分相加合计为 335,579.41 千元。
则，Rs=3.139%-0.2485%×335,579.41/100000=2.30%
另考虑空调国际集团账面实际对第三方借款不多，财务风险较低，另加计财
务风险 0.75%。
Rc=公司规模超额收益率+财务风险=2.30%+0.75%=3.05%
E. 股权资本成本 Ke
根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下：
Ke=Rf+ ERP×β+Rc=3.31%+6.52%×0.9004+3.05%=12.23%
② 加权平均资本成本（WACC）的确定
公式：WACC= Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：股权资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
债 务 资 本 成 本 Rd= 中 国 贷 款 利 率 ×50%+ 美 国 贷 款 利 率
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
×50%=5.90%×50%+4.49%×50%=5.20%
中国贷款利率取评估基准日五年以上贷款利率，美国贷款利率取公司债（Baa）
利率。
根据上述计算得出的上市公司评估基准日资本结构，则：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]=12.23%×89.77%+5.20%×(1-30%
)×10.23%=11.35%
经计算，折现率为 11.35%。
（7）股权价值的计算过程和评估结果
① 营业性资产价值的确定
预测期内各年净现金流按年中流出考虑，然后将收益期内各年的净现金流按
WACC 折到 2015 年 4 月 30 日现值，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式
如下：
计算结果详见下表：
单位：人民币千元
2015 年 2016 年 2017 年 2020 年
年度 2018 年度 2019 年度
5-12 月 度 度 及以后
企业自由现金流 49,596.75 15,985.08 28,272.14 52,970.14 51,882.29 52,689.03
折现率 11.35%
折现期（月） 4 14 26 38 50
折现系数 0.9648 0.8821 0.7922 0.7115 0.6389 5.6294
现值 47,850.87 14,100.77 22,397.34 37,685.88 33,149.47 296,607.25
营业性资产价值 451,800 （取整）
② 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
被评估单位评估基准日货币金额 70,168.80 千元，计算得出最低现金保有量
64,108.14 千元，则溢余资产=70,168.80 千元-64,108.14 千元=6,060.66 千元
③ 非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生
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效益的资产（负债）和评估预测收益无关的资产（负债），第一类资产不产生利
润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
评估基准日被评估单位账面有下列负债属于非经营性资产（负债）范畴：
单位：人民币千元
账户 账面值 业务内容
AISY -33.84 AISY 账面审计后净资产值
交易性金融负债 201.49
AITS L.P. 110,686.29 应付 AITS L.P.款项
应付利息 445.02
合计 -111,366.64
注：AISH 的子公司 AISY 已经关停，目前正在办理法定注销手续，截至评估基准日已
无长期资产（固定资产和无形资产），均为往来款，本次按审计后净资产作为非经营性资产
加回。
故被评估单位非经营性资产（负债）认定为-111,366.64 千元。
④ 长期股权投资价值
本次评估不纳入备考合并报表范围的长期股权投资按收益法进行评估，评估
价值确定为 445,100.00 千元，具体情况如下：
单位：人民币千元
企业名称 评估值 投资比例 长期股权投资评估值
南方英特空调有限公司 872,000.00 50% 436,000.00
AIR INTERNATIONAL TTR THERMAL SYSTEMS LIMITED 18,000.00 50% 9,000.00
合计 890,200.00 445,000.00
⑤ 公司整体资产价值
整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
+不纳入备考合并报表范围的长期股权投资= 451,800.00 + 6,060.66 - 111,366.64 +
445,000.00 = 791,500.00 千元（取整）
⑥ 评估基准日的有息债务
根据被评估单位提供的备考合并资产负债表，评估基准日被评估单位账面有
息债务为 459,519.08 千元，明细如下：
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单位：人民币千元
序号 出借方 公司 2015 年 4 月 30 日
1 中国银行 AISH 5,500.00
2 民生银行 AISH 11,250.00
3 汇丰银行 AISH 11,000.00
5 Kbank AITH 4,521.60
6 汇丰银行 AIUS 34,347.26
7 AITS L.P. US NewCo 91,332.20
8 AITS L.P. LuxCo 5,060.42
9 AITS L.P. LuxCo 61,070.49
10 AITS L.P. LuxCo 130,072.16
11 AITS L.P. AusCo3 39,392.75
12 AITS L.P. Huxley 65,972.20
合计 459,519.08
⑦ 公司股东权益价值
股东权益价值=整体资产价值-有息负债=791,500.00-459,519.08=330,000 千
元（取整）
3、收益法结论
在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，被评估单位净资产账面值-16,841.07 万元，
采用收益法评估后评估值 33,000.00 万元，评估增值 49,841.07 万元。
（五）市场法的评估说明
1、评估方法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来
评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程
直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
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采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标
如市盈率(P/E)、市净率(P/B)、企业价值倍数（EV/EBITDA）等与可比上市公司
进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指
标因素的差异，来得到评估对象的市盈率(P/E)、市净率(P/B)、企业价值倍数
（EV/EBITDA），据此计算被评估单位股权价值。
对于上市公司比较法，由于所选交易案列的指标数据的公开性，使得该方法
具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、
证券市场；可比企业及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。
被评估单位为跨国经营的汽车零配件制造企业，在国际资本、证券市场，存在较
多的可比上市公司，可以充分可靠地获取可比企业的经营和财务数据，故本次选
择采用上市公司比较法。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场
的 情 况 ， 选 取 某 些 公 共 指 标 如 市 盈 率 (P/E) 、 市 净 率 (P/B) 、 企 业 价 值 倍 数
（EV/EBITDA）等与可比企业进行比较，通过对评估对象与可比企业各指标相
关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市盈率(P/E)、市净
率(P/B)、企业价值倍数（EV/EBITDA）等指标，据此计算目标公司股权价值。
由于国际上同类交易案例有限且各交易案例差异较大，与交易案例相关联的、
影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢
价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。
因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
价值乘数的选择：
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和
企业价值倍数（EV/EBITDA）。由于本次评估对象为跨国经营的汽车零配件制造
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企业，国际资本市场通常采用企业价值倍数（EV/EBITDA）对该类企业进行估
值，企业价值倍数（EV/EBITDA）的优势在于，首先由于不受所得税率不同的
影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；其次不受资本结构不同
的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值，同样有利于比较不同公司估值
水平；最后，排除了折旧摊销这些非付现成本的影响，可以更准确的反映公司价
值。相比将所有因素都综合在一起的净利润指标，EBITDA 剔除了诸如财务杠杆
使用状况、折旧政策变化、长期投资水平等非营运因素的影响，更为纯粹，因而
也更为清晰地展现了企业真实的运营绩效，因此本次价值乘数选用企业价值倍数
（EV/EBITDA）。
2、市场法评估预测说明
（1）可比企业及可比企业企业价值倍数（EV/EBITDA）的确定
由于被评估单位为跨国经营的汽车零配件制造企业，目前主要经营业务开展
于美国、中国市场，本次评估选取了 5 家美国及中国上市公司作为可比企业，可
比企业具体情况如下：
① Delphi Automotive 德尔福集团
A、公司概况
德尔福公司原为通用汽车公司的零部件子公司。1999 年 5 月 28 日，德尔福
正式与通用汽车公司分离，成为一家完全独立的、公开在纽约证券交易所上市的
公司。德尔福总部位于美国密执安州特洛伊（Troy, Michigan），在汽车电子、汽
车零部件和系统集成技术方面处于世界领先地位。德尔福拥有 18.5 万多名员工，
在世界 41 个国家设有 171 家全资制造厂、42 家合资厂、53 个客户服务中心和销
售代表处、以及 33 个技术中心。德尔福的产品主要分为两大部类，由六大分部
负责生产：电气, 电子, 安全和内饰部（德尔福德科电子系统、德尔福安全与内
饰系统、德尔福派克电气系统、德尔福产品和服务部）动力, 推进和热工部（德
尔福能源及底盘系统、德尔福转向系统、德尔福热系统)。
具体情况如下：
公司全称：Delphi Automotive
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上市地点：纽约证券交易所
股票代码：DLPH
B. 公司经营情况
公司于 2014 年 12 月 31 日的收入中，实现订单总额 251 亿美元，净利润 14
亿美元，其销售收入分布于北美洲，亚洲等，其中北美洲的销售占 34%，亚洲占
23%。公司未来计划提高发展中国家的收入水平，尤其是中国市场，在 2014 年，
公司已经将 25 个项目转移到中国生产，预计会将更多的生产线转移到中国。
C. 公司财务状况和经营成果
单位：百万美元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 10,746.00 11,047.00
负债总额 7,733.00 7,613.00
所有者权益 3,013.00 3,434.00
营业收入 17,023.00 16,463.00
净利润 1,440.00 1,301.00
② Modine Manufacturing 美国摩丁制造公司
A. 公司概况
美国摩丁制造公司 ( Modine Manufacturing Company )创建于一九一六年，全
国领先的热管理系统和零部件生产厂商。公司目前拥有 5 个部门，在 16 个国家
拥有大约 6900 名员工。公司在美国、德国、韩国都设有研发中心，产品包括用
于各种类型车辆装置热交换设备，供热通风空调及冷冻设备（HVAC&R)、燃料
电池 以及电子设）冷却装置等。摩丁制造公司与世界上最大的原始设备供应商
们(OEM)合作, 制定具有创新意）的方案去解决它们的供热及冷却问题。公司的
特长在于生产热能管理系统及部件并将其供热及制冷技术及方案引入其多样化
的全球性市场中。
具体情况如下：
公司全称：Modine Manufacturing
上市地点：纽约证券交易所
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股票代码：MOD
B. 公司经营情况
至 2015 年 3 月 31 日会计年度，公司实现年收益 14.96 亿美元，净利润 2280
万美元公司实现年收入增长率 10%及资产回报率 15%的预期收益。公司销售市场
覆盖北美、南美、欧洲、亚洲。其中，北美市场收入占 2015 年销售净收入的 38%，
欧洲市场占 2015 年销售净收入的 38%，南美市场占 2015 年销售净收入的 6%，
亚洲市场占 2015 年销售净收入的 5%。
C. 公司财务状况和经营成果
单位：百万美元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 3 月 31 日
资产总额 931.60 1,032.30
负债总额 571.00 603.70
所有者权益 360.60 428.60
营业收入 1,496.40 1477.60
净利润 22.80 131.90
③ Lear Corp. 李尔公司
A. 公司概况
李尔公司 Lear Corporation Limited，1917 年成立于美国底特律，总部设在美
国密歇根州，是世界第五大汽车零部件供应商，在 32 个国家设有 330 处分支机
构，在上海成立李尔汽车零件有限公司。公司主要致力于设计、制造和集成汽车
座椅系统、仪表盘、车门面板、车顶内蓬系统、车地毯和音响系统，电子与电力
分配系统等。
具体情况如下：
公司全称：Lear Corp.
上市地点：纽约证券交易所
股票代码：LEA
B. 公司经营情况
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2014 年度，公司实现营业收入 177 亿美元，比上年增长 9%，净利润 6.7 亿
美元，比上年增长 55.8%。公司销售市场设计北美洲、欧洲、非洲和亚洲等地，
其中欧洲和非洲市场的销售收入占总收入的 40%左右，北美洲收入占 38%左右。
公司在亚洲市场的销售份额处于上升阶段，2014 年产品销售比 2013 年增长 5%。
C. 公司财务状况和经营成果
单位：百万美元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 9,150.20 8,330.90
负债总额 6,120.90 5,181.40
所有者权益 3,029.30 3,149.50
营业收入 17,727.30 16,234.00
净利润 672.40 431.40
④ Chongqing Changan Automobile Co. Limited.长安汽车
A. 公司概况
中国长安（中国长安汽车集团股份有限公司），原名中国南方工业汽车股份
有限公司，成立于 2005 年 12 月，2009 年 7 月 1 日更为现名，是中国兵器装备
集团公司、中国航空工业集团公司两大世界 500 强、中国 50 强企业强强联手、
对旗下汽车产业进行战略重组，成立的一家特大型企业集团，是中国四大汽车集
团之一，总部设在北京。中国长安形成了整车、零部件、动力总成、商贸服务四
大主业板块，拥有强大的整车制造和零部件供应能力。中国长安及其控股企业在
全国拥有重庆、黑龙江、河北、江西、江苏、安徽、浙江、广东等整车生产基地，
33 个整车（发动机）工厂和 18 家直属企业，整车及发动机年产能力 230 万辆(台)，
并在全球 30 多个国家建立了营销机构，产品销往 70 多个国家和地区。
具体情况如下：
公司全称：中国长安汽车集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所 A 股
股票代码：000625
B. 公司经营情况
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2014 年公司及下属合营企业、联营企业累计完成产销 263 万辆和 254 万辆，
同比分别增长了 24.5%和 20%，其中长安自主品牌狭义乘用车业务实现销售汽车
76.9 万辆市场，公司取得了月 10.8%的市场占有率，同比提高了 1.2 个百分点。
2014 年，公司实现 529 亿人民币销售收入，同比增长 37.5%；7.5 亿人民币净利
润， 同比增长 116%。
C. 公司财务状况和经营成果
单位：百万人民币
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 69,687.35 53,364.69
负债总额 44,231.94 34,724.74
所有者权益 25,455.41 18,639.95
营业收入 52,913.33 38,481.86
净利润 7,517.98 3,468.49
⑤ Faway Automobile Co. 一汽富维
A. 公司概况
长春一汽四环汽车股份有限公司是经长春市经济体制改革委员会长体改
（1993）123 号文批准，由中国第一汽车集团公司、长春一汽 四环集团有限公
司（原一汽四环企业总公司）、中国汽车工业总公司长春汽车研究所中实改装车
厂三家共同发起成立的股份有限公司。公司成立于 1993 年 6 月，企业总资产
650,276.79 万元。是一汽集团内一汽解放、一汽轿车、一汽大众、一汽客车和一
汽丰田、一汽吉林汽车、一汽通用、天津一汽夏利等整车企业的核心供应商，也
是国内外多家知名整车企业的战略合作伙伴。
具体情况如下：
公司全称：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
上市地点：上交所 A 股
股票代码：600742
B. 公司经营情况
2014 年公司实现主营业务收入 112.73 亿元，与去年营业收入相比增长
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19.01%；实现净利润 6.06 亿元，比上年同期增加了 45.48%;公司总资产 65.03 亿
元，净资产 42.29 亿元。
C. 公司财务状况和经营成果
单位：百万人民币
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 6,502.77 5,703.04
负债总额 2,273.90 2,023.89
所有者权益 4,228.87 3,679.15
营业收入 11,273.38 9,472.49
净利润 606.20 416.68
其中，五家可比企业 EV/EBITDA 具体列表如下，其中，美国上市可比公司
数据为：
单位：百万美元
公司名称 EBITDA EV EV/EBITDA
Delphi Automotive 2,595.00 23,363.00 9.00
Modine Manufacturing 109.20 739.70 6.77
Lear Corp. 1,389.50 8,471.00 6.10
数据来源：Capital IQ 数据库。
注：可比公司均采用 2014 年度财务数据口径。
其中，中国上市可比公司数据为：
单位：百万人民币
公司名称 EBITDA EV EV/EBITDA
重庆长安 9,561.77 81,057.78 8.48
一汽富维 846.80 5,863.07 6.92
数据来源：同花顺 iFind。
注：可比公司均采用 2014 年度财务数据口径。
（2）可比企业修正系数的确定
由于各可比企业在资本结构方面的不同，导致其给股东带来的回报也各不相
同。对于股权部分资产的价值，其能够提供更高净资产收益率的资产市场往往给
予更高的估值水平。本次评估以各可比企业评估基准日最近的一个会计年度净资
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产收益率比值作为调整参数，即：
可比企业修正系数 =（1+ROE 目标公司 ）/（1+ROE 可比企业 ）
其中 ROE 目标公司 取被评估单位模拟合并调整后的 2014 年度净资产收益率
6.68%。
则可比企业修正系数见下表：
可比企业 净资产收益率 ROE 可比企业修正系数
Delphi Automotive 47.79% 0.72
Modine Manufacturing 6.32% 1.00
Lear Corp. 22.20% 0.87
长安汽车 34.05% 0.80
一汽富维 16.29% 0.92
数据来源：Capital IQ 数据库、同花顺 iFind。
（3）目标公司企业价值倍数（EV/EBITDA）确定
根据计算得出的可比企业修正系数，确定目标公司企业价值倍数
（EV/EBITDA）。
计算结果如下表：
EV/EBITDA 修正系数 修正后 EV/EBITDA
可比企业
A B C=A*B
Delphi Automotive 9.00 0.72 6.50
Modine Manufacturing 6.77 1.00 6.79
Lear Corp. 6.10 0.87 5.33
长安汽车 8.48 0.80 6.75
一汽富维 6.92 0.92 6.35
从上表可得，五家可比公司 EV/EBITDA 数据经修正后，得出本次评估目标
公司企业价值倍数（EV/EBITDA）的平均值为 6.34。
（4）缺乏流动性折扣率的确定
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。缺乏流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度
的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此
反映市场流动性的缺失。
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根据 Aswath Damodaran 在《Marketability and Value:Measuring the Illiquidity
Discount》一文中关于美国市场缺乏流动性折扣率的研究，美国市场中对于缺乏
流动性折扣率的普遍认可范围为 20%-30%。
根据中国资产评估协会赵强在《股权流动性溢价与缺少流动性折扣研究》一
文中关于中国市场缺乏流动性折扣率的研究，通过对我国新股发行定价方式估算
市场流动性折扣，机械设备仪表制造类行业缺乏流动性折扣率估算值为 25.46%。
由于目标公司面向的主要市场为美国及中国，本次可比企业均为美国及中国
上市公司，经评估人员分析确定，综合考虑美国及中国学术界关于缺乏流动性折
扣率的研究后，本次评估选择的缺乏流动性折扣率为 25%。
（5）控制权溢价率的确定
国际上控制权溢价研究主要是美国估值界所做的相关研究，主要包括
Mergerstat Review 研究和 Mergerstat/Shannon Pratt’s Control Premium Study 研究，
研究结论是控制权溢价率的中位值约为 20.5%。
因本次评估经济行为系收购 Air International Thermal (Luxembourg) S.àr.l.、
AITS US Inc.和 Air International Thermal (Belgium)及下属各子公司 100%股权，为
收购控股股权，因此需考虑控制权溢价，根据目标公司行业情况，经综合分析，
本次评估选择的控制权溢价率为 20%。
（6）目标公司股东全部权益价值的确定
被评估单位 EV=被评估单位 EBITDA×企业价值倍数(EV/EBITDA) ×（1-缺
乏流动性折））×（1+控制权溢价率）
被评估单位股东全部权益价值=被评估单位 EV+非经营性资产（负债）价值
（参见收益法说明）+长期股权投资价值（参见收益法说明）-付息债务（参见收
益法说明）
被评估单位经模拟合并后评估基准日前推 12 个月（LTM）EBITDA 为人民
币 8,261.87 万元，确定的企业价值倍数（EV/EBITDA）为 6.34。
项目 金额
EV/EBITDA 6.34
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EBITDA(LTM) 8,261.87
（1-缺乏流动性折扣） 75%
（1+控制权溢价率） 120%
EV (万元） 47,142.26
+溢余资产 606.07
+非经营性资产（负债）价值 -11,136.66
+长期股权投资价值 44,500.00
-付息债务 45,951.91
股东全部权益价值 35,159.76
综上，本次评估被评估单位股东全部权益价值评估值为 35,000.00 万元（取
整）。
3、市场法评估结论
在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，被评估单位采用市场法评估后评估值为
35,000.00 万元，增值额为 51,841.07 万元。
（六）评估结果的选取
收益法评估结果为 33,000.00 万元，市场法评估值为 35,000.00 万元，收益法
评估结果低于市场法评估结果 2,000.00 万元，以收益法评估结果为基础差异率
6.06%。收益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估的基础，更为重
视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、
服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，同时各项核心资产或资源会形
成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，
收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。同时收益法评估结果与市
场法评估结果差异小，说明两种方法评估结果相互印证，更好的验证了收益法评
估结果的合理性。
因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权
益价值为 33,000.00 万元。较审计后备考合并报表口径账面归属于母公司所有者
权益增值 49,841.07 万元。
（七）评估结果与账面值比较变动情况及原因
以备考合并报表口径，被评估单位归属于母公司所有者权益账面值
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-16,841.07 万元，评估后被评估单位股东全部权益价值为 33,000.00 万元，评估增
值 49,841.07 万元，主要增值原因如下：
在收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予
入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。被评估单位经过多年的
经营积累，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力，
所有这些因素、资源在账面上均无法体现。
（八）评估有效期
前述评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日
起一年内（即 2015 年 4 月 30 日至 2016 年 4 月 29 日）有效。当评估基准日后的
委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估结论使用
者应重新委托评估。
（九）可能影响评估工作的重大事项说明
评估基准日，被评估单位关联担保、抵押、质押、未决诉讼情况如下：
1、Air International Thermal Systems (Thailand) Limited 将下列地块/机械设备
抵押给 KBANK，从而为其获得的信贷提供担保：位于 Pluakdaeng 郡 Tasit 次郡
的土地的所有权证（编号 17030）和 83（八十三）台机械设备。
截至评估基准日借款情况如下：
单位：人民币元
银行名称 借款余额 年利率 抵押情况
Kbank 4,521,600.00 5.380% 土地房产、机械设备抵押
2、根据贷款协议，汇丰银行美国分行向 Air International (US) Inc.提供总数
为 17,000,000 美元的财产抵押循环贷款 （revolving loan)，截至评估基准日已发
放 5,618,080.30 美元（折合人民币 34,347,257.53 元）。Air International Thermal (US)
Subsidiary Inc.和 AITS US Inc.是此贷款协议下 Air International (US) Inc.的担保人。
Air International (US) Inc.、Air International Thermal (US) Subsidiary Inc.和 AITS
US Inc.分别以现有及将来的所有资产作为抵押。
截至评估基准日借款情况如下：
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
单位：人民币元
银行名称 借款余额 年利率
汇丰银行 15,284,250.00 2.7215%
汇丰银行 6,113,700.00 2.6813%
汇丰银行 12,949,307.53 4.2500%
合计 34,347,257.53
3、空调国际（上海）有限公司截至评估基准日借款、抵押担保情况如下：
单位：人民币千元
银行名称 期末数 借款到期日 年利率 借款类型 抵押/担保
KASIKORNBANK PUBLIC COMPANY
中国银行 5,500.00 2015/7/28 7.200% 质押保证 LIMITED BANGKOK 开具的信用证质押担保
100 万美元
KASIKORNBANK PUBLIC COMPANY
民生银行 11,250.00 2015/9/29 6.600% 质押保证 LIMITED BANGKOK 开具的信用证号为
SB14000085 质押担保 200 万美元
春光路 108 号的土地及其房产抵押；Air
汇丰银行 5,000.00 2015/5/25 5.885% 抵押及担保
International (US) Inc 提供公司担保
春光路 109 号的土地及其房产抵押；Air
汇丰银行 6,000.00 2015/10/24 5.885% 抵押及担保
International (US) Inc 提供公司担保
合计 27,750.00
根据 AISH 与汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署的《授信函》，AISH
将位于闵行区春光路 108 号的土地和房屋抵押，以获得 3,000 万美元的授信额度，
授信期间为 2015 年 3 月 2 日至 2020 年 3 月 16 日。
4、根据澳洲律师于 2015 年 8 月 12 日通过私人财产担保登记系统的查询，
AIGL International Pty Limited、Air International Thermal (Australia) Pty Limited 及
Air International Thermal (China) Pty Limited 现在及未来拥有的所有资产均处于
抵押状态，抵押权人为 AITS L.P.。根据交易双方在《股权购买协议》中的约定，
其中以 AITS L.P.为抵押权人的上述抵押会在本次交易交割时或之前予以解除。
此外，上述查询显示 Air International Thermal (Australia) Pty Limited 现在及
未来拥有的所有资产还抵押给了 Ford Motor Company of Austrlia Limited。但根据
被评估企业管理层确认，上述就现在及未来所有资产的抵押事项并不存在，目前
Air International Thermal (Australia) Pty Limited 正在与 Ford Motor Company of
Austrlia Limited 就上述担保登记的正式解除进行沟通办理。
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告书出具之日，经境外律师核查确认，上述抵押及担
保登记均已解除。
5、2013 年，第三方以产品质量缺陷致使他人财产受损为由向 AIUS 及其客
户提起诉讼，AIUS 根据其聘请的律师对此案的预计赔付的可能性进行预提，于
2015 年 4 月 30 日、2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，预提赔偿款折合
金额分别为人民币 290,978.72 元、人民币 292,805.93 元及人民币 290,926.37 元。
2014 年，第三方在另一起相关诉讼中就同一案由向 AIUS 提起诉讼，AIUS 根据
赔付的可能性进行预提，于 2015 年 4 月 30 日及 2014 年 12 月 31 日，预提赔偿
款折合金额分别为人民币 1,325,909.67 及人民币 1,334,235.77 元。于 2014 年底前
述两案已合并为一案。截至评估基准日，诉讼尚未结案。另外，前述诉讼所涉及
的赔偿金额将由 AIUS 所购产品责任险覆盖，AIUS 不负担任何赔偿费用，故将
该或有资产确认并列示于其他应收款科目下。
6、AIUS 与其供应商就原材料的采购价格发生争议，AIUS 于 2014 年提起
诉讼，于 2014 年年底，AIUS 根据赔付的可能性预提，折合金额为人民币
2,409,439.85 元。根据 2015 年 7 年 28 日签署的和解协议，针对 2014 年采购的原
材料，AIUS 应支付其供应商折合为人民币 2,083,895.08 元的原材料价格调整款，
截至评估基准日，管理层据此将上述金额转出至应付账款，其余预提余额予以冲
回。
7、AAPICO Plastics PLC 作为原告因承揽合同违约事由起诉 Air International
Thermal Systems (Thailand) Limited，主张 Air International Thermal Systems
(Thailand) Limited 违反承揽合同，请求赔偿的金额共计 3150 万泰铢外加年利率
为 7.5%的利息，利息部分的计算止于支付完成之日。2015 年 3 月 2 日，初审法
院已驳回该案件，但原告于 2015 年 4 月 17 日提出上诉，Air International Thermal
Systems (Thailand) Limited 已于 2015 年 5 月 20 日提交答辩状，该上诉目前处于
上诉法院审议阶段。
除上述事项外，评估基准日被评估单位无其他担保、抵押、质押、或有负债、
或有资产等事项。
除上述情况外，无其他可能影响评估工作的重大事项。
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
二、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》及证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定，公司聘请银信资产评估有限公司（下称“评
估机构”）对标的集团股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2015）
沪第 0592 号《奥特佳投资（香港）有限公司拟收购 Air International Thermal
(Luxembourg) S.àr.l.、AITS US Inc.和 Air International Thermal (Belgium)及下属
各子公司股东全部权益价值评估报告》。董事会在详细核查了有关评估事项以后，
现就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方法的适应性发表
意见如下：
1、除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、
目标公司及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等
规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中采用收益法、市场法两种评估方法进行整体评估，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实
施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、上述评估报告的股权评估价值公允、合理，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益（特别是中小股东
利益）的情况。
综上所述，公司董事会认为：就公司本次交易涉及的资产评估事项，公司所
选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产
评估报告的评估结论合理。
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（二）董事会关于本次交易的估值合理性及公允性分析
1、评估及估值依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，从销量、价格及成本等
方面均对标的公司进行了合理的预测。销量方面，评估机构通过项目、产品及客
户等多个维度进行划分，结合公司现有的订单进行了合理分析。以 AISH Console
为例，未来的销量预测以公司现有产品、在研产品及与客户的框架合同为基础，
并结合权威行业数据库预测数据、下游整车厂商的历史产销量及未来预测产量等
相关资料进行综合分析后预测得出。标的公司作为暖通空调系统的领先供应商，
长期拥有上汽、通用及大众等顶级大型整车厂商，为公司未来产品的销量提供了
很好的渠道保障。同时，从销售价格分析，评估机构合理地考虑了标的公司为了
与大型整车厂商的战略合作地位而在销售单价上做出的调整。
此外，在汽车零部件行业一般而言，整车厂会要求零部件厂商在相关车型在
整个寿命周期的零部件采购价格每年度进行一定幅度的降价，一般为 1%～5%
不等，具体的降价幅度根据双方谈判结果确定。一方面，标的公司在其他零部件
收入方面会由此受到影响；另一方面，标的公司在向上游零部件供应商采购时亦
会要求一定幅度的降价。本次预测中，评估机构合理地考虑了上述因素，并公允
地反映在了相关采购及供应的未来预测中。
本次评估最终选用收益法作为估值结果，收益法评估是以被评估企业未来收
益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且
收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产
价值，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企
业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全
部权益价值。同时收益法评估结果与市场法评估结果差异小，说明两种方法评估
结果相互印证，更好的验证了收益法评估结果的合理性。
综上，本次评估及估值的依据及结果具有一定合理性。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，空调国际后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
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行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。
3、现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
本次将预测的毛利率作为敏感性参数，具体分析如下：
单位：万元
毛利率变动幅度 评估值 评估值变动幅度
-10% 5,000.00 -84.85%
-5% 19,000.00 -42.42%
0% 33,000.00 0%
5% 47,000.00 42.42%
10% 61,000.00 84.85%
从上表中可以看出，随着未来预测年份内毛利率的变动，标的公司股东全部
权益价值将有一定程度的变动。平均而言，毛利率 1%的变动将带来估值水平不
到 10%的变动。因此，在交易完成后，奥特佳将积极采取措施实行整合，争取在
短时间内实现本次交易的协同效应，以实现标的资产的增值。
4、标的公司与上市公司现有业务的协同效应
本次收购项目符合汽车零部件行业纵向整合的行业趋势，并购完成后，奥特
佳与空调国际在研发、采购、生产及销售多个方面均可实现优势互补、发挥协同
效应。研发方面，奥特佳与空调国际将能实现研发设备与技术的共享，在基础研
发及技术创新方面实现强强合作。采购方面，奥特佳可为空调国际挖掘更优质的
中国本土供应商，而空调国际亦可协助奥特佳开展全球采购，实现成本的最优化。
生产方面，双方一方面可以实现生产制造技术的共享，另一方面亦可共用生产场
地与设施，实现效益最大化。销售方面，奥特佳可以为空调国际带来更多的本土
整车制造商，而空调国际则能帮助奥特佳进入国际市场，布局全球化的运营网络，
为更多的国际一流整车品牌提供产品，双方在未来可以有效实现交叉销售，提高
公司规模与收入水平。
此外，在新能源汽车领域，本次收购可以有效结合奥特佳与空调国际在新能
源领域的各自优势、取长补短，进一步提高新能源汽车产品的研发能力并开拓新
能源汽车领域的新客户。本次收购将实现双方在新能源汽车领域的强强联合，大
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大提高奥特佳在新能源汽车领域的竞争力，在未来新能源汽车市场的竞争中占领
先机。
5、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
根据安永出具的安永华明(2015)专字第 61208063_B01 号《专项审计报告》，
空调国际 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,236.08 万元，以本次交易
总价款中 5,475.2 万美元的股权价款按 9 月 30 日的美元对人民币的中间汇率换算
成人民币后计算，得出本次交易作价市盈率约为 10.76 倍。
本次交易的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，下表以 2015 年 4 月 30 日境内
A 股主要同行业可比上市公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行业可比公司
的市盈率情况分析如下：
代码 股票简称 市盈率
300100.SZ 双林股份 50.17x
002454.SZ 松芝股份 32.45x
002126.SZ 银轮股份 41.55x
均值 41.39x
境内 A 股同行业可比上市公司的最低市盈率为 32.45 倍，平均市盈率为 41.39
倍，高于公司本次拟购买资产对价相应的市盈率水平。
此外，就下述汽车零部件行业的可比交易而言，其平均市盈率为 14.70 倍，
高于公司本次拟购买资产对价相应的市盈率水平。
宣布时间 收购方 标的公司 P/E
2014.12 Ningbo Joyson Electronic Corp. QUIN GmbH 18.40x
2014.11 Hahn & Company Halla Visteon Climate Control 18.00x
2014.9 ZF Friedrichshafen TRW Automotive 12.00x
Ningbo Huaxiang Electronic
2014.8 Alterprodia GmbH 10.90x
Co., Ltd
2014.6 Beijing Hainachuan Automotive Parts Xiezhong International Holdings 10.70x
2014.3 Jason Industries, Inc. Jason Incorporated 22.40x
2013.2 GenthermGmbH WET Automotive Systems AG 10.40x
均值 14.70x
综上，从可比公司及可比交易的角度而言，本次交易作价较为公允、合理，
充分保护了上市公司和上市公司股东的合法权益。
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6、评估基准日至交割期间交易标的重要变化及其对评估结果的影响
自本次评估基准日至本次交易交割期间，标的公司未发生重要变化，因此本
次评估结果没有受到实质影响。
7、若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其
合理性
本次评估最终选取收益法作为估值结果，被评估企业股东全部权益价值为
33,000.00 万元。本次交易中，最终的股权价款为 5475.2 万美元，约合 34,829.39
万元人民币，与本次评估的结果差异仅为 5.54%，差异较为合理。因此，本次交
易最终定价与评估结果不存在实质性差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关评估事项以后，
就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方法的适应性发表意
见如下：
1、除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、
目标公司及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等
规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中采用收益法、市场法两种评估方法进行整体评估，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实
施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、上述评估报告的股权评估价值公允、合理，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益（特别是中小股东
利益）的情况。
综上所述，公司独立董事认为：就公司本次交易涉及的资产评估事项，公司
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所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资
产评估报告的评估结论合理。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、签约主体
《股权收购协议》由以下各方于 2015 年 5 月 31 日签署：
出售方：AITS L.P.，一家根据开曼法律组建的有限合伙企业，注册号为：41766，
注册地址：由位于开曼群岛乔治城埃尔金大街 190 号（邮编 KY1-9005）190 Elgin
Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands）的 Intertrust 企
业服务公司（Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited）代转，并由其普通
合伙人 AITS Cayman Limited 代表；
收购方：南京奥特佳新能源科技有限公司，注册地址：江苏省南京市秦淮区
大明路 103 号；
收购方母公司：江苏金飞达服装股份有限公司（已更名为“奥特佳新能源科
技股份有限公司”），注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号。
二、交易标的
出售方持有标的公司股权，并且在交割时为出售方集团债务的债权人。根据
受限于本协议的约定，出售方同意出售、收购方同意收购全部股权（即 AITS US
Inc.的 100%股权、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.的 100%股权和
Air International Thermal (Belgium)的 0.69%股权），并且各方同意免除并清偿出售
方集团债务。
三、价款和总价款调整
本次交易总价款为 134,735,000 美元，包括股权价款和出售方集团债务额。
股权的交易对价为股权价款，偿还出售方集团债务所需的金额即为出售方集团债
务额。
如果交割未于 2015 年 9 月 30 日当天或之前发生而且已按照协议规定将截至
日延长至 2015 年 9 月 30 日之后，则 2015 年 10 月 1 日至交割日期间，总价款应
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每月增加 200 万美元（交割当月按比例增加）。
受限于前款约定，对于股权价款和出售方集团债务额的付款不得进行任何扣
减、预扣、抵消，且不得适用任何形式的反请求。
四、交割先决条件
（一）交易双方履行交割义务的先决条件：
1、依照适用法律的规定，奥特佳的董事会及股东均应在本协议签署日之后
通过决议批准：(I)交易（包括价格）；及(II)奥特佳和收购方签署和履行本协议以
及以奥特佳或收购方为签约方的其他交易相关文件。
2、美国和中国反垄断法要求在交割之前获得或发生的所有批准或等待期的
届满或终止（包括等待期的延期）均应已经获得或已经发生。
3、任何具有相应管辖权的政府机构均没有签发或作出届时有效的任何命令，
从而限制、严禁或以其他方式禁止交易完成，或以其他方式致使交易不合法。
4、在适用法律规定的范围内，中国境外投资相关法律法规项下要求就交易
向中国国家发展与改革委员会及其地方主管机关、中国商务部及其地方主管机关、
以及中国国家外汇管理局及其地方主管机关、或管理任何或所有相关备案或批准
事宜的任何其他中国政府机构办理的所有备案或批准均应已经办理完毕。
（二）收购方履行交割义务的先决条件：
1、协议中所列的出售方的有关保证截至本协议签署之日以及交割日在所有
方面均为真实、准确的，如同在该日期作出的一样（除非该保证明确说明是针对
某一较早日期作出的，在该情况下该保证仅截至该较早日期在所有方面均为真实、
准确的）。
2、要求出售方在交割日当天或之前履行和遵守的每一承诺、约定和协议在
交割日当天或之前在所有重大方面均已履行或遵守。
（三）出售方履行交割义务的先决条件：
1、协议中所列的收购方的有关保证截至本协议签署之日以及交割日在所有
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方面均为真实、准确的，如同在该日期作出的一样（除非该保证明确说明是针对
某一较早日期作出的，在该情况下该保证仅截至该较早日期在所有方面均为真实、
准确的）。
2、要求奥特佳和收购方在交割日当天或之前履行和遵守的每一承诺（包括
交割前承诺）、约定和协议在交割日当天或之前在所有重大方面均已履行或遵守。
五、交割前承诺
（一）在交割之前的过渡期内，出售方向收购方承诺在其能力范围内（通过
行使其作为任何标的集团成员股东的权利）确保每一标的集团成员应当，除本协
议另有规定或收购方另有事先书面同意（不得无理拒绝或延迟给予同意）以外，
在日常经营过程中继续经营业务，并且不得：
1、设立、配发、发行或赎回任何股本，但标的集团成员之间的任何此等配
发、发行或赎回除外；
2、除非是在日常经营过程中进行、或属于仅限于标的集团成员之间的交易，
认购或处置、或同意认购或处置价值超过 1,000,000 美元的任何资产；
3、通过股东决议使任何标的集团成员的资本进行任何重组、重新分类或发
生类似变化，除非是按照本协议条款的要求进行；
4、除非是在日常经营过程中进行，实质性增加标的集团成员中年薪超过
200,000 美元的任何董事或高级管理人员的年度薪酬水平、或向其授予任何非正
常或特别奖金、福利或其他直接或间接补偿；
5、除非是在日常经营过程中进行（包括与流动信贷或银行贷款相关），在任
何重大方面修订、或同意修订任何超过 1,000,000 美元的借贷或借贷性质的债务
的条款，或设立、引起、或同意设立或引起任何超过 1,000,000 美元的借贷或借
贷性质的债务；
6、提供担保或订立任何其他协议从而引起任何超过 1,000,000 美元的财务负
担，在每一种情况下，均是为担保另一主体（另一标的集团成员除外）的义务，
但不包括已提供的担保、或在日常经营过程中订立的协议；
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7、作出或撤销关于税赋的任何重大选择、解决或和解任何关于税赋的重大
权利主张、行动、起诉、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或其他争议，或者，
除非是适用的法律、国际财务报告准则或其他适用的会计准则另有要求，对其任
何会计方法、或关于税赋的收入或扣除的报告方法、或会计惯例或政策做出重大
变更，使其不同于在编制其最新的提交给税务部门的文件时采用的方法或惯例或
政策。
（二）收购方和出售方应积极促进监管机关批准，包括在可行范围内尽快进
行或促使进行其自身或其各自子公司或关联方根据 HSR 法案（如果适用）或其
他反垄断法就本协议所拟交易所需的所有申报，尽其合理最大努力（或责成其各
自的子公司或关联方尽其最大努力）解决任何政府机构可能根据反垄断法对本协
议所拟交易提出的异议（如有）等。
（三）在相关期间内，出售方不得：
1、 就以任何形式转让或处置集团全部或实质上全部资产或者全部或部分
股权和混合证券（根据重组进行的除外）、或其他涉及集团的类似交易或业务合
并（均称为“替代交易”），向任何人（包括其任何管理人员或员工）征求、发起
或引导其做出任何提议或要约；或者
2、 参与替代交易的任何相关谈判，或为推进替代交易而向任何他人提供与
集团相关的任何信息。
六、交割
交割应于（香港时间）下午 2 时在 Weil, Gotshal & Manges 香港办公室进行
或在双方另行书面确定的其他地点和/或日期和时间进行。
出售方应在不迟于交割前的三个工作日向收购方交付书面说明，列明截至交
割时的出售方集团债务额。
七、交割后承诺
一旦交割且完成卢森堡股东名册的更新，收购方应立即促使召开卢森堡公司
股东大会，以在会议上批准通过以下决议：
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(a) 现任董事的辞职和免职；
(b) 为卢森堡公司任命新董事；
(c) 如果登记的办公地址拟迁址到卢森堡市之外（在此情况下股东大会将在
一名卢森堡公证人员的见证下召开），在交割后尽快修订卢森堡公司的公司章程，
以体现出卢森堡公司登记办公地址的变更；以及
(d) 重组所要求的任何其他事项。
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第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
4、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
7、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2010 年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号），
要求进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业；以汽车、钢
铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、
跨地区兼并重组、境外并购和投资合作。
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2013 年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，
提出要以汽车等行业为重点，推进企业兼并重组；要求在汽车零部件行业内部推
动企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业
建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产，同时支
持参与全球资源整合与经营，鼓励汽车企业“走出去”，把握时机开展跨国并购，
在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营
能力，增强国际竞争力。
2015 年 5 月国务院印发《中国制造 2025》，部署全面推进实施制造强国战略，
对汽车行业的未来发展具有重要意义。自主汽车及零部件企业将显著受益“中国
制造 2025”战略，得到政府大力支持，有望借此机遇大幅提升综合实力。另一面
面，《中国制造 2025》中，要求继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，形成从
关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车
同国际先进水平接轨。
此外，根据 2015 年 11 月 17 日工信部发布的《产业关键共性技术发展指南
（2015 年）》，新能源汽车亦被列入了确定有限发展的产业关键共性技术。在相
关产业政策的扶持下，新能源汽车的发展会给相关上下游产业的快速发展与扩张
的机会。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有助于提升上市公司的行业地位，
扩大中国汽车零部件供应商在全球范围内的影响力。同时，本次交易将有助于交
易双方共同探索在新能源汽车另领域的发展机会，进一步扩展相关市场份额，提
高技术研发能力。因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护及土地管理方面的法律和行政法规的规定
根据标的公司提供的资料和说明，AISH 曾在上海市莘庄工业区春光路 108
号的土地上建设三栋房屋，并于 2000 年就该三栋房屋获得《房地产权证》（沪房
地闵字（2000）第 001401 号）。2008 年 8 月，AISH 将其中的两栋房屋拆除，并
2009 年 4 月在原址上新建一栋房屋，该新建房屋建筑面积约 3,924 平方米，部分
用作厂房、部分用作仓库。AISH 正在与当地政府部门就新建房屋的工程建设、
消防及环评等手续及房产证补办手续进行沟通。此外，根据目标公司的介绍，该
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新建房屋的建设导致土地实际容积率超过土地出让合同中规定的容积率。根据目
标公司的说明，基于公司运营需求，AISH 计划于 2016 年将该房屋拆除并在原址
上新建技术实验室。
根据《城乡规划法》、《建筑法》、《消防法》、《环境影响评价法》、《建设项目
环境保护条例》等相关规定，在国有建设用地上进行建设但未办理建设工程规划
许可、施工许可、竣工验收、消防设计审核和验收、环境影响评价和验收的，可
能面临被罚款、限期拆除、责令停止使用或停产停业等法律风险。根据《建设用
地容积率管理办法》及上海市的有关规定，土地容积率变化的，应当事先向土地
管理部门书面申报，在征得同意后，补缴超过部分的土地出让金，否则不予办理
房屋所有权证；擅自调整容积率进行建设的，不得组织竣工验收，且可能面临被
罚款、限期拆除的法律风险。此外，根据 AISH 与上海市房屋土地资源管理局（“上
海房管局”）就该新建房屋所在土地签署的《国有土地使用权出让合同》，未经房
管局批准，不得拆除、改建地上建筑物；AISH 违反本出让合同时（包括违反土
地使用条件，例如容积率），上海房管局有权限期 AISH 予以纠正，并可视情节
给予警告、罚款，直至无偿收回一部分或全部土地使用权及其建筑物、附着物的
处罚。
对于上述事宜，奥特佳的控股股东、实际控制人王进飞已向奥特佳出具《承
诺函》，声明并承诺，AISH 在过往的建设过程中未发生因报建手续不全、或违反
土地容积率相关规定被行政主管机关处罚的情形，如未来因任何原因导致 AISH
的上述在建工程发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、停止建设、整体拆除、收回
土地使用权及其建筑物、罚款等行政处罚或行政命令，并导致 AISH 无法继续正
常使用该房屋或遭受损失，其均连带承诺将承担因此给 AISH 造成的所有损失及
一切费用。
经核查，就 AISH 的《房地产权证》及容积率超标问题，标的公司管理层正
在与相关监管部门进行积极沟通。同时，根据目标公司的说明，基于公司运营需
求，AISH 计划于 2016 年将该房屋拆除并在原址上新建技术实验室。此外，对于
上述事宜，奥特佳的控股股东、实际控制人王进飞已向奥特佳出具《承诺函》，
连带承诺将承担因此给 AISH 造成的所有损失及一切费用。综上，除上述提到的
相关问题，本次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
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（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，
并依法对本次经营者集中事项向商务部进行了申报。2015 年 8 月 28 日，商务部
反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审【2015】第
204 号），商务部反垄断局对本次交易不实施进一步审查，从通知出具之日起可
以实施集中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合我国有关反垄断的法律和行政
法规的要求。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为纯现金收购，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股
票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为纯现金收购，不会导致奥特佳的
股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估等相关报告，
以确保购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司
聘请的具有证券业务资格的评估机构银信资产评估有限公司出具的评估结果为
参考，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
银信评估在持续经营的假设条件下，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，采
用收益法和市场法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估。根据银信评估出
具的银信评报字[2015]沪第 0592 号《资产评估报告》，备考合并报表口径下，标
的公司截至 2015 年 4 月 30 日经审计后的归属于母公司所有者权益账面值
-16,841.07 万元，采用市场法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益价值评
估值为 35,000.00 万元，评估增值 51,841.07 万元；采用收益法评估，评估后标的
公司股东全部权益价值为 33,000.00 万元，评估增值 49,841.07 万元。
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本次重大资产购买为市场化收购，涉及的标的公司股权定价方式合理、公允。
奥特佳董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表肯定性意见，交易双方遵循公平、公正的原则并履行合法程
序，资产的定价依据公允，充分保护全体股东利益，交易过程中不存在损害上市
公司和全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采取了市场化定价的原则，参考收
益法评估结果作为定价依据，定价公允，未发现损害上市公司和股东合法权益的
情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
（1）本次交易涉及的相关债权债务处理合法
根据《股权收购协议》，AITS L.P.于交割日为出售方集团债务的债权人。出
售方集团债务包括：（1）交易对方 AITS L.P. 向标的集团提供长期贷款而产生的
债务；及（2）由于卢森堡公司赎回其向 AITS L.P.发行的混合证券而应当向 AITS
L.P.支付的金额。
根据《股权收购协议》的约定以及交易对方据此于 2015 年 9 月 25 日提交的
关于出售方集团债务额的书面说明，截至交割日之前，出售方集团债务额如下所
示：
截至 2015 年 9 月 30 日的本 2015 年 9 月 30 日之
贷款人 借款人
金余额及应计利息 后每日应计利息
AITS US, Inc.（以下简
15,521,558 美元 2,076 美元
称“美国公司”）
卢森堡公司 901,655 美元 52 美元
Air International
AITS L.P.
Thermal (China)
6,170,023 美元 /
Pty Ltd （ 以 下 简 称
“AusCo2”）
AITS Australia Pty Ltd 16,216,180 澳元 1,548 澳元
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（ 以 下 简 称
“AusCo3”）
Huxley Holdings
Limited（以下简称“哈 11,003,372 美元 778 美元
克斯雷公司”）
2015 年 9 月 30 日之
混合证券 混合证券赎回金额
后每日应计利息
优先股权证（PECs） 9,240,176 欧元 1,008 欧元
可转换优先股权证
19,561,128 欧元 1,701 欧元
（CPECs）
无效益优先股权证
2,400,000 欧元 /
（YFPECs）
合计 31,201,304 欧元
根据《股权收购协议》的约定，本次交易总价款包含出售方集团债务额，各
方同意免除并清偿出售方集团债务。据此，标的集团将于交割日偿还出售方集团
债务并赎回混合证券。
根据奥特佳和奥特佳香港与交易对方签署的《交割备忘录》及相关各方签署
的协议，交割日之前，奥特佳香港、标的集团及交易对方采取了下列行动对出售
方集团债务进行重组：
① 卢森堡公司
A. 交割日之前，奥特佳香港向卢森堡公司出具 5 张本票，金额分别等于上
述 AITS L.P.向卢森堡公司、AusCo2、AusCo3、哈克斯雷公司提供的贷款余额（本
金余额及应计利息）以及混合证券赎回金额之和，即卢森堡公司本票、AusCo2
本票、AusCo3 本票、哈克斯雷本票和混合证券本票；
B. 作为前述奥特佳香港出具本票之对价，卢森堡公司向奥特佳香港签发一
张金额等于前述本票之和（即 57,433,364 欧元）、且以欧元计价的本票（以下简
称“欧元本票”）；
C. 根据奥特佳香港与卢森堡公司于交割日签署的《股份认购和出资协议》
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（Share Subscription and Contribution Agreement），奥特佳香港以欧元本票为对价
认购卢森堡公司向其发行的 1 股股份；
D. 根据卢森堡公司与交易对方于交割日签署的《转让和贷款清偿协议》
（Assignment and Loan Repayment Agreement），卢森堡公司将卢森堡公司本票和
混合证券本票转让给交易对方，以清偿交易对方向卢森堡公司提供长期贷款和赎
回混合证券而产生的债务。
② Air International Thermal (Belgium) NV（以下简称“比利时公司”）
比利时公司与卢森堡公司于交割日签署了《股份认购和转让协议》（Share
Subscription and Assignment Agreement），据此，卢森堡公司以 AusCo2 本票、
AusCo3 本票、哈克斯雷本票为对价认购比利时公司向其发行的 41,056 股股份；
③ AusCo2、AusCo3、哈克斯雷公司
A. AusCo2 与比利时公司于交割日签署了《股份认购和转让协议》（Share
Subscription and Assignment Agreement），据此，比利时公司以 AusCo2 本票及哈
克斯雷本票为对价认购 AusCo2 向其发行的 24,501,918 股股份，该等股份发行后，
AusCo2 的股本由 29,000,0001 股普通股增至 53,501,919 股普通股；；
根 据 AusCo2 与 交 易 对 方 于 交 割 日 签 署 的 《 转 让 和 贷 款 清 偿 协 议 》
（Assignment and Loan Repayment Agreement），AusCo2 将 AusCo2 本票转让给交
易对方，以清偿交易对方向 AusCo2 提供长期贷款而产生的债务。
B. AusCo3 与比利时公司于交割日签署了《股份认购和转让协议》（Share
Subscription and Assignment Agreement），据此，比利时公司以 AusCo3 本票为对
价认购 AusCo3 向其发行的 16,216,180 股股份，该等股份发行后，AusCo2 的股
本由 1 股普通股增至 16,216,181 股普通股；
根 据 AusCo3 与 交 易 对 方 于 交 割 日 签 署 的 《 转 让 和 贷 款 清 偿 协 议 》
（Assignment and Loan Repayment Agreement），AusCo3 将 AusCo3 本票转让给交
易对方，以清偿交易对方向 AusCo3 提供长期贷款而产生的债务。
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C. 哈克斯雷公司与 AusCo2 于交割日签署了《股份认购和转让协议》（Share
Subscription and Assignment Agreement），据此，AusCo2 以哈克斯雷本票为对价
认购哈克斯雷公司向其发行的 15,698,918 股股份；
根据哈克斯雷公司与交易对方于交割日签署的《转让和贷款清偿协议》
（Assignment and Loan Repayment Agreement），哈克斯雷公司将哈克斯雷本票转
让给交易对方，以清偿交易对方向哈克斯雷公司提供长期贷款而产生的债务。
④ 美国公司
A. 根据奥特佳香港与美国公司于交割日签署的《股份认购协议》（Share
Subscription Agreement），奥特佳香港向美国公司认购 1 股股份，并向其支付相
当于交易对方向美国公司提供长期贷款金额之对价，即 15,521,558 美元；
B. 根据奥特佳香港、美国公司和交易对方于交割日签署的《贷款清偿和支
付指令协议》（Loan Repayment and Payment Direction Agreement），美国公司应指
令奥特佳香港将前述认股对价直接支付给交易对方，以清偿交易对方向美国公司
提供长期贷款而产生的债务。
基于上述，截至交割日，（1）AITS L.P.所持有奥特佳香港出具的 5 张本票，
即卢森堡公司本票、AusCo2 本票、AusCo3 本票、哈克斯雷本票和混合证券本票；
及，（2）其依据前述《贷款清偿和支付指令协议》（Loan Repayment and Payment
Direction Agreement）而有权收取的奥特佳香港向美国公司支付的认股对价即构
成经重组的出售方集团债务。
（2）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
根据交易对方出具的承诺函，其拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使
用、收益及处分标的公司的权利；同时，其所持有的标的公司股权权属清晰，不
存在与第三方的任何权属纠纷；此外，其所持有的标的公司股权不存在质押、抵
押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查
封、拍卖标的股权之情形。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司与标的公司均处于汽车零部件制造业，本次交易不会对上市公司的
业务范围产生影响，上市公司的主营业务不会发生变化。
本次交易的标的公司是专注为乘用车和重型卡车整车制造商提供热能管理
部件、模块和系统的全球一级供应商，主要产品包括暖通空调系统（HVAC）、
动力总成冷却系统（PTC）和电动车热能管理系统，其主营业务与公司目前的汽
车空调压缩机业务同属于汽车零部件行业，分别位于汽车空调产品模块的价值链
上下游。本次收购完成后，奥特佳将能为整车厂商提供完整的汽车空调系统，增
强公司在与整车厂商的合作过程中的话语权，全面提升公司的核心竞争力和持续
盈利能力。
本次交易符合汽车零部件行业的整合大趋势，亦是是上市公司为加快实施国
际化战略进行的价值链纵向并购。并购完成后，奥特佳与空调国际在研发、采购、
生产及销售多个方面均可实现优势互补、发挥协同效应。研发方面，奥特佳与空
调国际将能实现研发设备与技术的共享，在基础研发及技术创新方面实现强强合
作。采购方面，奥特佳可为空调国际挖掘更优质的中国本土供应商，而空调国际
亦可协助奥特佳开展全球采购，实现成本的最优化。生产方面，双方一方面可以
实现生产制造技术的共享，另一方面亦可共用生产场地与设施，实现效益最大化。
销售方面，奥特佳可以为空调国际带来更多的本土整车制造商，而空调国际则能
帮助奥特佳进入国际市场，布局全球化的运营网络，为更多的国际一流整车品牌
提供产品，双方在未来可以有效实现交叉销售，提高公司规模与收入水平。
经核查，本独立财务顾问认为：如果本次重组完成后整合顺利，交易双方将
可以实现优势互补，充分发挥交易协同效应，从而有利于上市公司增强持续经营
能力。因此，本次交易不会导致上市公司重组后存在主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，
在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上
市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际
控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监
会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易
完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的
法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司的实际控制人均为王进飞先
生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成借壳上市。
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三、本次交易所涉及的资产定价合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易为市场化收购，交易价款系由交易双方协商一致后确定，同时参考
具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。
银信评估在持续经营的假设条件下，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，采
用收益法和市场法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估。根据银信评估出
具的银信评报字[2015]沪第 0592 号《资产评估报告》，备考合并报表口径下，标
的公司截至 2015 年 4 月 30 日经审计后的归属于母公司所有者权益账面值
-16,841.07 万元，采用市场法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益价值评
估值为 35,000.00 万元，评估增值 51,841.07 万元；采用收益法评估，评估后标的
公司股东全部权益价值为 33,000.00 万元，评估增值 49,841.07 万元。本次交易最
终参考收益法评估结果作为定价依据。
（二）交易标的定价的公允性分析
根据安永出具的安永华明(2015)专字第 61208063_B01 号《专项审计报告》，
空调国际 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,236.08 万元，以本次交易
总价款中 5,475.2 万美元的股权价款按 9 月 30 日的美元对人民币的中间汇率换算
成人民币后计算，得出本次交易作价市盈率约为 10.76 倍。
本次交易的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，下表以 2015 年 4 月 30 日境内
A 股主要同行业可比上市公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行业可比公司
的市盈率情况分析如下：
代码 股票简称 市盈率
300100.SZ 双林股份 50.17x
002454.SZ 松芝股份 32.45x
002126.SZ 银轮股份 41.55x
均值 41.39x
境内 A 股同行业可比上市公司的最低市盈率为 32.45 倍，平均市盈率为 41.39
倍，高于公司本次拟购买资产对价相应的市盈率水平。本次交易作价充分保护了
上市公司和上市公司股东的合法权益。
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此外，就下述汽车零部件行业的可比交易而言，其平均市盈率为 14.70 倍，
高于公司本次拟购买资产对价相应的市盈率水平。
宣布时间 收购方 标的公司 P/E
2014.12 Ningbo Joyson Electronic Corp. QUIN GmbH 18.40x
2014.11 Hahn & Company Halla Visteon Climate Control 18.00x
2014.9 ZF Friedrichshafen TRW Automotive 12.00x
Ningbo Huaxiang Electronic
2014.8 Alterprodia GmbH 10.90x
Co., Ltd
2014.6 Beijing Hainachuan Automotive Parts Xiezhong International Holdings 10.70x
2014.3 Jason Industries, Inc. Jason Incorporated 22.40x
2013.2 GenthermGmbH WET Automotive Systems AG 10.40x
均值 14.70x
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充
分保护了上市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估假设
前提、重要评估参数取值的合理性分析
银信评估认为：由于标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，
资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相
关行业、市场的研究分析，标的公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有
可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。同时由于目前
的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同
或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关
资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故可以采用市
场法评估。
然而，由于资产基础法无法把握一个持续经营企业价值的整体性，也难衡量
企业各个单项资产间的工艺匹配以及有机组合因素可能产生出来的整合效应。企
业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益，结合本次评估目的，评估人员认
为收益法和市场法更能体现企业价值，本次评估分别采用收益法及市场法进行，
在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评
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估值。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前上市公司盈利能力和财务状况
1、本次交易前上市公司的财务状况
根据立信对奥特佳出具的信会师报字（2014）第 210663 号、信会师报字（2015）
第 210667 号审计报告及上市公司 2015 年半年度报告，奥特佳 2013 年度、2014
年度和 2015 年 1-6 月的简要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
/2015 年 1-6 月 日/2014 年度 日/2013 年度
资产负债表摘要
资产总计 538,759.39 71,702.28 81,014.53
负债总额 166,955.90 8,665.72 15,818.14
所有者权益合计 371,803.49 63,036.56 65,196.38
归属母公司所有者权益合计 368,272.88 63,036.56 60,624.37
利润表摘要
营业总收入 69,566.58 45,000.20 47,341.48
营业利润 7,578.77 1,724.54 719.19
利润总额 9,989.73 1,627.37 6,590.69
净利润 8,495.42 580.21 5,335.37
归属母公司所有者的净利润 8,484.88 1,146.20 5,411.16
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司资产总额 538,759.39 万元，其中，流动资
产总额 275,706.97 万元，占资产总额的 51.17%；非流动资产总额 263,052.42 万
元，占资产总额的 48.83%。
流动资产中，以货币资金、应收票据、应收账款和存货为主。货币资金
85,530.59 万元，占资产总额 15.88%，货币资金占资产总额比例较 2014 年大幅减
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少系公司收购南京奥特佳使资产总额大幅增加所致；应收票据 66,159.57 万元，
占资产总额 12.28%，应收票据大幅增加系公司收购南京奥特佳所致；应收账款
63,385.50 万元，占资产总额 11.77%；存货 50,317.38 万元，占资产总额 9.34%；
其他流动资产 5,915.21 万元，占资产总额 1.10%；预付账款 3,258.65 万元，占资
产总额 0.60%；其他应收款 813.43 万元，占资产总额 0.15%；应收利息 326.65，
占资产总额 0.06%。
非流动资产中，商誉 145,810.77 万元，占资产总额 27.06%，主要系收购南
京奥特佳合并报表所形成；固定资产 65,414.16 万元，占资产总额 12.14%；无形
资产 37,282.06 万元，占资产总额 6.92%；其他非流动资产 7,794.38 万元，占资
产总额 1.45%；递延所得税资产 3,381.20 万元，占资产总额 0.63%；在建工程
3,192.87 万元，占资产总额 0.59%；长期待摊费用 17.40 万元。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司负债总额 166,955.90 万元，其中，流动负债
143,435.72 万元，占负债总额 85.91%；非流动负债 23,520.18 万元，占负债总额
14.09%。
流动负债中，以应付账款、短期借款和应付票据为主。其中，应付账款
50,171.16 万元，占负债总额 30.05%；短期借款 48,048.80 万元，占负债总额 28.78%，
主要为银行借款；应付票据 29,673.08 万元，占负债总额 17.77%；应付职工薪酬
7,174.93 万元，占负债总额 4.30%；应交税费 3,242.80 万元，占负债总额 1.94%；
其他应付款 2,866.22 万元，占负债总额 1.72%；预收款项 2,193.89 万元，占负债
总额 1.31%；应付利息 64.85 万元，占负债总额 0.04%。
非流动负债中，长期借款 11,300.00 万元，占负债总额 6.77%；预计负债
7,410.09 万元，占负债总额 4.44%；递延所得税负债 4,779.69 万元，占负债总额
2.86%；长期应付职工薪酬 30.39 万元，占负债总额 0.02%。
2、本次交易前上市公司的盈利能力
上市公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月利润表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
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一、营业总收入 69,566.58 45,000.20 47,341.48
营业收入 69,566.58 45,000.20 47,341.48
二、营业总成本 61,985.83 44,181.72 46,606.82
营业成本 52,646.48 37,868.90 41,395.81
营业税金及附加 373.96 204.70 264.24
销售费用 3,143.86 1,574.68 1,571.63
管理费用 5,968.90 4,865.19 3,721.37
财务费用 -341.40 -516.17 277.32
资产减值损失 194.03 184.42 -623.55
三、投资收益 -1.98 906.06 -15.48
投资净收益 -1.98 906.06 -15.48
四、营业利润 7,578.77 1,724.54 719.19
加：营业外收入 2,424.20 40.01 5,932.33
减：营业外支出 13.23 137.18 60.83
五、利润总额 9,989.73 1,627.37 6,590.69
减：所得税 1,494.31 1,047.16 1,255.32
六、净利润 8,495.42 580.21 5,335.37
减：少数股东损益 10.55 -566.00 -75.79
归属于母公司所有者的净利
8,484.88 1,146.20 5,411.16
润
2015 年 1-6 月上市公司实现营业收入 69,566.58 万元，实现利润总额 9,989.73
万元，归属于上市公司股东的净利润 8,484.88 万元。
上市公司 2015 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润较 2014 年和 2013 年
同期增幅较大，主要系收购南京奥特佳合并报表所致。同理，2015 年 1-6 月管理
费用、销售费用也大幅上涨。
2015 年 5 月，上市完成收购南京奥特佳，并开始将南京奥特佳纳入合并报
表。由于南京奥特佳的汽车空调压缩机业务毛利率较高，且业务规模较大，因此
公司 2015 年 1-6 月的销售毛利率较上年有较大幅度的提高。
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（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
上市公司截至 2014 年末的资产负债率、流动比率、速动比率指标实际数及
本次交易完成后的备考数对比如下：
项目 2014 年 12 月 31 日实际数 2014 年 12 月 31 日备考数
资产负债率 12.09% 17.41%
流动比率 6.57 2.67
速动比率 6.00 2.38
注 1：本备考数据假设 2014 年 1 月 1 日上市公司以 13.34 元/股发行 90,492,504 股人民
币普通股，募集资金共计 120,717.00 万元计入归属于母公司所有者权益。
注 2：为增强备考数可比性，此处备考假设仅考虑收购空调国际，未考虑收购南京奥特
佳事项。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的备考资产负债率为 17.41%，较本次交易前
的 12.09%有所上升。通过本次交易，上市公司的资产规模得以提高，虽然负债
率略有上升，但与同行业上市公司相比仍较低，同时考虑到标的公司较强的盈利
能力，整体上公司的财务风险不大。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的备考流动比率及速动比率分别为 2.67 和 2.38，
与本次交易前相比有一定下降，主要系此前公司流动负债偏低所致，但总体上公
司的备考流动比率及速动比率处于合理水平，偿债能力和抗风险能力较强
同时，根据上市公司 2014 年年报及本次交易完成后的备考财务数据，本次
交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年实际数（本次 2014 年备考数（本次
项目 增幅（%）
交易前） 交易后）
总资产 71,702.28 247,525.84 245.21%
归属于上市公司股东的
63,036.56 191,847.66 204.34%
所有者权益
营业收入 45,000.20 195,169.28 333.71%
利润总额 1,627.37 5,260.71 223.27%
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2014 年实际数（本次 2014 年备考数（本次
项目 增幅（%）
交易前） 交易后）
归属于母公司所有者净
1,146.20 4,382.28 282.33%
利润
基本每股收益（元/股） 0.03 0.09 200.00%
注 1：鉴于公司已于 2015 年 9 月 11 日公告了 2015 年非公开发行预案，且募投项目之
一为支付本次收购对价，因此，本备考数据假设 2014 年 1 月 1 日上市公司以 13.34 元/股发
行 90,492,504 股人民币普通股，募集资金共计 120,717.00 万元计入归属于母公司所有者权益。
注 2：为增强备考数可比性，此处备考假设仅考虑收购空调国际，未考虑收购南京奥特
佳事项。
本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市
公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。上市公
司 2014 年实现的基本每股收益为 0.03 元/股，2014 年备考基本每股收益为 0.09
元/股，基本每股收益较交易前有明显的增厚。
综上，独立财务顾问认为：短期内，上市公司的资产负债率会略有上升；但
上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。长
期来看，随着本次交易完成后，交易双方进一步发挥协同效应，上市公司的盈利
能力将得到有效提升，财务状况能得到有效保障；本次交易有利于上市公司的持
续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
奥特佳全资子公司南京奥特佳主要从事汽车空调压缩机研发、生产与销售，
空调国际是汽车空调系统领域的领先企业，是专注为乘用车和商用车整车制造商
提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商。两者均是汽车零部件细分领
域的重要企业，在技术和客户资源上具有较好的协同性。未来将沿着价值链各个
环节，整合双方在研发、采购、生产和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补
效应，实现产品和客户的双重提升和业务整合效果。逐步拓展公司的产业链和提
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高产品的市场占有率是公司的发展目标，支持优先发展新能源汽车的相关产业是
公司未来的的战略发展方向。目前南京奥特佳新能源汽车的电动压缩机处于快速
发展时期，是公司新的利润增长点；进一步提升新能源汽车的空调系统占业务的
比重是空调国际的发展目标，通过本次收购整合将为公司创造更多新的利润增长
点，确保全体股东的利益最大化。
研发方面，空调国际在汽车空调系统的开发、研制方面具有较强的实力，未
来南京奥特佳、空调国际将联合成立新能源车空调、压缩机、控制器系统业务开
发小组，充分发挥南京奥特佳在电动空调压缩机，空调国际在新能源汽车空调系
统，共同开发满足目前正快速增长的新能源汽车市场对空调系统的需求。在传统
汽车空调产品上，南京奥特佳将与空调国际联合研发成套产品，为整车厂客户提
供模块化供货，实现产品的互补。
采购方面，南京奥特佳和空调国际可以实现共用材料的供应商共享，在确保
质量的前提下，通过整合采购量获取更低的采购价格，降低采购成本。
生产方面，公司将继续走规模化和集约化发展道路，综合考虑生产与成本、
生产与市场的关系，结合当前汽车工业的发展趋势，依托空调国际的客户优势进
一步拓展印度、泰国等东南亚市场。未来将逐步将整合集团内各企业的生产场地
和人员，以进一步降低制造成本。同时，双方将取长补短，共享生产制造技术以
及先进的质量管理能力。
销售方面，在国内市场，目前南京奥特佳以本土整车厂客户为主，而空调国
际以合资整车厂客户为主。通过双方客户资源的互补，将进一步拓宽南京奥特佳
与空调国际的销售渠道，提高双方产品的市场占有率。实施路径上，第一步，将
对双方的销售团队开展培训，充分了解双方的产品、客户等。第二步，建立交叉
销售的激励机制与利益分配制度，激励双方的高层管理人员和销售人员去主动积
极开展交叉销售。在国际市场，利用空调国际在全球市场的销售力量，南京奥特
佳有望加速实现海外的扩张。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
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要求，建立了比较完善的法人治理结构，为规范公司运作，制订了《董事会议事
规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作细则》、《信息披露管理办法》以及
《关联交易管理办法》等制度规则。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公
司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。本次交易完成后，上市公
司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善公司的法人治理结构，并
将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部
控制水平的提高。
综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，
经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，公司将继续保持和完善法
人治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见
（一）支付对价及支付方式
本次交易总价款为 134,735,000 美元，包括股权价款和出售方集团债务额。
股权的交易对价为股权价款，偿还出售方集团债务所需的金额即为出售方集团债
务额。
如果交割未于 2015 年 9 月 30 日当天或之前发生而且已按照协议规定将截至
日延长至 2015 年 9 月 30 日之后，则 2015 年 10 月 1 日至交割日期间，总价款应
每月增加 200 万美元（交割当月按比例增加）。
受限于前款约定，对于股权价款和出售方集团债务额的付款不得进行任何扣
减、预扣、抵消，且不得适用任何形式的反请求。
（二）交割的前提条件
1、交易双方履行交割义务的先决条件：
（1）依照适用法律的规定，奥特佳的董事会及股东均应在本协议签署日之
后通过决议批准：(I)交易（包括价格）；及(II)奥特佳和收购方签署和履行本协议
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以及以奥特佳或收购方为签约方的其他交易相关文件。
（2）美国和中国反垄断法要求在交割之前获得或发生的所有批准或等待期
的届满或终止（包括等待期的延期）均应已经获得或已经发生。
（3）任何具有相应管辖权的政府机构均没有签发或作出届时有效的任何命
令，从而限制、严禁或以其他方式禁止交易完成，或以其他方式致使交易不合法。
（4）在适用法律规定的范围内，中国境外投资相关法律法规项下要求就交
易向中国国家发展与改革委员会及其地方主管机关、中国商务部及其地方主管机
关、以及中国国家外汇管理局及其地方主管机关、或管理任何或所有相关备案或
批准事宜的任何其他中国政府机构办理的所有备案或批准均应已经办理完毕。
2、收购方履行交割义务的先决条件：
（1）协议中所列的出售方的有关保证截至本协议签署之日以及交割日在所
有方面均为真实、准确的，如同在该日期作出的一样（除非该保证明确说明是针
对某一较早日期作出的，在该情况下该保证仅截至该较早日期在所有方面均为真
实、准确的）。
（2）要求出售方在交割日当天或之前履行和遵守的每一承诺、约定和协议
在交割日当天或之前在所有重大方面均已履行或遵守。
3、出售方履行交割义务的先决条件：
（1）协议中所列的收购方的有关保证截至本协议签署之日以及交割日在所
有方面均为真实、准确的，如同在该日期作出的一样（除非该保证明确说明是针
对某一较早日期作出的，在该情况下该保证仅截至该较早日期在所有方面均为真
实、准确的）。
（2）要求奥特佳和收购方在交割日当天或之前履行和遵守的每一承诺（包
括交割前承诺）、约定和协议在交割日当天或之前在所有重大方面均已履行或遵
守。
基于上述安排，本独立财务顾问认为，《购买协议》中关于本次交易的交割
是基于各方严格履行各自义务的条件，本次交易的资产交付安排不存在上市公司
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交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的安排切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联
关系。本次交易不构成关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章
程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定
价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公
司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见
经核查，本次交易不涉及交易各方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订补偿协议的情况。
十、本次交易根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的核查
意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次交易交割之日，除正常生产经营活
动产生的债权、债务外，标的资产不存在非经营性资金资金被其股东及其他关联
方占用的情况。
十一、本次交易实施情况的核查结果
（一）交割前提条件的满足情况
《股权收购协议》中就本次交易的交割约定了若干前提条件，包括上市公司
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在《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS US Inc.、Air International Thermal
(Luxembourg) S.àr.l.与 Air International Thermal (Belgium)股权报告书》中披露的
监管条件和股东批准条件。通过逐条核查，本独立财务顾问认为，截至本次交易
交割之日，该等前提条件均已得到满足。
（二）本次重大资产购买相关事项实施情况
1、2015 年 5 月 31 日，奥特佳、南京奥特佳与交易对方签署了《股权收购
协议》。
2、2015 年 6 月 4 日，奥特佳香港正式成立。
3、2015 年 7 月 8 日，南京奥特佳、奥特佳和奥特佳香港与交易对方签署了
《股权收购协议之转让协议》，据此，南京奥特佳将其在《股权收购协议》项下
的全部权利、义务、责任、所有权和权益全部转让给奥特佳香港、奥特佳香港接
受前述转让并承诺且同意履行南京奥特佳在《股权收购协议》项下的全部义务和
责任。
4、2015 年 9 月 24 日，上海圣游向奥特佳香港增资 1,049,000,000 元港币。
5、2015 年 9 月 30 日，奥特佳香港向交易对方支付 13,473.5 万美元，约合
85,708.98 万元人民币（根据中国人民银行公布的 9 月 30 日汇率中间价，1 美元
=6.3613 元人民币），并开始办理股权交割手续。其中股权价款为 5,475.2 万美元，
约合 34,829.39 万元人民币，其余为出售方集团债务额。
6、2015 年 10 月 1 日，公司与 AITS L.P.完成了本次交易股权交割的相关手
续，标的公司的相关股权已登记在奥特佳香港名下。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次交易交割之日，标的公司股权交割
已经完成，奥特佳本次购买的股权已全部登记至其收购主体奥特佳香港名下。
（三）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
截至本次交易交割之日，本次收购涉及的相关资产权属情况及历史财务数据
与此前披露的信息不存在差异。
（四）重组期间人员更换及调整情况
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
2015 年 6 月 26 日，公司收到庄红专先生、郁亮华先生辞去公司董事职务的
书面报告。为适应未来公司管理和战略发展需要，庄红专先生、郁亮华先生决定
辞去公司第三届董事会董事职务，庄红专先生辞去公司董事职务后仍将担任公司
副总经理及子公司南通金飞利服装有限公司总经理职务；郁亮华先生辞去董事职
务后仍将担任公司副总经理职务。
2015 年 7 月 20 日，公召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了相关议
案，增补张永明、王强、丁涛、郑宇为公司第三届董事会董事，增补邓超为公司
第三届董事会独立董事。
除上述调整外，截至本次交易交割之日，上市公司董事、监事及高级管理人
员在重组期间未发生变动。
2、标的公司在重组期间董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本次交易交割之日，标的公司董事、监事及高级管理人员在重组期间未
发生变动。
（五）资金占用和违规担保的核查情况
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）相关协议和承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《奥特佳新能源科技股份有限公司收购
AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与 Air International
Thermal (Belgium)股权报告书》中予以披露，截至本核查意见出具之日，交易各
方不存在违反相关协议和承诺的行为。
（七）相关后续事项的合规性及风险
1、最终价款的确定
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根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为 13,473.5
万美元，包括股权价款和出售方集团债务额。受限于《股权收购协议》的延迟交
割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于 2015 年 9 月 30
日当天或之前发生而且已按照协议规定将截至日延长至 2015 年 9 月 30 日之后，
则 2015 年 10 月 1 日至交割日期间，总价款应每月增加 200 万美元（交割当月按
比例增加）。
2、最终价款的处理
经交易各方确认，奥特佳香港于 2015 年 9 月 30 日向交易对方支付 13,473.5
万美元，约合 85,708.98 万元人民币（根据中国人民银行公布的 9 月 30 日汇率中
间价，1 美元=6.3613 元人民币），并开始办理股权交割手续。其中股权价款为
5,475.2 万美元，约合 34,829.39 万元人民币，其余为出售方集团债务额。综上，
本次交易的交割已于 2015 年 9 月 30 日发生，因此不用对交易总价款进行调整。
截至 2015 年 10 月 1 日，公司与 AITS L.P.完成了本次交易股权交割的相关
手续。
综上，奥特佳本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的标
的公司相关股权已按照《购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程
操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。
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第八章 独立财务顾问结论意见
经核查《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS US Inc.、Air International
Thermal (Luxembourg) S.àr.l.与 Air International Thermal (Belgium)股权报告书》、
《奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS US Inc.、Air International Thermal
(Luxembourg) S.àr.l.与 Air International Thermal (Belgium)股权实施情况报告书》
及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前
提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益；
9、本次交易不涉及交易各方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订补偿协议的情况。
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10、本次交易中，标的资产不存在非经营性资金资金被其股东及其他关联方
占用的情况。
11、奥特佳本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的
标的公司相关股权已按照《购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过
程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。
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第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务内核管理办法》，本项目适用书面内核程序，具体的内部审
核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，由风险管理部发送给并购重组内核小组委员
审核，由内核委员以书面形式提出审核意见，同时风险管理部根据监管机构的相
关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预
审员综合内核委员意见后向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专
项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小
组委员审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核，完成
内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《奥特佳新能源科技股份有限公司
收 购 AITS US Inc. 、 Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l. 与 Air
International Thermal (Belgium)股权报告书》、本独立财务顾问报告及其他相关材
料的基础上，华泰联合证券于 2015 年 12 月 20 日以书面评审形式召开并购重组
业务 2015 年第 54 次内核评审会议，内核结果如下：
“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审
的小组成员共 3 名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为奥特佳本次重大资产购买交易出具独立财
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务顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳收购空调国际股权之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限
公司收购 AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与 Air
International Thermal (Belgium)股权之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
郑 俊
项目主办人： ____________ ____________
占锐南 翟萨
项目协办人： ____________
孙琪
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
