奥特佳新能源科技股份有限公司




                    奥特佳新能源科技股份有限公司
                    独立董事对有关事项的独立意见
     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司有关事项发表意见
如下：

   一、关于公司关联方资金占用的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们作为奥特佳
新能源科技股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公
司与关联方的资金往来情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

    截止 2016 年 12 月 31 日，我们未发现奥特佳新能源科技股份有限公司（包括控股子公
司）与股东及其他关联方存在以下情形的资金往来：

    ⑴公司为股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担
成本和其他支出；

    ⑵公司有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；

    ⑶公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    ⑷公司委托股东及其他关联方进行投资活动；

    ⑸公司为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    ⑹公司代股东及其他关联方偿还债务。

    上述未发生事项，已经立信会计师事务所审计。

   二、关于公司对外担保事项的专项说明与独立意见

    根据中国证监会证监发《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[2005]120 号、深圳
证券交易所《股票上市规则》和江苏证监局《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和
独立意见的通知》苏证监公司字〔2006〕8 号的要求，我们作为奥特佳新能源科技股份有


                                         1
     奥特佳新能源科技股份有限公司


限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进
行了仔细地核查，并发表以下专项说明和独立意见：

    1、截止 2016 年 12 月 31 日，奥特佳新能源科技股份有限公司没有为控股股东及持有
公司股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司
为他人提供担保。

    2、截止2016年12月31日公司担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为
171,873.15万元，全部为本公司及控股子公司之间的担保。其担保余额占公司年末经审计净
资产的比例为35.15%；

    3、对于对外担保事项，公司严格按照法律法规、《公司章程》等其他制度规定履行了
必要的审议程序，内部审计部通过定期监督检查完善对外担保风险控制；

    4、公司在年报中全面披露对外担保情况，并揭示对外担保存在的风险。

    三、对公司2016年度募集资金存放和使用情况的独立意见

    1、募集资金存放和使用情况

    （1）公司 2015 年 5 月重组配套募集资金净额为人民币 71,502.14 万元，至 2016 年 12
月 31 日，累计使用募集资金 63,401.35 元，其中 39,750 万元用于支付重组收购资产的对价，
至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户资金余额为 8,684.63 万元，其中产生的利息收入为
583.84 万元。

    （2）公司 2016 年 6 月重组配套募集资金净额为人民币 32,105.53 万元，至 2016 年 12
月 31 日，累计使用募集资金 5,051.07 万元，其中 4,793.65 万元用于支付重组收购资产的对
价，至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户资金余额为 27,063.07 万元，其中产生的利息收
入为 8.61 万元。

    2、公司募集资金的存放、使用均严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》和《奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》执行。

    3、公司董事会总结了《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此
立信会计师事务所出具了《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会
师报字[2017]第 ZA10631 号）。我们认为《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。



                                         2
     奥特佳新能源科技股份有限公司


    四、对公司2016年度内部控制评价报告的独立意见

    奥特佳新能源科技股份有限公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公
司各项内部控制管理制度得到有效实施，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集
资金使用、重大投资、信息披露等重点内部控制活动严格、充分、有效，保证了公司经营
管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《公司
2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的
实际情况。

    五、对公司续聘2017年度审计机构的独立意见

    立信会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表了独立审计意见。我们
一致同意公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司2017年度审计机构。

    六、关于对公司2016年度分配预案的独立意见

    公司董事会决定2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2016年12月31
日公司总股本1,118,342,649股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含
税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
    我们认为公司 2016 年度利润分配预案是董事会综合考虑公司实际情况而制订的，符合

《公司章程》及深交所《上市公司现金分红指引》的相关规定与要求，同意董事会作出的

公司 2016 年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。




      （本页以下无正文）




                                       3
      奥特佳新能源科技股份有限公司

【本页无正文，为奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见签字页】




独立董事：




 邓 超：                             邹志文：           郭 晔：




                                                       二〇一七年四月五日




                                                4