北京市海润律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
[2017]海字第 039 号
中国北京
海淀区高梁桥斜街 59 号 1 号院 15 层 邮政编码：100044
电话：(010) 82653566 传真:(010) 88381869
法律意见书
目 录
目 录 .................................................................................................................... 1
释 义 .................................................................................................................... 2
一、本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 8
二、本次交易的整体方案 ...................................................................................... 4
三、本次交易的批准与授权 ................................................................................ 13
四、本次交易涉及的标的资产情况 .................................................................... 15
五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 ................................................ 57
六、本次交易涉及的信息披露和报告义务 ........................................................ 57
七、本次交易符合相关法律法规规定的条件 .................................................... 58
八、本次交易涉及的相关合同和协议 ................................................................ 62
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................... 63
十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................ 80
十一、本次交易相关机构或人员买卖奥特佳股票的情况 ................................ 80
十二、结论性意见 ................................................................................................ 84
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法律意见书
释 义
在本法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
奥特佳新能源科技股份有限公司，曾用名“江苏金飞达服
公司、奥特佳、上市公司 指
装股份有限公司”
帝奥集团 指 江苏帝奥控股集团股份有限公司
海四达电源、标的公司 指 江苏海四达电源股份有限公司
海四达有限 指 江苏海四达化学电源有限公司，后整体变更为海四达电源
海四达集团 指 江苏海四达集团有限公司，系标的公司控股股东
海四达实业 指 江苏海四达实业公司，为海四达集团的前身
通鼎互联 指 通鼎互联信息股份有限公司
兴富睿宏 指 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
钟鼎三号 指 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）
工程研究中心 指 江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司
隆力电子 指 南通隆力电子科技有限公司
明辉机械 指 启东明辉机械加工有限公司
力驰能源 指 南通力驰能源科技有限公司
新能源公司 指 江苏海四达新能源有限公司
纳普能源 指 东莞纳普能源科技有限公司
海四达包装 指 启东海四达包装材料有限公司
海四达化工 指 启东海四达化工有限公司
风正投资 指 南通风正投资有限公司
海四达电源全体股东，包括海四达集团、沈涛、通鼎互联、
兴富睿宏、深创投、钟鼎三号、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、
交易对方 指 杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超
群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、
张建忠、洪宝昌、沈飞
交易对方中的海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼
业绩承诺方 指
尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、
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法律意见书
吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三
妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞
非业绩承诺方 指 交易对方中的通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号
奥特佳发行股份购买标的资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易/本次重组 指
的行为
标的资产 指 海四达电源 100%股权
标的资产交易价格 指 本次交易中以发行股份购买标的资产的交易价格
奥特佳向发行对象发行股份用于支付购买海四达电源
本次发行股份购买资产 指
100%股权的对价的行为
奥特佳在本次交易中向不超过 10 名特定投资者非公开发行
本次非公开发行股份募集配 股份，募集配套资金不超过 15.5 亿元，不超过标的资产交
指
套资金 易价格的 100%，且非公开发行的股份数量不超过本次发行
前奥特佳股本的 20%
业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度
审计/评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产全部转让完成工商变更登记之日
自基准日始（不含基准日当日）至标的资产交割日止（含
过渡期 指
交割日当日）的期间
报告期 指 2015 年、2016 年
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司，在
《专项审核报告》 指 业绩承诺期内各年度每个会计年度结束后，就标的公司该
年度利润承诺实现情况出具的《专项审核报告》
在业绩承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师
《减值测试报告》 指 事务所就标的公司 100%股权价值进行减值测试并出具的
《减值测试报告》
奥特佳与交易对方于 2017 年 1 月 15 日签署的《奥特佳新
《发行股份购买资产协议》 指 能源科技股份有限公司与江苏海四达电源股份有限公司及
其全体股东之发行股份购买资产协议》
奥特佳与业绩承诺方于 2017 年 1 月 15 日签署的《奥特佳
《业绩承诺补偿协议》 指 新能源科技股份有限公司与江苏海四达电源股份有限公司
业绩承诺方之业绩承诺补偿协议》
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法律意见书
《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募
《重组报告书》 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
国融评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中天运出具的《江苏海四达电源股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（[2017]审字第 90051 号）
国融评估出具的《奥特佳新能源科技股份有限公司拟收购
《评估报告》 指 江苏海四达电源股份有限公司股东全部权益项目评估报
告》（国融兴华评报字 S[2017]第 0001 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
工商局 指 工商行政管理局
本所 指 北京市海润律师事务所
本所律师 指 北京市海润律师事务所为本次交易的经办律师
《北京市海润律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限
本法律意见 指
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
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法律意见书
意见》（[2017]海字第 039 号）
除特别注明，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元（仅
元、万元、亿元 指
限用于货币量词时）
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法律意见书
北京市海润律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见
[2017]海字第 039 号
致：奥特佳新能源科技股份有限公司
本所接受奥特佳委托担任本次交易的专项法律顾问，为本次交易出具法律意
见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国证
监会的其他有关规定，出具本法律意见。
根据奥特佳的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次交易有关的法律事
项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方的主体资格、本次交易
的整体方案、本次交易的批准与授权、本次交易涉及的标的资产情况、本次交易
涉及的债权债务处理及人员安排、本次交易涉及的信息披露和报告义务、本次交
易符合相关法律法规规定的条件、本次交易涉及的相关合同和协议、关联交易及
同业竞争、参与本次交易的证券服务机构的资格、本次交易相关机构或人员买卖
奥特佳股票的情况。
对本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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法律意见书
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行
核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验
证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中
国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留
存。
8、本所同意奥特佳部分或全部在《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见的内容，但奥特佳作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《奥特佳新能源科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的有关内容进行审阅
和确认。
9、本所同意将本法律意见作为奥特佳本次申请发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律
责任。本法律意见仅供奥特佳本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
根据上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的合法、合规、真实、有效性
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法律意见书
进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易各方的主体资格
（一）奥特佳为本次交易的资产购买方
1、基本情况
根据奥特佳持有的南通市工商局核发的统一社会信用代码为
913206007370999222 的《营业执照》及本所律师核查，奥特佳为一家依据中国法
律依法设立、股票公开发行并在深交所中小板上市的股份有限公司，股票简称“奥
特佳”，股票代码“002239”。奥特佳住所为江苏省南通高新技术产业开发区文昌
路 666 号，法定代表人为张永明，注册资本为 111,834.2649 万元，公司类型为股
份有限公司（上市），经营范围为“新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技
术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服
装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”，经营期限
为长期。
2、历史沿革
（1）2002 年 6 月，南通金飞达服装有限公司设立，注册资本 120 万美元
奥特佳的前身为南通金飞达服装有限公司。2002 年 5 月，帝奥集团、上海优
美宜时装有限公司与美国 All Night Fashion Inc.签署《南通金飞达服装有限公
司合资合同》，约定共同出资 120 万美元成立南通金飞达服装有限公司。
2002 年 5 月 8 日，江苏省人民政府向南通金飞达服装有限公司核发《外商投
资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2002]37468 号）。2002 年 6 月 13 日，南通金
飞达服装有限公司取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，
注册号为：企合苏通总字第 003743 号。
（2）2007 年 1 月，南通金飞达服装有限公司整体变更为股份公司
2006 年 10 月 28 日，南通金飞达服装有限公司的全体股东共同签署《江苏金
飞达服装股份有限公司（筹）发起人协议》。2006 年 12 月，南通金飞达服装有限
公司取得商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公
司的批复》（商资批[2006]2390 号）以及《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资
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法律意见书
资审 A 字[2006]0393 号），整体变更为股份有限公司。
2007 年 1 月 8 日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续，
注册资本为 10,000 万元。
（3）2008 年 4 月，首次公开发行股票并上市
2008 年 4 月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2008]591 号）核准，公司在深交所首次公开发行
人民币普通股股票 3,400 万股。此次发行完成后，公司总股本增至 13,400 万元。
2008 年 5 月 22 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（4）2008 年 5 月，第一次资本公积金转增股本
2009 年 5 月 26 日，公司召开的 2008 年年度股东大会审议通过了公司 2008 年
度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司 2007 年上市后总股本 13,400
万股为基数，向全体股东按每 10 股派 1 元人民币现金（含税）；同时，以资本公
积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增股本 6,700 万股。本次利润分配及
资本公积转增股本的除权除息日为 2009 年 6 月 9 日，转增后公司总股本为 20,100
万股。
（5）2013 年 5 月，第二次资本公积金转增股本
2014 年 5 月 28 日，公司召开的 2013 年年度股东大会审议通过了公司 2013 年
度的利润分配及资本公积转增股本议案，即以总股本 20,100 万股为基数，向全体
股东每 10 股送 1 股并派发现金股利 0.30 元(含税)，同时以资本公积向全体股东
每 10 股转增 10 股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为 2014 年 7
月 18 日，转增完成后，公司总股本变更为 42,210 万股。
（6）2015 年 5 月，第一次发行股份购买资产
2015 年 5 月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京
天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]762 号）核准，公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、
王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光
大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合
伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌非公开发行人民币普通股
49,396.9294 万股购买相关资产，每股面值 1 元，每股发行价格为 4.56 元；同时，
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法律意见书
向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股
15,690.3765 万股作为本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1 元，每股发
行价格为 4.78 元，本次发行合计增加股份 65,087.3059 万股。本次增发后公司总
股本为 107,297.3059 万股。
2015 年 8 月 5 日，经公司 2015 年第二次临时股东大会批准及工商管理部门核
准，公司名称变更为“奥特佳新能源科技股份有限公司”，股票简称变更为“奥特
佳”，股票代码不变。
（7）2016 年 7 月，第二次发行股份购买资产
2016 年 7 月，经中国证监会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡
丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]1465 号）核准，公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司、上海中静创
业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司、马佳、
冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举非公开发行人民币普通股
2,353.8894 万股购买相关资产，每股面值 1 元，每股发行价格为 12.01 元；同时，
采用询价的方式向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富
国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管
理有限公司、田红军非公开发行人民币普通股 2,183.0696 万股作为本次发行股份
购买资产的配套资金，本次发行合计增加股份 4,536.9590 万股。本次增发后公司
总股本为 111,834.2649 万股。
本所律师认为，根据国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，奥
特佳依法成立并有效存续；截至本法律意见出具之日，奥特佳不存在终止或任何
导致其终止的法律情形；奥特佳具有参与本次交易的合法主体资格。
（二）发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为海四达集团等 26 名海四达电源股东。具
体如下：
1、海四达集团
海四达集团设立于 2001 年 3 月 2 日，根据其目前持有的《营业执照》记载，
海四达集团住所为启东市汇龙镇南苑西路 899 号，法定代表人为沈涛，注册资本
为 8,600 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“双氧水、氨、碳酸氢铵、
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法律意见书
复合肥料、特种气体、氢气、二氧化碳制造、销售，管道及瓶装燃气供应、安装、
维修，金属材料（除贵金属）零售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，代
理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品，经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一
补”业务，电动自行车、电动工具制造、销售，生产性废旧金属收购，五交化、
通讯设备、电子器件、汽车配件批发、零售（以上项目限分支经营）”，营业期限
为长期。海四达集团现持有海四达电源 11,079.60 万股，占海四达电源总股本的
44.04%。海四达电源历史沿革情况如下：
（1）2001年3月，设立
①启东海四达实业公司/江苏海四达实业公司设立
1992年12月24日，经启东市人民政府批准，由启东化肥厂等3家全民所有制企
业，合并成立启东海四达实业公司，企业性质为全民所有制。1993年2月22日，经
启东市计划委员会批准，启东海四达实业公司更名为江苏海四达实业公司。1993
年3月24日，江苏海四达实业公司取得启东市工商行政管理局核发的注册号为
13888154-1的《企业法人营业执照》，注册资本为855.10万元。
②江苏海四达实业公司改组为江苏海四达集团公司
1995年9月22日，经启东市经济体制改革委员会批准，江苏海四达实业公司更
名为江苏海四达集团公司，注册资本增至2,000万元。1995年9月5日，启东市审计
师事务所出具“启审事[1995]50号”《验资报告》，确认海四达集团公司注册资
本2,000万元已全部到位。1995年10月18日，启东市审计师事务所出具“启审所验
字第415号”《验资证明书》，确认江苏海四达集团公司自有资金共2000万元。1995
年10月31日，江苏海四达集团公司取得启东市工商行政管理局核发的注册号为
13888154-1的《企业法人营业执照》。
③海四达集团改制设立
2000年12月29日，沈涛等50名自然人共同签订《江苏海四达集团有限公司股
东协议书》，决定共同出资设立海四达集团，注册资本为2,400万元。2001年1月
10日，启东市经济体制改革委员会下发“启体改（2001）1号”《关于同意江苏海
四达集团公司改制的批复》，同意江苏海四达集团公司改制方案，将江苏海四达
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法律意见书
集团公司改制成为由沈涛等50名自然人出资持股的“江苏海四达集团有限公司”，
并接受原企业的全部债权、债务。同日，启东市人民政府下发“启政复（2001）2
号”《市政府关于同意江苏海四达集团公司国有资产转让的批复》，同意将江苏
海四达集团公司国有资产实行整体转让，转让价格为零。
2001年1月11日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2001）22号”《验
资报告》对江苏海四达集团公司设立时股东出资进行了验证。2001年3月2日，海
四达集团在南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号
为3206811103557的《企业法人营业执照》。
2001年7月3日，启东市国有资产管理局、南通产权交易所和沈涛等50位自然
人签订“通权所合同（2001）28号”《国有产权转让合同》，沈涛等50位自然人
以承担债务方式接受江苏海四达集团公司的全部资产、继承全部负债，转让价格
为零。同日，南通产权交易所出具“通产权（2001）28号”《产权转让成交确认
书》验证本次江苏海四达集团公司国有资产整体转让，并确定产权交割日为2001
年1月10日。
2009年6月11日，江苏省人民政府出具“苏政办函（2009）72号”《省政府办
公厅关于确认江苏海四达集团有限公司历史沿革及股权演变合法性的复函》，确
认海四达集团历史沿革及股权演变履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符
合法律法规和政策规定。
本次改制后，海四达集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 沈 涛 675.00 28.13%
2 杨建平 112.50 4.69%
3 唐琛明 112.50 4.69%
4 徐忠元 112.50 4.69%
5 缪卫东 112.50 4.69%
6 张校东 112.50 4.69%
7 吴超群 112.50 4.69%
8 冯国毓 112.50 4.69%
9 王 健 112.50 4.69%
10 洪宝昌 37.50 1.56%
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11 张建忠 37.50 1.56%
12 杜德兴 30.00 1.25%
13 沈亚彬 26.25 1.09%
14 方黎景 18.75 0.78%
15 徐德昌 18.75 0.78%
16 沈 飞 18.75 0.78%
17 袁卫仁 18.75 0.78%
18 刘志文 18.75 0.78%
19 董 辉 18.75 0.78%
20 高淼森 18.75 0.78%
21 顾 霞 18.75 0.78%
22 许宏伟 18.75 0.78%
23 朱荣耀 18.75 0.78%
24 葛文英 18.75 0.78%
25 奚淑芳 18.75 0.78%
26 吴家歧 18.75 0.78%
27 席振礼 18.75 0.78%
28 潘家博 18.75 0.78%
29 龚卫兵 18.75 0.78%
30 吴建平 18.75 0.78%
31 瞿 春 18.75 0.78%
32 田思民 18.75 0.78%
33 邵 琴 18.75 0.78%
34 季永辉 18.75 0.78%
35 洪宝龙 18.75 0.78%
36 范义辉 18.75 0.78%
37 徐荷莲 18.75 0.78%
38 陈 东 18.75 0.78%
39 郁卫平 18.75 0.78%
40 沈 忠 18.75 0.78%
41 袁伟杰 18.75 0.78%
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法律意见书
42 李 兵 18.75 0.78%
43 王兴威 18.75 0.78%
44 严红兵 18.75 0.78%
45 高洪亮 18.75 0.78%
46 梁建斌 18.75 0.78%
47 黄红玉 18.75 0.78%
48 顾云飞 18.75 0.78%
49 丁和飞 18.75 0.78%
50 张允昌 18.75 0.78%
合 计 2,400.00 100.00%
（2）海四达集团出资变更情况
2001年8月2日，田思民和施卫兵签订《股权转让协议》，田思民将其持有的
海四达集团全部股权转让给施卫兵。
2002年4月27日，顾云飞和茅海忠签订《股权转让协议》，顾云飞将其持有的
海四达集团全部股权转让给茅海忠。
2002年3月27日，经海四达集团董事会决议，决定用所有者权益转增注册资本
至5,400万元。2002年5月12日，常州恒盛会计师事务所有限公司出具“常恒会验
（2002）第104号”《验资报告》，确认海四达集团将资本公积1,837万元和未分
配利润1,163万元合计3,000万元转增资本，注册资本增至5,400万元。
2006年11月25日，沈涛、冯国毓等人签订《转股协议书》，其中，冯国毓、
范义辉和袁伟杰分别将其持有的海四达集团全部股权转让给沈涛；朱荣耀将其持
有的海四达集团全部股权转让给邵三妹；沈涛将其持有的海四达集团84.375万元、
84.375万元和337.5万元出资额分别转让给顾向华、李晓忠和沈晓峰。
2010年11月25日，经海四达集团股东会审议同意，海四达集团注册资本由
5,400万元增至6,100万元，由沈涛出资1,050万元认购，其中700万元增加注册资
本，350万元作为资本公积金。2010年11月29日，南通金证会计师事务所出具“通
金证验字（2010）316号”《验资报告》对股东增资进行了验证。2010年12月7日，
海四达集团在南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册
号为320681000091439的《企业法人营业执照》。
2013年11月10日，邵三妹与沈涛签订《股份转让协议》，约定邵三妹将其所
14
法律意见书
持海四达集团42.1875万元出资额转让给沈涛，转让价款为63.28125万元。经海四
达集团股东会决议，同意上述股权转让，同时海四达集团注册资本由6,100万元增
至7,600万元，新增注册资本由风正投资认购，增资价格为2元/出资额，其中，1,500
万元增加注册资本，1,500万元作为资本公积金。2016年1月8日，风正投资已足额
缴纳注册资本。
2015年5月16日，经海四达集团股东会决议，同意董辉将其持有的海四达集团
42.1875万元出资额转让给沈涛，转让价款为84.375万元；葛文英将其持有的海四
达集团42.1875万元出资额转让给其子陈刚，转让价款为18.75万元；沈涛将其持
有的海四达集团337.50万元出资额转让给沈晓彦，转让价款为284.26万元。2015
年5月31日，董辉与沈涛、葛文英与陈刚、沈涛与沈晓彦分别签署了《股权转让协
议》。2015年8月10日，海四达集团完成了此次股权转让的工商变更登记。
2016年5月30日经海四达集团股东会决议，同意奚淑芳将其持有的海四达集团
42.1875万元出资额赠与其女施莉霞。
2016年11月16日经海四达集团股东会审议同意，海四达集团注册资本由7,600
万元增至8,600万元，由沈涛等18名自然人股东认购，增资价格为2元/出资额。截
至2016年12月29日沈涛等18名自然人股东已足额缴纳新增注册资本出资。2016年
12月29日，海四达集团在南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，海四达集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 沈 涛 1,839.08 21.38%
2 风正投资 1,500.00 17.44%
3 沈晓峰 709.20 8.25%
4 沈晓彦 337.50 3.92%
5 徐忠元 323.13 3.76%
6 唐琛明 313.13 3.64%
7 张校东 313.13 3.64%
8 缪卫东 303.13 3.52%
9 杨建平 253.13 2.94%
10 吴超群 253.13 2.94%
11 王 健 253.13 2.94%
15
法律意见书
12 王兴威 122.19 1.42%
13 张建忠 114.38 1.33%
14 顾向华 114.38 1.33%
15 洪宝昌 84.38 0.98%
16 李晓忠 84.38 0.98%
17 茅海忠 82.19 0.96%
18 瞿 春 72.19 0.84%
19 季永辉 72.19 0.84%
20 杜德兴 67.50 0.78%
21 袁卫仁 67.19 0.78%
22 施卫兵 63.29 0.74%
23 徐荷莲 62.19 0.72%
24 沈亚彬 59.06 0.69%
25 许宏伟 57.19 0.67%
26 严红兵 57.19 0.67%
27 陈 东 52.19 0.61%
28 陈 刚 42.19 0.49%
29 高淼森 42.19 0.49%
30 刘志文 42.19 0.49%
31 邵 琴 42.19 0.49%
32 龚卫兵 42.19 0.49%
33 吴建平 42.19 0.49%
34 李 兵 42.19 0.49%
35 沈 忠 42.19 0.49%
36 丁和飞 42.19 0.49%
37 黄红玉 42.19 0.49%
38 顾 霞 42.19 0.49%
39 徐德昌 42.19 0.49%
40 高洪亮 42.19 0.49%
41 潘家博 42.19 0.49%
42 席振礼 42.19 0.49%
16
法律意见书
43 梁建斌 42.19 0.49%
44 沈 飞 42.19 0.49%
45 吴家歧 42.19 0.49%
46 郁卫平 42.19 0.49%
47 张允昌 42.19 0.49%
48 洪宝龙 42.19 0.49%
49 方黎景 42.19 0.49%
50 施莉霞 42.19 0.49%
合 计 8,600.00 100.00%
此后截至目前，海四达集团股权结构未再发生变化。
（3）海四达集团股权控制关系
根据风正投资的章程，风正投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 沈晓彦 1,500.00 60%
2 陈刚 500.00 20%
3 杨建平 500.00 20%
合计 2,500.00 100.00%
沈涛、沈晓峰、沈晓彦（沈晓峰、沈晓彦分别为沈涛之子女）分别直接持有
海四达集团 21.38%、8.25%和 3.92%的股权，沈晓彦通过持有风正投资 60%股权间
接控制海四达集团 17.44%股权。沈涛、沈晓峰、沈晓彦合计控制海四达集团 51.00%
股份，为海四达集团的实际控制人。海四达集团的股权控制关系如下图所示：
沈晓彦 沈 涛 沈晓峰
60.00%
风正投资 徐忠元等 46 名自然人
17.44% 3.92% 21.38% 8.25% 49.00%
海四达集团
经本所律师核查，海四达集团的资产均为其自主管理，未委托任何人管理其
17
法律意见书
资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投
资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登
记手续。
2、通鼎互联
通鼎互联设立于 2001 年 2 月 7 日，系深交所中小板上市公司，股票代码为
“002491”。根据其目前持有的《营业执照》记载，通鼎互联住所为苏州市吴江区
震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号，法定代表人为钱慧芳，注册资本为
119184.2723 万元，公司类型为股份有限公司(上市)，经营范围为“互联网网页设
计；计算机网络集成技术服务；市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、
双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF 电缆、漏泄同轴电缆、室内
光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”，营业期
限为长期。通鼎互联现持有海四达电源 5,034.00 万股，占海四达电源总股本的
20.01%。
经本所律师核查，通鼎互联的资产均为其自主管理，未委托任何人管理其资
产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资
基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记
手续。
3、沈涛
沈涛，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619461026****，住
址为江苏省启东市汇龙镇江海中路 753 号，通讯地址为江苏省启东市南苑西路 1200
号，现任海四达集团董事长、总经理，海四达化工执行董事，南通博爱精细化工
有限公司执行董事。
沈涛现持有海四达电源 2,475.60 万股，占海四达电源总股本的 9.84%。
4、兴富睿宏
兴富睿宏设立于 2016 年 1 月 22 日，根据其目前持有的《营业执照》记载，
兴富睿宏住所为德清县武康镇塔山街 901 号 1 幢 101 室，公司类型为有限合伙企
18
法律意见书
业，执行事务合伙人为兴富投资管理有限公司（曾用名“西藏兴富投资管理有限
公司”）（委派代表：钱妮佳），认缴出资额为 9,501.00 万元，经营范围为“投资
管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）、商务信息咨询、企业管理咨询（以
上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）”，营业期限至 2036 年 1 月
21 日。兴富睿宏现持有海四达电源 2,375.00 万股，占海四达电源总股本的 9.44%。
根据兴富睿宏合伙协议，兴富睿宏目前各合伙人名称或姓名、认缴出资额、
认缴出资比例及合伙人性质情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资比例 合伙人性质
（万元）
1 兴富投资管理有限公司 1.00 0.0105% 普通合伙人
上海兴富创业投资管理中心
2 5,000.00 52.6260% 有限合伙人
（有限合伙）
德清兴富睿盛投资管理合伙
3 3,000.00 31.5756% 有限合伙人
企业（有限合伙）
4 王廷富 200.00 2.1050% 有限合伙人
5 罗燕 100.00 1.0525% 有限合伙人
6 程志鹏 400.00 4.2101% 有限合伙人
7 魏琳 100.00 1.0525% 有限合伙人
8 杨伟山 300.00 3.1576% 有限合伙人
9 耿昊 100.00 1.0525% 有限合伙人
10 石锋 100.00 1.0525% 有限合伙人
11 刘颖佳 100.00 1.0525% 有限合伙人
12 吴伟英 100.00 1.0525% 有限合伙人
合计 9,501 100.00%
截至本法律意见出具之日，兴富睿宏、兴富睿宏有限合伙人上海兴富创业投
资管理中心（有限合伙）和德清兴富睿盛投资管理合伙企业（有限合伙）执行合
伙事务的普通合伙人均为兴富投资管理有限公司，王廷富直接持有兴富投资管理
有限公司 70.00%股权。兴富睿宏产权控制关系如下图所示：
19
法律意见书
王廷富
70.00%
兴富投资管理有限公司
0.95% 0.03%
上海兴富创业投资管理 德清兴富睿盛投资管理
罗燕等八名自然人
中心（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
52.63% 0.01% 31.58% 2.11% 13.68%
兴富睿宏
经本所律师核查，兴富睿宏已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2016 年 4 月 27 日在中国证券投资基金
业协会进行了私募投资基金备案，取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SH7410）；兴富睿宏的基金管理人兴富投资管理有限公司已于 2015 年 6 月 5 日在
中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，取得了《私募投资基
金管理人登记证明》（登记编号：P1015277）。
5、深创投
深创投设立于 1999 年 8 月 25 日，根据其目前持有的《营业执照》记载，深
创投住所为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区，法定代表人为倪
泽望，注册资本为 420,224.9520 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“创
业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营”，营业期限至
2049 年 8 月 25 日。深创投现持有海四达电源 1,200.00 万股，占海四达电源总股
本的 4.77%。
根据深创投公司章程，深创投目前股东的姓名或名称、出资金额及出资比例
如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
20
法律意见书
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.2600 28.1952%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.4112 17.3910%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8000 13.9315%
4 深圳市远致投资有限公司 53,760.0000 12.7931%
5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.0872 5.0305%
6 深圳市立业集团有限公司 19,459.7760 4.6308%
7 福建七匹狼集团有限公司 19,459.7760 4.6308%
8 广东电力发展股份有限公司 15,435.0000 3.6730%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.1200 3.3118%
10 深圳市福田投资发展公司 10,273.8216 2.4448%
11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.0000 2.3338%
12 广深铁路股份有限公司 5,884.2000 1.4003%
13 中兴通讯股份有限公司 980.7000 0.2334%
合计 420,224.9520 100%
深创投实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。经本所律师
核查，深创投为自我管理型基金，于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协
会分别进行了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记，取得了《私募投资
基金证明》，基金编号为 SD2401，以及《私募投资基金管理人登记证明》（登记编
号：P1000284）。
6、钟鼎三号
钟鼎三号设立于 2015 年 1 月 23 日，根据其目前持有的《营业执照》记载，
钟鼎三号住所为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 幢 207 室，
公司类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、
苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：尹军平），认缴出资额
为 100,000 万元，经营范围为“创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务”，营业期限至
2024 年 1 月 23 日。钟鼎三号现持有海四达电源 625.00 万股，占海四达电源总股
本的 2.48%。
21
法律意见书
根据钟鼎三号合伙协议，钟鼎三号目前各合伙人名称或姓名、认缴出资额、
认缴出资比例及合伙人性质情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资比例 合伙人性质
（万元）
1 上海鼎迎投资管理中心（有限合伙） 500.00 0.50% 普通合伙人
苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心
2 500.00 0.50% 普通合伙人
（有限合伙）
3 国创开元股权投资基金（有限合伙） 18,000.00 18.00% 有限合伙人
4 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 15,000.00 15.00% 有限合伙人
宁波梅山保税港区鼎景投资合伙企
5 12,600.00 12.60% 有限合伙人
业（有限合伙）
6 上海晨光创业投资中心（有限合伙） 8,600.00 8.60% 有限合伙人
7 上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙） 5,000.00 5.00% 有限合伙人
8 傅仁标 5,000.00 5.00% 有限合伙人
9 义乌惠商紫荆股权投资有限公司 4,000.00 4.00% 有限合伙人
宜信卓越财富投资管理（北京）有限
10 4,000.00 4.00% 有限合伙人
公司
11 江苏京东邦能投资管理有限公司 3,000.00 3.00% 有限合伙人
12 江苏飞力达国际物流股份有限公司 3,000.00 3.00% 有限合伙人
13 昆山兴华投资咨询中心（有限合伙） 2,000.00 2.00% 有限合伙人
14 上海九惠创业投资中心（有限合伙） 2,000.00 2.00% 有限合伙人
15 上海鼎午投资管理中心（有限合伙） 1,600.00 1.60% 有限合伙人
16 宁波德邦基业投资管理有限公司 1,500.00 1.50% 有限合伙人
17 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,500.00 1.50% 有限合伙人
18 上海丰皓投资有限公司 1,500.00 1.50% 有限合伙人
19 上海飞昱创业投资中心（有限合伙） 1,200.00 1.20% 有限合伙人
20 上海鼎莫投资管理中心（有限合伙） 1,200.00 1.20% 有限合伙人
21 卜广齐 1,000.00 1.00% 有限合伙人
22 吴宵光 1,000.00 1.00% 有限合伙人
23 上海创业接力铂慧投资管理中心（有 1,000.00 1.00% 有限合伙人
22
法律意见书
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资比例 合伙人性质
（万元）
限合伙）
24 上海海悦投资管理有限公司 1,000.00 1.00% 有限合伙人
苏州工业园区和玉晟巍股权投资合
25 1,000.00 1.00% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
26 张梓锋 1,000.00 1.00% 有限合伙人
27 韩芳 1,000.00 1.00% 有限合伙人
28 张简 700.00 0.70% 有限合伙人
29 上海优能慧斯生物科技有限公司 600.00 0.60% 有限合伙人
合计 100,000.00 100.00%
截至本法律意见出具之日，钟鼎三号执行合伙事务的普通合伙人为上海鼎迎
投资管理中心（有限合伙）、苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）；严
力直接持有上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、苏州钟鼎恒棠股权投资管理中
心（有限合伙）70.00%的出资额。钟鼎三号产权控制关系如下图所示：
23
70. 70.
00 00严力
% %
0.5
0%
70% 70%
宜 苏
上 国 国 宁 上 上 信 昆 上 上 上 上
江 海 州
海 苏 创 创 波 海 海 义 卓 江 山 海 宁 深 海 海 上 上
苏 九 工
鼎 州 开 元 梅 晨 歌 乌 越 苏 兴 鼎 波 圳 飞 鼎 海 上 海
飞 惠 业
迎 钟 元 禾 山 光 斐 惠 财 京 华 午 德 市 上 昱 莫 创 海 优
力 创 园 傅
投 鼎 股 创 保 创 荣 商 富 东 投 投 邦 腾 海 创 投 业 海 能
达 业 业 区 仁
资 （ 恒 权 业 （ 税 业 泽 紫 投 邦 资 资 基 讯 丰 业 资 （ 接 悦 慧
国 投 （ 和 标
管 有 棠 投 投 有 港 投 投 荆 资 能 咨 管 业 计 皓 投 管 有 力 投 斯
际 资 有 玉 等
理 限 股 资 资4.0 限 区 资 资 股 管 投 询 理 投 算 投 资 理 限 铂 资 生
物 中 限 晟 六
中 合 权 基 基0% 合 鼎 中 中 权 理 资 中 中 资 机 资 中 中 合 慧 管 物
流 心 合 巍 名
心 伙 投 金 金 伙 景 心 心 投 （ 管 心 心 管 系 有 心 心 伙 投 理 科
股 （ 伙 股 自
（ ） 资 （ （ ） 投 （ （ 资 北 理 （ （ 理 统 限 （ （ ） 资 有 技
份 有 ） 权 然
有 管 有 有 资 有 有 有 京 有 有 有 有 有 公 有 有 管 限 有
有 限 投 人
限 理 限 限 合 限 限 限 ） 限 限 限 限 限 司 限 限 理 公 限
有 限 合 资
合 中 合 合 伙 合 合 公 公 合 合 公 公 合 合 中 司 公
限 公 伙 合
伙 心 伙 伙 企 伙 伙 司 司 伙 伙 司 司 伙 伙 心 司
公 司 ） 伙
） ） ） 业 ） ） ） ） ） ）
司 企
0.50% 0.50% 18.00% 15.00% 12.60% 8.60% 5.00% 4.00% 4.00% 3.00% 3.00% 2.00% 2.00% 1.60% 1.50% 1.50% 1.50% 1.20% 1.20% 1.00% 1.00% 1.00% 0.60% 9.70%
钟鼎三号
经本所律师核查，钟鼎三号已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2015 年 2 月 15 日在中国证券投资基金
业协会进行了私募投资基金备案，取得了《私募投资基金备案证明》，基金编号为
SD5641；钟鼎三号的基金管理人上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）于 2015 年 2
月 15 日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，取得了《私
募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008750）。
7、沈晓峰
沈晓峰，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619721224****，
住址为江苏省启东市汇龙镇文汇新村 119 号楼****，通讯地址为江苏省启东市南
苑西路 1200 号，现任海四达电源副总经理，新能源公司执行董事、总经理，南通
市宏邦置业投资有限公司执行董事。
沈晓峰现持有海四达电源 333.00 万股，占海四达电源总股本的 1.32%。
8、徐忠元
徐忠元，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619620913****，
住址为江苏省启东市汇龙镇东洲新村 3 号楼****，通讯地址为江苏省启东市汇龙
镇东洲新村 3 号楼，现任海四达电源总经理，明辉机械执行董事。
徐忠元现持有海四达电源 234.00 万股，占海四达电源总股本的 0.93%。
9、张曼尼
张曼尼，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619451014****，
住址为江苏省启东市汇龙镇江海中路 753 号，通讯地址为江苏省启东市南苑西路
1200 号。
张曼尼现持有海四达电源 174.00 万股，占海四达电源总股本的 0.69%。
10、杨建平
杨建平，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619530318****，
住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号，通讯地址为江苏省启东市汇龙镇和
平中路 555 号 8 号楼，现任海四达集团副总经理，启东市嘉润农村小额贷款有限
公司董事长。
杨建平现持有海四达电源 172.80 万股，占海四达电源总股本的 0.69%。
11、唐琛明
唐琛明，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619600415****，
法律意见书
住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号，通讯地址为江苏省启东市汇龙镇紫
薇三村 180 号，现任海四达电源副总经理、总工程师，力驰能源总经理，工程研
究中心执行董事。
唐琛明现持有海四达电源 172.80 万股，占海四达电源总股本的 0.69%。
12、陈刚
陈刚，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32068119791101****，住
址为上海市普陀区富平路 399 弄 15 号****，通讯地址为上海市黄埔区永嘉路 29
号，现任海四达电源副总经理、财务总监。
陈刚现持有海四达电源 164.70 万股，占海四达电源总股本的 0.65%。
13、沈晓彦
沈晓彦，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32068119761028****，
住址为上海徐汇区陕西南路 888 弄 5 号****，通讯地址为江苏省启东市汇龙镇明
天广场 7 号楼，现任海四达电源董事长，隆力电子执行董事，力驰能源执行董事，
南通荣盛置业有限公司执行董事，启东海四达科技创业管理有限公司执行董事，
风正投资执行董事，启东市海四达特种气体厂有限公司执行董事。
沈晓彦现持有海四达电源 150.00 万股，占海四达电源总股本的 0.60%。
14、张校东
张校东，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619680203****，
住址为江苏省启东市汇龙镇文汇新村 116 号楼****，通讯地址为江苏省启东市滨
江花园 9 号楼，现任海四达电源副总经理。
张校东现持有海四达电源 140.70 万股，占海四达电源总股本的 0.56%。
15、吴沈新
吴沈新，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619670403****，
住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号，通讯地址为江苏省启东市文汇新村
114 号，现任启东长江幼儿园教师。
吴沈新现持有海四达电源 140.70 万股，占海四达电源总股本的 0.56%。
16、吴超群
吴超群，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619570916****，
住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号，通讯地址为江苏省启东市世纪家园
1
法律意见书
南区 41-1 号，现任南通广能商贸有限公司执行董事、总经理，启东市煤气有限公
司执行董事。
吴超群现持有海四达电源 125.40 万股，占海四达电源总股本的 0.50%。
17、邓永芹
邓永芹，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619640105****，
住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号，通讯地址为江苏省启东市南苑西路
1200 号。
邓永芹现持有海四达电源 125.40 万股，占海四达电源总股本的 0.50%。
18、施卫兵
施卫兵，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619670311****，
住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号，通讯地址为江苏省启东市汇龙镇万
豪花园 5 号楼，现任海四达电源副总工程师、工程研究中心研究一室主任。
施卫兵现持有海四达电源 93.00 万股，占海四达电源总股本的 0.37%。
19、袁卫仁
袁卫仁，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619731118****，
住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号，通讯地址为江苏省启东市和平中路
538 号，现任海四达电源营销中心副总监，隆力电子副总经理。
袁卫仁现持有海四达电源 62.70 万股，占海四达电源总股本的 0.25%。
20、顾霞
顾霞，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619621118****，住
址为江苏省启东市汇龙镇河南西路 875 号，通讯地址为江苏省启东市汇龙镇香榭
水岸 66 号楼，现任启东市嘉润农村小额贷款有限公司财务部负责人。
顾霞现持有海四达电源 62.70 万股，占海四达电源总股本的 0.25%。
21、解玉萍
解玉萍，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619630710****，
住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号，通讯地址为江苏省启东市汇龙镇和
平中路 810 号。
解玉萍现持有海四达电源 55.05 万股，占海四达电源总股本的 0.22%。
22、邵三妹
2
法律意见书
邵三妹，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619461031****，
住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号，通讯地址为上海市浦东新区昌里东
路 395 弄 64 号。
邵三妹现持有海四达电源 46.50 万股，占海四达电源总股本的 0.18%。
23、顾向华
顾向华，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619750501****，
住址为江苏省启东市汇龙镇建都新村 24 号楼****，通讯地址为江苏省启东市汇龙
镇建设路启秀花苑 21 幢，现任海四达电源营销中心总监。
顾向华现持有海四达电源 46.50 万股，占海四达电源总股本的 0.18%。
24、张建忠
张建忠，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619700315****，
住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号，通讯地址为江苏省启东市华石中路
800 号，现任隆力电子总经理，海四达包装执行董事、总经理。
张建忠现持有海四达电源 22.95 万股，占海四达电源总股本的 0.09%。
25、洪宝昌
洪宝昌，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619500204****，
住址为江苏省启东市汇龙镇文汇新村 119 号楼****，通讯地址为江苏省启东市香
榭水岸 65 号楼，现任海四达电源副总工程师。
洪宝昌现持有海四达电源 22.95 万股，占海四达电源总股本的 0.09%。
26、沈飞
沈飞，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32062619480716****，住
址为江苏省启东市汇龙镇文汇新村 131 号楼****，通讯地址为江苏省启东市汇龙
镇文汇新村 131 号楼，现任启东市同创劳动服务有限公司执行董事。
沈飞现持有海四达电源 22.95 万股，占海四达电源总股本的 0.09%。
本所律师认为，海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号系依
法成立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，截至本法律意见出具之日，
均不存在终止或任何导致其终止的法律情形；沈涛等 21 名自然人股东系具有完全
民事权利能力和民事行为能力的自然人；海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、深
创投、钟鼎三号及沈涛等 21 名自然人均不存在法律、法规、规范性文件规定的禁
3
法律意见书
止认购上市公司股份的情形，具备本次交易的主体资格。
二、本次交易的整体方案
根据奥特佳第四届董事会第十三次会议决议、第四届董事会第十四次会议决
议、奥特佳与海四达电源及其全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及其补
充协议、奥特佳与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议以及奥
特佳签署的《重组报告书》，本次交易的整体方案包括发行股份购买海四达电源 100%
股权、向特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。具体内容如下：
（一）本次发行股份购买资产的方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为海四达电源全体股东。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为海四达电源 100%股权。
3、标的资产的交易价格及定价依据
根据国融评估出具的《评估报告》中载明的海四达电源 100%股权于基准日的
评估值，公司与交易对方经友好协商确定的标的资产交易价格为 25 亿元。
鉴于业绩承诺方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的
相关补偿义务，而非业绩承诺方则无需承担上述义务，交易对方内部以其持有的
标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价；业绩承诺方所
持标的公司 63.2960%股权对应的交易价格为 1,674,159,313.14 元，非业绩承诺方
所持标的公司 36.7040%股权对应的交易价格为 825,840,686.86 元。
4、交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份的方式支付购买海四达电源 100%股份的对价。交易
对方中的各方取得的具体交易对价如下：
序号 股东姓名/名称 应取得的交易对价（万元） 股份对价数量（股） 占交易对价比例
1 海四达集团 116,484.65 87,912,942 46.59%
2 通鼎互联 45,021.46 33,978,463 18.01%
3 沈涛 26,027.06 19,643,063 10.41%
4
法律意见书
序号 股东姓名/名称 应取得的交易对价（万元） 股份对价数量（股） 占交易对价比例
4 兴富睿宏 21,240.76 16,030,761 8.50%
5 深创投 10,732.17 8,099,752 4.29%
6 钟鼎三号 5,589.67 4,218,621 2.24%
7 沈晓峰 3,500.97 2,642,244 1.40%
8 徐忠元 2,460.14 1,856,712 0.98%
9 张曼尼 1,829.34 1,380,632 0.73%
10 杨建平 1,816.72 1,371,110 0.73%
11 唐琛明 1,816.72 1,371,110 0.73%
12 陈刚 1,731.56 1,306,839 0.69%
13 沈晓彦 1,577.02 1,190,200 0.63%
14 张校东 1,479.24 1,116,407 0.59%
15 吴沈新 1,479.24 1,116,407 0.59%
16 吴超群 1,318.38 995,007 0.53%
17 邓永芹 1,318.38 995,007 0.53%
18 施卫兵 977.75 737,924 0.39%
19 袁卫仁 659.19 497,503 0.26%
20 顾霞 659.19 497,503 0.26%
21 解玉萍 578.76 436,803 0.23%
22 邵三妹 488.87 368,962 0.20%
23 顾向华 488.87 368,962 0.20%
24 张建忠 241.28 182,100 0.10%
25 洪宝昌 241.28 182,100 0.10%
26 沈飞 241.28 182,100 0.10%
合计 250,000 188,679,234 100.00%
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
6、发行方式和发行对象
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法律意见书
本次发行股份购买资产发行的股份全部向特定对象非公开发行，本次发行股
份购买资产的发行对象为海四达电源的全体股东。
7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量。按照上述定价原则，交易双方协商确定，本次发行的发行价格为
13.25 元/股。
在本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息
处理，发行数量应据此作相应调整。
8、发行数量
本次发行股份购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。
本次发行股份购买资产向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的公司以
本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数
应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股
份购买资产发行股票的数量共计为 188,679,234 股。最终发行股份数量以及各发
行对象各自所获发行的股份确定数尚需经中国证监会核准。
在本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也
将根据发行价格的调整进行相应调整。
9、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所中小板上市交易。
10、锁定期
本次发行股份购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行股份购买资产
发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
（1）本次向各交易对方发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（2）上述 12 个月限售期满后，业绩承诺方于本次发行股份购买资产发行中
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法律意见书
取得的公司股份在完成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按
照 30%、30%和 40%的比例进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
a.若标的公司 2017 年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017 年度
承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017 年度承诺净利润但业
绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在
具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且
业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，可转让或交易不超过其于本次发行股份购
买资产发行中取得的公司股份数量的 30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股
份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股
份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
b.若标的公司 2018 年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2018 年度
承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2018 年度承诺净利润但业
绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在
具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且
业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，新增可转让或交易不超过其于本次发行股
份购买资产发行中取得的公司股份数量的 30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补
偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购
的全部股份数×60%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
c.业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应
年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，
且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务
为前提，余下本次发行股份购买资产发行中取得的公司股份可以转让或交易。
（3）若在取得本次发行股份购买资产发行的股份时，沈晓峰、沈晓彦持有其
于 2016 年 11 月受让的标的公司合计 300 万股股份的时间未超过 12 个月，则本次
向沈晓峰发行的 1,190,200 股股份（标的公司 150 万股股份对应的交易对价）及
向沈晓彦发行的 1,190,200 股股份（标的公司 150 万股股份对应的交易对价）自
股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（4）本次发行股份购买资产实施完成后，发行对象由于公司送红股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
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法律意见书
（5）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监
管机构的要求执行。
11、滚存未分配利润的处理
（1）本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后
的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；
（2）标的公司于《发行股份购买资产协议》签署后本次发行完成前对 2016
年度实现净利润进行股东现金分红不超过 1,600 万元（具体金额以标的公司股东
大会决议为准）。本次发行完成后，标的公司本次发行前的剩余滚存未分配利润由
公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
12、交割步骤
根据《发行股份购买资产协议》的有关约定，标的资产的交割按以下步骤分
步完成：
（1）中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 30 日内，标的公司依法召
开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
（2）标的公司变更为有限责任公司后，标的公司全体股东应立即将所持标的
公司股权全部过户至公司，各方承诺放弃优先购买权。
自标的资产交割日后 30 日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
公司应就标的资产交割事宜向标的公司全体股东和标的公司提供必要的协助；
标的公司全体股东应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
13、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
业绩承诺人承诺，标的公司业绩承诺期内经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于 1.67 亿元、2 亿元及 2.4 亿元。
（2）业绩承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司业绩承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
A.标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
B.除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期
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法律意见书
内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会
计估计；
C.净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，由公司聘请的会计师事务所出具《专项
审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出
具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及
其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩承
诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作
为标的公司实现的实际净利润数，由业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定
承担补偿责任。
（4）业绩承诺补偿安排
在业绩承诺期内，若标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度任何一年的
截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承
诺方需对上市公司进行补偿。具体补偿计算如下：
A.若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数高于截至当期
期末累计承诺净利润数 90%（含 90%）但低于 100%，则业绩承诺方应按标的公司截
至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数差额计算补偿金
额，业绩承诺方以现金方式进行补偿；业绩承诺方当期补偿金额=当期期末累计承
诺净利润数-当期期末累计实现净利润数-累积已补偿金额；
B.若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数 90%，则业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末累积承
诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿现金金额）÷业绩承诺期内
累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－（累积已补偿金额-已补偿现金金
额）；当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；业绩承诺方应以
股份方式进行补偿，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补
偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。
以上公式运用中，已补偿现金金额系指业绩承诺方根据本条第（1）项对上市
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法律意见书
公司已发生的现金补偿累计金额；补偿股份数量不超过标的公司股东本次发行中
取得上市公司股份的总量。在计算的补偿金额或股份数量小于 0 时，按 0 取值，
已经补偿的现金和/或股份不回冲。
业绩承诺方各方应根据其各自取得的支付对价占业绩承诺方各方合计取得的
支付对价的比例，分担按照《业绩承诺补偿协议》确定的需补偿的补偿金额。
业绩承诺期内，如需要利用现金补偿的，业绩承诺方应在当年度《专项审核
报告》出具后 15 日内将相应金额的现金支付给公司；如需要利用股份补偿的，公
司有权在当年度《专项审核报告》出具后 60 日内以人民币 1.00 元的总价向业绩
承诺方定向回购按照《业绩承诺补偿协议》计算得出的应补偿股份并予以注销。
《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判
决、裁定或其他情形导致业绩承诺方依《业绩承诺补偿协议》约定获得的公司股
份发生所有权转移而予以豁免。
业绩承诺期内，若标的资产当年度实际净利润数不低于当年度承诺净利润数
或截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业
绩承诺方无需对公司进行业绩承诺补偿。
业绩承诺期届满后，公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出
具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产
交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期增资、减资、利润分配等
因素的影响）大于业绩承诺方依本条前述约定就每年《专项审核报告》已实际支
付的补偿总额（包括股份方式补偿、现金方式补偿在内），则业绩承诺方应就二者
差额对公司另行作出减值补偿；业绩承诺方应以股份方式进行该等补偿，补偿的
股份数量为：（期末减值额-补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格，如业绩承
诺方在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，则由业绩承诺方以现金方
式向公司补偿，该等补偿其他事项参照本条前述约定。
在任何情况下，业绩承诺方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿
以及标的资产减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过标的资
产交易价格。
（5）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出业绩承诺期间内累计
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法律意见书
承诺净利润总和，各方同意，在业绩承诺期届满后，将累计实现的净利润超出业
绩承诺期间内累计承诺净利润部分的 10%奖励给标的公司的核心骨干人员。
上述业绩奖励在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测
试报告》出具后 30 个工作日内，由业绩承诺方提出奖励的核心骨干人员具体范围、
具体分配方案和分配时间，并报标的公司董事会批准和公司备案。
14、决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
（1）发行方式
向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过
10 名。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行
期的首日。
（2）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价
格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）
11
法律意见书
协商确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对发行价格作相应调整。在公司第四届董事会第十四次会议决议公告日至股份
发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相
应调整。
4、发行数量
公司配套募集资金总额为不超过 155,000 万元，具体发行数量根据询价结果
确定。最终发行数量不超过公司发行前总股本的 20%，具体由公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的
发行价格作相应调整。
5、上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期
以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不
得转让。锁定期届满后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集配套资金用途
本次募集的配套资金总额中 15.05 亿元用于实施与标的公司主营业务相关的
募投项目，4,500 万元用于支付本次交易相关的中介机构费用。
若公司本次非公开发行股票募集的配套资金不足以用于实施与标的公司主营
业务相关的募投项目及支付本次重组的中介费用的，公司将以其他方式继续募集，
包括但不限于增发、配股、可转债、公司债。但是，募集资金总额不超过 15.5 亿
元，不超过本次交易总额的 100%。
8、决议的有效期
12
法律意见书
公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。
9、滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由本次发行后
的新老股东按其持股比例共同享有。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》、《证券
发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次交易的批准与授权
（一）已取得的授权和批准
1、奥特佳的批准
（1）2017 年 1 月 15 日，奥特佳召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2017 年 4 月 5 日，奥特佳召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准
（1）海四达集团
2017 年 1 月 9 日，海四达集团股东会已作出决议，审议通过《关于与奥特佳
新能源股份有限公司筹划中国重大资产重组事项的议案》，同意奥特佳发行股份购
买海四达集团所持海四达电源 44.04%股份，并同意海四达集团签署《发行股份购
买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）通鼎互联
2017 年 1 月 15 日，通鼎互联召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于转让参股公司江苏海四达电源股份有限公司 20.01%股权的议案》。
2017 年 4 月 5 日，通鼎互联召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于与奥特佳新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产之补充协议的议案》。
（3）兴富睿宏
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法律意见书
兴富睿宏投资决策委员会已作出决议，同意奥特佳发行股份购买兴富睿宏持
有的海四达电源 9.44%的股份，并同意兴富睿宏签署《发行股份购买资产协议》等
与本次交易相关的其他文件并配合办理与本次交易相关的程序。
（4）深创投
深创投投资决策委员会已作出决议，同意奥特佳发行股份购买深创投持有的
海四达电源 4.77%的股份相关方案，并同意深创投签署《发行股份购买资产协议》
等与本次交易相关的其他文件。
（5）钟鼎三号
2017 年 1 月 9 日，钟鼎三号投资决策委员会作出决议，同意奥特佳发行股份
购买钟鼎三号持有的海四达电源 2.48%的股份，并同意钟鼎三号签署《发行股份购
买资产协议》及相关交易文件并配合办理与本次交易相关的程序。
3、标的公司的批准
2017 年 1 月 10 日，标的公司召开 2017 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意奥特佳发行股份购买标的公司 100%股份，同意在本次交易获得中国证监会核
准后将公司从股份有限公司整体变更为有限责任公司，并同意在公司整体变更为
有限责任公司后海四达集团等 26 名股东将其持有标的公司合计 100%的股权按照
《发行股份购买资产协议》的约定全部转让给奥特佳，全体股东同意放弃前述股
权转让的优先购买权。
4、国家国防科技工业局通过对本次交易的军工事项审查
海四达电源已经收到国家国防科技工业局签发的《国防科工局关于江苏海四
达电源股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》 科工计（2017）375 号）。
（二）尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得批准与授权如下：
1、本次交易取得通鼎互联股东大会的批准；
2、本次交易取得奥特佳股东大会的批准；
3、商务部通过对本次交易的经营者集中审查；
4、本次交易经中国证监会的核准。
上述第 1 项如果最终未通过，本次交易方案将作出相应调整；本次交易取得
上述第 2 至 4 项批准与授权后方可实施。
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法律意见书
综上，本所律师认为，本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行的
批准或授权程序，已取得的相关批准与授权程序合法有效。
四、本次交易涉及的标的资产情况
奥特佳本次交易购买的标的资产为海四达电源 100%股权。
（一）基本情况
根据南通市工商行政管理局核发的海四达电源现行有效的《营业执照》及本
所律师核查，海四达电源成立于 1994 年 10 月 28 日，住所为江苏省启东市汇龙镇
和平南路 306 号，法定代表人为沈晓彦，注册资本为 25,158 万元，公司类型为股
份有限公司（非上市），经营范围为“生产销售电池、电池材料、电池设备、电池
仪器仪表；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）”，营业期限为长期。
（二）历史沿革
1、1994 年 10 月，中外合资企业海四达有限设立，注册资本 80 万美元
1994 年 9 月，江苏海四达实业公司（以下简称“海四达实业”）和美国 ARBIN
公司签署了《中外合资经营江苏海四达化学电源有限公司章程》、《中外合资经营
江苏海四达化学电源有限公司合同》，决定以设备和现金共同出资 80 万美元设立
中外合资企业海四达有限。1994 年 9 月 28 日，启东市对外经济贸易委员会出具了
“启外经贸资字（1994）303 号”《关于同意江苏海四达化学电源有限公司合同、
章程和董事会组成人员的批复》。1994 年 9 月 30 日，江苏省人民政府核发“外经
贸苏府资字（1994）21253 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1994
年 10 月 25 日，启东市会计师事务所出具“启会评（1994）16 号”《资产评估报告
书》，以 1994 年 9 月 30 日为评估基准日，评估确认海四达实业所出资的实物资产，
包括 40 台卷绕机、8 台注液机和 1 套开口化成系统等专用设备资产总值为
5,577,500 元。1994 年 10 月 26 日，启东市财政局出具“启财国评（1994）第 11
号”《资产评估结果确认通知书》，对上述资产评估结果进行了确认。1994 年 10 月
28 日，海四达有限领取了南通市工商行政管理局核发的注册号为“工商企合苏通
字第 01929 号”《企业法人营业执照》。
15
法律意见书
1995 年 10 月 20 日，经海四达有限董事会决议，美国 ARBIN 公司的出资方式
由原投入 10 万美元设备和 10 万美元现金，调整为投入 8 万美元设备和 12 万美元
现金。同日，海四达实业和美国 ARBIN 公司签订《江苏海四达化学电源有限公司
关于合同、章程修改协议书》。1995 年 11 月 2 日，美国 ARBIN 公司实物出资包括
检测设备和微机各 2 台，经江苏进出口商品检验局鉴定价值为 81,015 美元。1995
年 11 月 6 日，启东市对外经济贸易委员会出具了“启外经贸（1995）125 号”《关
于同意江苏海四达化学电源有限公司变更出资方式和修改合同、章程部分条款的
批复》。1995 年 11 月 7 日，江苏启东会计师事务所对股东出资进行了验证，出具
了“启会外（1995）54 号”《验资报告》，确认股东出资足额到位。其中，1995 年
11 月 2 日，海四达实业投入生产设备计价 60 万美元，按当日人民币基准汇价折合
人民币 4,988,760 元；美国 ARBIN 公司投入检测设备和微机各 2 台，计价 81,015
美元，以及现金 118,985.34 美元。
海四达有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
1 海四达实业 60 75.00%
2 美国ARBIN公司 20 25.00%
合计 80 100.00%
2、1995 年 11 月，海四达有限增资，注册资本增至 120 万美元
1995 年 11 月 14 日，经海四达有限董事会决议，公司注册资本由 80 万美元增
至 120 万美元，其中，海四达实业和美国 ARBIN 公司分别增资 30 万美元和 10 万
美元，均为货币增资。同日，海四达实业和美国 ARBIN 签订《江苏海四达化学电
源有限公司关于<合同>、<章程>部分条款修改协议书》。
1995 年 11 月 18 日，启东市对外经济贸易委员会以启外经贸[1995]134 号《关
于同意江苏海四达化学电源有限公司增加投资及更改合同、章程部分条款的批复》，
同意海四达有限注册资本由 80 万美元变更为 120 万美元及海四达有限合同、章程
部分条款的修改。
1995 年 11 月 21 日，海四达有限取得江苏省人民政府核发的外经贸苏府资字
[1995]21253 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1995 年 11 月 24 日，江苏启东会计师事务所出具启会外（1995）56 号《验资
16
法律意见书
报告》，经验证，截至 1995 年 11 月 24 日，海四达实业和美国 ARBIN 公司应投入
到海四达有限的新增注册资本已全部到位。
1995 年 11 月 24 日，海四达有限就本次增加注册资本办理了工商变更登记手
续。
本次增资完成后，海四达有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例%
1 海四达实业（江苏海四达集团公司） 90 75.00%
2 美国ARBIN公司 30 25.00%
合计 120 100.00%
注：1995 年 9 月 22 日，经启东市经济体制改革委员会启体改[1995]22 号《关于同意组
建江苏海四达集团公司的批复》批准，海四达实业更名为“江苏海四达集团公司”，后于 2001
年 1 月经启东市经济体制改革委员会启体改[2001]1 号《关于同意江苏海四达集团公司改制的
批复》，江苏海四达集团公司改制成为江苏海四达集团有限公司。海四达有限于 2001 年 4 月
29 日经启东市对外经济贸易委员会以启外经贸资字[2001]60 号《关于同意江苏海四达化学电
源有限公司变更中方企业和修改合同、章程部分条款的批复》确认其中方股东名称事项并办
理相关工商备案程序。
3、2006 年 12 月，海四达有限第一次股权转让，变更为内资企业
2006 年 12 月 14 日，经海四达有限董事会决议，美国 ARBIN 公司将其持有的
海四达有限 25%股权转让给沈涛，公司变更为内资有限公司，注册资本为 1,000 万
元。同日，沈涛和美国 ARBIN 公司签订《股权转让协议》，转让对价为沈涛全部接
受美国 ARBIN 公司欠付海四达集团债务，同时向美国 ARBIN 公司支付 83.70 万元。
海四达有限全体股东签署了海四达有限章程。2006 年 12 月 21 日，启东市对外贸
易经济合作局出具了启外经贸资字[2006]400 号《关于同意江苏海四达化学电源有
限公司股权转让、变更企业性质及重新制订章程的批复》。
2006 年 12 月 21 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对变更为内资有限
公司的股东出资进行验证，出具了“苏天会审一（2006）226 号”《验资报告》，确
认股东出资 1,000 万元足额到位。
2006 年 12 月 26 日，海四达有限办理了变更登记手续，领取了注册号为
3206811103989 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，海四达有限的股权结构如下：
17
法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 海四达集团 750 75.00%
2 沈涛 250 25.00%
合计 1,000 100.00%
4、2006 年 12 月，海四达有限第二次股权转让
2006 年 12 月 28 日，经海四达有限股东会审议同意，股东沈涛将其持有的 148
万元出资额转让给张曼尼等 19 位自然人。同日，沈涛分别与张曼尼等 19 位自然
人签署了股权转让协议，转让价格为每元出资额 3 元。海四达有限全体股东签署
了海四达有限章程。
2006 年 12 月 30 日，海四达有限办理了变更登记手续，领取了注册号为
3206811103990 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，海四达有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 海四达集团 750 75.00%
2 沈涛 102 10.20%
3 张曼尼 30 3.00%
4 徐忠元 15 1.50%
5 杨建平 11 1.10%
6 唐琛明 11 1.10%
7 沈晓峰 10 1.00%
8 张校东 9 0.90%
9 陈刚 9 0.90%
10 吴沈新 9 0.90%
11 吴超群 8 0.80%
12 邓永芹 8 0.80%
13 施卫兵 6 0.60%
14 袁卫仁 4 0.40%
15 顾霞 4 0.40%
18
法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
16 解玉萍 3.5 0.35%
17 邵三妹 3 0.30%
18 顾向华 3 0.30%
19 张建忠 1.5 0.15%
20 洪宝昌 1.5 0.15%
21 沈飞 1.5 0.15%
合计 1,000 100%
5、2007 年 2 月，海四达有限整体变更为股份有限公司
根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司于 2007 年 1 月 25 日出具的“苏天
会审一（2007）40 号”《审计报告》，截至 2006 年 12 月 31 日海四达有限净资产
为 51,430,516.29 元。经 2007 年 2 月 6 日海四达有限股东会决议批准，海四达有
限以经审计的截至 2006 年 12 月 31 日的账面净资产 51,430,516.29 元折合为股份
公司股本 5,100 万股，整体变更为股份公司，净资产超过股本的部分计入股份公
司资本公积。
同日，海四达集团和沈涛、张曼尼、徐忠元、杨建平、唐琛明、沈晓峰、张
校东、陈刚、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三
妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞等 20 名自然人签订《江苏海四达电源股份有
限公司发起人协议》，约定协议各方将其持有的海四达有限截至 2006 年 12 月 31
日经审计的账面净资产中的 51,000,000.00 元，按 1:1 的比例折为股份公司的发
起人股份，共计折股 5,100 万股，净资产扣除折合为股本的净资产后的余额
430,516.29 元转为股份公司的资本公积。
2007 年 2 月 8 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评报字
（2007）第 5 号《江苏海四达化学电源有限公司资产评估报告书》，经评估，海四
达有限截至 2006 年 12 月 31 日经评估的的净资产值为 6,615.56 万元。
2007 年 2 月 9 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了苏天会审二
[2007]46 号《验资报告》，经验证，截至 2007 年 2 月 8 日，海四达电源各发起人
出资足额到位。
2007 年 2 月 10 日，海四达电源召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过
19
法律意见书
了《关于变更设立江苏海四达电源股份有限公司情况的报告》等与股份公司设立
相关的议案。同日，海四达电源全体股东签署了海四达电源公司章程。
2007 年 2 月 12 日，海四达电源在办理完成工商变更登记，领取了注册号为
3206002116858 的《企业法人营业执照》。
整体变更后，海四达电源的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 海四达集团 3,825.00 75.00%
2 沈涛 520.20 10.20%
3 张曼尼 153.00 3.00%
4 徐忠元 76.50 1.50%
5 杨建平 56.10 1.10%
6 唐琛明 56.10 1.10%
7 沈晓峰 51.00 1.00%
8 张校东 45.90 0.90%
9 陈刚 45.90 0.90%
10 吴沈新 45.90 0.90%
11 吴超群 40.80 0.80%
12 邓永芹 40.80 0.80%
13 施卫兵 30.60 0.60%
14 袁卫仁 20.40 0.40%
15 顾霞 20.40 0.40%
16 解玉萍 17.85 0.35%
17 邵三妹 15.30 0.30%
18 顾向华 15.30 0.30%
19 张建忠 7.65 0.15%
20 洪宝昌 7.65 0.15%
21 沈飞 7.65 0.15%
合计 5,100.00 100%
6、2007 年 9 月，海四达电源第一次增资，注册资本增至 6,100 万元
20
法律意见书
2007 年 9 月 22 日，经 2007 年第二次股东大会决议，海四达电源注册资本由
5,100 万元增至 6,100 万元，新增注册资本由全体股东以货币资金认购，增资价格
为 2 元/股， 其中，1,000 万元作为股本、1,000 万元增加资本公积，其中海四达
集团认购 400 万元、沈涛认购 452 万元、张曼尼认购 30 万元，其他自然人股东认
购 15 万元至 1.5 万元不等。同日，海四达电源相应修改了公司章程。
2007 年 9 月 29 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对本次增资进行验证，
并出具了“苏天会审二（2007）172 号”《验资报告》，确认股东本次增资足额到
位。
2007年9月30日，海四达电源办理了工商变更登记手续，领取了注册号为
3206002116858的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，海四达电源的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 海四达集团 4,225.00 69.26%
2 沈涛 972.20 15.94%
3 张曼尼 183.00 3.00%
4 徐忠元 91.50 1.50%
5 杨建平 67.10 1.10%
6 唐琛明 67.10 1.10%
7 沈晓峰 61.00 1.00%
8 张校东 54.90 0.90%
9 陈刚 54.90 0.90%
10 吴沈新 54.90 0.90%
11 吴超群 48.80 0.80%
12 邓永芹 48.80 0.80%
13 施卫兵 36.60 0.60%
14 袁卫仁 24.40 0.40%
15 顾霞 24.40 0.40%
16 解玉萍 21.35 0.35%
17 邵三妹 18.30 0.30%
21
法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
18 顾向华 18.30 0.30%
19 张建忠 9.15 0.15%
20 洪宝昌 9.15 0.15%
21 沈飞 9.15 0.15%
合计 6,100 100.00%
7、2008 年 3 月，海四达电源第二次增资，注册资本增至 6,600 万元
2007 年 12 月 26 日，经 2007 年第四次股东大会审议同意，海四达电源注册资
本由 6,100 万元增至 6,600 万元，新增注册资本由深创投以货币资金 1,840 万元
认购，增资价格为 3.68 元/ 股，其中，500 万元作为股本、1,340 万元增加资本
公积。同日，海四达电源相应修改了公司章程。
2008 年 3 月 11 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对本次增资进行验证，
并出具了“苏天会验（2008）4 号”《验资报告》，确认本次增资足额到位。
2008年3月20日，海四达电源办理了工商变更登记手续，领取了注册号为
320600000146180的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，海四达电源的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 海四达集团 4,225.00 64.02
2 沈涛 972.20 14.73
3 深创投 500.00 7.58
4 张曼尼 183.00 2.77
5 徐忠元 91.50 1.39
6 杨建平 67.10 1.02
7 唐琛明 67.10 1.02
8 沈晓峰 61.00 0.92
9 张校东 54.90 0.83
10 陈刚 54.90 0.83
11 吴沈新 54.90 0.83
22
法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
12 吴超群 48.80 0.74
13 邓永芹 48.80 0.74
14 施卫兵 36.60 0.55
15 袁卫仁 24.40 0.37
16 顾霞 24.40 0.37
17 解玉萍 21.35 0.32
18 邵三妹 18.30 0.28
19 顾向华 18.30 0.28
20 张建忠 9.15 0.14
21 洪宝昌 9.15 0.14
22 沈飞 9.15 0.14
合计 6,600 100.00
8、2014 年 6 月，海四达电源第三次增资及第一次股份转让，注册资本增至
7,136 万元
2014 年 5 月 24 日，经海四达电源 2013 年年度股东大会审议同意：（1）海四
达电源注册资本由 6,600 万元增至 7,136 万元，新增注册资本由通鼎互联以货币
资金认购，增资价格为 5.96 元/股，其中，536 万元作为股本、2,658.56 万元增
加资本公积；（2）海四达电源股东海四达集团、深创投及沈涛等 18 位自然人向通
鼎互联转让部分股份，合计转让 892 万股，价格为 5.96/股。同日，海四达电源相
应修改了公司章程。
2014 年 5 月 31 日，海四达集团、深创投及沈涛等 18 位自然人与通鼎互联签
订了《股份转让协议》。
2014 年 6 月 23 日，海四达电源办理了工商变更登记手续，领取了注册号为
320600000146180 的《营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，海四达电源的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 海四达集团 3,693.20 51.75%
23
法律意见书
2 通鼎互联 1,428.00 20.01%
3 沈 涛 825.20 11.56%
4 深创投 400.00 5.61%
5 张曼尼 158.00 2.21%
6 徐忠元 78.00 1.09%
7 沈晓峰 61.00 0.85%
8 杨建平 57.60 0.81%
9 唐琛明 57.60 0.81%
10 陈 刚 54.90 0.77%
11 张校东 46.90 0.66%
12 吴沈新 46.90 0.66%
13 吴超群 41.80 0.59%
14 邓永芹 41.80 0.59%
15 施卫兵 31.00 0.43%
16 袁卫仁 20.90 0.29%
17 顾 霞 20.90 0.29%
18 解玉萍 18.35 0.26%
19 邵三妹 15.50 0.22%
20 顾向华 15.50 0.22%
21 张建忠 7.65 0.11%
22 洪宝昌 7.65 0.11%
23 沈 飞 7.65 0.11%
合计 7,136.00 100%
9、2016 年 3 月，海四达电源第四次增资，注册资本增至 8,386 万元
2016 年 3 月 2 日，经海四达电源 2016 年第一次临时股东大会审议同意，海四
达电源注册资本由 7,136 万元增至 8,386 万元，新增注册资本 1,250 万元分别由
兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联以货币资金认购。其中，兴富睿宏以 9,500 万元
认购 791.6667 万股，钟鼎三号以 2,500 万元认购 208.3333 万股，通鼎互联以 3,000
万元认购 250 万股。同日，海四达电源相应修改了公司章程。
24
法律意见书
2016 年 3 月 25 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行
验证，并出具了编号为“XYZH/2016XAA40165”的《验资报告》，确认本次增资足
额到位。
2016年3月30日，海四达电源办理了工商变更登记手续，领取了统一信用代码
为91320600608386159C的《营业执照》。
本次增资完成后，海四达电源的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 海四达集团 3,693.20 44.04%
2 通鼎互联 1,678.00 20.01%
3 沈涛 825.20 9.84%
4 兴富睿宏 791.6667 9.44%
5 深创投 400.00 4.77%
6 钟鼎三号 208.3333 2.48%
7 张曼尼 158.00 1.88%
8 徐忠元 78.00 0.93%
9 沈晓峰 61.00 0.73%
10 杨建平 57.60 0.69%
11 唐琛明 57.60 0.69%
12 陈刚 54.90 0.65%
13 张校东 46.90 0.56%
14 吴沈新 46.90 0.56%
15 吴超群 41.80 0.50%
16 邓永芹 41.80 0.50%
17 施卫兵 31.00 0.37%
18 袁卫仁 20.90 0.25%
19 顾霞 20.90 0.25%
20 解玉萍 18.35 0.22%
21 邵三妹 15.50 0.18%
22 顾向华 15.50 0.18%
25
法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
23 张建忠 7.65 0.09%
24 洪宝昌 7.65 0.09%
25 沈飞 7.65 0.09%
合计 8,386.00 100%
10、2016 年 11 月，海四达电源第二次股权转让及资本公积转增股本
2016 年 10 月 22 日，经海四达电源 2016 年第四次临时股东大会审议同意：1）
海四达电源股东张曼尼分别向沈晓峰转让 50 万股、沈晓彦转让 50 万股共计 100
万股海四达电源股份，价格为 1 元/股；（张曼尼与沈晓峰系母子关系，与沈晓彦
系母女关系）（2）海四达电源以 8,386 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 1
股转增 2 股，共计转增 16,772 万股，转增股本完成后，海四达电源总股本由 8,386
万股增加至 25,158 万股，海四达电源注册资本由 8,386 万元增加至 25,158 万元。
同日，海四达电源股东张曼尼分别与沈晓峰、沈晓彦签订了《股权转让协议》。同
日，海四达电源相应修改了公司章程。
2016 年 12 月 1 日，中天运出具了中天运[2016]验字第 90135 号《验资报告》，
资本公积转增股本后海四达电源注册资本为 25,158 万元。
2016 年 11 月 8 日，海四达电源办理了工商变更登记手续，领取了统一信用代
码为 91320600608386159C 的《营业执照》。
本次变更完成后，海四达电源股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 海四达集团 11,079.60 44.04%
2 通鼎互联 5,034.00 20.01%
3 沈涛 2,475.60 9.84%
4 兴富睿宏 2,375.00 9.44%
5 深创投 1,200.00 4.77%
6 钟鼎三号 625.00 2.48%
7 沈晓峰 333.00 1.32%
8 徐忠元 234.00 0.93%
26
法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
9 张曼尼 174.00 0.69%
10 杨建平 172.80 0.69%
11 唐琛明 172.80 0.69%
12 陈刚 164.70 0.65%
13 沈晓彦 150.00 0.60%
14 张校东 140.70 0.56%
15 吴沈新 140.70 0.56%
16 吴超群 125.40 0.50%
17 邓永芹 125.40 0.50%
18 施卫兵 93.00 0.37%
19 袁卫仁 62.70 0.25%
20 顾霞 62.70 0.25%
21 解玉萍 55.05 0.22%
22 邵三妹 46.50 0.18%
23 顾向华 46.50 0.18%
24 张建忠 22.95 0.09%
25 洪宝昌 22.95 0.09%
26 沈飞 22.95 0.09%
合计 25,158.00 100%
此后截至目前，海四达电源股权结构未再发生变化。
海四达电源历史沿革过程中的设立、增资、股权变更等均履行了相关的法定
程序，符合法律法规和政策的规定，真实、有效，不存在权属争议或潜在纠纷。
（三）经营资质
根据海四达电源提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
海四达电源及其子公司已取得如下生产经营所需的资质、许可：
序 持证主
证书名称 发证机构 有效期限 备注
号 体
1 海四达 武器装备质量体 武器装备质量 2012.11.02 2017 年 3 月 14 日，中国新时代认证
27
法律意见书
电源 系认证证书 体系认证委员 -2016.11.0 中心出具《证明》（有效期至 2017
会 1 年 7 月 31 日），证明海四达电源武
器装备质量管理体系于 2016 年 3 月
1 日至 2016 年 3 月 4 日按
GJB9001B-2009 标准通过了综合评
议，审核结论按程序呈报武器装备
质量管理体系认证委员会
2016 年 11 月 16 日，江苏省武器装
备科研生产单位保密资格审查认证
国防武器装备
委员会颁发《关于批准江苏海四达
科研生产单 2011.08.12
海四达 三级保密资格单 电源股份有限公司为三级保密资格
2 位、保密资格 -2016.08.1
电源 位证书 单位的通知》（苏密认委[2016]批字
审查认证委员 1
972 号），批准海四达电源为三级保
会
密资格单位，有效期为 2016 年 11
月 16 日至 2021 年 11 月 15 日
海四达 装备承制单位注 中国人民解放 2013.08-20
3 -
电源 册证书 军总装备部 17.08
2017 年 3 月 29 日，国家国防科技工
业局武器装备科研生产许可管理办
公室出具《关于江苏海四达电源股
中华人民共和国 2012.03.22 份有限公司通过武器装备科研生产
海四达 国家国防科技
4 武器装备科研生 -2017.03.2 许可现场审查的证明》（许可办函
电源 工业局
产许可证 2 [2017]195 号），证明海四达电源已
通过了武器装备科研生产许可申请
事项的现场审查，目前正在办理许
可证核发手续
军工系统安全生 江苏省国防科
海四达 2014.12-20
5 产标准化三级单 学技术工业办 -
电源 17.12
位 公室
对外贸易经营者
海四达
6 备案登记表（备 - - -
电源
案登记表编号：
28
法律意见书
02243603）
中华人民共和国
海关报关单位注
海四达 中华人民共和
7 册登记证书（海 - -
电源 国南通海关
关注册编码：
3224960540）
江苏省科学技
高新技术企业证 术厅、江苏省
自 2014 年 6
海四达 书（证书编号： 财政厅、江苏
8 月 30 日起 -
电源 GR201432000394 省国家税务
三年
） 局、江苏省地
方税务局
江苏省排放污染
物许可证（证书 2016.08.18
海四达 启东市行政审
9 编号： -2017.08.1 -
电源 批局
320681-2016-00 7
0027-A）
中华人民共和国
海关报关单位注
隆力电 中华人民共和 2014.10.13
10 册登记证书（海
子 国南通海关 -长期
关注册编码：
3224960540）
本所律师认为，海四达电源已取得生产经营所需的资质、许可，该等资质、
许可均合法有效。
（四）主要资产
1、土地使用权
根据本所律师核查，海四达电源目前共拥有 9 宗国有土地使用权，已取得国
有土地使用权证书，具体情况如下：
序 土地使 使用权 他项
证书号 坐落 用途 终止日期 面积(m)
号 用权人 类型 权利
29
法律意见书
序 土地使 使用权 他项
证书号 坐落 用途 终止日期 面积(m)
号 用权人 类型 权利
启国用 启东市汇
海四达 工业 2051.1.1
1 （2007）第 龙镇和平 出让 36,089.40 无
电源 用地 7
0718 号 南路 306 号
启国用 启东市汇
海四达 工业 2058.7.2
2 （2010）第 龙镇和平 出让 13,334.00 有
电源 用地 3
0554 号 南路 306 号
启国用 启东市汇
海四达 工业 2051.1.2
3 （2011）第 龙镇和平 出让 17,675.90 有
电源 用地 7
0213 号 南路 306 号
启国用
海四达 汇龙镇城 工业 2061.4.1
4 （2011）第 出让 5,315.00 无
电源 河村四组 用地 9
0268 号
苏（2016）启
启东市开
隆力电 东市不动产 工业 2056.12.
5 发区华石 出让 25,611.70 无
子 权第 0007846 用地 18
路 800 号
号
启国用
力驰能 久隆镇元 工业 2053.12.
6 （2011）第 出让 1,112.00 无
源 东村 用地 26
0378 号
启国用
新能源 久隆镇义 工业 2053.12.
7 （2015）0283 出让 36,216.00 无
公司 南村 用地 26
号
苏（2016）启
新能源 东市不动产 王鲍镇义 工业 2053.12.
8 出让 112,530.30 无
公司 权第 0008045 南村 用地 26
号
苏（2016）启
新能源 东市不动产 王鲍镇义 工业 2057.12.
9 出让 10,768.00 无
公司 权第 0008046 南村 用地 17
号
根据本所律师核查，海四达电源及其子公司的上述土地使用权权属状况清晰，
30
法律意见书
权属证书完备有效。
2、自有房屋
（1）已取得房屋所有权证的房屋
根据本所律师核查，海四达电源及其子公司目前已取得房屋所有权证的房产
共有 12 处，具体情况如下：
序 建筑面积 房屋 他项
所有权人 证书号 房屋坐落 取得时间
号 (m) 用途 权利
海四达电 启东房权证汇龙
1 和平南路 306 号 2007.5.22 16,147.52 工业 有
源 字第 064245 号
海四达电 启东房权证汇龙
2 和平南路 306 号 2007.5.22 12,743.60 工业 无
源 字第 064246 号
海四达电 启东房权证汇龙 汇龙镇和平南
3 2007.8.15 4,485.90 工业 无
源 字第 066635 号 路 306 号
海四达电 启东房权证汇龙 启东市汇龙镇
4 2007.11.27 4,940.32 工业 无
源 字第 069362 号 和平南路 306 号
海四达电 启东房权证汇龙 和平南路 306 号
5 2007.12.11 1,157.23 工业 无
源 字第 069486 号 11-13 号
海四达电 启东房权证字第 启东市汇龙镇
6 2011.4.14 16,175.00 工业 有
源 00122626 号 和平南路 306 号
（启东）房不动
海四达电 启东市汇龙镇
7 产权第 2016.6.17 4,436.84 车间 无
源 和平南路 306 号
00260918 号
苏（2016）启东
启东市开发区
8 隆力电子 市不动产权第 2016.11.23 17,934.86 工业 无
华石路 800 号
0007846 号
启东市撑架桥
启东房权证字第
9 力驰能源 （久隆镇元东 2011.9.2 876.51 工业 无
00130573 号
村）1 号
新能源公 启东房权证字第 久隆镇义南村
10 2015.9.8 5,892.22 工业 无
司 00225857 号 2、3、4 号
31
法律意见书
序 建筑面积 房屋 他项
所有权人 证书号 房屋坐落 取得时间
号 (m) 用途 权利
苏（2016）启东
新能源公
11 市不动产权第 王鲍镇义南村 2016.11.25 18,591.45 工业 无
司
0008045 号
苏（2016）启东
新能源公
12 市不动产权第 王鲍镇义南村 2016.11.25 593.37 工业 无
司
0008046 号
根据本所律师核查，海四达电源及其子公司的上述房产权属状况清晰，权属
证书完备有效。
上述土地使用权和自有房屋中存在的他项权利具体情况如下：
①根据海四达电源于 2016 年 9 月 1 日与江苏启东农村商业银行股份有限公司
（以下简称“启东农商行”）签订的启农商行（营业部）高借字[2016]第 0901 号、
第 0902 号《最高额借款合同（流动资金贷款）》及启农商行(营业部)高抵字[2016]
第 0901 号、第 0902 号《最高额抵押合同》的约定，海四达电源将其所有的房产
证编号为启东房权证汇龙字第 064245 号、启东房权证字第 00122626 号的两处房
屋及其对应土地使用权（启国用（2011）第 0213 号、启国用（2010）第 0554 号）
抵押给启东农商行，担保的主债权为启东农商行自 2016 年 9 月 1 日至 2019 年 9
月 1 日为海四达电源提供的分别不超过 1,850 万元、1,750 万元的循环借款额度，
担保的最高债务限额分别为 2,590 万元、2,450 万元。上述抵押已经办理抵押登
记，登记号分别为苏（2016）启东市不动产证明第 0002276 号、苏（2016）启东
市不动产证明第 0002552 号。
截至本法律意见出具之日，海四达电源上述借款余额为 3,600 万元。
②根据海四达电源于 2017 年 2 月 16 日与启东农商行签订的启农商行（营业
部）高借字[2017]第 0216 号《最高额借款合同（流动资金贷款）》以及海四达电
源、隆力电子与启东农商行签署了启农商行(营业部)高抵字[2017]第 0216 号《最
高额抵押合同》的约定，隆力电子以其所有的房产证编号为苏（2016）启东市不
动产权第 0007846 号的房屋及其对应土地使用权抵押给启东农商行，担保的最高
债务限额 1960 万元，担保的主债权为启东农商行自 2017 年 2 月 16 日至 2020 年 2
月 15 日为海四达电源提供不超过 1,400 万元的循环借款额度。上述抵押已经办理
32
法律意见书
抵押登记，登记号为苏（2017）启东市不动产证明第 0002302 号。
截至本法律意见出具之日，海四达电源上述被担保借款余额为 1,400 万元。
（2）未取得房屋所有权证/不动产权证的房屋建筑物
根据海四达电源的说明并经本所律师核查，海四达电源及其子公司有共计
7,043.87 平方米的房屋建筑物尚未办理房屋建筑物建设的合法报批手续和房屋产
权证书。上述房屋建筑物存在无法办理权属证书及被有权部门责令限期拆除、罚
款等行政处罚的可能。
针对上述情况，海四达电源的实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦已
出具《承诺函》，承诺：“如海四达电源及其子公司因本次重组完成前存在的未办
理合法报批手续和房屋产权证书的房屋建筑物被有权部门责令限期拆除、罚款等
行政处罚，海四达电源实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦将在相关情形
发生之日起 10 个工作日内全额承担相应支出（包括但不限于缴纳罚款、承担可供
替代使用的合法生产经营场所之租金），海四达电源实际控制人承担该等支出后不
会向海四达电源及其子公司追偿，以保证海四达电源及其子公司不致因此遭受任
何损失”。
根据启东市住房和城乡建设局出具的《证明》，报告期内，海四达电源、隆力
电子、力驰能源和新能源公司，不存在违反有关房地产管理监管法律法规的重大
违法违规情形，亦未发生过因违反有关房地产管理监管法律法规而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，上述尚未办理房屋建筑物建设的合法报批手续和房屋
产权证书的房屋建筑物主要为临时仓库、附房等生产生活附属性用房；上述房屋
建筑物的生产依赖性不高，易于获得替代房屋，且该等房产在海四达电源及其子
公司正在使用的自有房屋建筑物总面积中占比为 6.34%，该等房产对标的公司生产
经营影响较小，且海四达电源实际控制人已出具相关承诺，启东市住房和城乡建
设局出具了上述《证明》，上述房屋建筑物未办理合法报批手续和房屋产权证书事
项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、租赁房屋
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海四达电源及其子公司租赁的
房屋共 2 处，具体情况如下：
33
法律意见书
序 建筑面
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期 权属证书编号
号 积(m)
明辉机 江苏康威机电 启东经济开发区 2016.10.15- 启东房权证字
1 2,600
械 工程有限公司 华石路 818 号 2017.10.15 第 00097251 号
粤房地证字第
东莞市寮步镇 东莞市寮步镇横
纳普能 2015.8.1- 1897125 号
2 横坑股份经济 坑禾合田三禾工 5,672
源 2021.7.31 粤房地证字第
联合社 业区厂房、宿舍
1897126 号
本所律师注意到，纳普能源租赁的上述房屋，出租人为东莞市寮步镇横坑股
份经济联合社，房屋权属证书上登记的所有权人为东莞市寮步镇横坑禾合田经济
合作社。根据东莞市寮步镇农村资产管理办公室出具的《证明》，东莞市寮步镇横
坑禾合田经济合作社根据《东莞市寮步镇农村（社区）集体经济统筹管理实施办
法》及有关规定已于 2013 年 10 月 25 日正式撤销并入东莞市寮步镇横坑股份经济
联合社，其资产、资源权属和债权、债务等均转移由后者享有和承担，本所律师
认为，东莞市寮步镇横坑股份经济联合社有权出租纳普能源租赁的上述房屋，该
租赁关系合法有效。
此外，纳普能源租赁房屋中有约 500 平方米的房屋未取得房屋产权证书，该
等房屋主要用途为临时仓库等临时性用房。针对上述情况，海四达电源的控股股
东海四达集团已出具《承诺函》，承诺：“若因租赁房屋未取得房屋产权证书而被
有权部门责令限期拆除等导致纳普能源无法继续使用租赁房屋的，海四达集团将
在相关情形发生之日起 10 个工作日内全额承担相应支出（包括但不限于搬迁费用、
承担可供替代使用的合法生产经营场所之租金），海四达集团承担该等支出后不会
向纳普能源追偿，以保证纳普能源不致因此遭受任何损失”。因此，本所律师认为，
纳普能源部分租赁的房屋未取得权属证书不会对纳普能源的经营及本次交易构成
实质障碍。
此外，根据本所律师核查，上述房屋租赁均未办理备案手续，根据《中华人
民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理办法（2007 修正）》以及最高
人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
等相关法律法规规定，房屋租赁合同不以登记备案作为生效要件，未办理登记备
案并不影响租赁协议的效力，亦不会对相关主体的经营及本次交易构成实质障碍。
34
法律意见书
4、注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海四达电源及其子公司目前拥
有 9 项中国注册商标，已取得商标注册证书，具体如下：
注册有效期 取得 注册
序号 权利人 商标 注册号 类别
限 方式 区域
2003.2.21-
1 海四达电源 3009717 9 受让 中国
2023.2.20
2003.8.28-
2 海四达电源 3288440 12 受让 中国
2023.8.27
2003.8.28-
3 海四达电源 3288442 12 受让 中国
2023.8.27
2012.7.7-2
4 海四达电源 8789113 9 申请 中国
022.7.6
2012.7.7-2
5 海四达电源 8789122 9 申请 中国
022.7.6
2012.7.7-2
6 海四达电源 8789133 9 申请 中国
022.7.6
2015.8.14-
7 纳普能源 15032888 7 申请 中国
2025.8.13
2015.8.14-
8 纳普能源 15032988 9 申请 中国
2025.8.13
2015.8.14-
9 纳普能源 15032991 35 申请 中国
2025.8.13
根据本所律师核查，海四达电源及其子公司的上述商标权属状况清晰，权属
证书完备有效。
5、专利
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海四达电源及其子公司目前共
拥有 26 项专利，均已取得专利证书，具体如下：
序
类别 名称 专利权人 专利号 专利权期限
号
35
法律意见书
序
类别 名称 专利权人 专利号 专利权期限
号
锂离子电池正极材料 LiMn2O4 乳 ZL02116898 2002.04.26-
1 发明 海四达电源
胶干燥熔融制备方法 .9 2022.04.25
一种能快速充电的动力型氢镍 ZL20041003 2004.04.20-
2 发明 海四达电源
电池制造方法 4531.9 2024.04.19
球形氢氧化亚镍的表面覆钴工 ZL20061009 2006.06.16-
3 发明 海四达电源
艺 2967.2 2026.06.15
一种高功率超级电容器关键部 海四达电源； ZL20091021 2009.11.10-
4 发明
件镍正极制备技术 工程研究中心 3046.0 2029.11.09
一种锂离子电池正极材料
工程研究中心； ZL20101012 2010.03.12-
5 发明 LiFe1-x(II)MxSO4F 的熔盐离子热制
海四达电源 2578.6 2030.03.11
备方法
一种大容量高功率磷酸亚铁锂 海四达电源； ZL20101012 2010.03.12-
6 发明
动力电池及其制造方法 工程研究中心 2580.3 2030.03.11
单斜相 FeSO4H2O 及三斜相
海四达电源； ZL20111032 2011.10.26-
7 发明 LiFexM1-xSO4F(M＝Co、Ni,0≤X≤
力驰能源 8858.7 2031.10.25
1)制备方法
一种圆柱形锂离子电池多串多 海四达电源； ZL20121036 2012.09.26-
8 发明
并组合体 工程研究中心 7312.7 2032.09.25
一种耐振动锂离子电池紧装配 海四达电源； ZL20121036 2012.09.26-
9 发明
用的专用机械装置 工程研究中心 7313.1 2032.09.25
一种耐振动锂离子电池的制造 海四达电源；工程 ZL20121036 2012.09.26-
10 发明
方法 研究中心 1484.3 2032.09.25
海四达电源； ZL20121036 2012.09.26-
11 发明 一种通用电池模块单元
工程研究中心 7314.6 2032.09.25
一种锂离子电池正极材料镍钴
ZL20131023 2013.06.14-
12 发明 锰酸锂(LiNixCoyMnzO2)及其制备 海四达电源
6072.1 2033.06.13
方法
一种圆柱快充 2000mAh 锂离子动 ZL20131057 2013.11.16-
13 发明 海四达电源
力电池及制造方法 0178.5 2033.11.15
36
法律意见书
序
类别 名称 专利权人 专利号 专利权期限
号
实用 海四达电源； ZL20082023 2008.12.30-
14 贮氢合金粉表面改性装置
新型 工程研究中心 8229.9 2018.12.29
实用 海四达电源； ZL20092025 2009.11.10-
15 动力锂蓄电池组管理系统
新型 工程研究中心 6861.0 2019.11.09
实用 一种制备铁系氟硫酸盐的离子 海四达电源； ZL20112041 2011.10.26-
16
新型 热、溶剂热反应器 力驰能源 2474.9 2021.10.25
实用 一种制备铁系氟硫酸盐前驱体 海四达电源； ZL20112041 2011.10.26-
17
新型 的反应装置 力驰能源 2475.3 2021.10.25
实用 一种锂离子电池 U 型汇流片联接 海四达电源； ZL20152068 2015.09.08-
18
新型 式卷绕结构 工程研究中心 9153.1 2025.09.07
实用 一种锂离子电池组装激光焊接 ZL20142036 2014.07.04-
19 纳普能源
新型 夹具 6856.6 2024.07.03
实用 一种锂离子电池保险丝的激光 ZL20142036 2014.07.04-
20 纳普能源
新型 焊接夹具 6857.0 2024.07.03
实用 ZL20142036 2014.07.04-
21 一种电池用保护板的测试板 纳普能源
新型 7075.9 2024.07.03
实用 ZL20142036 2014.07.04-
22 具有装饰层的移动电源 纳普能源
新型 7100.3 2024.07.03
实用 ZL20142038 2014.07.14-
23 一种移动电源 纳普能源
新型 6467.X 2024.07.13
实用 ZL20152000 2015.01.07-
24 一种安全型锂离子电池 纳普能源
新型 7874.X 2025.01.06
实用 ZL20152000 2015.01.07-
25 一种带镜子的移动电源 纳普能源
新型 8235.5 2025.01.06
外观 ZL20143023 2014.07.14-
26 移动电源 纳普能源
设计 6376.3 2024.07.13
根据本所律师核查，海四达电源及其子公司的上述专利权属状况清晰，权属
证书完备有效。
6、在建工程
根据海四达电源提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
37
法律意见书
海四达电源及其子公司共有 2 个在建工程，均为在已有土地使用权上建设，具体
如下：
投资 建筑
建设工
建筑面 项目 工程
序 公 项目名 土地 程规划
积 登记 环保审批 施工
号 司 称 证号 许可证
（㎡） 备案 许可
编号
号 证
1 海 锂离子 10,22 启 行 《关于江苏海四达电源 建字第 20681
启国
四 电池车 5.98 审 投 股份有限公司年产21000 （2016） 20161
用
达 间6号 资 备 万 Ah 动 力 与 储 能 锂 离 子 054号 02403
（200
电 楼项目 20160 电池技改项目二期工程 01
7）第
源 25 竣工环境保护验收意见
0718
的 函 》（ 启 行 审 环 验
号
[2017]10号）
2 新 锂电1 31,08 启国 启 行 《江苏海四达新能源有 建字第 32068
能 号楼车 4.5 用 审 投 限公司年产10亿Ah高比 （2015） 12016
源 间、2号 （201 资 备 能高安全动力与储能锂 008号 03110
公 楼车间 1）第 20160 离子电池及电源系统项 201
司 项目 0213 59 目环境影响评价报告书》
号
经本所律师核查，海四达电源及其子公司合法拥有上述在建工程，并已根据
实际建设进度办理了相应的建设手续。
7、对外投资
根据海四达电源提供的资料并经本所律师的核查，海四达电源目前拥有 7 家
子公司，具体如下：
（1）工程研究中心
① 工程研究中心的基本情况
名称 江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 启东市和平南路 306 号
法定代表人 唐琛明
38
法律意见书
注册资本 300 万元
统一社会信用
91320681737819686L
代码
研究开发动力电池及其相关的材料和生产设备；科研成果的转让；接受国内
经营范围
外有关单位科研机构委托的工程技术研究、试验和成套技术服务与咨询服务
成立日期 2002 年 4 月 29 日
营业期限 2002年4月29日至2022年4月28日
② 工程研究中心的历史沿革
A. 2002 年 4 月, 南通市化学电源工程技术研究中心有限公司设立，注册资本
100 万元
南通市化学电源工程技术研究中心有限公司。2002年4月25日，海四达集团、
海四达有限、沈涛和唐琛明分别出资50万元、40万元、5万元和5万元设立南通市
化学电源工程技术研究中心有限公司（即为“工程研究中心”前身），占注册资
本比例分别为50%、40%、5%和5%。2002年4月27日，常州恒盛会计师事务所出具了
“常恒会验（2002）099号”《验资报告》，确认股东出资100万元足额到位。2002
年4月29日，工程研究中心办理完成设立登记。
南通市化学电源工程技术研究中心有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 海四达集团 50 50%
2 海四达有限 40 40%
3 沈 涛 5 5%
4 唐琛明 5 5%
合 计 100 100%
B. 2004年2月，第一次股权转让及第一次增资，注册资本增至200万元
2004年2月1日，经工程研究中心股东会审议同意，沈涛将其持有的5万元出资
全部转让给徐忠元。同日，沈涛与徐忠元签订了《股权转让协议》，转让价格为5
万元。
2004年2月2日，经工程研究中心股东会审议同意，工程研究中心注册资本由
100万元增加至300万元，其中，海四达集团由50万元增至200万元，唐琛明和徐忠
元分别由5万元增至30万元；同时，公司名称变更为江苏省海四达动力电池及其材
39
法律意见书
料工程技术研究中心有限公司。2004年2月23日，工程研究中心完成工商变更登记。
本次变更后，工程研究中心股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 海四达集团 200 66.67%
2 海四达有限 40 13.33%
3 徐忠元 30 10.00%
4 唐琛明 30 10.00%
合 计 300 100%
注：2004年5月10日，经工程研究中心股东会决议，南通市化学电源工程技术
研究中心有限公司名称变更为江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限
公司。
C. 2008年8月,第二次股权转让
2008年8月20日，经工程研究中心股东会审议同意，海四达集团、唐琛明、徐
忠元将其所持工程研究中心全部股权转让给海四达电源，转让价格以经江苏天华
大彭会计师事务所有限公司审计的工程研究中心截至2007年12月31日的净资产为
依据，其中，海四达集团持有的200万元出资作价156.24万元，唐琛明和徐忠元分
别持有的30万元出资作价23.44万元。同日，交易各方签订《股权转让协议》。2008
年9月16日，工程研究中心完成工商变更登记。
本次股权转让后，工程研究中心股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 海四达电源 300.00 100%
合 计 300.00 100%
此后截至目前，工程研究中心股权结构未再发生变化。
（2）隆力电子
① 隆力电子基本情况
名称 南通隆力电子科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 江苏省启东经济开发区
法定代表人 沈晓彦
40
法律意见书
注册资本 1,950 万元
统一社会信用
913206817550793940
代码
新型电子元器件、机械设备及配件、五金件、电子产品、园林机械开发、制
经营范围 造、销售，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进口业务
成立日期 2003 年 12 月 8 日
营业期限 2003 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 7 日
② 隆力电子的历史沿革
A. 2003年11月，南通隆力机电工具有限公司设立，注册资本250万美元
2003年11月20日，海四达集团和台湾越长企业股份有限公司（以下简称“台
湾越长”）签署《合资经营南通隆力机电工具有限公司合同》、《合资经营南通
隆力机电工具有限公司章程》，决定分别出资125万美元设立南通隆力机电工具有
限公司。2003年12月1日，启东市对外贸易经济合作局出具“启外经贸资字
[2003]371号”《关于同意南通隆力机电工具有限公司合同、章程和董事会组成成
员的批复》。同日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字（2003）49828号”《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003年12月8日，南通隆力机电工具有限
公司办理了设立登记，取得注册号为“企合苏通总字第004681号”的《企业法人
营业执照》。
2004年4月14日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2004）72号”《验
资报告》，截至2004年4月13日，海四达集团和台湾越长合计缴纳第一期出资
499,684美元。2006年12月31日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2006）
606号”《验资报告》，截至2006年12月25日，海四达集团和台湾越长合计缴纳第
二期出资92,696.15美元。2007年4月23日，南通隆力机电工具有限公司完成工商
变更登记，实收资本为59.238015万美元。
南通隆力机电工具有限公司设立并缴纳两期出资后的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 海四达集团 125.00 29.6190075 50.00%
41
法律意见书
2 香港长瑞 125.00 29.6190075 50.00%
合 计 250.00 59.238015 100%
B．2006年12月，第一次股权转让
2006年12月7日，经南通隆力机电工具有限公司董事会审议同意，台湾越长将
所持南通隆力机电工具有限公司50%股权全部转让给香港长瑞国际有限公司（以下
简称“香港长瑞”）。2006年12月8日，台湾越长和香港长瑞签订《股权转让协议》，
转让价格为6.8万美元。2007年3月10日，海四达集团与香港长瑞签署了《合资经
营南通隆力机电工具有限公司章程》。2007年5月14日，启东市对外贸易经济合作
局出具“启外经贸资字（2007）154号”《关于同意南通隆力机电工具有限公司股
权转让、变更英文名称、董事会成员、增设监事及重新制定合同、章程的批复》。
2007年5月17日，南通隆力机电工具有限公司办理完成工商变更登记。2007年6月
14日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字（2003）49828号”《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。2007年5月29日，南通信达会计师事务所出具“通
信会验（2007）80号”《验资报告》，确认截至2007年5月28日，海四达集团和香
港长瑞合计缴纳第三期出资1,907,619.85美元。2007年6月5日，南通隆力机电工
具有限公司办理完成工商变更登记，注册资本为250万美元，实收资本为250万美
元。
本次股权转让完成后，隆力电子股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 海四达集团 125.00 125.00 50.00%
2 香港长瑞 125.00 125.00 50.00%
合 计 250.00 250.00 100%
2008年12月2日，经南通隆力机电工具有限公司董事会审议同意，南通隆力机
电工具有限公司名称变更为南通隆力电子科技有限公司。
C．2010年11月，第二次股权转让，变更为内资企业，注册资本1,950万元
2010年11月5日，经隆力电子董事会决议，海四达集团和香港长瑞分别将其持
有的隆力电子50%股权以659.72万元的价格全部转让给海四达电源，转让价格以经
江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计的隆力电子截至2010年9月30日净资产
42
法律意见书
为依据。2010年11月8日，海四达集团与香港长瑞签订了《关于南通隆力电子科技
有限公司章程终止协议书》及《关于南通隆力电子科技有限公司合同终止协议书》，
同意由海四达电源受让100%股权。同日，交易各方签订了《股权转让合同》。2010
年11月9日，启东市商务局出具“启商资(2010)107号”《关于同意南通隆力电子
科技有限公司股权转让的批复》。2010年11月15日，江苏天华大彭会计师事务所
有限公司出具“苏天会验（2010）29号”《验资报告》，确认股东出资1,950万元。
2010年11月17日，隆力电子办理完成工商变更登记，公司类型变更为有限责任公
司（法人独资）内资。
本次股权转让完成后，隆力电子股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 海四达电源 1,950.00 1,950.00 100%
合 计 1,950.00 1,950.00 100%
此后截至目前，隆力电子股权结构未再发生变化。
（3）力驰能源
① 力驰能源的基本情况
名称 南通力驰能源科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 启东市汇龙镇和平南路 306 号
法定代表人 沈晓彦
注册资本 400 万元
统一社会信用
91320681670139554L
代码
新型环保高安全锂离子电池及其配件（电池正极材料）制造、销售，氢镍电
经营范围
池及其材料、零配件研发、制造、销售
成立日期 2007 年 12 月 28 日
营业期限 2007 年 12 月 28 日至 2037 年 12 月 17 日
② 力驰能源的历史沿革
A. 2007年12月，力驰能源设立，注册资本400万元
43
法律意见书
2007 年 10 月 20 日，海四达电源、陈卫、关勇辉及陈苗签署了《南通力驰能
源科技有限公司章程》，分别以货币出资 280 万元、48 万元、36 万元和 36 万元设
立力驰能源，占注册资本比例分别为 70%、12%、9%和 9%。2007 年 12 月 24 日，南
通普发会计师事务所出具了“通普会验字（2007）1158 号”《验资报告》，确认
股东出资足额到位。2007 年 12 月 28 日，力驰能源办理完成设立登记。
力驰能源设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 海四达电源 280.00 280.00 70%
2 陈 卫 48.00 48.00 12%
3 关勇辉 36.00 36.00 9%
4 陈 苗 36.00 36.00 9%
合 计 400.00 400.00 100%
B. 2009年1月，第一次股权转让
2009 年 1 月 7 日，经力驰能源 2009 年股东会决议，陈卫、关勇辉和陈苗分别
将其持有的力驰能源全部股权转让给海四达电源，转让价格均为人民币 1 元。2009
年 1 月，各方据此签订了《股权转让协议》。2009 年 1 月 12 日，力驰能源办理完
成工商变更登记。
本次股权转让后，力驰能源股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 海四达电源 400.00 400.00 100%
合 计 400.00 400.00 100%
此后截至目前，力驰能源股权结构未再发生变化。
（4）明辉机械
① 明辉机械的基本情况
名称 启东明辉机械加工有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 启东市华石路 800 号
44
法律意见书
法定代表人 徐忠元
注册资本 300 万元
统一社会信用
913206815643116808
代码
经营范围 金属制品、机械设备及配件、五金工具、机电设备制造、销售
成立日期 2010 年 11 月 2 日
营业期限 2010 年 11 月 2 日至 2038 年 11 月 1 日
② 明辉机械的历史沿革
2010 年 10 月 12 日，经海四达电源第二届董事会第二次会议决议，海四达电
源出资设立全资子公司明辉机械。同日，海四达电源签署了《启东明辉机械加工
有限公司章程》。2010 年 10 月 15 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具“苏
天会验（2010）22 号”《验资报告》，确认股东以货币出资 300 万元。2010 年 11
月 2 日，明辉机械办理完成设立登记。
明辉机械设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 海四达电源 300.00 300.00 100%
合 计 300.00 300.00 100%
此后截至目前，明辉机械股权结构未再发生变化。
（5）新能源公司
① 新能源公司的基本情况
名称 江苏海四达新能源有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 启东市撑架桥东侧 3 号
法定代表人 沈晓峰
注册资本 31,515.51 万元
统一社会信用
91320681323633830Y
代码
45
法律意见书
锂离子电池、电池材料、电池生产专用设备、稳压电源、电池仪器仪表生产、
经营范围 销售；电源系统相关技术研发服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务
成立日期 2015 年 1 月 12 日
营业期限 2015 年 1 月 12 日至 2035 年 1 月 11 日
② 新能源公司的历史沿革
A．2015年1月，新能源公司设立，注册资本30,000万元
2014年7月24日，新能源公司的唯一股东海四达电源签署了《江苏海四达新能
源有限公司章程》，约定新能源公司注册资本30,000万元，海四达电源以货币出
资30,000万元，占注册资本的比例为100%。2014年8月9日，海四达电源2014年第
一次临时股东大会审议同意设立新能源公司。2015年1月12日，新能源公司办理完
成设立登记。
新能源公司设立时的股权结构如下：
序号 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 海四达电源 30,000.00 0 100%
合 计 30,000.00 0 100%
B. 2015年8月,第一次增资，注册资本增至31,515.51万元
2015 年 7 月 28 日，江苏中天资产评估事务所出具“苏中资评报字（2015）第
C4030 号”《启东海四达化工有限公司对外投资项目评估报告》，以 2015 年 4 月 30
日为评估基准日，评估确认海四达化工拟出资实物资产，包括 3 项房产（建筑面
积 5,892.22 ㎡）、2 项构筑物及一宗国有土地使用权（面积 36,216 ㎡）的总资产
价值为 1,515.51 万元。2015 年 7 月 31 日，经新能源公司唯一股东海四达电源作
出的《股东决定》，新能源公司决定新增股东海四达化工，并增加注册资本 1,515.51
万元，新增注册资本由海四达化工以房屋、土地评估作价出资。2015 年 8 月 2 日，
经新能源公司股东会决议，同意修改新能源公司章程。2015 年 8 月 6 日，新能源
公司的股东海四达电源与海四达化工签署《江苏海四达新能源有限公司章程》。
2015 年 8 月 7 日，新能源公司办理完成工商变更登记。2015 年 11 月 4 日，启东
市国土资源局出具了“启土建出（2015）第 006 号”《关于同意启东海四达化工有
46
法律意见书
限公司国有土地使用权作价入股到江苏海四达新能源有限公司的通知》，同意海四
达化工土地使用权作价投入至新能源公司。
本次增资后，新能源公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 海四达电源 30,000.00 3,000.00（货币） 95.19%
2 海四达化工 1,515.51 1,515.51（非货币） 4.81%
合 计 31,515.51 4,515.51 100%
C．2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 12 月 29 日，经新能源公司股东会审议同意，海四达化工将其持有新
能源公司的股权全部转让给海四达电源，转让后海四达电源持有新能源公司 100%
的股权。2015 年 12 月 29 日，海四达化工与海四达电源签订了《股权转让协议书》，
海四达化工将其持有新能源公司的股权全部转让给海四达电源，转让价格为 1 元/
出资额。同日，新能源公司的唯一股东海四达电源签署了《江苏海四达新能源有
限公司章程》。2015 年 12 月 31 日，新能源公司办理完成工商变更登记。
截至本法律意见出具之日，新能源公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 海四达电源 31,515.51 16,515.51 100%
合 计 31,515.51 16,515.51 100%
此后截至目前，新能源公司股权结构未再发生变化。
（6）纳普能源
① 纳普能源的基本情况
名称 东莞纳普能源科技有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 东莞市寮步镇横坑三和工业区禾合田 B 栋厂区
法定代表人 沈海燕
注册资本 500 万元
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法律意见书
统一社会信用
914419000923889374
代码
研发、设计、生产、销售：电池、机电设备、五金、电池材料、其他化工产
经营范围
品；货物进出口、技术进出口
成立日期 2014 年 2 月 27 日
营业期限 长期
② 纳普能源的历史沿革
2014 年 2 月 24 日，海四达电源、付伟、胡峰签署了《东莞纳普能源科技有限
公司章程》，分别以货币出资 400 万元、70 万元和 30 万元，占注册资本比例分别
为 80%、14%和 6%。2014 年 2 月 21 日，东莞市伟信会计师事务所（普通合伙）出
具了“伟信验字（2014）第 4058 号”《验资报告》，确认各股东出资足额到位。2014
年 2 月 27 日，纳普能源办理了设立登记，领取了注册号为 441900001850322 的《企
业法人营业执照》。
纳普能源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 海四达电源 400.00 400.00 80%
2 付 伟 70.00 70.00 14%
3 胡 峰 30.00 30.00 6%
合 计 500.00 500.00 100%
此后截至目前，纳普能源股权结构未再发生变化。
（7）海四达包装
① 海四达包装的基本情况
名称 启东海四达包装材料有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 启东市华石路 800 号
法定代表人 张建忠
注册资本 200 万元
统一社会信用
91320681251924291U
代码
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法律意见书
经营范围 电池密封圈（塑料制品）制造、销售
成立日期 1998 年 1 月 1 日
营业期限 至 2024 年 6 月 13 日
② 海四达包装的历史沿革
A. 1998年1月, 启东海四达化肥包装材料厂设立，出资30万元
1997年6月10日，海四达集团、沈涛、杨建平、唐琛明、陈忠明、黄红、潘家
博、缪卫东签署《协议书》，约定分别以货币出资4.4万元、2万元、2万元、2.6
万元、7万元、8万元、2万元、2万元设立启东海四达化肥包装材料厂（即为“海
四达包装”前身），并签署了《启东海四达化肥包装材料厂章程》。1997年12月
10日，江苏启东会计师事务所出具了“苏启会验[1997]75号”《验资报告》，确
认各股东出资足额到位。1998年1月1日，启东海四达化肥包装材料厂办理了设立
登记，领取了《企业法人营业执照》，企业性质为股份合作制。
海四达包装设立时的出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 海四达集团 4.40 14.67%
2 沈涛 2.00 6.67%
3 杨建平 2.00 6.67%
4 唐琛明 2.60 8.67%
5 陈忠明 7.00 23.33%
6 黄红 8.00 26.67%
7 潘家博 2.00 6.67%
8 缪卫东 2.00 6.67%
合计 30 100%
B. 2004年6月，改制为有限公司，注册资本200万元
2004 年 5 月 28 日，经启东海四达化肥包装材料厂 2004 年第一次股东会决议，
全体股东一致同意：根据 2004 年 2 月底企业净资产情况对原股东权益进行清算，
清算后原股东重新出资并吸纳新股东，企业变更为有限公司。变更前已存在的一
切债权、债务由重组后的新股东按各自出资比例承继；吸纳王玉琴、王健、邵三
妹、徐忠元、张曼尼等 35 名自然人为新股东。2004 年 5 月 29 日，经启东海四达
化肥包装材料厂 2004 年第二次股东会决议，同意变更企业名称为“启东海四达包
49
法律意见书
装材料有限公司”；注册资本为 200 万元；原企业在变更前已存在的所有债权债务，
由变更后的新股东按各自出资比例承继；企业类型变更为有限责任公司。2004 年
6 月 4 日，南通信达会计师事务所出具了“通信会验（2004）110 号”《验资报告》，
确认各股东以货币形式足额出资。2004 年 6 月 14 日，海四达包装办理完成工商变
更登记。
本次改制后，海四达包装的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 海四达集团 96.00 96.00 48.00%
2 黄 红 12.00 12.00 6.00%
3 张曼尼 6.00 6.00 3.00%
4 杨建平 4.00 4.00 2.00%
5 陈忠明 4.00 4.00 2.00%
6 王玉琴 4.00 4.00 2.00%
7 王 健 4.00 4.00 2.00%
8 唐琛明 2.00 2.00 1.00%
9 缪卫东 2.00 2.00 1.00%
10 潘家博 2.00 2.00 1.00%
11 邵三妹 2.00 2.00 1.00%
12 洪宝昌 2.00 2.00 1.00%
13 沈涧峰 2.00 2.00 1.00%
14 吴超群 2.00 2.00 1.00%
15 葛文英 2.00 2.00 1.00%
16 高一峰 2.00 2.00 1.00%
17 徐卫芳 2.00 2.00 1.00%
18 黄建如 2.00 2.00 1.00%
19 范英鹰 2.00 2.00 1.00%
20 袁伟杰 2.00 2.00 1.00%
21 施玉昌 2.00 2.00 1.00%
22 高淼森 2.00 2.00 1.00%
23 席振礼 2.00 2.00 1.00%
24 杜德兴 2.00 2.00 1.00%
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法律意见书
25 谢建辉 2.00 2.00 1.00%
26 张水平 2.00 2.00 1.00%
27 严红兵 2.00 2.00 1.00%
28 陈 勇 2.00 2.00 1.00%
29 吴家岐 2.00 2.00 1.00%
30 龚 胜 2.00 2.00 1.00%
31 王 云 2.00 2.00 1.00%
32 钱建东 2.00 2.00 1.00%
33 沈 忠 2.00 2.00 1.00%
34 赵文茂 2.00 2.00 1.00%
35 褚建忠 2.00 2.00 1.00%
36 沈晓峰 2.00 2.00 1.00%
37 宋一东 2.00 2.00 1.00%
38 张 昶 2.00 2.00 1.00%
39 顾 霞 2.00 2.00 1.00%
40 沈 平 2.00 2.00 1.00%
41 徐忠元 2.00 2.00 1.00%
42 施向前 2.00 2.00 1.00%
合 计 200.00 200.00 100%
C. 2010 年 10 月,海四达包装第一次股权转让
2010 年 10 月 16 日，经海四达包装 2010 年第一次股东会审议同意，海四达集
团及 41 名自然人股东将其持有海四达包装合计 100%的股权全部转让给海四达化工，
股权转让后，海四达化工持有海四达包装 100%的股权。2010 年 10 月 16 日，海四
达集团及 41 名自然人股东分别与海四达化工签署《股权转让协议》，将各自所持
有海四达包装的股权全部转让给海四达化工，转让价均为 1 元/出资额。同日，海
四达包装的唯一股东海四达化工签署《启东海四达包装材料有限公司章程》。2010
年 10 月 27 日，海四达包装办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，海四达包装股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 海四达化工 200.00 200.00 100%
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法律意见书
合 计 200.00 200.00 100%
D．2014 年 6 月,海四达包装第二次股权转让
2014 年 5 月 15 日，经海四达包装唯一股东海四达化工作出的《股东决定》，
同意海四达化工将其持有海四达包装的 100%股权作价 200 万元转让给隆力电子，
转让后隆力电子持有海四达包装 100%股权。2014 年 5 月 15 日，海四达化工与隆
力电子签订了《股权转让协议》。同日，经海四达包装唯一股东隆力电子作出的《股
东决议》，同意修改海四达包装章程。同日，海四达包装唯一股东隆力电子签署《启
东海四达包装材料有限公司章程修正案》。2014 年 6 月 27 日，海四达包装办理完
成工商变更登记。
本次股权转让后，海四达包装股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 隆力电子 200.00 200.00 100%
合 计 200.00 200.00 100%
此后截至目前，海四达包装股权结构未再发生变化。
（五）税务
1、税种、税率情况
海四达电源及其子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
税种 税率
增值税 6%、17%
消费税 4%
营业税 5%
城市维护建设税 5%、7%
教育费附加 5%
房产税 1.20%
土地使用税 2元-4元/平方米
企业所得税 10%、15%、25%
不同企业所得税税率纳税主体说明：
纳税主体名称 2016年度 2015年度
隆力电子 25% 25%
明辉机械 25% 25%
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法律意见书
纳税主体名称 2016年度 2015年度
纳普能源 25% 25%
新能源公司 25% 25%
海四达电源 15% 15%
工程技术中心 25% 10%
力驰能源 10% 10%
2、享受税收优惠的情况
2014 年 6 月 30 日，海四达电源取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201432000394），有效期为三年。据此，海四达电源报告期内减按 15%税率缴纳
企业所得税。
根据《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34 号），自
2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万
元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税，故工程研究中心 2015 年度按照 10%税率缴纳企业所得税；力驰能源 2015
年度、2016 年度均按照 10%税率缴纳企业所得税。
本所律师经核查认为，海四达电源在报告期内执行的主要税种税率及享受的
主要税收优惠符合法律、法规、规范性文件的规定。
（六）对外担保情况
2016 年 7 月 18 日，海四达电源及沈晓峰与江苏启东农村商业银行股份有限公
司营业部支行签署了《保证合同》（启农商行(营业部)保字[2016]第 0331 号），为
新能源公司与江苏启东农村商业银行股份有限公司营业部签订的《借款合同（固
定资产贷款）》（启农商行(营业部)借字[2016]第 0331 号）项下 10,000 万元借款
提供连带责任保证担保。截至本法律意见出具之日，新能源公司上述借款余额为
10,000 万元。
根据海四达电源确认并经本所律师核查，除上述担保以外，海四达电源及其
子公司不存在其他对外担保情况。
（七）诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、根据纳普能源提供的资料和本所律师的核查，纳普能源存在一起未决诉讼，
53
法律意见书
具体情况如下：
2017 年 1 月，纳普能源作为原告向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，
因被告圳市君兰电子有限公司拖欠原告 2016 年 7 月至 12 月的货款未支付，要求
被告支付货款、利息损失、保全担保费损失、本案律师费损失共计 2,643,242.40
元以及本案的诉讼费、财产保全费。本案已由广东省深圳市龙岗区人民法院受理，
案号为（2017）粤 0307 民初 2515 号。截至本法律意见出具之日，本案尚处于一
审审理过程中。
本所律师认为，上述诉讼系买卖合同买方拖欠货款纠纷，且纳普能源为原告，
不会影响纳普能源的日常生产经营活动。
2、根据海四达电源提供的资料，海四达电源在报告期内存在一项行政处罚，
具体情况如下：
2016 年 7 月 14 日，启东市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（启
安监管罚字[2016]第（054）号），就 2016 年 7 月 8 日该局在对海四达电源检查过
程中发现的海四达电源未如实记录事故隐患排查治理情况，责令海四达电源即期
改正并处罚款两万五千元整。启东市安全生产监督管理局已于 2017 年 1 月 6 日出
具《证明》，证明上述处罚所涉事项不属于重大违法违规行为。
本所律师认为，上述处罚对海四达电源生产经营不构成重大不利影响，对本
次交易不构成障碍。
3、根据海四达电源及其子公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，海四达电源及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4、除上述买卖合同纠纷及上述关于未如实记录事故隐患排查治理情况的行政
处罚外，根据海四达电源及其子公司所在地有关政府部门出具的证明及海四达电
源及其子公司出具的书面说明，海四达电源及其子公司报告期内无工商、税务等
方面的重大违法违规行为，亦不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（八）其他事项
2016 年 5 月 31 日，海四达电源下属的工程中心研究五室开发的一款圆柱型研
发中试产品在满电态搁置库发生一起燃爆事故，事故造成海四达电源 1 人死亡、
11 人受伤。本次燃爆事故发生后，启东市人民政府成立了事故调查组展开调查工
54
法律意见书
作。根据事故调查组于 2016 年 6 月 30 日出具的《江苏海四达电源股份有限公司
“531”燃爆事故调查报告》及启东市人民政府于 2016 年 7 月 7 日出具的《市
政府关于对江苏海四达电源股份有限公司 531 燃爆事故调查报告的批复》（启
政复[2016]25 号），该起事故的原因为“2500mAh 镍钴铝三元材料试验锂离子电
池隔膜缺陷引发电池内部短路，导致热失控；电池内部的活性物质和电解液等喷
出电池外壳，遇空气后剧烈燃烧；当连锁热失控的电池达到一定规模时引发燃爆
事故”，该起事故认定为“因个别电池隔膜缺陷引发的生产安全非责任事故”。
1、海四达电源针对该起事故的整改措施
上述事故发生后，海四达电源启动了如下整改措施：
（1）隐患排查及整改。自 2016 年 6 月 1 日起，海四达电源接受该起事故调
查专家组（以下简称“专家组”）对海四达电源安全隐患情况的排查，进行了全
面整改，就该等整改措施向启东市安全生产监督管理局提交了《关于江苏海四达
电源股份有限公司恢复生产专家检查安全隐患整改情况的报告》。2016 年 6 月 13
日，启东市安全生产监督管理局出具了《关于同意江苏海四达电源股份有限公司
部分产品恢复生产的批复》（启安监[2016]64 号），确认海四达电源对查出的隐
患已完成整改，同意海四达电源对老产品恢复生产，就引发事故的圆柱形三元
2.5Ah 实验锂离子电池不得组织生产。
（2）多次召开事故专题会议。海四达电源组织公司全体管理人员多次召开事
故专题会议，就原因排查、善后处置及各项整改工作进行部署并督促落实。
（3）修改完善了与安全生产、应急处理相关的公司制度，包括《火灾爆炸事
故专项应急预案》、《安全生产管理制度》等。根据上述《安全生产管理制度》
的规定，当公司生产新产品、使用新工艺、新材料、新设备时，必须严格履行变
更程序，编制变更方案，明确相关责任，组织进行风险分析，严格审批。在新产
品开发和试制过程中，严格采用安全风险分析方法，对新品开发和试制的每个环
节进行风险辨识，制定有针对性的应急处置方案，避免新产品开发和技术改造过
程中发生安全事故。
（4）开展员工安全生产培训、安全生产检查及应急演练等。
2、海四达电源对该起事故的后续处理情况及面临的法律风险
该起事故发生前，海四达电源即为员工缴纳了工伤保险。该起事故发生后，
55
法律意见书
海四达电源积极为死者家属及伤者办理工伤理赔手续。同时，海四达电源根据其
于 2016 年 6 月 3 日与死者家属签署的《协议书》全额支付了死者的全部医疗费及
相关救治费用，并另行一次性补偿死者家属人民币 647,327 元。
经核查，本次燃爆事故相关死者及伤者的工伤理赔手续已经完成；海四达电
源已经按照法律规定及协议约定全额支付了死者的全部医疗费及相关救治费用，
并于 2016 年 6 月 3 日向死者家属支付了约定补偿款；截至本法律意见出具之日，
燃爆事故所涉及的 11 名伤者均已出院，其中 8 人已恢复工作，其余 3 人处于疗养
阶段。
根据该起事故所涉死者家属及伤者的说明，所涉死者家属及伤者现同意海四
达电源关于该起事故的处理方案，确认现不存在有关该起事故针对海四达电源的
任何诉讼、仲裁主张或要求。
此外，针对该起事故，海四达电源实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓
彦及海四达集团出具了《承诺函》，承诺“若相关死者家属或伤者就该起事故对海
四达电源提起任何诉讼、仲裁或主张，海四达电源实际控制人沈涛、张曼尼、沈
晓峰、沈晓彦及江苏海四达集团有限公司将承担由此产生的任何损失和责任，保
证海四达电源及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
3、该起事故对海四达电源所造成的直接经济损失及对其经营业绩的影响
根据《江苏海四达电源股份有限公司“531”燃爆事故调查报告》，该起事
故对海四达电源造成的直接经济损失为 625.67 万元，主要包括医疗救治费用、死
者家属抚恤费用、电池报废损失以及厂房维修费用等，扣除工伤保险赔付、商业
保险赔付，海四达电源实际承担的经济损失为 421.96 万元。该起事故对海四达电
源经营业绩的影响如下：
（1）产能方面，2016 年 5 月 31 日发生该起事故后，海四达电源接受专家组
的建议和意见，对相关安全隐患问题进行了全面的排查与整改；2016 年 6 月 13 日，
海四达电源在收到上述启东市安全生产监督管理局出具的关于同意恢复生产的批
复后恢复生产。此外，事故现场远离锂离子电池主体生产区域，未对生产设备造
成毁损。由于停产时间较短且未对生产设备造成毁损，该起事故对产能方面影响
较小。
（2）市场声誉方面，该起事故发生后，海四达电源与主要客户进行了积极沟
56
法律意见书
通，得到了客户的普遍理解和认同，市场声誉未受影响，并开拓了包括中植一客、
南京金龙等国内新能源商用车厂商在内的新客户。
（3）核心团队方面，该起事故发生后，海四达电源主要中高层管理人员和核
心技术人员未发生变动，保持了稳定。
（4）经济损失方面，因海四达电源支付该起事故相关的医疗救治费用、死者
家属抚恤费用、电池报废损失以及厂房维修费用等造成的直接经济损失共计
625.67 万元，扣除工伤保险、企业商业保险赔付后，海四达电源实际承担的经济
损失为 421.96 万元，占当年净利润的比例为 4.37%，占比较小。
（5）主营业务收入方面，海四达电源 2015 年主营业务收入为 54,793.42 万
元，同比增长 21.44%；2016 年主营业务收入为 84,706.83 万元，同比增长 54.59%。
该起事故未对主营业务收入造成不利影响。
综上，本所律师认为，海四达电源已完成该起事故相关的整改措施，获得了
启东市安全生产监督管理局关于完成隐患整改的确认及恢复生产的批准，不存在
与该起事故相关的重大行政处罚风险；不存在与该次事故相关的重大诉讼、仲裁
案件或面临与该起事故相关的潜在重大诉讼、仲裁等法律风险；该起事故造成的
经济损失较小，对海四达电源经营业绩影响较小，不会对本次重组构成法律障碍。
五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排
本次交易为奥特佳发行股份购买海四达电源 100%股权。本次交易完成后，标
的公司作为独立的法律主体仍有效存续。因此，原由标的公司享有和承担的债权
债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，标的公司将继续履行与其员工的劳
动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安置问题。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法
律、法规的规定。
六、本次交易涉及的信息披露和报告义务
经核查，截至本法律意见出具之日，奥特佳已就本次交易履行下述信息披露
义务：
1、2016 年 11 月 1 日，奥特佳就本次交易在《中国证券报》、《上海证券报》、
57
法律意见书
《证券时报》、《证券日报》、深交所网站和巨潮资讯网发布《关于筹划重大资产重
组停牌公告》。经本所律师核查，自奥特佳股票停牌至本法律意见出具之日，奥特
佳已按照有关信息披露的要求，定期发布了《关于重大资产重组的进展公告》。
2、2017 年 1 月 15 日，奥特佳召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
奥特佳独立董事邓超、邹志文、徐波出具了《奥特佳新能源科技股份有限公
司独立董事关于相关事项的独立意见》，作出了同意本次交易方案的独立意见。
3、2017 年 1 月 17 日，奥特佳在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
深交所网站及巨潮资讯网公告了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。
4、针对深交所《关于对奥特佳新能源科技股份有限公司的重组问询函》（中
小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 7 号），2017 年 2 月 7 日，奥特佳在《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深交所网站及巨潮资讯网公告了《奥特佳
新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订
说明的公告》等与深交所上述问询相关的公告，公司股票于 2017 年 2 月 7 日开市
起复牌。
5、2017 年 4 月 5 日，奥特佳召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）及其摘要>的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案
均回避表决。
奥特佳独立董事邓超、邹志文、郭晔出具了《奥特佳新能源科技股份有限公
司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，作出
了同意本次交易方案的独立意见。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，奥特佳及其他相关各方已
履行法定的信息披露和报告义务。
七、本次交易符合相关法律法规规定的条件
根据奥特佳、交易对方确认并经本所律师核查，本次交易符合相关法律法规
58
法律意见书
规定的条件，具体如下：
（一） 本次交易的发行股份购买资产方案符合《重组办法》、《重组规定》
等相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
1、奥特佳本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、截至本法律意见出具之日，奥特佳的股份总数为 1,118,342,649 股。奥特
佳本次将发行普通股 188,679,234 股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份
的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，故暂不考虑
募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次发行股份购买资产完成后，奥特
佳的股份总数将增加至 1,307,021,883 股，其中社会公众所持奥特佳股份比例不
低于本次发行完成后奥特佳股份总数的 10%。本次交易完成后，奥特佳的股份总数
和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致奥特佳不符合股票上
市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构
出具的评估结果协商确定，定价公允；奥特佳董事会和独立董事均已对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之
规定。
4、本次交易涉及的标的资产为海四达电源 100%的股权，该标的资产权属清晰，
不存在质押的情形；海四达电源所有的经营性资产，权属清晰，相关债权债务处
理合法；标的资产过户至奥特佳不存在法律障碍；符合《重组办法》第十一条第
（四）项和第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易完成后，标的公司将成为奥特佳的子公司。本次交易有利于奥特
佳增强持续经营能力，不存在可能导致奥特佳在本次交易后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于奥特佳在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、奥特佳已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范
59
法律意见书
性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管
理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。奥特佳上述规范法人治理
的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，奥特佳仍将保持其健全
有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据奥特佳董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问兴业证券出具的
相关意见及本所律师核查，本次交易有利于提高奥特佳资产质量、改善奥特佳财
务状况和增强持续盈利能力；有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、奥特佳最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，
符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、奥特佳及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四
十三条第一款第（三）项之规定。
11、本次交易系奥特佳为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协
同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组办法》第四十三条第二
款之规定。
12、根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行定价基准日为第四届
董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于该定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90%，交易双方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为
13.25 元/股。本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十五条之
规定。
13、根据本次交易方案，交易对方取得的奥特佳本次发行股份购买资产所发
行的股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条之规定。
14、奥特佳董事会已就本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作出审
慎判断，并记载于董事会决议记录中。
（二） 本次交易的募集配套资金方案符合《证券发行管理办法》、《重组办
法》、《实施细则》等相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
1、奥特佳本次在发行股份购买资产同时，募集配套资金不超过 15.5 亿元，
60
法律意见书
不超过本次拟购买的标的资产交易价格的 100%，且非公开发行的股份数量不超过
本次发行前奥特佳股本的 20%，符合《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第
12 号》以及《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》之规
定。
2、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金向不超过十名符合条件
的特定投资者定向发行，符合《证券发行管理办法》第三十七条、《实施细则》第
八条之规定。
3、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金发行股份的定价基准日
为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及
《实施细则》第七条之规定。
4、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金向不超过 10 名符合条
件的特定投资者非公开发行；本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上
市之日起 12 个月内不得转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项
及《实施细则》第十条之规定。
5、根据本次募集配套资金的方案，本次募集的配套资金不超过募集资金投资
项目所需资金，符合《证券发行管理办法》第十条第（一）项、第三十八条第（三）
项之规定。
6、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金总金额不超过 15.5 亿
元，其中 135,400 万元用于年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及
电源系统项目，15,100 万元用于动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程
监控中心项目，4,500 万元用于支付本次交易相关的中介机构费用。经本所律师核
查，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，符合《证券发行管理办法》第十条第（二）项、第三十八条第（三）
项之规定。
7、本次募集资金投资项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《证券发行管理办法》第十条第（三）项、第三十八条
61
法律意见书
第（三）项之规定。
8、本次发行募集资金投资项目实施后，奥特佳不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响奥特佳生产经营的独立性，符合《证券发行管理办法》第十
条第（四）项、第三十八条第（三）项之规定。
9、奥特佳将建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于奥特佳
董事会决定的专项账户，符合《证券发行管理办法》第十条第（五）项、第三十
八条第（三）项之规定。
10、本次发行完成后，实际控制人仍为王进飞，不会导致奥特佳的控制权发
生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
11、根据奥特佳确认并经本所律师核查，奥特佳不存在《证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）奥特佳的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）奥特佳及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）奥特佳现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）奥特佳或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12、本次发行有利于奥特佳减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有
利于奥特佳提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《实施细则》
第二条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行
管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质
性条件。
八、本次交易涉及的相关合同和协议
62
法律意见书
1、2017 年 1 月 15 日，奥特佳与海四达电源及其全体股东签署《发行股份购
买资产协议》，约定奥特佳发行股份购买海四达电源 100%股份。
2、2017 年 1 月 15 日，奥特佳与业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议》，约定
业绩承诺方承诺海四达电源在业绩承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利
润数，如业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应当对奥特佳进行补偿。
3、2017 年 4 月 5 日，奥特佳与海四达电源及其全体股东签署《发行股份购买
资产协议之补充协议》。
4、2017 年 4 月 5 日，奥特佳与业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议之补充协
议》。
本所律师经审阅上述协议认为，奥特佳及相关各方具有签署上述协议的主体
资格；该等协议的内容符合有关法律法规的规定，在约定的相关条件全部满足时
生效并可以实际履行。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方与公司无任何关联关系。本
次交易完成后，交易对方海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、
杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠作为一致行动人合计持有公司股份比
例将超过 5%。因此，本次交易构成关联交易。
2、报告期内标的公司主要关联方
（1）控股股东、实际控制人
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
1 沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦 实际控制人
2 海四达集团 控股股东
（2）控股子公司
序号 关联方名称
1 工程研究中心
63
法律意见书
2 隆力电子
3 力驰能源
4 明辉机械
5 纳普能源
6 新能源公司
7 海四达包装
子公司详情见本法律意见“四、本次交易涉及的标的资产情况”、“（四）
主要资产”、“7、对外投资”部分。
（3）持有标的公司 5%以上股份的股东
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
1 海四达集团 控股股东，持有标的公司44.04%股权
2 沈涛 实际控制人、股东、董事，持有标的公司9.84%股权
3 通鼎互联 法人股东，持有标的公司20.01%股权
4 兴富睿宏 法人股东，持有标的公司9.44%股权
（4）标的公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
1 南通广能商贸有限公司 海四达集团持股100%的企业
2 启东海四达汽车部件有限公司 海四达集团持股100%的企业
3 启东市盛达化工贸易有限公司 海四达集团持股60%的企业
4 启东市嘉润农村小额贷款有限公司 海四达集团持股46.67%的企业
5 启东禾盛农资（连锁）有限公司 海四达集团持股91%的企业
6 南通博爱精细化工有限公司 海四达集团持股100%的企业
7 海四达化工 海四达集团持股100%的企业
8 启东海四达科技创业管理有限公司 海四达集团持股100%的企业
9 风正投资 沈晓彦持股60%的企业
10 启东市海四达特种气体厂有限公司 沈晓彦通过风正投资间接持股100%的企业
海四达集团持股50%、沈晓彦通过风正投资间
11 南通荣盛置业有限公司
接持股50%的企业
12 南通市宏邦置业投资有限公司 沈晓彦通过荣盛置业间接持股62.50%
（5）标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
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法律意见书
关联方名称 与标的公司的关联关系
沈晓彦 董事长
沈 涛 董事
徐忠元 董事、总经理
唐琛明 董事、副总经理
李 华 董事
王廷富 董事
肖成伟 独立董事
王怀明 独立董事
冯 颖 独立董事
杨建平 监事会主席
顾向华 监事
盛 波 监事
徐荷莲 职工代表监事
茅海忠 职工代表监事
陈 刚 副总经理、财务总监
沈晓峰 副总经理
张校东 副总经理
周 丽 董事会秘书
与海四达电源董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母），以及前述人员直接或间接控制的，或具有重大影响的
除海四达电源及其控制企业以外的其他企业。
（6）标的公司控股股东海四达集团的董事、监事、高级管理人员
关联方名称 与海四达集团关系
沈 涛 董事长、总经理
沈晓彦 董事
杨建平 董事、财务总监
吴超群 董事
徐忠元 董事
沈晓峰 董事
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法律意见书
张校东 董事
缪卫东 董事
王 健 董事
高淼森 监事会主席
刘志文 监事
张建忠 监事
赵光波 职工代表监事
沙正飞 职工代表监事
（7）其他关联方
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
1 启东市宏大金属制品有限公司 沈涛之弟沈滨控制的企业
标的公司副总经理沈晓峰担任副董事
2 启东苏星二氧化碳有限公司
长、海四达集团持股 35%的企业
海四达集团董事吴超群担任执行董事的
3 启东市煤气有限公司
企业
标的公司副总经理、财务总监陈刚持股
4 启东宝河国际贸易有限公司
90%并担任执行董事的企业
5 江苏捷捷微电子股份有限公司 标的公司监事盛波担任董事的企业
6 江苏瑞雪海洋科技股份有限公司 标的公司监事盛波担任副董事长的企业
7 深圳市联嘉祥科技股份有限公司 标的公司监事盛波担任董事的企业
8 江苏界达特异新材料股份有限公司 标的公司监事盛波担任董事的企业
9 飞立股份有限公司 标的公司监事盛波担任董事的企业
佛山市红土创新创业产业引导基金投资
10 标的公司监事盛波担任董事的企业
管理有限公司
11 深圳市引导基金投资有限公司 标的公司监事盛波担任董事的企业
重庆业如红土股权投资基金管理有限公
12 标的公司监事盛波担任董事的企业
司
标的公司董事王廷富担持股 70%并担任
13 兴富投资管理有限公司
董事长的企业
标的公司董事王廷富持股 70%并担任执
14 西藏大至投资管理有限公司
行董事的企业
66
法律意见书
标的公司董事王廷富担任执行董事的企
15 西藏禹泽投资管理有限公司
业
标的公司董事王廷富担任执行董事兼总
16 上海万得投资顾问有限公司
经理的企业
标的公司董事王廷富担任独立董事的企
17 四川海特高新技术股份有限公司
业
标的公司独立董事肖成伟担任独立董事
18 深圳贝特瑞新能源材料股份有限公司
的企业
标的公司独立董事冯颖担任独立董事的
19 苏州市世嘉科技股份有限公司
企业
标的公司独立董事王怀明担任独立董事
20 江苏紫金农村商业银行股份有限公司
的企业
标的公司独立董事王怀明担任独立董事
21 无锡农村商业银行股份有限公司
的企业
根据实质重于形式原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能导致上市公司
22 付伟
利益对其倾斜的自然人，付伟持有公司
重要控股子公司纳普能源 14%的股权
（8）报告期内曾与标的公司存在关联关系的关联方
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
深创投曾持有标的公司 5%以上股权，2016 年
1 深创投
3 月起持有标的公司 4.77%股权
沈晓彦通过风正投资间接持股 45%、沈涛之弟
2 南通力合新能源有限公司 沈浩担任董事长的企业，已于 2016 年 6 月注
销
沈海燕曾担任海四达集团职工代表监事，2015
3 沈海燕
年 10 月起不再担任
沈海燕持股 60%的企业，沈海燕曾担任海四达
4 南通瀚海商务咨询有限公司 集团监事，2015 年 10 月起不再担任，2016
年已注销
金小明曾担任标的公司监事，2016 年 5 月起
5 金小明
不再担任
67
法律意见书
吴锋曾担任标的公司独立董事，2016 年 5 月
6 吴锋
起不再担任
路国平曾担任标的公司独立董事，2016 年 5
7 路国平
月起不再担任
陈建波曾担任标的公司独立董事，2016 年 5
8 陈建波
月起不再担任
蔡卫华曾担任标的公司独立董事，2016 年 10
9 蔡卫华
月起不再担任
吴国驭曾担任标的公司董事，2017 年 2 月起
10 吴国驭
不再担任
标的公司前任独立董事吴锋担任独立董事的
企业，2015 年 5 月不再担任巴莫科技独立董
11 天津巴莫科技股份有限公司
事，2016 年 5 月起不再担任标的公司独立董
事
标的公司前任独立董事吴锋担任独立董事的
12 四川天齐锂业股份有限公司 企业，2016 年 5 月起不再担任标的公司独立
董事
标的公司前任独立董事吴锋担任独立董事的
13 深圳市电科电源股份有限公司 企业，2016 年 5 月起不再担任标的公司独立
董事
标的公司前任独立董事吴锋担任独立董事的
14 天能动力国际有限公司 企业，2016 年 5 月起不再担任标的公司独立
董事
标的公司前任独立董事路国平担任独立董事
15 安徽神剑新材料股份有限公司 的企业，2016 年 5 月起不再担任标的公司独
立董事
标的公司前任独立董事路国平担任独立董事
16 常州朗博密封科技股份有限公司 的企业，2016 年 5 月起不再担任标的公司独
立董事
标的公司前任董事吴国驭担任总经理的企业，
17 杭州义益钛迪信息技术有限公司
2017 年 2 月起不再担任标的公司董事
3、报告期内标的公司的关联交易情况
68
法律意见书
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
2016 年（万 2015 年（万
关联方 关联交易内容
元） 元）
南通博爱精细化工有限公司 NMP 溶剂 389.00 518.63
启东市盛达化工贸易有限公司 氢氧化钠、盐酸等 - 63.51
海四达化工 液氨、吸附塔等 10.17 20.91
启东市海四达特种气体厂有限公司 电力、氮气等 462.19 654.83
防爆球、垫块、密封圈、
启东市宏大金属制品有限公司 - 186.37
橡胶管、散热片等
深圳市贝特瑞新能源材料股份有限
石墨 188.88 481.61
公司
天津巴莫科技股份有限公司 三元材料、钴酸锂 32.66 83.74
海四达集团 电力 104.76 76.23
上述关联交易采购价格均按照市场价格或成本加成等合理方式确定，定价依
据合理。2015 年，标的公司向关联方采购总额占营业成本比重为 5.07%，2016 年，
标的公司进一步规范及减少关联采购，向关联方采购总额占营业成本比重为 1.91%，
呈现快速下降趋势。报告期内，标的公司对关联方不存在重大依赖，上述关联采
购对标的公司财务状况和经营成果影响较小。
②出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 2016 年（万元） 2015 年（万元）
南通博爱精细化工有限公司 NMP 废溶剂 - 302.30
南通力合新能源有限公司 镉镍电池 - 62.39
双氧水桶外盖、电缆
海四达化工 - 0.77
等
启东海四达汽车部件有限公司 熄火器零配件 - 3.59
杭州义益钛迪信息技术有限公
聚合物锂电池 0.17 -
司
标的公司与关联方之间发生的关联销售交易金额较小，2015 年交易金额为
369.05 万元，占标的公司同期营业收入的比重仅为 0.67%，2016 年标的公司进一
步减少关联销售，交易金额仅为 0.17 万元，上述关联销售对标的公司财务状况和
69
法律意见书
经营成果影响很小。
（2）关联租赁情况
①标的公司作为出租方
2016 年度确认的 2015 年度确认的
承租方名称 承租资产种类
租赁收入（万元） 租赁收入（万元）
南通力合新能源有限公司 房屋建筑物 - 5.00
南通瀚海商务咨询有限公司 房屋建筑物 - 1.50
启东禾盛农资（连锁）有限公司 房屋建筑物 - 3.00
②标的公司作为承租方
2016 年度确认的 2015 年度确认的租
出租方名称 租赁资产种类
租赁费（万元） 赁费（万元）
启东市宏大金属制品有限公司 房屋建筑物 - 50.00
（3）关联担保情况
①借款担保情况
A. 标的公司作为担保方的借款担保情况
2016 年 7 月，新能源公司在海四达电源和沈晓峰担保下与江苏启东农村商业
银行股份有限公司营业部签订借款合同，借款金额 1 亿元，借款期限 5 年。截止
2016 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 7,350 万元。
B. 标的公司作为被担保方的借款担保情况
a. 2015年度
2014 年 3 月，海四达电源在海四达集团、启东市嘉润农村小额贷款有限公司
的担保下与中国建设银行股份有限公司启东支行签订借款合同，借款金额为 1,200
万元。借款期限为 2014 年 3 月 7 日至 2015 年 3 月 6 日止。截止 2015 年 12 月 31
日，该笔借款余额为 0 元。
2014 年 5 月，海四达电源在海四达集团、沈涛、张曼尼的担保下与中国工商
银行启东支行签订借款合同。借款金额为 1,600 万元，借款期限为 2014 年 5 月 21
日至 2015 年 3 月 15 日。截止 2015 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 0 元。
2014 年 12 月，海四达电源在海四达集团的担保下与江苏银行南通跃龙科技支
行签订借款合同，借款金额为 1,500 万元，借款期限为 2014 年 12 月 25 日至 2015
年 12 月 24 日止。截止 2015 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 0 元。
70
法律意见书
2015 年 1 月，海四达电源在海四达集团、启东市嘉润农村小额贷款有限公司、
沈涛的担保下与中国建设银行股份有限公司启东支行签订借款合同，借款金额为
1,000 万元。借款日期为 2015 年 1 月 23 日至 2016 年 1 月 22 日止。截止 2015 年
12 月 31 日，该笔借款余额为 1,000 万元。
2015 年 1 月，海四达电源在海四达集团、沈涛、张曼尼的担保下与中国银行
股份有限公司首尔分行签订借款合同。借款金额为 1,200 万元，借款期限为 2015
年 1 月 28 日至 2016 年 1 月 27 日。截止 2015 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 1,200
万元。
2015 年 5 月，海四达电源在海四达集团、启东市嘉润农村小额贷款有限公司
的担保下与中国建设银行股份有限公司启东支行签订借款合同。借款金额为 2,000
万元，借款期限为 2015 年 5 月 22 日至 2016 年 11 月 21 日止。截止 2015 年 12 月
31 日，该笔借款余额为 0 元。
2015 年 6 月，海四达电源在海四达集团、沈涛、张曼尼的担保下与交通银行
股份有限公司南通分行签订借款合同。借款金额为 3,000 万元，借款期限为 2015
年 6 月 9 日至 2016 年 2 月 29 日。截止 2015 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 2,000
万元。
2015 年 7 月，海四达电源在海四达集团、沈涛、张曼尼的担保下与中国工商
银行启东支行签订借款合同。借款金额为 2,000 万元，借款期限为 2015 年 7 月 6
日至 2016 年 6 月 24 日。截止 2015 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 0 元。
2015 年 8 月，海四达电源在海四达集团、沈涛、张曼尼的担保下与中国工商
银行启东支行签订借款合同。借款金额为 2,000 万元，借款期限为 2015 年 8 月 18
日至 2015 年 12 月 21 日。截止 2015 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 0 元。
2015 年 12 月，海四达电源在海四达集团、启东市嘉润农村小额贷款有限公司
的担保下与中国建设银行股份有限公司启东支行签订借款合同。借款金额为 3,000
万元，借款期限为 2015 年 12 月 3 日至 2016 年 12 月 2 日。截止 2015 年 12 月 31
日，该笔借款余额为 3,000 万元。
2015年12月，海四达电源在海四达集团、沈涛、张曼尼的担保下与江苏银行
南通跃龙科技支行签订借款合同，借款金额为1,000万元，借款期限为2015年12月
24日至2016年12月23日。截止2015年12月31日，该笔借款余额为1,000万元。
71
法律意见书
b.2016年度
2016 年 1 月，海四达电源在海四达集团、沈涛、张曼尼的担保下与中国银行
股份有限公司启东支行签订借款合同，借款金额为 1,000 万元，借款期限为 2016
年 1 月 15 日至 2017 年 1 月 14 日。截止 2016 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 200
万元。
2016 年 1 月，海四达电源在海四达集团、启东市嘉润农村小额贷款有限公司、
沈涛的担保下与中国建设银行股份有限公司启东支行签订借款合同，借款金额为
1,000 万元，借款期限为 2016 年 1 月 27 日至 2017 年 1 月 26 日。截止 2016 年 12
月 31 日，该笔借款余额为 0 元。
2016 年 1 月，海四达电源在海四达集团、沈涛、张曼尼的担保下与中国工商
银行股份有限公司启东支行签订借款合同，借款金额为 2,000 万元，借款期限为
2016 年 1 月 26 日至 2016 年 7 月 22 日。截止 2016 年 12 月 31 日，该笔借款余额
为 0 元。
2016 年 2 月，海四达电源在海四达集团、沈涛、张曼尼的担保下与江苏银行
南通跃龙科技支行签订借款合同，借款金额为 500 万元，借款期限为 2016 年 2 月
1 日至 2017 年 1 月 31 日。截止 2016 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 0 元。
2016 年 2 月，海四达电源在海四达集团、沈涛的担保下与中国农业银行股份
有限公司启东支行签订借款合同，借款金额为 1,500 万元，借款期限为 2016 年 2
月 4 日至 2016 年 11 月 30 日。截止 2016 年 12 月 31 日，该笔借款为 0 元。
2016 年 2 月，海四达电源在海四达集团、沈涛、张曼尼的担保下与交通银行
股份有限公司南通分行签订借款合同。借款金额为 2,000 万元，借款期限为 2016
年 2 月 29 日至 2017 年 1 月 27 日。截止 2016 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 0
元。
2016 年 7 月，海四达电源在海四达集团、沈涛、张曼尼的担保下与江苏银行
南通跃龙科技支行签订借款合同，借款金额为 1,000 万元，借款期限为 2016 年 7
月 19 日至 2017 年 2 月 1 日。截止 2016 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 0 元。
2016 年 8 月，海四达电源在海四达集团、启东市嘉润农村小额贷款有限公司
的担保下与中国建设银行股份有限公司启东支行签订借款合同，借款金额为 1,000
万元，借款期限为 2016 年 8 月 26 日至 2017 年 8 月 25 日。截止 2016 年 12 月 31
72
法律意见书
日，该笔借款余额为 1,000 万元。
2016 年 9 月，海四达电源在海四达集团、沈涛、张曼尼的担保下与中国工商
银行股份有限公司启东支行签订借款合同，借款金额为 3,000 万元，借款期限为
2016 年 9 月 21 日至 2017 年 9 月 15 日。截止 2016 年 12 月 31 日，该笔借款余额
为 0 元。
2016 年 9 月，海四达电源在沈涛担保下与江苏启东农村商业银行签订借款合
同，并以其房产土地进行抵押，借款金额为 5,000 万元，借款期限为 2016 年 9 月
30 日至 2017 年 8 月 18 日。截止 2016 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 0 元。
2016 年 9 月，隆力电子在海四达集团、沈涛、张曼尼的担保下与中国银行股
份有限公司启东支行签订借款合同，借款金额 1,000 万元，借款期限为 2016 年 9
月 27 日至 2017 年 9 月 20 日。截止 2016 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 1,000
万元。
2016 年 11 月，海四达电源在沈涛担保下与江苏启东农村商业银行签订借款合
同，并以其房产土地进行抵押，借款金额为 3,000 万元，借款期限为 2016 年 11
月 14 日至 2017 年 8 月 18 日。截止 2016 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 0 元。
2016 年 11 月，海四达电源在沈涛担保下与江苏启东农村商业银行签订借款合
同，并以其房产土地进行抵押，借款金额为 600 万元，借款期限为 2016 年 11 月
25 日至 2017 年 8 月 18 日。截止 2016 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 600 万元。
2016 年 11 月，海四达电源在海四达集团、沈涛、张曼尼的担保下与中国银行
股份有限公司启东支行签订借款合同，借款金额为 3,000 万元，借款期限为 2016
年 11 月 29 日至 2017 年 11 月 28 日。截止 2016 年 12 月 31 日，该笔借款余额为
1,000 万元。
2016 年 11 月，海四达电源在海四达集团、沈涛、张曼尼的担保下与江苏银行
南通跃龙科技支行签订借款合同，借款金额为 5,000 万元，借款期限为 2016 年 11
月 28 日至 2017 年 11 月 27 日。截止 2016 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 4,000
万元。
2016 年 12 月，海四达电源在海四达集团、沈涛的担保下与中国建设银行股份
有限公司启东支行签订借款合同，借款金额为 3,000 万元，借款期限为 2016 年 12
月 2 日至 2017 年 12 月 1 日。截止 2016 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 3,000 万
73
法律意见书
元。
②票据担保
担保金额（万
年度 担保方名称 被担保方名称 起始日 到期日
元）
2015 海四达集团、沈涛 海四达电源 1,500.00 2015/1/21 2015/7/21
2015 海四达集团 海四达电源 1,000.00 2015/3/19 2015/9/19
启东市嘉润小额贷款有限公司、
2015 海四达电源 2,000.00 2015/4/9 2015/10/9
海四达集团
启东市嘉润小额贷款有限公司、
2015 海四达电源 2,000.00 2015/5/13 2015/11/13
海四达集团
2015 海四达集团、沈涛、张曼尼 海四达电源 2,000.00 2015/5/26 2015/11/24
2015 海四达集团、沈涛 海四达电源 2,000.00 2015/5/28 2015/11/28
2015 海四达集团、沈涛、张曼尼 海四达电源 400.00 2015/6/19 2015/12/19
2015 海四达集团、沈涛 海四达电源 1,500.00 2015/7/31 2016/1/30
2015 海四达集团、沈涛、张曼尼 海四达电源 1,000.00 2015/8/19 2016/2/19
2015 海四达集团、沈涛、张曼尼 海四达电源 1,000.00 2015/9/24 2016/3/28
2015 海四达集团、沈涛 海四达电源 350.00 2015/9/24 2016/3/23
2015 海四达集团、沈涛、张曼尼 海四达电源 1,800.00 2015/11/6 2016/5/4
启东市嘉润小额贷款有限公司、
2015 海四达电源 1,600.00 2015/12/7 2016/6/7
海四达集团、沈涛
2015 海四达集团、沈涛 海四达电源 1,500.00 2015/12/28 2016/6/28
2016 海四达集团、沈涛、张曼尼 海四达电源 2,000.00 2016/1/19 2016/7/18
2016 海四达集团、沈涛、张曼尼 海四达电源 2,000.00 2016/2/3 2016/8/1
启东市嘉润小额贷款有限公司、
2016 海四达电源 1,200.00 2016/2/2 2016/8/2
海四达集团、沈涛
2016 海四达集团、沈涛、张曼尼 海四达电源 1,000.00 2016/3/25 2016/9/25
2016 海四达集团、沈涛、张曼尼 海四达电源 1,000.00 2016/4/21 2016/10/19
2016 海四达集团、沈涛、张曼尼 海四达电源 2,000.00 2016/5/6 2016/11/6
2016 海四达集团、沈涛 海四达电源 1,200.00 2016/5/20 2016/11/20
2016 海四达集团、沈涛、张曼尼 海四达电源 2,000.00 2016/7/26 2016/12/30
2016 海四达集团、沈涛、张曼尼 海四达电源 500.00 2016/8/12 2017/2/8
2016 海四达集团、沈涛、张曼尼 海四达电源 1,000.00 2016/9/23 2017/3/22
2016 海四达集团、沈涛、张曼尼 海四达电源 1,000.00 2016/9/26 2017/3/26
2016 海四达集团、海四达化工 海四达电源 2,000.00 2016/11/16 2017/5/16
74
法律意见书
担保金额（万
年度 担保方名称 被担保方名称 起始日 到期日
元）
2016 海四达集团、沈涛、张曼尼 海四达电源 3,000.00 2016/11/25 2017/4/22
启东市嘉润小额贷款有限公司、
2016 海四达电源 2,850.00 2016/12/19 2017/6/19
海四达集团
合计 - 42,400.00 - -
（4）关联方资金拆借
①本金部分
关联方名称 2016年度拆出金额（万元） 2015年度拆出金额（万元）
海四达集团 - 2,502.42
海四达化工 - 18,560.00
沈涛 - 250.00
合计 - 21,312.42
②利息部分
根据银行同期贷款利率测算的利息如下：
关联方名称 2016年度利息收入（万元） 2015年度利息收入（万元）
海四达集团 - 1.20
海四达化工 - 29.92
合计 - 31.12
（5）关联方资产转让、债务重组情况
①2015 年 8 月，关联方海四达化工以实物资产向新能源公司增资
2015 年 7 月 28 日，江苏中天资产评估事务所出具《启东海四达化工有限公司
对外投资项目评估报告》（苏中资评报字[2015]第 C4030 号），以 2015 年 4 月 30
日为评估基准日，评估确认海四达化工拟出资实物资产，包括三项房产（建筑面
积 5,892.22 ㎡）、二项构筑物及一宗国有土地使用权（面积 36,216 ㎡）的总资产
价值为 1,515.51 万元。
2015 年 7 月 31 日，新能源公司唯一股东海四达电源作出股东决定，决定新能
源公司吸收新股东海四达化工，并增加注册资本 1,515.51 万元，新增注册资本由
海四达化工以房屋、土地评估作价出资。
2015 年 8 月 2 日，经新能源公司股东会决议，同意修改新能源公司章程。
75
法律意见书
2015 年 8 月 6 日，新能源公司的股东海四达能源与海四达化工签署《江苏海
四达新能源有限公司章程》。
2015 年 8 月 7 日，新能源公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
2015 年 11 月 4 日，启东市国土资源局出具了“启土建出（2015）第 006 号”
《关于同意启东海四达化工有限公司国有土地使用权作价入股到江苏海四达新能
源有限公司的通知》，同意海四达化工土地使用权作价投入至新能源公司。
②2015 年 12 月，关联方海四达化工将其持有新能源公司的 4.81%股权转让给
海四达电源
2015 年 12 月 29 日，新能源公司股东会作出决议，同意海四达化工将其持有
新能源公司的股权全部转让给海四达电源，转让后海四达电源持有新能源公司 100%
的股权。
2015 年 12 月 29 日，海四达化工与海四达电源签订了《股权转让协议书》，海
四达化工将其持有新能源公司的股权全部转让给海四达能源，转让价格为 1 元/出
资额，转让总价款为 1,515.51 万元。
2015 年 12 月 31 日，新能源公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
③2016 年 10 月，新能源公司受让关联方海四达化工的部分实物资产
2016 年 8 月 20 日，江苏中天资产评估事务所出具“苏中资评报字（2016）第
C3034 号”《江苏海四达新能源有限公司资产收购所涉及的启东海四达化工有限公
司的部分资产评估报告》，以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，评估确认海四达化
工拟出让实物资产，包括 10 项房屋建筑物（建筑面积 9,636.08 ㎡），9 项构筑物
及其他附属设施，52 项机器设备及 3 辆车辆， 宗国有土地使用权（面积 123,432.30
㎡）的总资产价值为 6,255.54 万元。
2016 年 9 月 14 日，新能源公司唯一股东海四达电源作出股东决定，本次交易
价格以上述《资产评估报告》确认的评估结果为依据，本次资产交易价格为
67,336,481.92 元（含税）。
2016 年 9 月 30 日，新能源公司与海四达化工签订了《机器设备和车辆转让协
议》。2016 年 10 月 25 日，新能源公司与海四达化工签订了《土地、房屋及构筑物
转让协议》；2016 年 10 月 31 日，新能源公司与海四达化工签订了《土地、房屋及
构筑物转让协议之补充协议》。
76
法律意见书
截至本法律意见出具之日，上述交易涉及的资产过户手续已经完成。
（6）其他关联交易
标的公司及其子公司与其他关联方之间因交易等开具或背书转让票据情况汇
总如下：
背书人 科目 被背书人 2016 年度 2015 年度
海四达电源 应收票据 海四达化工 - 600.00
天津巴莫科技股份有
海四达电源 应收票据 - 80.00
限公司
深圳市贝特瑞新能源
海四达电源 应收票据 90.00 140.00
材料股份有限公司
新能源公司 应收票据 海四达化工 2,000.00 -
海四达化工 应收票据 海四达电源 - 3,080.07
天津巴莫科技股份有
海四达电源 应付票据 - 40.00
限公司
深圳市贝特瑞新能源
海四达电源 应付票据 140.00 530.00
材料股份有限公司
（7）关联方应收应付款项
①应收项目
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（万元） （万元） （万元） （万元）
预付账款 启东市宏大金属制品有限公司 8.84 - - -
预付账款 启东市盛达五交化工有限公司 0.05 - - -
其他应收款 海四达集团 - - 33.21 1.67
其他应收款 海四达化工 - - 43.95 2.20
其他应收款 风正投资 - - 16.45 0.82
②应付项目
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
（万元） （万元）
应付账款 南通博爱精细化工有限公司 - 94.08
应付账款 海四达化工 1.13 0.01
77
法律意见书
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
（万元） （万元）
应付账款 启东市海四达特种气体厂有限公司 0.03 8.68
应付账款 启东市宏大金属制品有限公司 1.47 46.04
深圳市贝特瑞新能源材料股份有限
应付账款 33.65 32.66
公司
其他应付款 付伟 24.65 17.41
4、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范本次交易后与奥特佳发生的关联交易，海四达电源控股股东海
四达集团、实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦分别出具了《关于规范关
联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳及其下
属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与独立第三
方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制
或影响的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下
属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特
佳资金。
（2）对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公司之间必
需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原
则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，
执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的
合理利润水平确定成本价执行。
（3）承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥特佳章程、
关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在奥特佳权力机构审议有关关联
交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在
有权机构审议通过后方可执行。
（4）承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳及其下属
子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致奥特佳或其下属子公司
损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属子公司利益的，奥特佳及其下属子公司
的损失由承诺方承担。
78
法律意见书
（5）上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成奥特佳的关联方期间
持续有效。”
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易；为减少和规范本次交易
后与奥特佳发生的关联交易，海四达电源控股股东、实际控制人已作出必要的承
诺，该等承诺真实有效，有利于保护奥特佳及其股东的合法利益。
（二）同业竞争
本次交易完成后，奥特佳的控股股东仍为帝奥集团，实际控制人仍为王进飞，
控股股东与实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致奥特佳与控股股东、实
际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成后，海四达电源将成为奥特佳的全资子公司，不会导致奥特佳
与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争情况。
为避免本次交易完成后与奥特佳及海四达电源可能产生的同业竞争，海四达
电源控股股东海四达集团、实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦分别出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与奥
特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与奥特佳及其子公司
相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织；
（4）不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业机密；
（5）如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存在同业竞争，
承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥特佳协商解决。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为奥特佳或标的公司关
联方的整个期间持续有效。”
本所律师认为，海四达电源控股股东、实际控制人已分别就避免本次交易后
与奥特佳及海四达电源同业竞争出具承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业
79
法律意见书
竞争。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为兴业证券。兴业证券持有福建省工商行政管理局
核发的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，
项目经办人惠淼枫、陶云云、严智杰均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的
执业资格。
（二） 法律顾问
本次交易的法律顾问为本所。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
业许可证》，经办律师王肖东、雷富阳均持有《律师执业证》，具有合法的执业资
格。
（三） 审计机构
本次交易的审计机构为中天运。中天运持有北京市工商行政管理局西城分局
核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及中华人
民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许
可证》，经办会计师陈晓龙、娄新洁均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业
资格。
（四） 资产评估机构
本次交易的评估机构为国融评估。国融评估持有北京市工商行政管理局西城
分局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》、中华人民
共和国财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，经办
评估师王化龙、肖华均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
本所律师经核查认为，参与奥特佳本次交易的证券服务机构均具备合法的执
业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
十一、本次交易相关机构或人员买卖奥特佳股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
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法律意见书
股及股份变更查询证明》、本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》并
经本所律师核查，自 2016 年 4 月 18 日（奥特佳筹划本次交易停牌之日 2016 年 10
月 18 日前六个月）至本法律意见出具之日（以下简称“自查期间”），股票交易
核查范围内相关机构和人员在自查期间买卖奥特佳股票的情况如下：
（一）自查期间相关机构或人员买卖奥特佳股票的情况
序 交易主 交易前股 成交 交易
身份/职务 交易日期 变更股数 结余股数
号 体 数 均价 摘要
2016-4-22 100 100 0 12.98 卖出
奥特佳控股 2016-5-11 0 1,600 1,600 11.61 买入
1 范世平 股东董事范 2016-5-12 1,600 800 2,400 11.96 买入
继原之子 2016-5-12 2,400 800 1,600 12.01 卖出
2016-5-13 1,600 1,600 0 12.38 卖出
6,560,58
2 王强 奥特佳董事 2016-7-29 7,251,469 690,881 16.07 卖出
8
奥特佳控股 1,123,72
3 庄红专 2016-5-24 1,327,442 203,721 12.85 卖出
股东的董事 1
2017-2-17 0 200 200 13.31 买入
交易对方、 2017-2-20 200 800 1,000 13.34 买入
海四达电源 2017-2-24 1,000 100 1,100 13.30 买入
4 陈刚
副总经理、 2017-2-28 1,100 1,100 0 14.29 卖出
财务总监 2017-3-3 0 1,600 1,600 14.09 买入
2017-3-8 1,600 1,600 0 14.08 卖出
2017-2-13 0 600 600 13.89 买入
交易对方、
2017-2-15 600 600 1,200 13.83 买入
5 吴超群 海四达集团
2017-2-17 1,200 1,200 2,400 13.32 买入
董事
2017-2-28 2,400 1,200 1,200 14.41 卖出
钟鼎三号之 2017-2-20 0 5,000 5,000 13.32 买入
执行事务合
6 尹军平
伙人委派代 2017-2-28 5,000 5,000 0 14.50 卖出
表
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法律意见书
原方案募集 2017-2-27 0 1,000 1,000 13.42 买入
配套资金认
7 谭婧
购方之一谭 2017-2-28 1,000 1,000 0 14.30 卖出
才年之女
（二）上述机构或人员买卖奥特佳股票的性质
1、范世平买卖奥特佳股票行为的性质
根据范世平出具的《关于交易奥特佳新能源科技股份有限公司股票的说明》
及访谈确认，其未参与奥特佳本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何
途径知悉奥特佳本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，上述交易不
属于内幕交易；其进行上述股票交易时不知悉与本次重大资产重组有关的任何内
幕信息，买卖奥特佳股票的行为系基于其自主判断后作出的个人独立操作，与本
次交易事项不存在关联关系，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的
情形。
2、王强买卖奥特佳股票行为的性质
根据王强出具的《关于交易奥特佳新能源科技股份有限公司股票的说明》及
访谈确认，在进行上述交易奥特佳股票时，其尚未参与奥特佳本次交易的谈判、
协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉奥特佳本次交易的相关信息，未掌握本
次交易的内幕信息，上述交易不属于内幕交易；其进行上述股票交易时不知悉与
本次重大资产重组有关的任何内幕信息，出售奥特佳股票的行为系基于其本人自
主判断后作出的个人独立操作，与本次交易事项不存在关联关系，不存在任何利
用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。同时，其减持公司股票后，严格按照
监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。
3、庄红专买卖奥特佳股票行为的性质
根据庄红专出具的《关于交易奥特佳技术股份有限公司股票的说明》及访谈
确认，其未参与奥特佳本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知
悉奥特佳本次交易的相关信息，其未掌握本次交易的内幕信息，上述交易不属于
内幕交易；其进行上述股票交易时不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信
息，买卖奥特佳股票的行为系基于其本人自主判断后作出的个人独立操作，与本
次交易事项不存在关联关系，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的
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法律意见书
情形。
4、陈刚买卖奥特佳股票行为的性质
根据陈刚出具的《关于交易奥特佳新能源科技股份有限公司股票的说明》及
访谈确认，其在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，未以任何方式将本
次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方；上述股票交
易为其配偶钱程辉在其不知情的情况下操作其股票账户的股票交易行为，其配偶
不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息，买卖奥特佳股票的行为系其配
偶基于自主判断后作出的个人独立操作，与本次交易事项不存在关联关系，不存
在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。同时，陈刚承诺在本次交易
完成前不再买卖奥特佳股票。
5、吴超群买卖奥特佳股票行为的性质
根据吴超群出具的《关于交易奥特佳新能源科技股份有限公司股票的说明》
及访谈确认，其在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，未以任何方式将
本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方；其上述买
卖奥特佳股票的行为系基于其自主判断后作出的个人独立操作，与本次交易事项
不存在关联关系，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。同时，
吴超群承诺在本次交易完成前不再买卖奥特佳股票。
6、尹军平买卖奥特佳股票行为的性质
根据尹军平出具的《关于交易奥特佳新能源科技股份有限公司股票的说明》
及访谈确认，其在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，未以任何方式将
本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方；其上述买
卖奥特佳股票的行为系基于其自主判断后作出的个人独立操作，与本次交易事项
不存在关联关系，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。同时，
尹军平承诺在本次交易完成前不再买卖奥特佳股票。
7、谭婧买卖奥特佳股票行为的性质
根据谭婧出具的《关于交易奥特佳新能源科技股份有限公司股票的说明》及
访谈确认，其在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，未以任何方式将本
次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方；其进行上述
股票交易时不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息，买卖奥特佳股票的
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法律意见书
行为系基于其自主判断后作出的个人独立操作，与本次交易事项不存在关联关系，
不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；同时，谭婧承诺在本次
交易完成前不再买卖奥特佳股票。
本所律师认为，相关人员在自查期间买卖奥特佳股票的行为不属于利用本次
交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
十二、结论性意见
基于上述，本所律师认为：
（一）奥特佳和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权
程序，已取得的批准和授权程序合法有效。
（四）标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权
益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按约定方式过户至奥特佳名下不
存在法律障碍。
（五）本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
（六）截至本法律意见出具之日，奥特佳及相关各方已履行了法定的信息披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（七）本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实
施细则》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）奥特佳和交易对方具有签署本次交易相关协议的主体资格；该等协议
的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际
履行。
（九）本次交易构成关联交易。为减少和规范本次交易后与奥特佳发生的关
联交易，海四达电源控股股东、实际控制人已作出必要的承诺，该等承诺真实有
效，有利于保护奥特佳及其股东的合法利益。
（十）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质，具备为本次交易
提供相关服务的资格。
（十一）本次交易相关机构或人员在自查期间买卖奥特佳股票的行为不属于
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法律意见书
利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
（十二）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见正本四份，无副本。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓：_______________ 王肖东：__________________
雷富阳：__________________
年 月 日
86
