北京国融兴华资产评估有限责任公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（170755 号）的回复
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170755 号）的
要求，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融评估”或“评估机
构”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”、“上市公司”
或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之评估机构，会
同奥特佳和各中介机构对审核意见进行了认真的研究和分析，并就相关问题出具
了本回复。现将具体情况汇报如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组报告书草案相同。
反馈问题 2、申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金 155,000 万元，
用于年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目、动力
与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目和支付中介机构费用。
2）海四达电源 2016 年锂离子电池产能为 1.3 亿 Ah。3）截至 2016 年 12 月 31
日，海四达电源非流动资产为 5.07 亿元，资产总额 12.17 亿元，均低于募投项
目拟投入金额。4）上市公司 2016 年 12 月 31 日货币资金余额为 86,170.36 万元，
资产负债率为 42.43%，前次重组募集资金项目尚未投入金额合计为 34,864.73
万元。请你公司：1）补充披露本次交易募投项目中预备费的性质，是否属于补
充流动资金，是否符合我会相关规定。2）结合海四达电源 2016 年 12 月 31 日
的资产负债情况，进一步补充披露本次交易募投项目规模远高于海四达电源资
产规模的合理性，募投项目产能年产 10 亿 Ah 锂电池远高于 2016 年海四达电源
1.3 亿 Ah 锂离子电池产能的合理性，募投项目新增产能的具体消化措施，是否
与海四达电源现有资产、业务规模相匹配，项目实施是否存在重大不确定性。3）
1
结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授
信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。4）补充披露本次交易
业绩承诺和收益法评估中是否考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益，并
补充披露相关的收益测算情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易募投项目中预备费的性质，是否属于补充流动资金，
是否符合我会相关规定
（一）本次交易募投项目中预备费不属于补充流动资金
预备费包括基本预备费和涨价预备费。基本预备费是指在初步设计及概算内
难以预料的工程费用，主要包括：（1）在批准的初步设计范围内，技术设计、施
工图设计及施工过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用、局
部地基处理增加的费用；（2）一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的
措施费用，实行工程保险的工程项目，该费用适当降低；（3）竣工验收时为鉴定
工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用等。涨价预备费也称为价差预备
费，它是指建设项目在建设期内由于价格等变化引起工程造价变化的预留费用，
其内容包括人工、设备、材料和施工机械的价差费，建筑安装工程费及工程建设
其他费用调整，利率、汇率调整等所增加的费用。
本次交易募投项目年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源
系统项目的建设投资包括工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）、工
程建设其他费用、预备费，其中预备费仅含基本预备费，取建设投资中工程费用
和工程建设其他费用之和的 6%计，基本预备费为 8,490.60 万元；动力与储能锂
电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目的建设投资包括工程费用（建筑
工程费+设备购置费+安装工程费）、工程建设其他费用、预备费，其中预备费仅
包含基本预备费，取建设投资中工程费用和工程建设其他费用之和的 2.4%计，
基本预备费为 353.90 万元。
本次交易募投项目中的预备费仅包含基本预备费，基本预备费是指在初步设
计及概算内难以预料的工程费用，取建设投资中工程费用和工程建设其他费用之
2
和的一定比例计算，在其实际支出时予以资本化，属于资本性支出，不属于补充
流动资金。
（二）本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》相关规定
本次交易募集配套资金拟投入年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子
电池及电源系统项目、动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心
项目，其中标的公司全资子公司海四达新能源以自筹资金在建年产 10 亿 Ah 锂电
项目一期工程中的 2 亿 Ah 产能（磷酸铁锂电池），目前已基本完成投资，预计
2017 年四季度投产。
按江苏省工程咨询中心出具的《江苏海四达新能源有限公司年产 10 亿 Ah
高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目可行性研究报告》以及标的
公司建设进展，该部分 2 亿 Ah 产能对应的建设投资（包括已投入或拟继续自筹
投入）具体内容如下：
序号 项目 金额（万元） 备注
建筑工程费+设备购置费+安装工
1 工程费用 28,359.67
程费
1.1 建筑工程费 5,079.60
1.1.1 生产厂房 4,973.50
1.1.1.1 1#锂电车间 2,602.80
一期工程建筑工程费全部由标的
1.1.1.2 2#锂电车间 2,370.70
公司自筹资金解决
1.1.2 总图工程 106.10
1.1.2.1 道路及广场 90.00
1.1.2.2 绿化 16.10
1.2 设备购置费 22,695.30
1.2.1 生产设备 21,968.30
电极生产设备（磷酸铁锂电
1.2.1.1 4,811.50 一期工程中 2 亿 Ah 产能对应的设
池）
备购置费由标的公司自筹资金解
1.2.1.2 装配设备（磷酸铁锂电池） 9,387.00
决
1.2.1.3 检测设备（磷酸铁锂电池） 4,608.00
1.2.1.4 NMP 提纯设备 140.80
1.2.1.5 磷酸铁锂材料制备 1,998.00
3
1.2.1.6 系统装配设备 1,023.00
1.2.2 公辅系统设备 727.00
生产设备的安装工程费按设备到
厂价格的 2.0%估算；公辅系统设
1.3 安装工程费 584.77 备的安装工程费包括线路和管道
的敷设费用，按设备到厂价格的
20.0%估算
包括项目全部的土地使用费（已
投入）及一期工程中 2 亿 Ah 产能
对应的建设单位管理费、勘察设
计费、建设单位临时设施费、工
2 工程建设其他费用 3,659.68
程监理费、工程保险费、联合试
运转费、职工培训费、办公及生
活家具购置费、工程前期咨询工
作费
3 预备费 1,921.16 本项目预备费仅含基本预备费
基本预备费取建设投资中工程费
3.1 基本预备费 1,921.16 用和工程建设其他费用之和的
6.0%计
工程费用+工程建设其他费用+预
4 建设投资合计 33,940.51
备费
数据来源：《江苏海四达新能源有限公司年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统
项目可行性研究报告》
2017 年 6 月 23 日，奥特佳召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案
重大调整的议案》的议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调
整：
单位：万元
调整前 调整后
募集配套资金项目
使用募集资金 使用自有资金 使用募集资金 使用自有资金
年产 10 亿 Ah 高比能高安
全动力与储能锂离子电 135,400.00 55,190.00 115,400.00 75,190.00
池及电源系统项目
动力与储能锂电研发中
心及新能源车辆智能远 15,100.00 0 15,100.00 0
程监控中心项目
支付中介机构费用 4,500.00 0 4,500.00 0
4
小计 155,000.00 55,190.00 135,000.00 75,190.00
合 计 210,190.00 210,190.00
具体调整方案为：年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源
系统项目总投资 190,590 万元，其中建设投资 150,000 万元，建设投资中将由标
的公司自筹资金 34,600 万元，拟使用募集配套资金为 115,400 万元；动力与储
能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目及支付中介机构费用拟使
用募集配套资金用途及金额不变；本次交易募集配套资金共调减 20,000 万元，
标的公司建设项目铺底流动资金全部自筹解决。
调整后，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，总金额不超过 135,000.00 万元，不超过本次拟购买标的资产交易对价的
100.00%，所募配套资金将用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。
募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金
募集配套资金用途 项目投资构成（万元）
（万元）
1 建设投资 150,000.00
1.1 工程费用 135,751.60
年产 10 亿 Ah 高比能高 115,400.00
1.2 工程建设其它费用 5,757.80
安全动力与储能锂离子
1.3 预备费 8,490.60
电池及电源系统项目
2 铺底流动资金 40,590.00 0
小 计 190,590.00 115,400.00
1 建设投资 15,100.00
动力与储能锂电研发中 1.1 工程费用 14,038.10
15,100.00
心及新能源车辆智能 1.2 工程建设其它费用 708.10
远程监控中心项目 1.3 预备费 353.90
小 计 15,100.00 15,100.00
支付中介机构费用 4,500.00 4,500.00
合 计 210,190.00 135,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不
足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次拟非公开发行
5
股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募
集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易拟募集配套资金将用于投入标的公司建设募投项目（不含铺底流动
资金）及支付各中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务用途，符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。
二、结合海四达电源 2016 年 12 月 31 日的资产负债情况，进一步补充披露
本次交易募投项目规模远高于海四达电源资产规模的合理性，募投项目产能年
产 10 亿 Ah 锂电池远高于 2016 年海四达电源 1.3 亿 Ah 锂离子电池产能的合理
性，募投项目新增产能的具体消化措施，是否与海四达电源现有资产、业务规
模相匹配，项目实施是否存在重大不确定性
（一）本次交易募投项目规模高于海四达电源资产规模的合理性
1、募投项目投资规模经过充分论证，符合标的公司发展需求
截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司经审计总资产为 121,713.87 万元，净资
产为 62,873.02 万元，上市公司备考合并净资产为 884,648.89 万元；截至 2017
年 5 月 31 日，标的公司未经审计总资产为 152,343.41 万元，净资产为 64，521.71
万元。经调整后，本次募集配套资金总额为不超过 135,000.00 万元，其中募投
项目拟使用募集配套资金不超过 130,500 万元，为标的公司截至 2017 年 5 月 31
日总资产的 85.66%、净资产的 202.26%。
本次交易募投项目拟使用募集配套资金规模接近海四达电源现有总资产规
模、高于净资产规模，但仅为上市公司 2016 年 12 月 31 日备考合并净资产的
14.75%。同时，本次募投项目经交易双方及可研单位江苏省工程咨询中心结合上
市公司发展战略、业务拓展路径，标的公司所处行业发展前景、市场需求状况、
6
现有产能规模、技术研发实力和人员管理能力等因素充分论证、详细测算，符合
标的公司发展需求。
2、募投项目投资期较长、各年投资规模相对较小，与标的公司产能规划及
投资建设管理能力相匹配
年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目总投资
190,590 万元，其中建设投资 150,000 万元，经调整后该项目建设投资拟使用募
集配套资金 115,400 万元，其余建设投资由标的公司自筹解决。该项目分二期建
设，一、二期工程建设期分别为 2 年和 1.5 年，总建设期 3.5 年，建设投资于建
设期全部投入。根据该项目建设内容及投资安排，项目年度投入比例为：第 1
年 25%，第 2 年 25%，第 3 年 30%，第 4 年 20%，铺底流动资金根据各年生产负荷
分批投入。
年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目投资计划表
单位：万元
序 建设期 经营期
项目 合计
号 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
建设投
1 150,000.0 37,485.0 37,485.0 45,017.9 30,011.9 - -
资
建设期
2 0 0 0 0 0 - -
利息
铺底流
3 40,590.0 0 0 17,107.4 12,633.1 10,849.6 -
动资金
4 合计 190,590.0 37,485.0 37,485.0 62,125.3 42,645.0 10,849.6 -
标的公司自
75,190.0 34,600.0 0 17,107.4 12,633.1 10,849.6
筹资金
拟使用募集
115,400.0 2,885.0 37,485.0 45,017.9 30,011.9
资金
动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目总投资
15,100 万元，全部为建设投资，拟使用募集配套资金 15,100 万元。该项目建设
期 1 年，建设投资于建设期全部投入。
本次交易募投项目投资总额较大，但从建设期分期金额来看，相较标的公司
资产规模和经营规模，各年投资规模相对较小，与标的公司产能规划及投资建设
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管理能力相匹配。
（二）募投项目产能高于 2016 年海四达电源锂离子电池产能的合理性
标的公司锂离子电池 2016 年全年实际平均产能为 1.3 亿 Ah，截至 2016 年
底设计产能达到 2 亿 Ah，2017 年一季度末设计产能达到 3 亿 Ah，现有生产能力
与 2016 年相比已实现大幅提升。
本次交易募投项目年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源
系统项目分二期建设，总建设期 3.5 年，产能分期逐步释放。标的公司以自筹资
金在建该项目一期工程中的 2 亿 Ah 产能，预计 2017 年四季度投产，即 2017 年
末公司锂离子电池设计产能将快速扩张至 5 亿 Ah。
若本次配套资金成功募集，年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电
池及电源系统项目其余 8 亿 Ah 产能将逐步释放，未来 4 年新增产能年均复合增
长率不超过 27%。该募投项目主要目标需求市场为新能源汽车及储能用锂离子电
池，根据中国化学与物理电源行业协会预测，未来五年，新能源汽车用锂离子电
池市场年平均增长率高达 50%以上，储能用锂离子电池市场年平均增长率 20%以
上。
综上，募投项目产能逐步释放，产能扩张规划符合目标需求市场发展前景，
与标的公司现有市场竞争能力、生产经营能力及发展规划相匹配，募投项目产能
高于 2016 年锂离子电池产能具有合理性。
（三）募投项目新增产能的具体消化措施
1、响应政策导向，合理战略布局，为新增产能消化指明方向
2014 年以来，新能源汽车及其动力电池技术相继被《能源发展战略行动计
划（2014-2020 年）》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、
《中国制造 2025》、《十三五规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》、《“十三五”节能减排综合工作方案》等列为鼓励发展重点领域之一。
此外，《十三五规划纲要》提出“大力推进高效储能与分布式能源系统等新兴前
沿领域创新和产业化”,储能首次正式进入国家发展规划, 锂离子电池作为该领
8
域关键配套产品亦将因此受益。
2002 年海四达电源即开始动力锂电池相关技术的研发和储备，并于 2009 年
完成产业化，面向电动工具、军用通讯、通信基站储能等领域逐步推出锂离子电
池产品。2014 年以来，海四达电源响应国家政策导向，在巩固原有市场基础上，
战略布局新能源汽车动力锂电池市场，并于 2014 年 6 月、2016 年 3 月两次增资
扩股引进先进设备、扩建锂电产能。2016 年，海四达电源进入工信部《汽车动
力蓄电池行业规范条件》企业目录（第二批），在主营业务实现快速增长基础上，
全面转型为动力与储能锂离子电池及电源系统为主。
海四达电源作为我国二次化学电池产业的先行者之一，近年来积极响应国家
政策导向、合理战略布局，年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及
电源系统项目主要面向新能源汽车及储能用锂电市场，未来产能消化具有明确方
向。
2、顺应行业趋势，稳步扩大产能，为新增产能消化提升可行性
近年来伴随我国新能源汽车销量的快速增长，新能源汽车动力锂电池行业迎
来高速发展期。据高工产研电动车研究所（GGII）预计，2016 年我国新能源汽
车动力电池需求量 25.6Gwh，2020 年将突破 120Gwh，年复合增长速度达到 48%。
为顺应行业发展趋势，海四达电源 2014 年起加快产能扩建，2016 年底设计
产能达到 2 亿 Ah，2017 年一季度末设计产能达到 3 亿 Ah，目前以自筹资金在建
10 亿 Ah 锂电项目中的 2 亿 Ah 产能，2017 年末产能将达 5 亿 Ah。若本次配套资
金成功募集，年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目
其余 8 亿 Ah 产能将在未来 4 年内逐步释放。
海四达电源锂电池产能建设规划（考虑募投项目）与市场需求预测情况
项 目 2015 2016 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
动力电池需求量（Gwh） 15.9 25.6 36.8 53.9 81.3 122.9 -
动力电池需求量增速 357% 61% 44% 46% 51% 51% -
年末设计产能（亿 Ah） 0.9 2 5 5 8 10 13
年末设计产能（Gwh） 0.3 0.7 1.7 1.7 2.7 3.4 4.4
市场份额 1.9% 2.7% 4.6% 3.2% 3.3% 2.8% -
9
注：1）动力电池需求量数据来源于高工产研电动车研究所（GGII），该需求量预测仅含新能源汽车动
力电池，未含储能、电动工具等需求量；2）海四达电源现有锂电池设计产能 3 亿 Ah，自筹资金在建 10 亿
Ah 锂电项目一期工程中的 2 亿 Ah 产能，预计 2017 年四季度投产；3）若本次配套资金成功募集，则 10 亿
Ah 锂电项目中其余 8 亿 Ah 产能自 2018 年投建，2019 年起逐步释放；4）海四达电源锂电池产品包含磷酸
铁锂及三元材料，可简化按平均 3.4V 折算成 Gwh 数据。
据高工产研电动车研究所（GGII）预计，我国新能源汽车动力电池市场需求
量将由 2016 年的 25.6Gwh 快速提升至 2020 年的 122.9Gwh，故即便不考虑储能、
电动工具等确定性增长的市场需求，新增产能消化所需市场份额较海四达电源目
前所占份额的提高比率仍较小。此外，锂电项目投建及产线调试周期较长，海四
达电源将持续处于产能爬坡期，实际产量低于设计产能，故募投项目稳步扩大产
能，将为其有效消化提升可行性。
3、深耕现有市场，提升产品品质，为新增产能消化奠定坚实基础
多年以来，海四达电源坚持高品质路线，主攻中高端市场，依靠产品系列齐
全、质量性能优越，在部分领域已拥有大量长期、稳定优质客户。
新能源汽车领域，主要客户包括中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、
南京金龙、南京环绿等商用车及专用车厂商，并与江西博能上饶客车有限公司、
珠海广通汽车有限公司、扬州亚星客车股份有限公司展开合作，其锂电池适配车
型已进入 2017 年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。储能领域，海四达电
源锂电池已成为中国移动、中国联通、中国电信及中国铁搭通信基站储能电池主
力集采供应商。电动工具、小家电等优势市场领域，海四达电源拥有史丹利百得、
宝时得、南京德朔、浙江明磊等国内外一流电动工具客户，以及科沃斯机器人、
苏州普发电器等知名电器厂商客户。
为满足市场及客户需求，海四达电源近年引进全自动进口生产装配线扩建圆
柱形锂电池，同时在建 2 亿 Ah 方形锂电池全新产线，致力于提高锂电池一致性
水平；同时加大研发投入，提升单体电芯容量，持续开发高比能高安全动力与储
能锂电池新品。2016 年末至本回复出具日，海四达电源已与部分新能源汽车、
储能、电动工具客户签订框架协议或意向合同金额约 15.28 亿元，
以大中型企业为主的客户结构决定了客户群体具有较强稳定性，海四达电源
将依托优质客户资源，继续深耕现有市场，并拟通过年产 10 亿 Ah 高比能高安全
10
动力与储能锂离子电池及电源系统项目继续引进国内外先进生产装备，进一步提
升产品品质，为新增产能消化奠定坚实基础。
4、抓住市场机遇，积极开拓新领域，为新增产能消化提供广阔前景
2014 年以来，受国家政策鼓励及地方政府配套扶持政策，我国新能源商用
车在细分车型中率先发展，并以磷酸铁锂电池应用为主。2017 年至今，工信部
共发布五批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，合计 1,782 款车型，其中客
车 1,115 款、乘用车 203 款、专用车 464 款。目前来看，国内新能源汽车商用车、
乘用车、专用车三大车型中，最成熟的仍是新能源客车，同时客车也是现阶段动
力锂电池最大的需求来源。
乘用车是未来新能源汽车销售增量的重要支撑，随着新车型不断出现，尤其
锂电池比能量、安全性、循环寿命等性能指标的不断提升和价格的快速下降，预
计进入推广目录的乘用车车型数量会逐步增加，并将成为动力锂电池主要需求来
源。据高工产研电动车研究所（GGII）预计，2017 年起新能源乘用车、专用车
动力电池需求量将实现高速增长，至 2020 年占比将分别提升至 60%、13%。
2015-2020 年中国新能源汽车三大车型动力电池需求量
单位：Gwh
项 目 2015 2016 2017E 2018E 2019E 2020E
商用车 8.84 14.34 15.21 19.31 25.46 33.71
乘用车 5.37 8.81 17.43 27.13 44.81 73.33
专用车 1.70 2.49 4.15 7.49 11.05 15.87
合 计 15.91 25.64 36.79 53.93 81.32 122.91
数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）
截至本回复出具日，标的公司锂电池产品搭载的新能源汽车共 16 款车型进
入 2017 年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，其中客车 12 款、专用车 4
款。为抓住市场机遇，标的公司依托现有新能源商用车、专用车市场及客户资源，
积极开拓乘用车市场，已与部分厂商展开洽谈，有序推进适配车型进入推广目录
的工作。此外，海四达电源正开发建设 MW 级微电网储能系统项目，为未来深化
布局分布式能源储能领域奠定基础。上述新市场领域的积极开拓，将为新增产能
消化提供广阔前景。
11
5、建立研发中心、加大研发投入，为新增产能消化提供有力的技术保障
年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目，是海四
达电源扩大产能、增加品类、优化结构、提升产品性能的扩建项目。为确保该项
目顺利实施，海四达电源将整合研发资源、升级技术平台，投建动力与储能锂电
研发中心项目，打造完整集中的研发办公和高端试验环境，增强吸引高端人才能
力，为新技术新产品研发及人才培养提供重要支撑。此外，继续加大对动力与储
能锂电材料、PACK 组合、BMS 系统、新电池材料体系、电池梯次利用等领域的创
新研究及中试研发投入，持续开发性能更优越的磷酸铁锂、三元材料锂电池新产
品、新技术。
通过上述举措，海四达电源致力于成为引领国内动力及储能锂电池关键技术
领军研发企业，通过大幅强化研发实力，加速高端人才培养，提升核心竞争力，
为新增产能消化提供有力的技术保障。
6、建立监控中心、加大营销投入，为新增产能消化增添动力
随着国内新能源汽车爆发式增长，针对新能源车辆发展过程中安全性及信息
化的需要，开发新能源车辆远程监控系统迫在眉睫。海四达电源拟投建新能源车
辆智能远程监控中心，该中心能为整车厂家研发部门提供数据积累，为售后服务
部门提供故障及安全预警等相关数据服务，同时也可以满足政府部门对新能源车
辆的监控要求。
经过多年行业积累，海四达电源已培育一支初具规模的销售团队。为确保市
场覆盖与渗透能力，同时迎合新能源汽车、储能领域客户对近距离即时维保等售
后服务要求，海四达电源将加大营销投入，建立覆盖主要客户所在省市的营销网
点，提升产品服务能力。同时，扩大销售团队、提高销售激励，提升团队凝聚力、
战斗力，巩固现有客户、开拓优质新客户。
通过上述举措，海四达电源致力于建成前瞻性的新能源车辆智能远程监控中
心和售后服务网络，通过提升服务能力、凝聚销售团队，为新增产能消化增添动
力。
（四）本次新增产能项目募集配套资金与标的公司生产经营规模、财务状
12
况相匹配
截至 2017 年 5 月 31 日，标的公司未经审计总资产为 152,343.41 万元，净
资产为 64，521.71 万元。经调整后，本次募集配套资金总额为不超过 135,000.00
万元，其中新增产能项目拟使用募集配套资金不超过 115,400 万元，为标的公司
截至 2017 年 5 月 31 日总资产的 75.75%、净资产的 178.85%。
本次新增产能项目拟使用募集配套资金占标的公司现有资产规模比例较高。
受益于国家政策及行业发展，标的公司正处快速发展期，近年虽通过增资扩股投
建产能，但受融资渠道限制，无法进行大规模融资满足扩产需求。在不考虑募集
配套资金情况下，本次评估预测标的公司 2017 年至 2020 年净利润分别为
17,905.33 万元、19,888.60 万元、23,974.95 万元、32,698.09 万元，假设标的
公司实现上述业绩、维持现有负债规模，且不进行利润分配，则标的公司 2017
年至 2020 年资产规模情况如下：
单位：万元
项 目 2016 2017E 2018E 2019E 2020E
实现净利润/
9,660.44 17,905.33 19,888.60 23,974.95 32,698.09
评估预测净利润
资产总额 121,713.87 139,619.2 159,507.8 183,482.75 216,180.84
资产净额 62,873.02 80,778.35 100,666.95 124,641.9 157,339.99
拟使用募集配套资
- 2,885.00 37,485.00 45,017.90 30,011.90
金分期投入金额
拟使用募集配套资
- 2.07% 23.50% 24.54% 13.88%
金占资产总额比重
拟使用募集配套资
- 3.57% 37.24% 36.12% 19.07%
金占资产净额比重
本次年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目建设
期 3.5 年，按上述假设，该项目募集配套资金分期投入规模占标的公司 2017 年
末资产规模比例较小，且占未来三年末资产总额比例将均不超过 25%、资产净额
比例将均不超过 40%。
综上所述，基于标的公司良好的市场前景、扩建产能的必要性，本次新增产
能募投项目配套资金分期投入，其投资规模与标的公司未来三年资产规模比例关
系合理，与标的公司生产经营规模、财务状况具有匹配性。
13
（五）项目实施不存在重大不确定性
本次交易募投项目拟利用海四达电源全资子公司新能源公司土地进行建设，
项目符合国家相关产业政策规定，已经海四达电源股东大会审议通过，并均已取
得相关部门备案批复和环评批复，目前按计划进行建设中，项目实施不存在重大
不确定性。
三、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资
渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性
（一）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
以 2016 年报为基准，上市公司货币资金用途及未来支出安排情况如下：
单位：万元
项目名称 2016年12月31日
货币资金 86,170.36
减：使用受到限制的货币资金
银行承兑汇票保证金 -11,878.60
信用证保证金 -281.90
用于担保的定期存款或通知存款 -484.87
减：待偿还的短期借款 -50,132.66
减：一年内到期的非流动负债 -12,367.27
减：未来支出安排-现金分红 -6,710.06
减：前次募集资金项目尚未投入金额
年产 200 万台新型压缩机工程项目 -1,805.21
年产 100 万台电控压缩机工程项目 -2,902.39
年产 30 万台电动压缩机工程项目 -2,679.69
年产 20 万台新能源汽车空调用电动压缩机装配线项目 -961.36
新能源汽车热管理系统项目 -26,516.08
可用货币资金余额 -30,549.73
减：本次重组交易中介机构费用 -4,500.00
减：募投项目费用 -130,500.00
支付中介机构费用及募投项目费用不足的金额 -165,549.73
根据上表分析，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，上市公司货币
14
资金仍有缺口 30,549.73 万元，且尚需筹措资金以满足货币营运资金需求，因此
上市公司现有货币资金无法满足支付本次重组交易中介机构费用以及投入标的
公司募投项目的资金需求。
此外，截至 2016 年 12 月 31 日，海四达电源货币资金为 7,952.53 万元（其
中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金为 3,685.26 万元）、短期借款
为 11,750.00 万元，存在较大资金缺口，无法满足募投项目的资金需要。
（二）上市公司资产负债率
截至 2016 年 12 月 31 日，根据 Wind 可选消费类中的 Wind 汽车零配件行业
分类，同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%）
1 000030.SZ 富奥股份 36.35
2 000559.SZ 万向钱潮 58.99
3 000581.SZ 威孚高科 22.39
4 000622.SZ 恒立实业 54.23
5 000700.SZ 模塑科技 47.71
6 000757.SZ 浩物股份 42.48
7 000760.SZ 斯太尔 30.10
8 000980.SZ 金马股份 47.40
9 001696.SZ 宗申动力 36.00
10 002048.SZ 宁波华翔 54.79
11 002085.SZ 万丰奥威 38.03
12 002101.SZ 广东鸿图 42.78
13 002126.SZ 银轮股份 46.61
14 002213.SZ 特尔佳 18.68
15 002265.SZ 西仪股份 37.13
16 002283.SZ 天润曲轴 29.24
17 002284.SZ 亚太股份 44.93
18 002355.SZ 兴民智通 46.78
19 002363.SZ 隆基机械 28.42
20 002406.SZ 远东传动 11.00
21 002434.SZ 万里扬 42.84
15
22 002448.SZ 中原内配 19.15
23 002454.SZ 松芝股份 39.27
24 002488.SZ 金固股份 66.17
25 002510.SZ 天汽模 51.75
26 002536.SZ 西泵股份 35.45
27 002537.SZ 海立美达 52.64
28 002590.SZ 万安科技 44.55
29 002592.SZ 八菱科技 16.19
30 002602.SZ 世纪华通 20.07
31 002625.SZ 龙生股份 18.54
32 002662.SZ 京威股份 45.96
33 002703.SZ 浙江世宝 28.00
34 002708.SZ 光洋股份 36.59
35 002715.SZ 登云股份 33.36
36 002725.SZ 跃岭股份 12.42
37 002765.SZ 蓝黛传动 51.36
38 002850.SZ 科达利 42.13
39 002863.SZ 今飞凯达 79.37
40 002865.SZ 钧达股份 60.73
41 200030.SZ 富奥 B 36.35
42 200581.SZ 苏威孚 B 22.39
43 300100.SZ 双林股份 52.94
44 300176.SZ 鸿特精密 64.78
45 300258.SZ 精锻科技 28.90
46 300304.SZ 云意电气 18.05
47 300432.SZ 富临精工 21.94
48 300473.SZ 德尔股份 22.40
49 300507.SZ 苏奥传感 14.99
50 300547.SZ 川环科技 25.82
51 300580.SZ 贝斯特 34.45
52 300611.SZ 美力科技 27.17
53 300643.SZ 万通智控 29.36
54 300652.SZ 雷迪克 45.93
16
55 600081.SH 东风科技 64.92
56 600114.SH 东睦股份 14.87
57 600148.SH 长春一东 53.63
58 600178.SH 东安动力 58.03
59 600480.SH 凌云股份 51.91
60 600523.SH 贵航股份 38.48
61 600660.SH 福耀玻璃 39.60
62 600676.SH 交运股份 36.82
63 600698.SH 湖南天雁 51.83
64 600699.SH 均胜电子 62.82
65 600741.SH 华域汽车 57.40
66 600742.SH 一汽富维 41.38
67 600960.SH 渤海活塞 35.06
68 601689.SH 拓普集团 31.34
69 601799.SH 星宇股份 30.11
70 603006.SH 联明股份 25.63
71 603009.SH 北特科技 27.42
72 603035.SH 常熟汽饰 33.51
73 603037.SH 凯众股份 16.07
74 603040.SH 新坐标 9.13
75 603085.SH 天成自控 15.36
76 603089.SH 正裕工业 42.76
77 603158.SH 腾龙股份 26.64
78 603166.SH 福达股份 41.00
79 603178.SH 圣龙股份 71.09
80 603179.SH 新泉股份 70.28
81 603197.SH 保隆科技 55.18
82 603239.SH 浙江仙通 20.80
83 603266.SH 天龙股份 39.21
84 603306.SH 华懋科技 17.30
85 603319.SH 湘油泵 37.63
86 603358.SH 华达科技 49.69
87 603586.SH 金麒麟 44.69
17
88 603701.SH 德宏股份 26.35
89 603758.SH 秦安股份 30.21
90 603768.SH 常青股份 51.35
91 603788.SH 宁波高发 28.25
92 603926.SH 铁流股份 33.72
93 603997.SH 继峰股份 20.11
94 900946.SH 天雁 B 股 51.83
平均值 37.97
奥特佳 41.28
通过对汽车零配件行业 94 家上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的资产负债率
进行分析，奥特佳资产负债率为 41.28%，汽车零配件行业上市公司平均资产负
债率为 37.97%，奥特佳资产负债率高于同行业上市公司平均水平。
（三）上市公司融资渠道及授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款。截至 2016 年 12
月 31 日，上市公司及子公司获得各银行综合授信额度总额为 15.85 亿元，其中
已使用授信额度为 11.3 亿元，未使用授信额度仅为 4.55 亿元，无法满足本次配
套募集资金需求量；其次，上市公司及子公司获得的授信额度中大部分为短期借
款，不宜用于回报期较长的项目建设；再次，本次募投项目建设期及回报期均较
长，将导致债务融资成本较高。因此通过权益方式进行外部融资，有利于满足后
续资金需求，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
综上所述，上市公司现有货币资金需要用于日常生产性经营、偿还银行借款、
现金分红及投入前次募集资金项目等既定用途，实际可动用货币资金不足。上市
公司资产负债率水平已高于同行业上市公司平均水平，且未使用授信额度较低，
尤其授信额度以短期借款为主，无法满足募投项目长期资金需求。因此，上市公
司如通过自有资金和银行借款支付本次交易中介机构费用及标的公司项目建设，
将承担较高的财务费用和较大的财务风险，同时会给正常经营带来资金压力，故
本次募集配套资金具有必要性。
四、补充披露本次交易业绩承诺和收益法评估中是否考虑配套募集资金投
入项目未来产生的收益，并补充披露相关的收益测算情况
18
（一）本次交易业绩承诺未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益
1、业绩承诺未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益
本次募集配套资金拟用于年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池
及电源系统项目、动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目
及支付中介机构费用。其中动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控
中心项目不产生直接收益，年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及
电源系统项目一期工程中的 2 亿 Ah 产能，目前已基本完成投资，预计 2017 年四
季度投产,该部分 2 亿 Ah 产能对应的建设投资将由标的公司自筹 34,600 万元解
决，其余 8 亿 Ah 产能拟使用募集配套资金 115,400 万元。
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺
标的公司 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润数分别不低于 16,700 万元、20,000
万元和 24,000 万元。本次交易中发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，未
来是否取得募集配套资金尚存不确定性，业绩承诺在基于标的公司现有产能、在
建产能及承诺期产能填平补齐的基础上做出，未考虑配套募集资金投入项目未来
产生的收益。
本次募集配套资金将根据上市公司《募集资金管理制度》要求进行专户存储
和严格监管，确保募集资金专款专用。标的公司已使用的募集配套资金将在项目
投产后产生效益，尚未投入的募集资金将产生利息收益。由于利用募集配套资金
会对标的公司业绩产生增厚作用，为避免该等因素影响，标的公司出具承诺如下：
（1）若业绩承诺期内使用募集配套资金投建年产 10 亿 Ah 高比能高安全动
力与储能锂离子电池及电源系统项目中其余 8 亿 Ah 产能，则根据《募集资金管
理制度》等相关制度规范，对该项目新增产能部分进行专项单独核算，其在业绩
承诺期内形成的相应业绩不计入业绩承诺期各年实现的实际净利润数；
（2）募集资金专户存储或现金管理所产生利息收益不计入业绩承诺期各年
实现的实际净利润数，该等利息收益按照未使用募集资金的同期银行存款利率核
算。
19
2、保证标的公司未来业绩承诺与本次配套融资投入后业绩单独核算的措施
年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目拟由标的
公司全资子公司新能源公司在自有土地上进行建设，为保证业绩承诺与配套资金
投入后业绩的单独核算，拟采取具体措施如下：
（1）本次募集配套资金将存放董事会决定的专项账户。募集配套资金到位
后，上市公司将以增资方式投入标的公司，标的公司暂未使用的募集资金产生的
利息收益，可根据募集资金存款利率准确核算。
（2）年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目以
标的公司全资子公司作为主体实施，具有独立的会计主体和完整的会计核算体系，
能够独立核算收入、成本、费用。该项目一期工程中的 2 亿 Ah 产能已由标的公
司自筹资金在建，该部分产能具有独立的生产运营体系及明晰的厂区环境，将设
置核算部门进行专项核算；该项目其余 8 亿 Ah 产能主要由本次募集配套资金投
建，该部分产能亦具有独立的生产运营体系及明晰的厂区环境，亦将设置核算部
门进行专项核算，其在业绩承诺期内产生的影响将按照前述约定从标的公司业绩
中扣减。
（3）如标的公司及其关联方与新能源公司发生购销等关联交易，关注交易
实质，核实交易的真实性、完整性及准确性，获取双方签订的购销协议，将协议
中约定的产品或服务的价格与标的公司同类型外部交易价格进行比较，若无外部
交易，则与同类型标的公司相类似交易价格进行比较，核实关联交易价格是否公
允，是否存在转移利润等情形。
综上所述，本次交易业绩承诺未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益，
如本次募集配套资金成功，采取上述措施后募集配套资金投入将不会影响标的公
司业绩承诺。
（二）收益法评估中未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的
折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经
营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
20
风险能够预测及可量化。本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来
间接获得股东全部权益价值，评估模型选用企业现金流。
根据现场调查结果以及标的公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的
基本思路是以经审计的包含全资子公司的合并财务报表为基础估算其价值，首先
按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基
准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
本次收益法评估是评估师在对标的公司所在行业进行分析的基础上，综合考
虑其经营历史、市场环境、行业变化等情况，并以现有业务基础在未来经营期间
产生的收益作为测算依据后形成的专业判断，因此，收益预测中不考虑未来不可
预见的资金投入影响。
本次交易中发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，未来是否取得募集配
套资金尚存不确定性，因此评估师预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，
未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响，评估的企业价值中未包含募集配套
资金投入项目建设带来的影响。
综上所述，本次交易中标的资产收益法评估预测现金流不包含募集配套资金
投入带来的收益，即未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益，本次募集资
金投资项目不影响标的公司收益法评估值。
（三）项目收益测算情况
动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目不产生直接
收益，年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目收益测
算情况如下：
1、收入与税费估算
（1）营业收入
本项目正常年营业收入 490,048 万元（不含税），产品平均销售价格主要依
据目前市场实际销价水平及价格变化趋势确定，具体构成见下表。
21
项目正常年营业收入估算表
产量 年营业收入 其中一期
序号 产品名称
（万 Ah） （万元） 产量（万 Ah）
1 磷酸铁锂单体电池 5,600 19,040 2,800
2 三元锂单体电池 23,280 79,152 11,640
3 磷酸铁锂电池电源系统 34,400 178,880 17,200
4 三元锂电池电源系统 36,720 212,976 18,360
总计 100,000 490,048 50,000
（2）增值税、营业税金及附加
①增值税
本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。根据《中华人民共和国增值税
暂行条例》（国务院令第 538 号）及其实施细则（财政部、国家税务总局令第 50
号）规定和《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、税务总
局财税[2008]170 号）、《营业税改增值税试点方案》(财政部、税务总局财税
[2011]110 号）。
A、进项税
项目原辅材料和燃料动力的进项税，除自来水进项税率为 6%外，其它原辅
材料及燃料动力进项税率均为 17%。正常年项目原辅材料进项税 53,197.0 万元、
燃料动力进项税 1,578.3 万元。项目成本中其他费用（主要为科技研发费）进
项税额为 1,705.4 万元。
项目各进项税额合计为 56,480.8 万元，此外项目购置固定资产进项税抵扣
额 20,059.2 万元。
B、销项税
项目产品销项税率为 17%，正常年产品生产销项税为 83,308.2 万元。
C、增值税
项目正常年销项税额 83,308.2 万元，经营成本进项税额 56,480.8 万元，
应缴纳增值税为 26,827.4 万元。
22
②营业税金及附加
根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和《征收教育费附加的暂
时规定》，本项目城市维护建设税按应缴纳增值税额的 5%计缴，正常年为 1,341.4
万元；教育费附加按照应缴纳增值税的 3%计取，另根据《省政府关于调整地方
教育附加等政府性基金有关政策的通知》（苏政发[2011]3 号），“地方教育附加
征收标准由实际缴纳“三税”税额的 1%提高到 2%”，则教育费附加（含地方教育
附加后）按应缴纳增值税的 5%计取，计 1,341.4 万元。
项目正常年营业税金及附加合计为 2,682.7 万元。
2、总成本费用
（1）总成本费用估算
项目总成本费用估算采用生产要素估算法，主要包括外购原辅材料、外购燃
料动力、修理维护费、人员工资及福利、折旧和摊销以及其它相关费用。
①原辅材料、外购件及燃料动力：本项目生产所需原辅材料主要有磷酸铁锂、
镍钴锰三元材料、石墨、导电剂、粘结剂、铝箔、铜箔、电解液、各类溶剂和高
温胶带等；项目燃料动力主要有电力、自来水、煤炭及工业气体等。
项目正常年原辅材料及外购件费 312,923.8 万元，燃料动力费 9,303.3 万
元。各类外购原辅材料、燃料动力的价格，根据国内当前市场近期实际价格及价
格变化趋势确定。
②折旧与摊销：固定资产折旧按国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。
本项目生产设备原值 111,166.3 万元，按 10 年折旧，残值率为 5%；新建建筑物
原值 14,230.4 万元，按 20 年折旧，残值率为 5%；利用原有建筑物净值 1,469.33
万元，按 15 年折旧，残值率为 5%。无形资产原值 3,880.9 万元，其中土地使用
权 3,254.9 万元，按 40 年摊销，其他无形资产原值 626.0 万元，按 10 年摊销；
其他资产 663.3 万元，按 5 年摊销。
③工资与福利：项目定员为 2,953 人，其中管理人员 50 人、生产人员 2,625
人、工程维管人员 126 人、仓管人员 24 人、后勤人员 80 人、公用工程人员 48
23
人。年人均工资：工人人均 5.8 万元/年，后勤及公用人员人均 5.0 万元/年，
技术人员人均 8.5 万元/年，仓管人员人均 5.0 万元/年，管理人员人均 10.0 万
元/年估算；福利费按工资总额 14%估算。正常年工资及福利费总额为 20,013.8
万元。
④维修费用：大修理费按固定资产原值的 3.2%估算，正常生产年为 4,059.7
万元。
⑤其它费用：项目正常年其它费用主要包括其它制造费用、其它管理费用和
其它营业费用。
A、其他制造费用包括办公费、劳动保护费、排污费等。按照外购原辅材料、
燃料动力和直接人工费的 2.8%计算，正常年计 9,513.9 万元。
B、其他管理费用包括研发费用、土地使用税以及公司经费、工会经费、职
工教育经费、技术咨询费、业务招待费、房产税、车船使用税、印花税和企业为
员工支付的“五险一金”等。本项目研发费用按营业收入的 5.8%估算，其余按
年工资总额的 55%估算。正常年计 38,078.6 万元，其中增值税进项税额 1,705.4
万元。
C、其他营业费用包括运输费、保险费、广告费、业务费等。按照项目全部
收入的 2.8%计算，正常年合计 13,721.3 万元。
项目正常年其他费用合计 61,313.9 万元。
⑥财务费用：项目财务费用为流动资金借款利息，按预计发生额计算。
（2）总成本费用分析
根据上述基础数据估算总成本费用，正常生产年总成本费用为 423,184.9
万元，其中固定成本 93,057.6 万元，可变成本 330,127.3 万元，正常年经营成
本 407,614.5 万元。
3、所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》，本项目所得税税率以应纳税所得额
的 25%计算。项目正常年利润总额为 64,180.4 万元，所得税额为 16,045.1 万
24
元。
4、利润与利润分配
项目正常年份利润总额为 64,180.4 万元，所得税额为 16,045.1 万元，净
利润为 48,135.3 万元。项目所得税后利润提取 10%的法定盈余公积金，其余部
分为企业可分配利润。
5、项目经济效益分析
本项目达产年将形成磷酸铁锂电池及其系统 4 亿 Ah/年、三元材料锂电池及
其系统 6 亿 Ah/年的规模。项目达产后，预计正常年实现年营业收入 490,048 万
元，净利润 48,135.5 万元，项目投资回收期 7.6 年（税后），内部收益率 20.4%
（税后），具体情况如下：
指 标 单 位 数据和指标
磷酸铁锂单体电池 万 Ah/年 5,600
三元锂单体电池 万 Ah/年 23,280
产能
磷酸铁锂电池电源系统 万 Ah/年 34,400
三元锂电池电源系统 万 Ah/年 36,720
销售收入（正常年） 万元 490,048.0
利润总额（正常年） 万元 64,180.4
净利润（正常年） 万元 48,135.5
税后内部收益率 % 20.4
税后财务净现值（Ic=12%) 万元 91,105.8
投资回收期（含建设期）（税后） 年 7.6
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易业绩承诺和收益法评估中未考虑配套募集资
金投入项目未来产生的收益。
反馈问题 3、申请材料显示，1）本次交易中海四达电源 100%股权交易作
价为 250,000 万元，结合交易对方是否作出业绩承诺及承担相关补偿义务，采取
差异化定价。海四达集团等 22 名业绩承诺方合计持有海四达电源 63.30%股权，
25
交易对价为 167,415.93 万元，通鼎互联等 4 名交易对方不承担业绩承诺，合计
持有海四达电源 36.70%股权，交易对价为 82,584.07 万元。2）本次交易 2017
年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净利润。请你公司：1）补充披露通鼎互
联等 4 名交易对方不承担业绩承诺的原因及合理性。2）结合不同交易对方差异
化定价的具体情况及本次交易的评估结果，进一步补充披露本次交易采用差异
化定价的原因及合理性。3）补充披露本次交易 2017 年业绩承诺金额低于收益
法评估预测的净利润的原因及合理性。4）结合上述情况，进一步披露本次交易
安排是否有利于保护上市公司投资者，特别是中小投资者权益。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、通鼎互联等 4 名交易对方不承担业绩承诺的原因及合理性
本次交易已经海四达集团股东会、通鼎互联股东大会、兴富睿宏投资决策委
员会、钟鼎三号投资决策委员会、深创投投资决策委员会等相关决策机构的批准，
且经标的公司股东大会、上市公司董事会、股东大会审议通过，上述相关批准的
决策程序合法有效。
根据上市公司与海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐
琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾
霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞等 22 名交易对方签订的
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，各承诺方承诺，就业绩承诺期内经审计扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内
实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿，各承诺方需补偿金额合计不超过本次
交易对价 25 亿元。除上述承担业绩补偿责任的 22 名交易对方外，通鼎互联、兴
富睿宏、深创投、钟鼎三号等 4 名交易对方未承担业绩补偿责任。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
26
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象购买资产且未导致控制权发生变更，属于市场化交易，根据《重组管理办
法》，上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
经上市公司与交易对方自主协商，充分考虑通鼎互联等 4 名交易对方作为外部股
东，不参与标的公司具体经营管理，其以锁定收益、投资退出的交易诉求为主，
故按市场化原则达成通鼎互联等 4 名交易对方不承担业绩承诺的安排。
综上，本次交易系市场化交易，经上市公司与交易对方自主协商，充分考虑
交易对方诉求，达成通鼎互联等 4 名交易对方不承担业绩承诺的安排，具有合理
性，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易采用差异化定价的原因及合理性
本次交易中，海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛
明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、
解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞所持有股权的作价对应海四达
电源 100%股权估值为 264,496.99 万元。上述估值确定主要原因为：海四达集团、
沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴
沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张
建忠、洪宝昌、沈飞承担本次交易的业绩承诺补偿责任；此外，业绩承诺方包括
标的公司实际控制人及其控制的主体、主要经营管理人员等，其对标的公司经营
发展具有重要作用。经交易各方市场化协商，上述交易对方持有股权的交易作价
相对本次交易总体作价 25 亿元有所溢价。
本次交易中，通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号所持有股权的作价对
应海四达电源 100%股权估值为 225,000.00 万元。上述估值确定主要原因为：通
鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号作为海四达电源的外部股东不承担本次交
易的业绩承诺补偿责任，且不参与标的公司具体经营管理。经交易各方市场化协
商，上述交易对方持有股权的交易作价相对本次交易总体作价 25 亿元有所折让。
综上，本次交易差异化定价系经交易各方自主协商确定，海四达电源 100%股权
交易价格 25 亿元总体保持不变，采用差异化定价系交易对方之间的利益调整，
具有合理性，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
27
三、本次交易 2017 年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净利润的原因及
合理性
本次交易 2017 年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净利润系业绩承诺净
利润与收益法评估预测净利润的口径存在差异所致。业绩承诺净利润指海四达电
源扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，而收益法评估预测净利润指
海四达电源归属于母公司股东的净利润。
收 益 法 评 估 预 测 海 四 达 电 源 2017 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
17,905.33 万元。根据获得的政府补助相关依据性文件，收益法评估预测 2017
年营业外收入现金流入 1,500 万元（截至本回复出具日，海四达电源已收到上述
政府补助 1,000 万元），该部分营业外收入属于非经常性损益。
根据上市公司与业绩承诺方签订《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，
业绩承诺方承诺的海四达电源 2017 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润不低于 16,700 万元，高于收益法评估预测扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润。因此，本次交易 2017 年业绩承诺金额低于收益法评估
预测的净利润具有合理性。
四、本次交易安排有利于保护上市公司投资者，特别是中小投资者权益
标的公司所处行业受国家政策鼓励、发展前景良好，标的公司在市场定位、
技术研发、客户资源、产品品质等方面具备较强的竞争实力，并已建立起一定的
品牌效应和竞争优势，业绩补偿期内标的公司出现业绩大幅低于承诺的可能性较
低。
业绩承诺方承诺的海四达电源 2017 年、2018 年和 2019 年经审计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润分别为不低于 1.67 亿元、2.00 亿元和 2.40
亿元，高于收益法评估预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。若标
的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺方
按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。业绩补偿
方在本次交易中获得的对价总额占海四达电源全体股东所获全部交易对价总额
的 63.30%，且业绩补偿上限为本次交易中上市公司向全体交易对方支付的交易
28
对价总额，业绩补偿覆盖率达到 100%，因此该等业绩补偿安排具有较高保障性。
此外，根据《购买资产协议》及其补充协议和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次向各交易对方发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，约定的 12
个月限售期满后，业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成《业绩承
诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照 30%、30%和 40%的比例进行解
锁，因此该等业绩补偿安排具有较高可执行性。
综上所述，本次交易系市场化交易，经上市公司与交易对方自主协商，充分
考虑交易对方诉求，通鼎互联等 4 名交易对方不承担业绩承诺具有合理性，符合
《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易差异化定价经交易各方自主
协商确定，系交易对方之间的利益调整，具有合理性，符合《重组管理办法》等
相关法律法规的规定。本次交易 2017 年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净
利润系口径存在差异所致，具有合理性。本次交易业绩补偿安排具有较高保障性
和可执行性，有利于保护上市公司投资者，特别是中小投资者权益。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易 2017 年业绩承诺金额低于收益法评估预测
的净利润系口径存在差异所致，具有合理性。
反馈问题 5、申请材料显示，海四达电源股权最近三年分别在 2014 年 6 月、
2016 年 3 月和 2016 年 11 月进行过增资转让，其中 2014 年 6 月的增资及转让对
应估值为 4.25 亿元，2016 年 3 月增资对应估值为 10.06 亿元。请你公司结合海
四达电源股权增资、转让时至目前的业绩变化情况，分别补充披露本次交易价
格较前次增资及转让价格存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
一、海四达电源最近三年股权转让及增资情况
最近三年，海四达电源股权转让及增资情况如下：
时间 事项 对应估值 交易概况 交易原因及作价依据
29
（亿元）
1、2014 年 6 月，海四达电源引入通鼎互
联作为新股东是为借助其在通信领域较
强的市场地位，开拓通信基站储能用锂电
1、通鼎互联以 3,194.56 万元认 池市场；同时通鼎互联看好海四达电源发
购海四达电源 536 万股股份，增 展前景
资价格为 5.96 元/股 2、海四达集团、深创投及沈涛等 18 位自
2014 年 增资及股
4.25 2、海四达集团、深创投及沈涛等 然人因资金周转需要、投资退出等原因将
6月 权转让
18 位自然人将其持有的 892 万股 其所持海四达电源股份部分转让给通鼎
股权以 5,316.32 万元转让给通鼎 互联
互联，股权转让价格为 5.96/股 3、本次增资及股权转让价格由交易各方
协商确定
4、本次增资及股权转让不存在对赌协议
及业绩承诺
1、2016 年 3 月，海四达电源为快速扩张
产能、增强资金实力，迎合新能源汽车用
兴富睿宏、钟鼎三号、通鼎互联 锂电池市场发展趋势，引入新股东兴富睿
分别以 9,500 万元、2,500 万元和 宏、钟鼎三号；此外，通鼎互联持续看好
2016 年 3,000 万 元 认 购 海 四 达 电 源 海四达电源的发展前景，按原持股比例进
增资 10.06
3月 791.6667 万股、208.3333 万股和 行同比例增资
208.3333 万股股份，增资价格为 2、转让价格为交易各方充分协商后，以
12 元/股。 海四达电源 2016 年度预计净利润 8,000
万元为基础，给予 12.58 倍 PE 确定
3、本次增资不存在对赌协议及业绩承诺
1、海四达电源股东张曼尼分别向
1、2016 年 11 月，张曼尼分别向沈晓峰、
股权转让 沈晓峰、沈晓彦转让 50 万股海四
沈晓彦转让 50 万股股份，系实际控制人
2016 年 及资本公 达电源股份，价格为 1 元/股
- 家庭成员之间的股权调整
11 月 积转增股 2、海四达电源以资本公积金转增
2、2016 年 11 月，海四达电源为扩大股本
本 股本，转增股本完成后，总股本
以资本公积金转增股本
由 8,386 万股增加至 25,158 万股
综上，海四达电源最近三年股权转让及增资均因交易各方有切实诉求而发生，
转让价格均由交易双方协商确定，具备合理性。
二、结合海四达电源股权增资、转让时至目前的业绩变化情况，分别补充
披露本次交易价格较前次增资及转让价格存在较大差异的原因及合理性
（一）海四达电源股权增资、转让时至目前的业绩变化情况
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月海四达电源的主要利润表财务
数据如下：
单位：万元
30
2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目
/2017 年 1-5 月 31 日/2016 年 31 日/2015 年 31 日/2014 年
营业收入 32,515.85 86,535.95 55,331.96 45,431.89
利润总额 3,574.06 10,932.61 5,346.09 5,523.05
净利润 3,158.17 9,660.44 4,600.50 4,779.53
归属母公司股东净
3,153.36 9,656.69 4,667.68 4,809.53
利润
扣除非经常性损益
后的归属母公司股 3,007.45 10,037.42 4,309.04 3,947.98
东的净利润
注：2014 年及 2017 年 1-5 月财务数据未经审计。
2014 年、2015 年和 2016 年，海四达电源营业收入分别为 45,431.89 万元、
55,331.96 万元和 86,535.95 万元，2016 年和 2015 年分别较上年增长 24.98%和
75.68%；2014 年、2015 年和 2016 年，海四达电源扣除非经常性损益后的归属母
公司股东的净利润分别为 3,947.98 万元、4,309.04 万元和 10,037.42 万元，2016
年和 2015 年分别较上年增长 9.15%和 132.94%。受益于新能源汽车行业的快速发
展，海四达电源业绩呈现快速增长趋势，尤其 2016 年随着产能的进一步释放，
业绩呈现爆发式增长态势。
1、2017 年 1-5 月，海四达电源经营业绩情况
2017 年 1-5 月，海四达电源营业收入 32,515.85 万元，净利润 3,158.17 万
元，与 2016 年 1-5 月相比基本持平，主要是受新能源汽车产业政策换挡、目录
重审、补贴退坡、春节假期等多重因素影响，锂离子电池销售收入未明显增长。
2016 年 1 月，工信部、发改委、财政部、科技部对新能源汽车财政补贴启
动大范围核查，新能源汽车补贴标准、扶持政策久未出台，产业政策在 2016 年
下半年仍不明朗，导致新能源汽车厂商纷纷下调 2017 年销量预期，导致新能源
汽车动力电池采购量下降。
财政部、科技部、工信部、发改委四部委于 2016 年 12 月 29 日发布《关于
调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，调整了推广应用补贴政策，新
能源汽车财政补贴一定程度上有所退坡。此外，由于新能源汽车补贴技术标准发
生变化， 新能源汽车推广应用推荐车型目录》需根据新技术标准进行重新审核，
重审需要一定周期，导致 2017 年 1-5 月新能源汽车动力电池采购量有所减少。
31
此外，受春节假期较多客户不排产或减产影响，海四达电源一季度出货量亦
有所减少。
2、新能源汽车行业发展前景逐步明朗，海四达电源未来业绩可期
2016 年 12 月 19 日，国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
针对新能源汽车领域提出，到 2020 年，实现当年产销新能源汽车 200 万辆以上，
整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关
键零部件企业，并再次明确新能源汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业。
2016 年 12 月 29 日，财政部、科技部、工信部、发改委四部委发布《关于调整
新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，工信部随后公告 2017 年《新能源
汽车推广应用推荐车型目录》。随着上述规划、通知及推荐车型目录的陆续出台，
新能源汽车行业发展前景逐步明朗。
截至本回复出具日，标的公司锂电池产品搭载的新能源汽车共 16 款车型进
入 2017 年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。此外，2016 年末至本回复出
具日，海四达电源已与部分新能源汽车厂商及新能源汽车电池 PACK 厂商签订框
架协议或意向合同金额约 13.70 亿元。海四达电源新能源汽车动力电池产品现已
开始批量出货，预计 2017 年下半年出货量将持续增加，未来业绩可期。
（二）本次交易价格较前次增资及转让价格存在较大差异的原因及合理性
1、本次交易价格较2014年6月增资及转让价格存在较大差异的原因及合理
性
本次交易与 2014 年 6 月增资及转让估值对比情况如下：
2014 年 6 月
项目 本次交易 对比情况
增资及转让
估值业绩基础（万元） 4,947.03 20,233.33 4.09
估值结果（万元） 42,530.56 250,000.00 5.88
估值倍数（PE） 8.60 12.36 1.44
注：2014 年 6 月增资及股权转让价格由交易各方协商确定，以 2013 年归属于母公司股东净利润
4,947.03 万元作为估值业绩基础；本次交易价格参考评估结果，可以业绩承诺期年均承诺净利润作为估值
业绩基础，该净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易作价 250,000 万元，为 2014 年 6 月增资及股权转让价格的 5.88
32
倍；标的公司业绩承诺期年均承诺净利润 20,233.33 万元，为 2014 年 6 月增资
及股权转让估值业绩基础的 4.09 倍；本次交易估值倍数（PE）12.36 倍，为 2014
年 6 月增资及股权转让估值倍数（PE）的 1.44 倍。
综上，本次交易价格较 2014 年 6 月增资及转让价格存在较大差异，主要系
估值业绩基础存在较大差异所致，即标的公司未来业绩承诺净利润较高。综合考
虑本次交易控制权转让的溢价调整、业绩补偿方承担业绩补偿义务的溢价调整、
标的公司所处行业状况及市场前景等因素，44%的估值倍数（PE）差异率符合市
场化交易原则及水平，具有合理性。
2、本次交易价格较2016年3月增资价格存在较大差异的原因及合理性
本次交易与 2016 年 3 月增资估值对比情况如下：
2016 年 3 月
项目 本次交易 对比情况
增资
估值业绩基础（万元） 8,000.00 20,233.33 2.53
估值结果（万元） 100,632.00 250,000.00 2.48
估值倍数（PE） 12.58 12.36 0.98
注：2016 年 3 月增资价格由交易各方协商确定，以标的公司 2016 年预计净利润 8,000 万元 作为估值
业绩基础；本次交易价格参考评估结果，可以业绩承诺期年均承诺净利润作为估值业绩基础，该净利润为
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易作价 250,000 万元，为 2016 年 3 月增资价格的 2.53 倍；标的公司
业绩承诺期年均承诺净利润 20,233.33 万元，为 2016 年 3 月增资估值业绩基础
的 2.48 倍；本次交易估值倍数（PE）12.36 倍，为 2016 年 3 月增资及股权转让
估值倍数（PE）的 0.98 倍。
综上，本次交易价格较 2016 年 3 月增资价格存在较大差异，主要系估值业
绩基础存在较大差异所致，即标的公司未来业绩承诺净利润较高。前次增资较本
次交易时间间隔较短，交易估值倍数（PE）差异率仅为 2%，亦可说明本次交易
定价具有公允性、合理性，有利于提升和保护公司及公司股东利益。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易价格较前次增资及转让价格存在较大差异，
主要系估值业绩基础存在较大差异所致，具有合理性。
33
反馈问题 8、申请材料显示，1）标的资产《国产武器装备科研生产许可证》
于 2017 年 3 月到期，《装备承制单位注册证书》将于 2017 年 8 月到期，军工系
统安全生产标准化三级单位证书将于 2017 年 12 月到期。2）标的资产《江苏省
排放污染物许可证》将于 2017 年 8 月到期。请你公司补充披露：1）上述资质、
证书的续期进展或续期计划，续期是否存在实质性障碍，以及对标的资产持续
经营的影响。2）标的资产的税收优惠是否存在重大不确定性及对本次交易评估
值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述资质、证书的续期进展或续期计划，续期是否存在实质性障碍，
以及对标的资产持续经营的影响
（一）《武器装备科研生产许可证》
海四达电源已于 2017 年 5 月 5 日取得国家国防科技工业局核发的《武器装
备科研生产许可证》，有效期至 2022 年 5 月 4 日。
（二）《装备承制单位注册证书》
《装备承制单位注册证书》将于 2017 年 8 月到期。海四达电源已将装备承
制申请续审材料于 2017 年 4 月 30 日提交至中央军委发展装备部相关部门，目前
等待相关部门进行审查。
《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》规定了对装备承制单
位资格审查的内容，包括：（一）法人资格；（二）专业技术资格；（三）质量管
理；（四）财务资金状况；（五）履约信用；（六）保密管理；（七）总装备部要求
的其他内容。此外，《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》规定，
续审是对已取得装备承制资格的单位，在《装备承制名录》注册有效期满前申请
继续保留资格所进行的审查；续审以文件审查方式组织实施，对承制能力发生重
大变化的，应当采取现场审查方式组织实施。
截至本回复出具之日，中央军委发展装备部相关部门已经接受海四达电源的
34
装备承制申请续审材料；海四达电源承制能力未发生重大变化；海四达电源按照
《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》的相关规定进行自查，符合
《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》对装备承制单位资格审查的
要求。
基于上述事实，海四达电源《装备承制单位注册证书》的续审不存在实质性
障碍。此外，报告期内，海四达电源军工产品相关收入占其营业总收入的比例较
小，即便海四达电源未通过《装备承制单位注册证书》的续审而不得生产军工产
品，不会对海四达电源的主营业务产生重大影响，亦不会对海四达电源持续经营
构成重大影响。
（三）《军工安全生产标准化三级单位证书》
《军工安全生产标准化三级单位证书》将于 2017 年 12 月到期。
根据《军工系统安全生产标准化考核评级办法（试行）》（科工安密〔2012〕
1097 号）的相关规定及《江苏省武器装备科研生产单位安全生产标准化考核评
级办法（试行）》（苏国防科工[2013]46 号）第七条规定，江苏省内“军工许可
资质单位应根据自身武器装备科研生产特点和专业类别，自行选用相关行业主管
部分指定并发布的考评标准，并报省军工安标办备案”。
海四达电源军工安全生产标准化验收执行《冶金等工贸企业安全生产标准化
基本规范评分细则》规定的各项标准，该评分标准由 13 个 A 级要素、42 个 B 级
要素、200 多项具体要求组成，验收表近 40 页。根据前述文件的规定，海四达
电源应于 2017 年 8 月底前完成自评，2017 年 9 月（证书到期前三个月）向江苏
省国防科学技术工业办公室递交《军工安全标准化评审申请》。2017 年 11 月开
展委托专业机构进行评审，评审超过 65 分并完成评审小组提出的整改问题，可
以取得新证书。
海四达电源就《军工安全生产标准化三级单位证书》的申请安排如下：海四
达电源将于 2017 年 8 月开展自评，于 2017 年 9 月向南通市国防科工办提交申请
材料，预计 2017 年 11 月组织专家到现场进行审核，审核通过并完成专家组提出
的存在问题整改，12 月份取得军工安全生产标准化证书。
35
根据海四达电源提供的《海四达申请<军工安全生产标准化三级单位证书>
自评结果的说明》，海四达电源已对照《冶金等工贸企业安全生产标准化基本规
范评分细则》的各项标准开展了自评，自评结果超过 65 分。
基于上述事实，海四达电源通过军工单位安全生产复评并取得《军工安全生
产标准化三级单位证书》不存在实质性障碍。此外，报告期内，海四达电源军工
产品相关收入占其营业总收入的比例较小，即便海四达电源未通过军工单位安全
生产复评未取得《军工安全生产标准化三级单位证书》而不得生产军工产品，不
会对海四达电源的主营业务产生重大影响，亦不会对海四达电源持续经营构成重
大影响。
（四）《江苏省排放污染物许可证》
《江苏省排放污染物许可证》（证书编号：320681-2016-000027-A）将于 2017
年 8 月 17 日到期。
根据《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]186 号）第二十三条的规
定，排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届
满前三十日向原核发机关提出延续申请；第二十五条规定，核发机关应当对延续
申请材料进行审查。同意延续的，应当自受理延续申请之日起二十日内作出延续
许可决定，向排污单位发放加盖本行政机关印章的排污许可证，并在国家排污许
可证管理信息平台上进行公告，同时收回原排污许可证正本、副本。因此，海四
达电源计划于 2017 年 7 月前向相关行政审批机关提交排污许可证申请材料。
海四达电源重视环境保护和污染防治工作，建立了环境保护管理制度，并通
过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证和南通市环境保护局及经信委组织的历
次清洁生产验收。
通过加大投入环保设备、完善生产工艺和环保治理设施，海四达电源严格按
照污染物排放总量控制要求，并在达标排放的基础上，进一步减少污染物的产生
和排放。报告期内，锂离子电池扩建项目环评报批手续齐全，电池工业污染物排
放均达标，电池生产过程中产生的固体废物均委托给持有危险废物经营许可证的
单位进行安全处置，海四达电源能够遵守国家环保方面的法律法规，不存在因违
36
反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。
综上，海四达电源已经准备按照相关规定向启东市行政审批局提交排污许可
证续期申请，且报告期内海四达电源能够遵守国家环保方面的法律法规，不存在
因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形，排污许可证的办理不存在实
质性障碍。
二、标的资产的税收优惠是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影
响
（一）高新技术企业所得税优惠
海四达电源于 2014 年 6 月 30 日取得《高新技术企业证书》（编号：
GR201432000394），有效期三年，依法在报告期内享受减按 15%税率缴纳企业所
得税的税收优惠。
2017 年 5 月 30 日前，海四达电源已按照江苏省高新技术企业认定管理工作
协调小组办公室《关于组织申报 2017 年度高新技术企业的通知》（苏高企协办
〔2017〕4 号）规定的程序提交了有关高新技术企业证书重新认定的申请材料。
根据海四达电源提供的高新技术企业认定管理工作网显示的审批进程，截至本回
复出具之日，海四达电源的高新技术企业证书重新认定事项的申报状态为等待江
苏省科技厅审核中。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条
件，对标的公司是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
符合
认定为高新技术企业的条件 海四达电源情况
与否
海四达电源成立于 1994 年 10 月 28
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上 日，申请重新认定时注册成立一年 符合
以上
近三年，海四达电源通过自主研发
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购 等方式，对其主要产品在技术上发
等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上 挥核心支持作用的知识产权拥有 符合
发挥核心支持作用的知识产权的所有权 所有权，已获得发明专利授权 13
件、实用新型专利 2 件
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持 海四达电源的技术领域属于《国家
符合
作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领 重点支持的高新技术领域》规定的
37
域》规定的范围 “新能源与节能/新型高效能量转
换与储存技术/新型动力电池（组）
与储能电池技术”
海四达电源从事研发和相关技术
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科
创新活动科技人员现有 210 人，超 符合
技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%
过当年职工总数的 10%
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满
三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开
发费用总额占同期销售收入总额的比例符合
如下要求：
海四达电源 2016 年销售收入为
1. 最近一年销售收入小于 5，000 万元（含）
80,716 万元，研究开发费用总额为
的企业，比例不低于 5%；
4,181 万元，占 2016 年销售收入的
2. 最近一年销售收入在 5，000 万元至 2 亿元 符合
5.18%。其中，在中国境内发生的
（含）的企业，比例不低于 4%；
研究开发费用总额占全部研究开
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，
发费用总额的比例为 100%
比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总
额占全部研究开发费用总额的比例不低于
60%；
2016 年 高 新 技 术 产 品 收 入 为
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企
65,308 万元，占企业同期总收入的 符合
业同期总收入的比例不低于 60%
比例为 80.64%
海四达电源基于知识产权、科技成
果转化能力、研究组织管理水平、
（七）企业创新能力评价应达到相应要求 企业成长性四项指标对企业创新 符合
能力评价进行自查，判断达到相应
要求
根据启东市安全生产监督管理局
于 2017 年 1 月 6 日出具的《说明》、
南通市工商行政管理局于 2017 年 1
月 6 日出具的《市场主体守法经营
状况意见》，2016 年以来海四达电
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安
源不存在重大安全、重大质量事故 符合
全、重大质量事故或严重环境违法行为
或违法行为。
经查询江苏省环保厅网站
（http://www.jshb.gov.cn/），海
四达电源不存在环保相关法律法
规而受到行政处罚的行为。
截至本回复出具之日，海四达电源符合《高新技术企业认定管理办法》所规
定的高新技术企业认定标准，未来继续享受企业所得税税收优惠的可能性较大。
（二）小型微利企业所得税优惠
38
工程研究中心 2015 年度、力驰能源 2015 年度、2016 年度均作为小型微利
企业享受按 10%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据工程研究中心及力驰能源提供的说明，依据 2017 年度截至目前的经营
状况，工程研究中心及力驰能源预计 2017 年度应纳税所得额均低于 20 万元，在
2017 年度继续根据《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕
34 号）适用按其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税
的可能性较高。
综上所述，海四达电源及其子公司未来继续享受企业所得税税收优惠的可能
性较大。若国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得税的税收优惠政
策，或因海四达电源自身条件未通过高新技术企业证书的重新认定，海四达电源
将不再享受所得税优惠政策，则海四达电源将从 2017 年起适用 25%的企业所得
税税率；若工程研究中心及力驰能源不满足小型微利企业所得税优惠政策，则工
程研究中心及力驰能源将从 2017 年起适用 25%的企业所得税税率。若海四达电
源、工程研究中心及力驰能源均自 2017 年起适用 25%的企业所得税税率，经测
算，标的公司评估结果为 224,784.05 万元，与评估结果 254,805.12 万元相差
30,021.07 万元，差异率为 11.78%。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、海四达电源军工产品相关收入占其营业总收入的比例较小，若海四达电
源未通过《装备承制单位注册证书》或《军工安全生产标准化三级单位证书》的
续审而不得生产军工产品，不会对海四达电源持续经营构成重大影响。
2、海四达电源及其子公司未来继续享受企业所得税税收优惠的可能性较大，
若海四达电源、工程研究中心及力驰能源均自 2017 年起适用 25%的企业所得税
税率，经重新测算的标的公司评估结果与原评估结果差异率为 11.78%，差异不
显著。
反馈问题 23、申请材料显示，1）海四达电源报告期 2016 年营业收入为
39
86,535.95 万元，较 2015 年增长率为 56.4%。收益法评估预测期 2017 年-2021 年
营业收入增长率分别为 75.1%、24.1%、22.4%、20.9%和 20.1%。2）海四达电
源预测期 2017-2021 年锂离子电池销售单价持续下降，镍系电池销售单价保持稳
定，总体毛利率呈现持续下降态势。请你公司：1）结合海四达电源所处行业的
市场容量、竞争态势以及海四达电源的在手订单的具体情况等，进一步补充披
露预测期营业收入增长的依据和可实现性。2）分别补充披露海四达电源锂离子
电池和镍系电池销售单价的预测依据，并进一步说明海四达电源预测期毛利率
逐年下降的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合海四达电源所处行业的市场容量、竞争态势以及海四达电源的在
手订单等具体情况，预测期营业收入增长的依据和可实现性
受益我国新能源汽车市场近年来的迅猛发展以及通信基站储能用锂电池市
场的快速增长，海四达电源近两年锂电池业务实现高速增长，业务结构全面转变
为锂电池为主。同时，根据产能规划，新增产能主要面向新能源汽车动力及储能
用锂离子电池，因此预测期海四达电源在巩固提升电动工具、小家电等原有优势
市场领域基础上，营业收入增长动力将主要来源于新能源汽车及储能用锂电池领
域。根据所处行业市场容量、竞争态势、推荐车型目录及在手订单等情况，预测
期海四达电源营业收入增长具备可实现性，分析依据如下：
（一）新能源汽车及储能用锂离子电池市场容量巨大、前景广阔，为海四
达电源营业收入增长奠定坚实基础
1、新能源汽车行业蓬勃发展带动汽车动力锂离子电池行业高速发展
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到 2020 年，实现新能
源汽车当年产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆。同时，新能源汽车产业
也是《中国制造 2025》重点发展行业之一，将成为未来中国经济发展的新引擎。
在国家各部委陆续发布政策激励下，我国新能源汽车行业蓬勃发展，目前已
超越美国成为新能源汽车世界第一产销国。2013-2016 年我国新能源汽车产量复
合增长率达 209.14%，在 2016 年政策调整大背景下，我国新能源汽车产量仍保
40
持较高增速，全年销量同比增长 53.13%，达 51.7 万辆。随着新能源汽车产业政
策逐渐明朗，市场将更为规范有序，传统车企亦加速布局，新能源汽车行业将保
持高速增长态势。
动力电池作为新能源汽车核心零部件，其产品性能直接影响整车性能与市场
推广，是新能源汽车产业链重点发展环节。在新能源汽车产业蓬勃发展带动下，
动力电池行业进入高速发展期，根据中国化学与物理电源行业协会预测，未来五
年，新能源汽车用锂离子电池市场年均增速将在 50%以上。据高工产研电动车研
究所（GGII）预计，2016 年我国新能源汽车动力电池需求量 25.6Gwh，2020 年
将突破 120Gwh，年复合增长速度达到 48%，市场容量巨大、前景广阔。
2、通信基站的加速建设和可再生能源的快速发展为储能用锂离子电池带来
巨大的市场需求潜力
在通信基站储能领域，4G 通信基站的小型化和集成化成为重要趋势，并得
到广泛部署，从而使得锂离子电池在 4G 通信基站后备电源的渗透率不断提升。
2016 年，我国新增移动通信基站 92.6 万个，总数达 559 万个，其中 4G 基站新
增 86.1 万个，总数达到 263 万个。为推动移动网络快速发展，“十三五”期间，
中国将加快 4G 网络建设，并将积极推进第五代移动通信技术研究，启动 5G 商用，
小型基站在移动通信基站的占比将越来越大，从而为锂离子电池储能带来广阔发
展空间。
在分布式能源储能领域，随着电源投资不断向清洁能源倾斜，电源结构持续
优化，风能、光伏发电等可再生能源装机容量比重及发电量比重均明显提高。
2016-2020 年，分布式光伏新增装机容量市场份额占比预计从 12%增长到 45%。
近年来，磷酸亚铁锂、纳米磷酸铁锂等新材料的开发应用，大大改善了锂离子电
池的安全性能和循环寿命，使锂离子储能电站逐渐兴起。随着《十三五规划纲要》
提出“大力推进高效储能与分布式能源系统等新兴前沿领域创新和产业化”，以
及锂离子电池成本的持续下降，风能、太阳能发电储能产业的快速发展将为储能
用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力。
综上，新能源汽车及储能用锂离子电池市场容量巨大、前景广阔，为海四达
电源营业收入增长奠定坚实的市场基础。
41
（二）行业市场集中度将加速提高，为海四达电源营业收人增长带来长期
利好
2014 年以来，在国家和地方政策大力推动下，财政补贴和政府采购带动了
新能源汽车产销量的快速增长。随着市场的爆发，国内外资本蜂拥进入该领域，
特别是动力锂离子电池领域，不仅行业龙头企业加大投资力度，其他行业企业也
开始涉足，行业内企业数量从 2008 年的 10 家增长到 2016 年的 150 家左右，生
产企业主要有比亚迪、宁德时代、天津力神、沃特玛、国轩高科等。
动力锂离子电池企业不仅需要掌握电芯制造、电池成组等核心技术，具备雄
厚的资金实力、精良的设备以及完善的质量管理体系，还需要与新能源汽车整车
企业等不同领域的下游客户密切合作，通过各项安全和性能相关的强制性测试，
甚至必须进入行业相关企业目录和下游整车产品公告目录，因此，目前动力锂离
子电池销售成规模的企业仍较少。动力锂离子电池投资过热势头正在显现，2016
年底行业产能开始呈现结构性过剩，一方面，低品质及未获得行业主管部门目录
推荐和下游主流客户认可的企业产品将面临过剩；另一方面，兼具技术与成本优
势的高品质产品依然供不应求。
2016 年 12 月 30 日，财政部、科技部、工信部及发改委联合发布《关于调
整新能源汽车推广运用财政补贴政策的通知》，明确 2017 年起执行新的推广应用
补贴政策，政策在技术、补贴标准方面提出新要求，将加速新能源汽车产业链的
优胜劣汰和市场集中度的提升。补贴新政提高技术门槛，尤其突出对电池能量密
度的要求，能量密度低于一定标准将无法享受补贴，而搭载高能量密度电池组的
整车将获得更高补贴。
随着环保要求日益严格以及对产品技术质量要求的提升，国内众多小企业生
存空间将逐步压缩，行业规模较大、技术水平较高的企业有望凭借技术、质量、
规模和环保治理等优势加速提升市场份额。根据中国化学与物理电源行业协会统
计资料，海四达电源在 2016 年度中国动力锂离子电池销售收入及销售量企业排
名中均位列行业前 15 位。作为行业内知名企业，海四达电源有望凭借现有优势，
加快提升市场份额，为海四达电源营业收人增长带来长期利好。
（三）多款适配车型进入 2017 年推荐车型目录，为海四达电源营业收入增
42
长增添核心动力
截至本回复出具日，海四达电源锂电池产品搭载的新能源汽车共 16 款车型
进入 2017 年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，其中客车 12 款、专用车 4
款。为抓住市场机遇，海四达电源依托现有新能源商用车、专用车市场及客户资
源，积极开拓乘用车市场，已与部分厂商展开洽谈，有序推进适配车型进入推荐
目录的工作。根据目前产品开发计划及推荐目录工作进展，海四达电源将持续增
加进入推荐目录的适配车型数量，从而为海四达电源营业收入增长增添核心动力。
公司名称 品牌 产品名称 单体电池类型
中植一客 中植汽车牌 纯电动客车 IFP36115200-68Ah
中植一客 中植汽车牌 纯电动城市客车 IFP36115200-68Ah
中植一客 中植汽车牌 纯电动城市客车 IFP36115220-78Ah
中植一客 中植汽车牌 纯电动城市客车 IFP36115200-68Ah
中植一客 中植汽车牌 纯电动客车 IFP36115220-78Ah
南京金龙 开沃牌 纯电动客车 IFP36115220-78Ah
南京金龙 开沃牌 纯电动厢式运输车 ISR18650-2600mAh
烟台舒驰 舒驰牌 纯电动城市客车 IFP36115200-68Ah
博能上饶 上饶牌 纯电动城市客车 IFP36115220-78Ah
博能上饶 上饶牌 纯电动城市客车 IFP36115220-78Ah
珠海广通 广通牌 纯电动城市客车 IFP36115220-78Ah
珠海广通 广通牌 纯电动城市客车 IFP36115220-78Ah
扬州亚星 亚星牌 纯电动城市客车 IFP36115200-68Ah
南京金龙 开沃牌 纯电动厢式运输车 ISR18650-2600mAh
南京金龙 开沃牌 纯电动厢式运输车 ISR18650-2600mAh
南京金龙 开沃牌 纯电动厢式运输车 ISR18650-2600mAh
（四）较为充足的在手订单，为海四达电源 2017 年全年产能消化、收入持
续快速增长带来现实保障
2016 年末至本回复出具日，海四达电源已与部分新能源汽车、电动工具、
储能客户签订框架协议或意向合同金额约 15.28 亿元。其中，海四达电源与陆地
方舟、南京金龙、四川野马、烟台舒驰、联通动力、迪斯达新能源等新能源汽车
厂商及新能源汽车电池 PACK 厂商签订框架协议或意向合同金额约 13.70 亿元，
43
供应新能源汽车锂电池电源系统（包括磷酸铁锂及三元材料）；与浙江明磊、浙
江得领、上海拓步、江苏金鼎、捷安电动和金俊业电子等电动工具客户签订锂离
子电池即镍系电池销售框架协议或意向合同金额约 1.51 亿元；与中国移动通信
集团广东有限公司签订应用于储能领域的磷酸铁锂电池销售合同金额 600 多万
元。较为充足的在手订单，为海四达电源 2017 年全年产能消化、收入持续快速
增长带来现实保障。
综上所述，根据海四达电源所处行业市场容量、竞争态势、推荐车型目录及
在手订单等情况，本次收益法评估预测期海四达电源营业收入增长具备可实现性。
二、分别补充披露海四达电源锂离子电池和镍系电池销售单价的预测依据，
并进一步说明海四达电源预测期毛利率逐年下降的合理性
（一）锂离子电池和镍系电池销售单价的预测依据
1、锂离子电池销售单价预测依据
根据评估报告，海四达电源收益法评估未来五年内锂离子电池预测销售均价
及变动幅度具体如下：
单位：元/Ah
预测期
项目 2016 年
2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
圆柱形锂离 销售均价 5.02 4.58 4.39 4.21 4.21 4.20
子电池 变动幅度 - -8.85% -4.00% -4.16% -0.13% -0.14%
方形锂离子 销售均价 5.71 4.22 4.05 3.93 3.92 3.91
电池 变动幅度 - -26.05% -4.06% -3.11% -0.14% -0.23%
聚合物锂离 销售均价 20.90 6.00 5.76 5.59 5.59 5.59
子电池 变动幅度 - -71.29% -4.00% -3.00% 0.00% 0.00%
海四达电源预测期锂离子电池包括圆柱形、方形、聚合物锂离子电池三类，
其中以车用圆柱形锂离子电池和方形锂离子电池为主。
海四达电源预测期锂离子电池销售单价呈逐步下降并趋于稳定的态势，主要
是基于新能源汽车产业补贴政策变化、2017 年签订的框架协议或意向合同的销
售单价及未来新能源汽车市场竞争加剧等因素做出的预测，具体分析如下：
44
（1）新能源汽车补贴退坡对海四达电源锂离子电池预测销售单价的影响
根据财政部、科技部、工信部、发改委四部委于 2016 年 12 月 29 日发布的
《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，调整了推广应用补贴政
策。未来补贴政策呈现两种趋势：一是提高补贴门槛，重点从整车能耗、续驶里
程、电池性能、安全保障等方面提高技术门槛，并强化了对推广产品的抽检和监
管措施，目的在于最大限度发挥财政补贴对新能源汽车行业发展的推动作用；二
是补贴退坡，除燃料电池汽车外，各类车型 2019－2020 年中央及地方补贴标准
和上限，在 2016 年标准基础上退坡 20%，同时规定地方财政对单车的补贴上限
不得超过中央财政单车补贴额的 50%。新能源汽车补贴退坡直接影响新能源汽车
的销售价格及毛利，作为新能源汽车最重要的零部件之一，新能源汽车动力锂离
子电池销售价格受新能源汽车产业补贴退坡影响较为明显，销售价格下降压力较
大。
（2）根据 2017 年签订的框架协议或意向合同，海四达电源锂离子电池销
售单价呈下降趋势
受 2017 年新能源汽车补贴调整方案“补贴退坡”影响，新能源汽车整车厂
销售利润空间存在下行压力，成本压力较大，并向新能源汽车动力电池企业传导。
根据海四达电源 2017 年签订的销售协议或意向合同，新能源汽车动力锂离子电
池销售单价较 2016 年存在一定程度的下降。
（3）随着汽车动力锂电池产能逐步释放、市场竞争将进一步加剧，汽车动
力锂电池销售价格仍有一定的下降空间
新兴行业产品售价较高，经过不断的技术创新及市场竞争，产品价格将持续
下降，到某一价格时达到相对稳定状态。随着新能源汽车动力锂电池相关技术日
趋成熟，产品生产成本将有所下降，现有新能源汽车动力锂电池行业企业已经加
大对动力锂离子电池的投入，产能将在未来 5 年内逐步释放。同时，考虑国家对
新能源汽车的大力推广，预计未来新能源汽车用锂电池市场规模将进一步扩大，
广阔的市场空间及较高的利润率将吸引更多有条件企业进入，市场竞争进一步加
剧，预计销售价格仍有一定的下降空间。
45
综上，汽车动力锂电池销售单价呈逐步下降并趋于稳定的态势，主要是基于
新能源汽车产业补贴政策变化、2017 年新签订的框架协议或意向合同的销售单
价及未来新能源汽车市场竞争加剧等因素做出的预测，符合新兴产业从成长期向
成熟期发展过程中销售价格下降的变化趋势。
预测期海四达电源圆柱形锂电池在巩固电动工具、家用电器等传统市场领域
基础上，将积极开拓新能源乘用车、专用车用锂电池市场，方形锂电池则主要应
用于新能源商用车和通信基站储能领域。圆柱形锂电池、方形锂电池未来销售价
格预测主要基于汽车动力锂电池销售单价变化趋势，同时考虑电动工具、家用电
器等传统市场成熟、竞争程度较大的状况，该类应用市场的产品销售价格呈现相
对稳定但略有下降趋势。
海四达电源预测期聚合物锂电池主要应用于民用（3C 产品）与军用通讯等
领域，2017 年预测售价大幅下降主要是海四达电源拟加大开发民用（3C）市场，
军用产品定制化程度较高，产品售价和成本均远远高于民用产品，民用产品在收
入中占比的增加将大大降低该类产品的平均单价。
2、镍系电池销售单价预测依据
根据评估报告，海四达电源收益法评估未来五年内镍系电池预测销售均价及
下降幅度具体如下：
单位：元/Ah
预测期
项目 2016 年
2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
销售均价 2.54 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
氢镍电池
变动幅度 4.24% -21.18% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
圆柱形镉镍 销售均价 2.08 1.88 1.88 1.88 1.88 1.88
电池 变动幅度 1.85% -9.79% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
方形镉镍电 销售均价 7.04 5.98 5.98 5.98 5.98 5.98
池 变动幅度 4.47% -15.04% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
预测期内海四达电源镍系电池收入占比不足 7%，且呈逐步下降趋势。海四
达电源镍系电池属于成熟产品，在原材料价格不发生剧烈波动的假设下，价格已
趋于稳定，受锂离子电池对镍系电池替代的影响，镍系电池在电动工具等应用领
46
域销售规模下降较快，出于谨慎性考虑，未来以低于 2016 年销售单价的固定价
格进行预测。
（二）海四达电源预测期毛利率逐年下降的合理性分析
1、预测期内海四达电源毛利率变动情况
预测期内海四达电源毛利率变动情况如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
锂离子电池 93.33% 29.92% 94.59% 27.97% 95.59% 26.06%
镍系电池 6.09% 24.08% 4.94% 23.23% 4.04% 21.33%
其他产品 0.57% 46.23% 0.46% 45.50% 0.38% 43.50%
主营业务 100.00% 29.66% 100.00% 27.82% 100.00% 25.94%
2020 年度 2021 年度 永续期
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
锂离子电池 96.20% 25.96% 96.59% 25.81% 96.59% 25.81%
镍系电池 3.48% 21.59% 3.15% 22.11% 3.15% 22.11%
其他产品 0.31% 42.00% 0.26% 41.00% 0.26% 41.00%
主营业务 100.00% 25.85% 100.00% 25.74% 100.00% 25.74%
预测期内海四达电源主营业务收入毛利率分别 29.66%、27.82%、25.94%、
25.85%、25.74%，总体呈下降趋势。
海四达电源产品主要包括锂离子电池和镍系电池，其中锂离子电池以新能源
汽车动力锂离子电池为主，镍系电池占比较小。镍系电池属成熟产品，受锂离子
电池对镍系电池替代的影响，镍系电池在电动工具等应用领域销售规模和毛利率
均有所下降，但凭借其优良的大电流放电性能、高安全可靠性以及较突出的高低
温性能，其在轨道交通、航空航天等特殊应用领域仍具不可替代性。预测期内，
海四达电源镍系电池毛利率呈下降趋势，并逐步平稳，符合成熟行业产品毛利率
变化特征。
随着海四达电源新能源汽车动力锂离子电池投入的不断加大，产能的逐步释
放，预测期内海四达电源锂离子电池收入占比均超过 90%，且呈逐步上升趋势。
预测期内新能源汽车动力锂离子电池毛利率逐年下降是影响海四达电源预测期
47
主营业务毛利率逐年下降的主要因素。
2、结合新能源汽车产业补贴退坡影响、新能源汽车产业链经营特征、新能
源汽车动力电池市场竞争加剧等因素分析，海四达电源评估预测期毛利率逐年
下降具有合理性
根据评估报告，海四达电源收益法评估未来五年内锂离子电池毛利率具体如
下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
圆柱形锂离子电池 26.90% 25.22% 25.09% 24.99% 24.95%
方形锂离子电池 32.31% 29.78% 26.68% 26.62% 26.48%
聚合物锂离子电池 28.37% 27.50% 26.86% 26.86% 26.86%
锂离子电池 29.92% 27.97% 26.06% 25.96% 25.81%
结合新能源汽车产业补贴退坡影响、新能源汽车产业链经营特征、新能源汽
车动力电池市场竞争加剧等因素分析，海四达电源评估预测期毛利率逐年下降具
有合理性。具体分析如下：
根据财政部、科技部、工信部、发改委四部委于 2016 年 12 月 29 日发布的
《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源汽车产业补贴退
坡，除燃料电池汽车外，各类车型 2019－2020 年中央及地方补贴标准和上限，
在 2016 年标准基础上退坡 20%，同时规定地方财政对单车的补贴上限不得超过
中央财政单车补贴额的 50%。作为国家重点培育的战略新兴产业，新能源汽车锂
离子动力电池上下游产业链各环节相互联系、紧密互动。在国家补贴逐年减少的
情形下，为保持终端车辆的价格竞争力，维持产业链整体利益，整车厂商、动力
电池生产厂商及上游材料厂商共同承担因此带来的成本压力。
近年来，在新能源汽车产业高速发展的背景下，锂离子动力电池领域资本投
入不断扩大，行业产能及规模化生产能力持续提升，市场竞争加剧，锂离子动力
电池销售价格呈逐步下行态势。长期来看，动力锂电池产能持续扩张，产品销售
价格将有所下降，虽然原材料价格亦将随着新增产能逐步释放逐渐回调，同时通
过积极的成本控制措施、合理的成本转移机制，有利于保证动力锂电池合理的利
润水平，但由于市场整体竞争加强和市场成熟度提高，预测期锂离子动力电池毛
48
利率呈下降趋势。
综上，一方面，在新能源汽车产业补贴退坡、补贴逐年减少的背景下，汽车
动力锂电池价格呈下降趋势；另一方面，随着锂离子动力电池产能的扩大、动力
电池材料市场竞争的加剧及各方保持终端市场竞争力对成本压力的分摊，动力电
池原材料价格也呈逐步下降趋势。但由于动力电池销售单价相对成本降幅较大，
作为动力电池生产厂商，海四达电源车用圆柱形锂离子电池和方形锂离子电池预
测售价呈下降趋势，此外，海四达电源聚合物锂离子电池预测售价亦呈下降趋势，
导致海四达电源预测期内锂离子电池毛利率呈逐步下降并趋于平稳趋势，符合新
兴产业从成长期向成熟期发展过程中毛利率逐步下降并趋于平稳的发展趋势，具
有合理性。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、根据海四达电源所处行业市场容量、竞争态势、推荐车型目录及在手订
单等情况，本次收益法评估预测期海四达电源营业收入增长具备可实现性。
2、海四达电源预测期锂离子电池销售单价预测主要基于新能源汽车产业补
贴政策变化、2017 年新签订的框架协议或意向合同的销售单价及未来新能源汽
车市场竞争加剧等因素对汽车动力锂电池预测售价的影响，符合新兴产业从成长
期向成熟期发展过程中销售价格下降的变化趋势；预测期镍系电池销售单价主要
基于成熟产品价格基本稳定进行预测，具有合理性。
3、结合新能源汽车产业补贴退坡影响、新能源汽车产业链经营特征、汽车
动力锂电池市场竞争加剧等因素分析，海四达电源评估预测期毛利率逐年下降符
合新兴产业从成长期向成熟期发展过程中毛利率逐步下降并趋于平稳的发展趋
势，具有合理性。
反馈问题 24、申请材料显示，1）本次交易收益法评估采用的折现率为 11.04%，
近年可比交易东源电器等 4 个案例平均折现率为 11.76%，较本次交易收益法评
估采用的折现率高 0.72%。2）东源电器等 4 个案例的评估基准日均在 2015 年
49
度及以前，新能源汽车行业近年快速发展，市场规模迅速增长，海四达电源 2014
年-2016 年锂离子电池销售收入分别为 20,835.72 万元、31,271.97 万元和 68,925.69
万元，2016 年营业收入出现大幅增长。3）评估结果对折现率变动的敏感性分析
显示，如折现率增加到 11.54%，收益法评估结果将减少 16,061.78 万元，变动幅
度-6.30%；如折现率增加到 12.04%，收益法评估结果将减少 30,688.57，变动幅
度-12.04%。请你公司：1）补充披露本次交易收益法评估折现率各参数选取的
具体依据。2）结合海四达电源所处行业的发展趋势及营业收入变化趋势，补充
披露本次交易与东源电器等 4 个案例是否可比，本次交易采用的折现率低于上
述 4 个案例的平均值 0.72%的合理性。3）结合评估结果对折现率变动的敏感性
分析结果，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性，以及对本次交易评
估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易收益法评估折现率各参数选取的具体依据
（一）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC 模型可用下列数学公式
表示：
WACC=Re×[E/（D+E）]+Rd×（1-t）×[D/（D+E）]
其中：Re:权益资本成本
E:权益资本的市场价值
D:债务资本的市场价值
Rd:债务资本成本
T:所得税率
（二）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型
是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数
50
学公式表示：
Re = Rf1 +β （Rm - Rf2）+ Alpha
其中：Re:权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β :贝塔系数
Rm:市场期望回报率
Rf2:长期市场预期回报率
Alpha:企业特别风险溢价
（Rm - Rf2）:股权市场超额风险收益率，称 ERP
具体参数取值过程:
1、长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国
债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.20%。
CAPM 模型数学公式中以长期国债期望回报率作为无风险报酬率。无风险报
酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此
情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，
国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准，主要是由于国债具有有期性、安全
性、收益性和流动性等特点，同时与金融市场上同类金融产品相比较，各国的国
债利率相对较低。
2、ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm-Rf2）的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
51
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.18%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：市场风险溢价=6.18%+0.90%=7.08%
本次评估以 7.08%作为股权市场超额风险收益率。
3、贝塔系数的确定
（1）确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为电池制造业；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行 A 股。
根据上述四项原则，本次评估选取了国轩高科（002074）、坚瑞沃能（300116）、
亿纬锂能（300014）、欣旺达（300207）4 家上市公司作为对比公司。
(2)确定无财务杠杆β 系数
β 系数被认为是衡量公司相对风险的指标，是行业报酬率与股票市场报酬率
之间的相关指数。市场投资组合的β 系数为 1，如果上市公司相对市场投资组合
的风险较大，那么其β 系数就大于 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较
小，那么其β 系数就小于 1。
有财务杠杆 β =无财务杠杆β ×[1+D/E×(1-T)]
评估人员通过 Wind 资讯软件系统，选取委估公司的国内 A 股同行业上市公
司 4 家，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数，并求取可比上市公司无财务
52
杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆贝塔系数，结果为 0.7143。如
下表：
与基准日最近
序 股票代 股票名 目标资本 基准日所 β 系数(无
β 系数 期间的资本结
号 码 称 结构：D/E 得税率 杠杆）
构：D/E
1 002074 国轩高科 0.6026 0.0479 15.00% 0.5790
2 300116 坚瑞沃能 0.5984 0.1466 15.00% 0.5321
0.0769
3 300014 亿纬锂能 1.1315 0.0563 15.00% 1.0799
4 300207 欣旺达 0.6983 0.0569 15.00% 0.6661
平均 - 0.0769 - - 0.7143
(3)确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估企
业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资
本结构为 0.0769。
(4)估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业
有财务杠杆 β 系数：
有财务杠杆 β =无财务杠杆 β ×[1+D/E×(1-T)]=0.7604
通过计算贝塔系数确定为 0.7604
4、企业特别风险溢价 Alpha 的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选沪深
300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此本次评估认为
有必要做规模报酬调整。
近年来，海四达电源不断巩固市场地位和提升竞争实力，市场排名稳居前列。
根据中国化学与物理电源行业协会统计资料，海四达电源在 2016 年度中国动力
锂离子电池销售收入及销售量的企业排名中均位列行业前 15 位。海四达电源在
评估基准日的总资产规模为 12.17 亿元，营业收入规模在 8.65 亿元。另外，海
53
四达电源具有自主研发优势、技术创新优势、客户资源优势、品牌和质量优势等
竞争优势。
故在综合考虑上述因素确定企业特别风险溢价为 3%。
5、权益资本成本的确定
根据以上分析计算，本次评估确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权
资本成本为 11.58%。
（三）债务资本成本的确定
根据被评估单位有息债务（长、短期借款）实际利率加权平均计算，权数采
用企业目前的债务构成。计算公式为：
Rd=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]
=4.74%
（四）加权资本成本的确定
运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC 模型，得出加
权平均资本成本为 11.04%。
以上数据均根据公开信息或标的公司实际情况选取确定，具有合理性。
二、结合海四达电源所处行业的发展趋势及营业收入变化趋势，补充披露
本次交易与东源电器等 4 个案例是否可比，本次交易采用的折现率低于上述 4
个案例的平均值 0.72%的合理性
（一）结合海四达电源所处行业的发展趋势及营业收入变化趋势，本次交
易与东源电器等 4 个案例具有可比性
1、本次交易与东源电器等 4 个案例均处于新能源汽车行业高速发展期间，
具有可比性
2014 年 7 月，国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意
见》，各部委制定了用电价格、税收、应用推广等相关配套措施，地方政府纷纷
54
出台新能源汽车推广方案。受益国家新能源汽车产业相关鼓励政策，近年来我国
新能源汽车产业保持高速增长态势，从而带动动力锂离子电池行业持续快速发展。
新能源汽车行业自 2014 年以来，处于高速发展态势，尤其是 2015 年国家高
额的补助带动了新能源汽车产销量快速增长。2013 年、2014 年、2015 年和 2016
年我国新能源汽车产量分别为 1.75 万辆、8.39 万辆、37.9 万辆和 51.7 万辆，
同比增速分别为 379.43%、351.73%和 36.41%。
报告期内，随着新能源汽车行业高速发展，海四达电源加大对锂离子电池的
固定资产投入，产能增加，业务量持续增长。海四达电源 2014 年-2016 年锂离
子电池销售收入分别为 20,835.72 万元、31,271.97 万元和 68,925.69 万元，同
比增速分别为 50.09%、120.41%，随着海四达电源锂离子电池成功列入《汽车动
力蓄电池行业规范条件》企业目录（第二批）及产能的逐步释放，2016 年锂离
子电池销售收入出现大幅增长。
2014 年以来，新能源汽车产量保持高速增长，随着基数的增加，2016 年增
速有所放缓，2016 年海四达电源锂离子电池销售收入增速与我国新能源汽车产
量增速相比较高，主要系海四达电源产能增加所致。
综上，本次交易与东源电器等 4 个案例均处于新能源汽车行业高速发展期间，
具有可比性。
2、本次交易与东源电器等 4 个案例相比较，主要产品相同或具有较强相关
性、营业收入变化趋势基本相符，具有可比性
因海四达电源与同行业可比案例评估基准日不同，为增强可比性，选择各案
例评估基准日次年及前两年的主营业务收入数据相比较，海四达电源与东源电器
等 4 个案例交易标的主要产品及主营业务收入增长情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
交易标的 主要产品 项目 2014 年
收入 增长率 收入 增长率
新能源汽车动力及储能 锂离子电池 68,925.69 120.41% 31,271.97 50.09% 20,835.72
海四达电源
锂离子电池、镍系电池 主营业务收入 84,706.83 54.59% 54,793.42 21.44% 45,118.04
锂离子动力电
新能源汽车用磷酸铁锂 628,300.00 237.31% 186,266.79 371.89% 39,472.37
沃特玛 池（组）
电芯和电池组
主营业务收入 751,900.00 265.74% 205,584.83 420.83% 39,472.37
55
升华科技 磷酸铁锂以及三元材料 主营业务收入 62,480.47 134.69% 26,622.22 221.96% 8,268.70
2014 年 2013 年
交易标的 主要产品 项目 2012 年
收入 增长率 收入 增长率
新能源汽车动力锂电池
国轩高科 主营业务收入 99,398.86 32.71% 74,897.84 36.76% 54,764.64
组
2015 年 2014 年
交易标的 主要产品 项目 2013 年
收入 增长率 收入 增长率
锂离子动力电池（组）、
福斯特 主营业务收入 107,629.68 31.70% 81,725.04 38.74% 58,904.50
锂离子储能电池（组）
注：1）国轩高科 2014 年收入数据取自于国轩高科 2015 年度报告；2012 年、2013 年收入数据取自于
东源电器收购国轩高科过程中披露的福斯特审计报告。2）沃特玛于 2016 年 9 月份起纳入坚瑞沃能合并财
务报表范围，沃特玛 2016 年收入数据取自于坚瑞沃能 2016 年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”概述
中“沃特玛 2016 年全年实现营业收入 75.19 亿元，净利润 9.63 亿元，其中动力电池业务收入 62.83 亿元，
新能源汽车租售及运营业务收入 12.36 亿元”；2015 年数据取自于坚瑞沃能收购沃特玛过程中披露的沃特
玛审计报告。3）升华科技 2016 年收入数据取自于富临精工 2016 年度报告“2016 年，升华科技实现销售
收入 62,480.47 万元”；2014 年、2015 年数据取自于富临精工收购升华科技过程中披露的升华科技审计报
告。4）福斯特 2015 年营业收入数据取自于智慧能源 2015 年度报告；2013 年、2014 年收入数据取自于智
慧能源收购福斯特过程中披露的福斯特审计报告。
海四达电源主要产品为新能源汽车动力及储能锂离子电池、镍系电池，2014
年-2016 年主营业务收入逐年增长，尤其 2016 年得益下游新能源汽车等行业的
高速发展，主要产品锂离子电池收入及主营业务收入大幅增长。
沃特玛主要销售产品为新能源汽车用磷酸铁锂电芯和电池组，2014 年-2016
年锂离子动力电池（组）收入及主营业务收入大幅增长，且增长幅度大于海四达
电源锂离子电池销售收入。
升华科技主要产品为磷酸铁锂以及三元材料两大类锂离子电池正极材料，主
要应用于新能源汽车行业，与海四达电源主要产品应用领域相同，属于新能源汽
车产业链中上游企业。新能源汽车行业的快速发展带动了动力电池正极材料需求
大幅提升，行业供应紧张、销价持续增长，同时产能持续提升，促进升华科技
2014 年-2016 年主营业务收入大幅增长，且增长幅度大于海四达电源锂离子电池
销售收入。
国轩高科一直专注于新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和
销售，产品主要包括锂离子单体电池和电池组等，其新能源汽车用锂离子动力电
池销售收入在国内同行业中名列前茅，受益新能源汽车行业的快速发展，国轩高
科 2012 年-2014 年收入保持较高速增长。
56
福斯特主要从事锂离子电池、模块及电池组的研发、制造和销售，并为新能
源动力储能领域提供系统解决方案及系列产品，锂离子电池产品包括数码电子类
电池、电动汽车电池组和动力电芯（小型电动车），2013 年-2015 年数码电子类
电池增长及 2015 年电动汽车电池组的销售带动了主营业务收入较高速度增长。
综上，海四达电源与国轩高科等 4 个案例的交易标的销售收入均呈上升趋势，
尤其 2015 年以来，在新能源汽车产业快速发展推动下，销售收入呈现快速增长
趋势。本次交易与东源电器等 4 个案例相比较，其主要产品相同或具有较强相关
性、销售收入增长趋势基本相符，具有可比性。
（二）本次交易采用的折现率低于东源电器等 4 个案例的平均值 0.72%，具
有合理性
1、本次交易采用的折现率低于东源电器等 4 个案例的平均值的原因及合理
性
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，海四达电源所处行业为
“C38-电气机械及器材制造业”；电气机械及器材制造业下属子行业众多，海四
达电源所在细分行业为电池制造业，主要产品为锂离子电池。近年可比交易案例
折现率对比情况如下：
β 系数 企业特别
无风险报 市场风 债务资
股票代码 上市公司 交易标的 评估基准日 折现率 (无杠 风险溢价
酬率 险溢价 本成本
杆） Alpha
002074 东源电器 国轩高科 2013 年 12 月 31 日 12.79% 3.94% 0.7379 6.25% 4.50% 6.96%
600869 智慧能源 福斯特 2015 年 4 月 30 日 10.07% 4.00% 0.5600 4.96% 3.50% 7.08%
300116 坚瑞沃能 沃特玛 2015 年 12 月 31 日 13.10% 4.08% 0.8162 7.82% 2.00% -
300432 富临精工 升华科技 2015 年 12 月 31 日 11.09% 4.12% - 8.21% 3.00% 4.35%
平均 11.76% 4.04% 0.7047 6.81% 3.25% 6.13%
002239 奥特佳 海四达电源 2016 年 12 月 31 日 11.04% 3.20% 0.7143 7.08% 3.00% 4.74%
与上述可比交易案例相比，本次收益法评估折现率介于可比交易案例折现率
10.07%至 13.10%之间，略低于均值 11.76%，与相关产业的回报率基本一致。从
上表可以看出，无财务杠杆贝塔系数、市场风险溢价及企业特定风险与可比交易
案例的平均水平相近，本次评估选取的折现率低于可比交易案例平均水平，主要
系债务资本成本及无风险报酬率低于平均水平所致。
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债务资本成本及无风险报酬率低于平均水平，主要是自 2015 年以来，中国
人民银行先后多次下调金融机构人民币贷款、存款利率或金融机构人民币存款准
备金率，“降息、降准”后，资金使用成本降低，导致企业债务资本成本下降；
同时随着长期国债期望回报率不断下降，本次折现率选取的无风险报酬率亦低于
其他交易案例平均水平。
2、相同评估基准日下，可比案例选取的无风险报酬率指标比较分析
选取以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，且以收益法评估结果作为评估结
论的交易作为可比案例，其无风险报酬率对比情况如下：
股票代码 上市公司 交易标的 评估基准日 无风险报酬率
300323 华灿光电 和谐光电 2016 年 12 月 31 日 3.06%
300025 华星创业 互联港湾 2016 年 12 月 31 日 3.92%
300479 神思电子 因诺微 2016 年 12 月 31 日 3.00%
300046 台基股份 润金文化 2016 年 12 月 31 日 3.06%
002255 海陆重工 江南集成 2016 年 12 月 31 日 3.95%
002812 创新股份 上海恩捷 2016 年 12 月 31 日 3.01%
300465 高伟达 快读科技 2016 年 12 月 31 日 3.95%
300271 华宇软件 联奕科技 2016 年 12 月 31 日 3.01%
平均 3.37%
002239 奥特佳 海四达电源 2016 年 12 月 31 日 3.20%
本次无风险报酬率的选取介于可比案例折现率 3.00%至 3.95%之间，略低于
可比案例均值 3.37%，与各案例 2016 年 12 月 31 日选取的无风险报酬率基本一
致，因此，本次交易采用的无风险报酬率具有合理性。
综上，本次交易采用的折现率低于东源电器等 4 个案例平均值，主要系 2015
年以来中国人民银行多次“降息、降准”导致无风险收益率及企业债务资本成本
下降所致，具有合理性。
三、结合评估结果对折现率变动的敏感性分析结果，本次交易折现率选取
具有合理性
1、本次交易，折现率对评估值的敏感性分析
本次交易收益法评估中，折现率对评估值的敏感性分析如下表所示：
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单位：万元
折现率波动幅度 收益法评估值 评估值变动金额 估值变动比率
减少 1 个百分点 292,027.14 37,222.02 14.61%
减少 0.5 个百分点 272,478.16 17,673.04 6.94%
增加 0.5 个百分点 238,743.34 -16,061.78 -6.30%
增加 1 个百分点 224,116.55 -30,688.57 -12.04%
无变动 254,805.12 - 0.00%
下降 10% 296,338.36 41,533.24 16.30%
下降 5% 274,402.63 19,597.51 7.69%
上浮 5% 237,175.17 -17,629.95 -6.92%
上浮 10% 221,244.36 -33,560.76 -13.17%
2、与可比案例折现率对评估值的敏感性分析比较
（1）维科精华收购维科电池案例，折现率对评估值的敏感性分析
单位：万元
折现率波动幅度 收益法评估值 评估值变动金额 估值变动比率
减少 1 个百分点 105,000 13,600 14.88%
减少 0.5 个百分点 97,900 6,500 7.11%
无变动 91,400 0 0.00%
增加 0.5 个百分点 85,600 -5,800 -6.35%
增加 1 个百分点 80,200 -11,200 -12.25%
（2）智慧能源收购福斯特案例，折现率对评估值的敏感性分析
单位：万元
折现率波动幅度 收益法评估值 评估值变动金额 估值变动比率
下降 10% 138,575.37 18,159.90 15.08%
下降 5% 129,005.81 8,590.34 7.13%
无变动 120,415.47 0 0.00%
上浮 5% 112,664.05 -7,751.42 -6.44%
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上浮 10% 105,636.75 -14,778.72 -12.27%
（3）坚瑞沃能收购沃特玛案例，折现率对评估值的敏感性分析
单位：亿元
折现率波动幅度 收益法评估值 估值变动比率
下降 10% 58.26 11.21%
下降 5% 55.16 5.30%
无变动 52.39 0.00%
上浮 5% 49.88 -4.78%
上浮 10% 47.61 -9.11
根据上述可比交易案例，折现率与评估值存在反相关变动关系。本次交易评
估中，折现率的敏感性与维科精华、智慧能源基本一致，与坚瑞沃能相比更为敏
感。因此，本次交易折现率选取具有合理性。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、本次交易与东源电器等 4 个案例均处于新能源汽车行业高速发展期间，
且其主要产品相同或具有较强相关性、销售收入增长趋势基本相符，具有可比性。
2、本次交易采用的折现率低于东源电器等 4 个案例平均值，主要系 2015
年以来中国人民银行多次“降息、降准”导致无风险收益率及企业债务资本成本
下降所致，具有合理性；结合敏感性分析，海四达电源收益法评估中折现率具有
合理性。
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（本页无正文，为《北京国融兴华资产评估有限责任公司关于<中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（170755 号）的回复》之盖章页）
法定代表人：
赵向阳
资产评估师：
肖华 王化龙
北京国融兴华资产评估有限责任公司
年 月 日
